Contract
北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
二〇二一年十一月
目 录
第一节 律师声明事项 9
第二节 正 文 11
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权 11
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格 11
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 12
四、发行人的设立 16
五、发行人的股本及演变 17
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 17
七、发行人的独立性 19
八、发行人的业务 20
九、发行人的关联交易及同业竞争 21
十、发行人的主要财产 27
十一、发行人的重大债权债务 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 31
十三、发行人章程的制定与修改 32
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 32
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 33
十六、发行人的税务和财政补贴 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 34
十八、发行人募集资金的运用 34
十九、发行人的业务发展目标 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 35
二十一、持股 5%以上股东或发行人的董事、监事、高管参与本次发行认购情况 41
二十三、律师认为需要说明的其他问题 41
第三节 结论性意见 44
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有如下含义：
道通科技、公司或发行人 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司 |
x通有限 | 指 | 深圳市道通科技有限公司，系发行人的前身 |
道合通达 | 指 | 深圳市道合通达投资企业（有限合伙） |
道合通泰 | 指 | 深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙） |
达晨创丰 | 指 | 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） |
达晨创泰 | 指 | 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） |
达晨创恒 | 指 | 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） |
达晨创瑞 | 指 | 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） |
平阳钛和 | 指 | 平阳钛和投资管理中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） |
附属公司 | 指 | 合并财务报表范围内的分公司、子公司的统称 |
道通合创 | 指 | 深圳市道通合创新能源有限公司，曾用名“深圳市道通合创软件开发有限公司”，系发行人的境内全资子公司 |
x通合盛 | 指 | 深圳市道通合盛软件开发有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
湖南道通 | 指 | 湖南省道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
西安道通 | 指 | 西安道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
海南道通 | 指 | 海南道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
x通汽车 | 指 | 深圳市道通智能汽车有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
道通香港 | 指 | AUTEL HONG KONG HOLDING LIMITED，系发行人在香港设 立的全资子公司 |
道通越南 | 指 | AUTEL VIETNAM COMPANY LIMITED，系道通香港在越南设 立的全资子公司 |
x通迪拜 | 指 | AUTEL IMEA DMCC，系道通香港在迪拜设立的全资子公司 |
x通加州 | 指 | AUTEL（USA）, INC.，系发行人在美国加州设立的全资子公司 |
x通纽约 | 指 | AUTEL. US INC.，系道通加州在美国纽约设立的全资子公司 |
x通德国 | 指 | AUTEL EUROPE GMBH，系发行人在德国设立的全资子公司 |
道通日本 | 指 | x通科技（亚太）株式会社，系道通香港在日本设立的全资子公司 |
道通意大利 | 指 | x通科技欧洲有限责任公司，系道通香港在意大利设立的全资子公司 |
道通墨西哥 | 指 | x通科技拉丁美洲股份有限公司，系道通香港在墨西哥设立的控股子公司 |
道通巴西 | 指 | x通科技（巴西）有限责任公司，系道通海南在巴西设立的全资子公司 |
x通英国 | 指 | x通（欧洲）公司，系道通意大利在英国设立的全资子公司 |
彩虹科技 | 指 | 深圳市彩虹科技发展有限公司 |
彩虹纳米 | 指 | 深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司 |
光明分公司 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司光明分公司，系发行人位于深圳市光明新区的分支机构 |
x通科技北京分公司 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司北京分公司，系发行人位于北京市丰台区的分支机构 |
成都分公司 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司成都分公司，系发行人位于成都市武侯区的分支机构 |
x通汽车北京分公司 | 指 | 深圳市道通智能汽车有限公司北京分公司，系道通汽车位于北京市海淀区的分支机构 |
通元合创 | 指 | 深圳市通元合创投资有限公司，系发行人的关联方 |
智能航空 | 指 | 深圳市道通智能航空技术股份有限公司，系发行人的关联方 |
智能软件 | 指 | 深圳市道通智能软件开发有限公司，系智能航空的全资子公司 |
xx公司 | 指 | Xxxx Motor Company 和 Xxxx Global Technologies,LLC 的合称 |
中信或保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
天健或审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所或法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
《管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订） |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《深圳市道通科技股份有限公司章程》 |
《募集说明书》 | 指 | 发行人出具的《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》 |
法律意见书 | 指 | x所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》 |
律师工作报告 | 指 | x所出具的《北京市中伦律师事务所关于为深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本次发行之目的，其不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 中国的法定货币单位人民币元 |
x次发行 | 指 | 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
报告期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间 |
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2-4 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx 00-00 x，xx：000000
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：x00 00 0000 0000 传真/Fax：x00 00 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按上交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一节 律师声明事项
一、本所根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
三、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二节 正 文
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了本次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
2021 年 9 月 6 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，经股东大会逐项表决，审议通过了本次发行的相关议案。
经核查，发行人本次发行已经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过，会议召集、召开方式、表决程序及表决方式符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经取得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册。
经核查，发行人系由道通有限以经审计的截至 2013 年 10 月 31 日的账面净 资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符合当时法律法规的规定，并已经得到主管机关批准登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会作出《关于深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕29 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。发行人首次公开发行股票 5,000 万股，首次发行后公司总股本为 45,000.00 万股。经上交所自律监管决定书（〔2020〕44 号）批准，发行人首次公开发行的 4,535.0631 万股股票于 2020 年 2 月 13 日起上市交易。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》规定的条件
1．发行人 2021 年第二次临时股东大会现场会议于 2021 年 9 月 6 日如期召开，以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人近三年的审计报告，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 30,313.94 万元、31,841.87 万元和 40,015.76 万元，最近三年平均可分配利润为
34,057.19 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 128,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金用xxx科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》规定的条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下：
（1） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根据发行人最近三年的审计报告，天健会计师事务所（特殊合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4） 根据发行人最近三年的审计报告，并经发行人确认，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2．经本所律师核查，本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1） 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 1 月 6 日作出的《关于同意深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕29号），发行人获准向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，每股发行价格为人民
币 24.36 元，募集资金总额为人民币 121,800.00 万元，扣除发行费用人民币
11,875.06 万元后，募集资金净额共计人民币 109,924.94 万元。根据天健出具的
《验资报告》（天健验[2020]19 号），经审验，上述资金于 2020 年 2 月 10 日到位。根据发行人编制的《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天健出具的《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]9856 号），截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金已累计投入
募集资金投资项目的金额为 13,016.00 万元，超募资金用于永久补充流动资金
26,000.00 万元，累计使用募集资金 39,016.00 万元，占前次募集资金净额的比例为 35.49%。2020 年 12 月 8 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；发行人于 2021 年 6 月 28 日召开
第三届董事会第九次会议、2021 年 7 月 14 日召开 2021 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案》，发行人不存在擅自改变公开发行股票所募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
（2） 根据政府主管部门的证明文件、发行人的确认以及发行人的董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十条第（二）项规
定的不得向不特定对象发行股票的情形。
（3） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
（4） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
3．经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1） 根据《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用xxx科技研发中心建设 暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目，投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 根据《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用xxx科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 根据《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券预案》和《募集说明书》，本次发行的募集资金主要用xxx科技研发中心建设 暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目，募集资金项目实施后，不会 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．经本所律师核查，本次发行符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1） 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 发行人最近三年平均可分配利润为 34,057.19 万元，足以支付公司向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3） 发行人 2018 年、2019 年、2020 年经营活动产生的现金流量净额分别为 197,890,368.94 元、229,137,596.39 元、569,985,749.91 元；截至 2020 年 12 月
31 日，发行人的资产负债率为 20.22%。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5．经本所律师核查，本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
6．经本所律师核查，本次发行符合《管理办法》第十五条的规定：本次发行的募集资金用xxx科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，且遵守《管理办法》第十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须经上海证券交易所审核并报经中国证监会注册之外，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
经核查，发行人系由道通有限以经审计的截至 2013 年 10 月 31 日的账面净 资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立符合当时法律法规的规定，并已经得到主管机关批准登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
经核查，发行人的设立、历次股权转让和股本变动符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人首次公开发行 5,000 万股股票，发行完成后，发行人总股本为 45,000万股。自发行人首次公开发行股票上市之日起至报告期末，发行人的股本未发生变动。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立、历次股权转让和股本变动符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人上市时股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。自发行人首次公开发行股票上市之日起至报告期末，发行人的股本未发生变动。
（一）发行人的前 10 名股东
根据发行人2021年第三季度报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至2021年9月30日，发行人前10名股东及持股情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例 （%） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量 （万股） |
1 | xxx | 17,309.1606 | 38.46 | 境内自然人 | 16,974.5000 |
2 | xx | 2,109.5000 | 4.69 | 境内自然人 | -- |
3 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 1,610.0595 | 3.58 | 境内非国有法人 | -- |
4 | 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 | 1,137.2540 | 2.53 | 境内非国有法人 | -- |
5 | 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（注） | 979.0000 | 2.18 | 境内非国有法人 | -- |
6 | 达孜熔岩投资管理有限公司－平潭熔岩新战略股权投资合伙企业（有限合伙） | 797. 0000 | 1.77 | 境内非国有法人 | -- |
7 | 平阳钛和投资管理中心（有限合伙） | 759.6058 | 1.69 | 境内非国有法人 | -- |
8 | 深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙） | 735.0000 | 1.63 | 境内非国有法人 | 735.0000 |
9 | 铭基国际投资公司 －MATTHEWS ASIA FUNDS （US） | 697.2742 | 1.55 | 境外法人 | -- |
10 | 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金 | 554.7578 | 1.23 | 境内非国有法人 | -- |
注：截至 2021 年 9 月 30 日，深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）持有公司的股份数为 481.2750 万股，占公司总股本的 1.07%；深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）持有公司的股份数为 470.5250 万股，占公司总股本的 1.05%；深圳市达晨创瑞股权投资企业
（有限合伙）持有公司的股份数为 384.2000 万股，占公司总股本的 0.85%。达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创丰均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为执行事务合伙人的有限合伙企业，截至 2021 年 9 月 30 日，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创丰合计持有公司 2,315.00 万股，占公司总股本的 5.15%。
截至 2021 年 10 月 31 日，xxxxx持有公司 17,309.1606 万股股票，占公司总股本的 38.46%，通过道合通泰间接持有公司 292.4999 万股股票，占公司总股本的 0.65%，通过海宁嘉慧间接持有公司 28.9091 万股股票，占公司总股本的 0.06%，直接和间接合计持有公司 17,630.5696 万股股票，占公司总股本的 39.18%。且xxx长期担任公司的董事、总经理，能够对公司的董事会、股东大会的决议产生重大影响，xxx为公司的控股股东、实际控制人。
报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，除控股股东、实际控制人外，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创丰合计持有公司2,315.00 万股，占公司总股本的5.15%，
为持有发行人 5%以上股份的股东，该等股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，且均为私募股权投资基金，已依法办理私募基金备案，其基金管理人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
综上所述，本所律师认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；截至 2021 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
经核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
经核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，发行人资产不存在重大权利负担。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。除实际控制人在其控制的企业存在任职情况外（详见律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况”），公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资
管理制度。
经核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
经核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
经核查，发行人及其境内 9 家附属公司的经营范围已在市场监督管理机关进行登记；发行人的主营业务为汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、销售和服务。发行人及其境内附属公司的经营范围、主营业务和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，发行人不存在因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
经核查，发行人有在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动，根据发行人 出具的书面说明，以及境外律师就发行人境外附属公司法律状态发表的法律意见，发行人境外附属企业均有效存续。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明、相关主管机关出具的书面证明，经本所律师登录相关主管机关的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人报告期内不存在因违反商务监管、外汇监管、海关监管方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的实质法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围、主营业务和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人有在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动，发行人报告期内不存在因违反商务监管、外汇监管、海关监管方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况；发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的实质法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》等进行核查且结合相关法律法规进行分析判断，发行人的关联方主要包括：
1. 直接或间接控制发行人的自然人。
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为xxx。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
截至本法律意见书出具之日，xxx为唯一持有发行人 5%以上股份的自然人。
3. 发行人的董事、监事或高级管理人员。
4. 上述人士关系密切的家庭成员。
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织：达晨创丰、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞（四者合并计算）。
6. 上述主体直接或间接控制的，或者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（但发行人及其控股子公司除外），主要包括：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 深圳市通元合创投资有限公司 | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
2 | 深圳市道通智能航空技术股份有限公司 | 发行人实际控制人xxx控制且担任董事的企业 |
3 | 深圳市道通智能航空技术股份有限公司控制的深圳市道通智能软件开发有限公司、AUTEL ROBOTICS HOLDING LLC、 AUTEL ROBOTICS USA LLC、AUTEL ROBOTICS EUROPE GMBH | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
4 | 深圳市合众聚源投资发展有限公司 | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
5 | 深圳市道合通赢投资有限公司 | 发行人实际控制人xxx控制且担任执行董事兼总经理的企业 |
6 | 深圳市道合通盛投资有限公司 | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
7 | 深圳市宏旭文化有限公司 | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
8 | 北京景泰和文化有限公司 | 发行人实际控制人xxx控制且担任执行董事兼经理的企业 |
9 | 西藏钛信投资管理有限公司（及其管理的基金，包括平阳钛瑞投资管理合伙企业 （有限合伙）） | 发行人董事xxx实际控制的企业 |
10 | 深圳钛信投资有限公司 | 发行人董事xxx控制且担任执行董事兼总经理的企业 |
11 | 平阳钛合创业服务中心（有限合伙） | 发行人董事xxx担任执行事务合伙人的企业 |
12 | 深圳钛信私募股权投资基金管理有限公司（及其控制的企业、管理的基金） | 发行人董事xxx实际控制的企业 |
13 | 北京双髻鲨科技有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
14 | 深圳市镭神智能系统有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
15 | 深圳华制智能制造技术有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
16 | 深圳东方酷音信息技术有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
17 | 广州玩么网络科技有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
18 | 深圳欣锐科技股份有限公司 | 发行人监事任俊照担任董事的企业 |
19 | 深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙） | 发行人董事、副总经理xxx担任执行事务合伙人的企业 |
7. 报告期内曾经存在关联关系的其他主要关联方
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | xxx | 报告期内曾任公司副总经理、董事会秘书， 2020 年 6 月离任。 |
2 | xx | 报告期内曾任公司财务总监、董事会秘书， 2021 年 8 月离任。 |
3 | xxx | 报告期内曾任公司董事、副总经理，2020年 6 月离任。 |
4 | xx | 报告期内曾任公司独立董事，2019 年 4 月离任。 |
5 | xxx | 报告期内曾任公司独立董事，2020 年 5 月离任。 |
6 | xx | 报告期内曾任公司监事，2021 年 7 月离任。 |
7 | 深圳市道通生物科技有限公司 | 发行人实际控制人xxx曾控制且担任执行董事的企业，已于 2018 年 1 月注销。 |
8 | 湖南道通合创生物科技有限公司 | 发行人实际控制人xxx曾控制且担任执行董事的企业，已于 2018 年 9 月注销。 |
9 | 洋xxx进出口贸易有限公司 | 发行人实际控制人xxx曾控制且担任执行董事兼总经理的企业，已于 2018 年 11 月注销。 |
10 | 深圳市道通兴业投资有限公司 | 发行人实际控制人xxx曾控制的企业，已于 2019 年 2 月注销。 |
11 | 北京道合天下文化传媒有限公司 | 曾为发行人全资子公司，已于 2019 年 1 月注销。 |
12 | 深圳市五山新材料股份有限公司 | 公司原董事会秘书xxxx担任副总经理兼董事会秘书的企业，于 2018 年 3 月离任。 |
13 | 叮当健康科技集团有限公司 | 公司原董事会秘书xxxx担任董事会秘书的企业。 |
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》等进行核查，报告期内发行人涉及的主要关联交易情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
智能航空 | 无人机 | 4.19 | 69.21 | -- | -- |
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
智能航空 | PCBA 半成品、 IC | 97.65 | 52.90 | -- | -- |
2. 关联租赁
单位：万元
承租方 | 租赁资产种类 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
智能航空 | 房屋建筑物 | 136.96 | 97.32（注 1） | -- | -- |
注 1：2020 年 9 月，Autel Robotics USA LLC 将其已承租未到期的硅谷办公室租赁权利及义务转让给道通纽约，剩余租赁期租金总计 248.20 万元，2020 年 9 月-12 月实际发生租金
97.32 万元，2021 年 1-9 月发生租金 136.96 万元。
3. 关联担保
（1）关联方为发行人租赁房产承担连带责任
发行人租赁位于深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 7、8、10 层，
A4 栋 11 号房，C1 栋 20 层房屋用于办公、研发，发行人的控股股东、实际控制
人xxx为发行人履行租赁合同义务承担连带担保责任。
道通合创租赁位于深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 4 层，B1栋 601 室，B2 栋 1 层 01 号房屋用于办公，发行人的董事、副总经理xx为道通合创履行租赁合同义务承担连带担保责任。
（2）发行人为关联方涉诉案件承担连带责任
根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，2016 年 8 月，深圳市大疆创新科技有限公司（“DJI SZ”）和 DJI EUROPE B.V（“DJI BV”）在美国特拉华州地方法院对智能航空、AUTEL ROBOTICS USA LLC（系智能航空附属公司）和发行人提起诉讼，指控被告的无人机产品 X-STAR 和 X-STAR PREMIUM 侵犯其专利（后于 2019 年 2 月追加指控无人机产品 EVO 侵犯其专利）。
在诉讼期间，原告和被告向法院联合提交自愿撤回对发行人诉讼的动议，并获得法院的批准。根据法院批准的动议，原告已经撤回对发行人的指控，保留对智能航空的指控，但发行人需对判定智能航空的损害赔偿承担连带责任。
发行人的控股股东、实际控制人xxx已出具书面承诺，如发行人及其附属公司需对上述案件承担任何经济支出的，则由其本人以个人财产予以承担，保证发行人及其附属公司不会由于上述事项遭受任何损失。
2021 年 8 月 12 日，智能航空、AUTEL ROBOTICS USA LLC 与深圳市大疆创新科技有限公司、DJI EUROPE B.V 签署《和解协议》，各方于 2021 年 8 月 16
日前撤销美国境内的未决诉讼案件。该案已于 2021 年 8 月完成撤诉。
截至本法律意见书出具之日，上述案件已完结，发行人及其附属公司、实际控制人xxx已无需对上述案件承担经济支出，发行人及实际控制人xxx作出的担保已解除，不会对发行人的持续经营产生影响。
4. 关联方资金拆借
截至 2017 年 8 月 31 日，Autel Robotics USA LLC 向道通纽约累计发生借款 13,100,400.48 美元，且向道通德国累计发生借款 1,758,179.70 欧元。2017 年 12月，智能航空已向发行人代为偿还上述借款并支付资金占用费。2018 年 4 月，发行人将 2017 年 12 月收到的代还款退还给智能航空；同月，Autel Robotics Holdings
LLC 向道通纽约偿还借款13,100,400.48 美元，并向道通德国偿还借款1,758,179.70
欧元。
5. 关联方资产转让情况
2018 年，发行人与智能航空签约，作价 10,796,030.16 元向其出售与深圳无人机协同控制技术工程实验室项目和新一代可折叠智能航拍无人机的研发及产业化项目相关的资产。同时，发行人将收到的深圳无人机协同控制技术工程实验室项目补助资金 500 万元一并转给智能航空。发行人已于 2018 年内收妥了上述资产转让款。
6. 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
关键管理人员报酬 | 396.52 | 454.70 | 554.56 | 509.74 |
7. 其他关联交易
2020 年，Autel Robotics Europe GmbH 向子公司道通德国转让一辆汽车共计
57,988.81 元。
2020 年，智能航空向发行人出售一批流水线工作台共计 7,718.62 元。
根据 2020 年 2 月 9 日公司第二届董事会第十六次会议决议，发行人与西藏钛信投资管有限公司及其他专业投资机构共同出资认购平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳钛瑞”）的合伙份额，西藏钛信投资管理有限公司为平阳钛瑞执行事务合伙人且受公司董事xxx控制。发行人已于 2020 年 2 月
出资人民币 1,500 万元入伙平阳钛瑞，成为平阳钛瑞的有限合伙人。
8. 关联方应收应付
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对智能航空的应收账款余额为 144.17 万元。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。
经核查，发行人报告期内发生的关联交易均已经履行相关审议程序，关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事亦发表了独立意见，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
经核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，以及独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内涉及的关联交易已履行必要的决策程序，不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
1. 境内房产
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 28 项已登记的境内房产，且发行人已取得该等房产的权属证书，房产权属明确，不存在重大权属纠纷。
2. 境外房产
2021 年 3 月，道通纽约向 RFT INVESTORS CORP.购买了位于 36 Harbor Xxxx Dr, Port Washington, NY 11050 的房产，占地面积为 130,680 平方英尺（x 12,140.57平方米），用途为商业办公。
2019 年 4 月 25 日，深越联合投资有限公司（出租方）与道通越南（承租方）签署《安阳工业区土地租赁合同》，约定出租方将越南海防市安阳工业园区内 B30号地块属于 CN4 号地块出租给承租方使用，土地面积为 20,067.35 平方米（实际面积以当地政府职能部门指定测绘单位实测面积为准），租赁期限为从签署土地
移交记录之日起至 2058 年 12 月 25 日止。
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 51 项境内注册商标，发行人已取得该等注册商标的权属证书。发行人拥有的注册号为“13514057”的 “MaxiLink”商标被北京京地名京美容有限公司（现更名为“北京菀柳文尚科技有限公司”）以连续三年不使用为由申请撤销，目前正在审查过程中，上述商标并非发行人生产经营中的主要商标，如该商标后续被撤销，该等情形不会对发行人的持续生产经营构成重大不利影响。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 12 项美国注册商标、2 项加拿大注册商标、1 项墨西哥注册商标、3 项巴西注册商标、1 项阿根廷注册商标、1 项巴拿马注册商标、4 项哥伦比亚注册商标、1 项委内瑞拉注册商标、1 项智利注册商标、1 项秘鲁注册商标、11 项欧盟注册商标、1 项德国注册商标、1 项法国注册商标、1 项瑞士注册商标、1 项意大利注册商标、1 项澳大利亚注册商标、1 项新西兰注册商标、6 项通过世界知识产权组织（WIPO）申请的注册商标。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其附属公司主要拥有 513 项境内专利，发行人已取得上述专利的权属证书，且该等专利权属明确，不存在重大权属纠纷。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 39 项美国专利、213 项欧盟专利、
55 项英国专利、15 项香港专利、12 项德国专利。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 113 项境内已登记的计算机软件著作权，发行人已取得上述软件著作权的登记证书，且该等计算机软件著作权权属明确，不存在重大权属纠纷。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要拥有 3 项境外已登记的计算机软件著作
权。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备为 SMT 设备等。经查阅上述财产的购买合同等资料，本所认为，上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷。
1. 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有 8 家境内子/孙公司，分别为：道通合创、道通合盛、湖南道通、西安道通、道通汽车、海南道通、彩虹科技、彩虹纳米。截至本法律意见书出具之日，上述子/xxx均依法有效存续。发行人持有上述公司股权的事项已经有权部门核准登记，权属明确，不存在重大权属纠纷。
2. 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有 3 家境内分公司，分别为：光明分公司、道通科技北京分公司、成都分公司；发行人子公司道通汽车拥有 1 家境内分公司：道通汽车北京分公司。截至本法律意见书出具之日，上述分支机构均依法有效存续，不存在依据《公司法》规定需要终止的情形。
3. 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有 11 家境外附属公司，分别为：道通香港、道通越南、道通迪拜、道通加州、道通纽约、道通德国、道通日本、道通意大利、道通墨西哥、道通巴西、道通英国。根据发行人出具的书面说明，以及境外律师就发行人上述境外附属公司法律状态发表的法律意见，截至报告期末，该等企业均有效存续，股权权属明确。
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述主要财产不存在设定担保或其他权利受限的情况。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内主要租赁 16 处房屋作为
主要生产经营场地，其中有 2 处房产尚未取得产权证书，该等租赁房产主要用于研
发、办公，租赁面积合计 2,418.38 平方米，占发行人及子公司目前正在使用的生产经营性用途房屋面积（包括用于研发、办公、厂房的自有房产和租赁房产）的比例较低，且可替代性强，如因未办理产权证书而要求搬迁，易于找到替代场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，发行人在境外租赁房屋作为主要生产经营场地的情况如下：
（1）道通德国租赁位于德国 Adalperostraße 82 -86，85737Ismaning 的房屋用于办公和仓储，建筑面积为 935.08 平方米，合同有效期为 2017 年 4 月 1 日至 2022
年 3 月 31 日。承租人有权单方面续租一次，时间为 5 年。
根据德国律师出具的法律意见书，道通德国上述房屋租赁合同合法有效。
（2）根据租赁协议，道通德国租赁位于意大利 Via Dell' Artigianato, n. 14, 30020 Marcon VE 的一处仓库及办公用房，租赁期限为 2018 年 11 月 1 日至 2024
年 10 月 31 日。
综上所述，本所律师认为，发行人上述境内主要财产由发行人或其子公司通过合法方式取得其所有权或使用权，不存在对本次发行造成实质性影响的权属纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本法律意见书出具之日，律师工作报告中披露的发行人正在履行的重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷。
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收款金额较大事项为出口退税款、应收暂付款和押金及保证金等，该等事项因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应付款金额较大事项为预提运费及关务费、专业机构服务费和押金及保证金等，该等事项因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，律师工作报告中披露的发行人正在履行的重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷；发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷；截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系正常经营活动发生，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2021 年 8 月 17 日出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市彩虹科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S153 号），采用资产基础法评估的彩虹科技股东全部权益于评估基准日 2021 年 7 月 31 日的评估
值为75,698.54 万元，采用收益法评估的彩虹科技股东全部权益于评估基准日2021
年 7 月 31 日的评估值为 78,746.09 万元。收益法估值结果较资产基础法估值结果
高 3,047.55 万元，资产基础法与收益法估值差异不大，基于本次评估目的，本次评估以资产基础法的估值结果作为评估结论。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 17 日出具的《深圳
市彩虹科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2021]0015848 号），截至 2021
年 7 月 31 日，彩虹科技的净资产为 8,426.83 万元，总资产为 34,786.48 万元。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市彩虹科技发展有限公司 100%股权的议案》等议案。
2021 年 8 月 18 日，大族控股集团有限公司（甲方，以下简称“大族控股”）、发行人（乙方）、彩虹科技（丙方）与彩虹纳米（xx）签订了《关于深圳市彩虹科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），大族控股将其持有的彩虹科技 100%股权全部转让给发行人。截至《股权收购协议》签署
之日，彩虹科技无实际经营业务，且无在职员工。交易价格确定为 70,000.00 万
元现金及道通科技承担大族控股应向彩虹纳米偿还的债务 4,511.50 万元（该债务
金额为彩虹纳米对大族控股享有的债权 30,406.93 万元扣除大族控股代彩虹纳米
偿还的中信银行深圳分行 25,895.43 万元本金及利息后剩余的往来借款）。
2021 年 8 月 19 日，发行人已办理完毕上述股权收购的工商变更手续，彩虹科技成为发行人的全资子公司。
除上述股权收购外，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
经核查，发行人报告期内对《公司章程》共进行 2 次修改，均已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
经核查，发行人已经具有健全的组织机构。
经核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
经核查，报告期内，发行人共召开 14 次股东大会、28 次董事会会议、23 次监事会会议。报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具有健全的组织机构，已按照有关规定制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变化符合有关规定，已经履行必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员报告期内的变化属于发行人为公司治理与业务发展需求而为，已履行了必要的法律程序，相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响且变动人数和比例较低，相关核心成员未发生重大变化，没有破坏公司决策与经营的稳定性，不构成法律法规规定的董事、高级管理人员发生重大不利变化的情况，发行人的管理团队稳定。
经核查，本所律师认为，发行人核心技术人员稳定，最近两年内未发生重大不利变化。
经核查，发行人的独立董事已经具备履行其作为发行人独立董事职责所需的工 作经验和相关知识，其任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（证监发〔2001〕102 号）的有关规定。发行人的《公司章程》《董事会议事 规则》和独立董事相关工作制度、工作细则等文件，已经对独立董事的职权范围作 出相应规定，相关独立董事的职权范围不存在违反有关法律法规强制性规定的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变化符合有关规定，已经履行必要的法律程序；发行人核心技术人员稳定，最近两年内未发生重大不利变化。
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
经核查，截至报告期末，发行人及其子公司享受的税收优惠符合相关政策规定，真实有效。
经核查，发行人报告期内享受的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效。综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司执行的税种、
税率、享受的主要税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的主要政府补助符合相关政策规定，真实有效；发行人报告期内不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
经核查，发行人报告期内不存在由于违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
发行人目前拥有一处境外厂房，位于越南海防市安阳县xx社安阳工业区。根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，道通越南未发生环保事故及问题，不存在因违反环保法规而被处罚的情形。
经核查，发行人报告期内不存在由于违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 128,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金（万元） |
1 | 道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目 | 172,219.36 | 90,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 38,000.00 |
合计 | 210,219.36 | 128,000.00 | |
经核查，本所律师认为：
1．发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，不存在擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
2．本次募集资金总额扣除发行费用后拟用xxx科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目及补充流动资金，系用于发行人主营业务，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
3．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经 2021 年第二次临时股东大会批准，已取得项目立项备案登记文件，募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
4．发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5．发行人本次募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情况。
6．发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致并有所提升和完善，符合法律法规和国家产业政策的规定。
1．发行人相关的诉讼、仲裁
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼情况如下：
（1）发行人作为原告且涉诉金额在 500 万元以上的案件
① 第 ZL201920367522.3 号实用新型专利侵权纠纷
2021 年 8 月 18 日，道通合创（原告一）、发行人（原告二）因专利侵权起诉深圳市元征科技股份有限公司（被告一）、深圳市易检车服科技有限公司（被告二）、北京简之道汽车科技服务有限公司（被告三），原告请求法院：1.判令被告一、 二立即停止制造、 许诺销售、 销售、 使用和出口侵害原告第 ZL201920367522.3 号实用新型专利权的名称为 X431 ADAS mobile 的汽车诊断设备，并销毁库存；2.判令被告三立即停止销售前述名称为 X431 ADAS mobile 的汽车诊断设备；3.判令被告一、二连带赔偿原告经济损失人民币 700 万元以及为制
止侵权行为所支付的合理开支人民币 50 万元；4.判令被告一、二连带承担本案的诉讼费用。
上述案件由北京知识产权法院受理，案号为（2021）x 73 民初 1018 号，截至本法律意见书出具之日，该案正在审理过程中。
② 第 ZL201920367586.3 号实用新型专利侵权纠纷
2021 年 8 月 18 日，道通合创（原告一）、发行人（原告二）因专利侵权起诉深圳市元征科技股份有限公司（被告一）、深圳市易检车服科技有限公司（被告二）、北京简之道汽车科技服务有限公司（被告三），原告请求法院：1.判令被告一、 二立即停止制造、 许诺销售、 销售、 使用和出口侵害原告第 ZL201920367586.3 号实用新型专利权的名称为 X431 ADAS mobile 的汽车诊断设备，并销毁库存；2.判令被告三立即停止销售前述名称为 X431 ADAS mobile 的汽车诊断设备；3.判令被告一、二连带赔偿原告经济损失人民币 1,000 万元以及为制
止侵权行为所支付的合理开支人民币 50 万元；4.判令被告一、二连带承担本案的诉讼费用。
上述案件由北京知识产权法院受理，案号为（2021）x 73 民初 1019 号，截至本法律意见书出具之日，该案正在审理过程中。
（2）发行人作为被告的主要诉讼案件
① 商业秘密侵权纠纷
2021 年 7 月 27 日，Xxxxxxxx Repair Information Company, LLC 与 Snap-On Inc.（“原告”）在美国加利福尼亚州南区地方法院起诉发行人和道通纽约（“被告”），原告主张被告窃取了原告的财产信息和数据，并在 XxxxXxx Ultra 产品中使用了原告专有的汽车诊断和修理信息。原告指控被告已经通过至少以下三种不同的方式从原告三种不同的产品中不当抓取数据：（1）绕过原告的手持式诊断计算机上的安全措施，“欺骗”这些设备，并大规模自动下载原告的独有信息；（2）窃取其他公司的用户名和密码，从在线 TruckSeries 产品中隐秘地、有计划地提取原告的独有数据，TruckSeries 产品系提供中型和重型卡车的诊断和维修信息；（3）违反 Xxxxxxxx 1 的 ProDemand 产品最终用户许可协议中的条款，从该等产品中不当提取大量原告的独有信息。原告基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令救济。被告已于 2021 年 9 月 17 日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前的诉讼。
根据境外律师出具的法律意见：“（1）原告目前未证明被告在其产品中使用了原告的私有数据。如果无法证明原告的数据在被告的产品中被大量使用，原告将很难证明其经济损失非常大。（2）被告可能承担的潜在赔偿包括两方面，一方面是法定的损害赔偿，损害赔偿的主要风险来自于违反 DMCA《数字千禧年版权法案》的行为，根据该规定，权利人可以选择获得实际损害赔偿和利润，或法定赔偿。由于很难证明据称下载的任何受版权保护的产品的高价值，预计原告可能会寻求法定赔偿。根据 DMCA，美国联邦法典第 17 章第 1203（c）（3）（B）条规定，选择法定损害赔偿的原告可以为‘每次违反’法规的行为追回 200 美元至 2,500美元的赔偿。法院在如何计算违规行为方面有很大的自由裁量权。在本案中，计算违规次数的一种方法是基于被告使用的设备或据称用于访问系统的序列号。违规次数可以基于访问的设备数量、使用的设备数量、获得的序列号等。根据目前的证据开示进度所显示的情况，法定损害赔偿的合理数额很可能不超过 130 万美元。另一方面是原告所主张的非法下载数据的价值，因原告数据的格式不同，无法轻易转换为被告使用的数据格式，而且被告使用这些数据主要是用于竞争与战略分析。因此，鉴于被告未实际使用数据，商业秘密盗用的合理损害赔偿金额不大可能很高。基于实际使用下载数据的赔偿额将低于 100 万美元。（3）被告的涉
诉产品和功能是在原告主张的涉嫌下载行为之前已经发布，原告试图阻止被告使用涉嫌非法下载的数据和文件。由于该产品是在涉嫌下载行为之前发布的，因此被告很可能不必从市场上撤回他们的产品。被告因本次诉讼而无法销售产品的风险很小。综上所述，除特殊情况外，如陪审团对中国公司的偏见或单一仲裁员的任何极端决定，估计赔偿金不会超过 230 万美元。”
② 专利侵权纠纷
2021 年 6 月 30 日，Orange Electronics Co. Ltd.（“原告”）在美国xx萨斯州东区地方法院起诉发行人（“被告”），主张发行人的 TPMS 系列产品1侵犯其 8,031,064 C3 号美国专利（以下简称“064 号专利”）中的第 23 项和第 26-29 项权利要求，并寻求损害赔偿和禁令救济。该案件目前尚未正式开庭审理。
根据境外律师出具的法律意见：“（1）被告认为‘064 号专利’中的第 26 项、第 27 项和第 28 项权利要求为公开和现有技术，已于 2021 年 9 月 17 日向美国专利商标局提起了无效申请。基于被告的内部专家和美国 Kilpatrick Townsend & Stockton LLP 律师事务所的分析，‘064 号专利’中的第 26 项、第 27 项和第 28
项权利要求被宣告无效的可能性很大；（2）‘064 号专利’中的第 23 项、第 29项权利要求涉及一种对两个 ID 的验证方法，因被告的涉诉产品并未执行第 23 项、第 29 项权利要求中的ID 比较过程，所以被诉侵权产品很可能没有侵犯第 23 项、第 29 项权利要求；（3）因此，涉案的五项权利要求很可能被宣告无效或被认定为不侵权，原告所要求的禁令救济得到法院支持的可能性也比较低。原告在本案中胜诉的概率很低。若出现被告败诉的情形，被告可能承担的赔偿金额分析如下：合理的损害赔偿通常是根据专利技术对利润或收入的贡献来计算的。本案中，仅道通所拥有的与道通的涉案产品相关的专利就不下 40 项。根据道通提供的产品
内部销售数量，合理损失应在 100 万美元至 200 万美元之间。”
2．发行人的行政处罚
报告期内，发行人不存在因重大违法行为而被处以行政处罚的情形，处罚金
1TPMS 系列产品包括：MaxiTPMS TS501, MaxiTPMS TS601, TS401, TS408, TS508, TS608, MS906TS, ITS
600, TS508WF, 1- Sensor (Press-in) M, 1-Sensor (Press-in) R, 1-Sensor (Screw-in) M, 1-Sensor (Screw-in) R, 315MHz MX-Sensor M, 433MHz MX-Sensor M, 315Mhz MX-Sensor R, and 433MHz MX-Sensor R
额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
（1）境内处罚
2021 年 8 月 12 日，因湖南道通的消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消防设施设置不符合标准，长沙市消防救援支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定对湖南道通处以罚款人民币 30,200 元（大写：叁万零贰佰元整）的处罚。根据缴款凭证，湖南道通已经缴纳相应罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。根据应急管理部消防局发布的《关于对部分消防安全违法行为实施行政处罚的裁量指导意见》（应急消〔2019〕172 号）的规定 “《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项……（三）下列情形属于较轻违法：其他消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的情形。”
根据上述规定，湖南道通因“消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消防设施设置不符合标准”应属于较轻违法行为，罚款金额处于罚款幅度的中档。
根据长沙xx技术产业开发区消防救援大队于 2021 年 10 月 15 日出具的《证明》，湖南道通已按期缴纳罚款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，湖南道通的“消防设施、消防安全标志未保持完好有效，消防设施设置不符合标准”的行为应属于较轻违法行为，罚款金额处于罚款幅度的中档；长沙xx技术产业开发区消防救援大队已经出具《证明》证明该项行政处罚不属于重大行政处罚，且湖南道通已经缴纳相应罚款。因此，湖南道通的上述处罚情况不构成情节严重的重大违法行为，不会对本次发行产生重大不利影响。
（2）境外处罚
根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，道通纽约于 2018 年接受俄亥俄州税务部门审计并进行商业活动税（CAT）审计，补交商业活动税和利息 26,706 美元并罚款 3,585 美元，已经支付给俄亥俄州财务部门，该次商业活
动税审计中道通纽约未被判处任何刑事责任，也没有判定为主动、失职或故意行为，不是严重的违规行为；除上述俄亥俄州税务部门审计外，道通纽约没有因税务违规而受到联邦或州税务当局的处罚或禁令。
根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，由于道通纽约的工作场所规范（如货物堆放等）问题，道通纽约支付 1.29 万美元罚款，职业安全及健
康管理局（OSHA）与道通纽约于 2018 年 9 月 19 日达成和解。且和解协议上已
明确说明，所有违规都为非严重违规并全部于 2018 年 10 月 27 日撤销。
根据发行人提供的资料及德国律师出具的法律意见书，道通德国于 2014 年
12 月至 2017 年 1 月期间，因未在废旧电器登记簿（EAR 基金会）登记商标和电器类型，未在电池法登记簿中登记的情况下，在德国向用户出售相关产品，德国联邦环保局于 2019 年 3 月对道通德国处以 1.20 万欧元罚款，道通德国已经接受处罚，在行政程序期间已经完成必要登记；该项处罚基于《行政处罚法》和《电器和电子设备法》为一般性违规行为，不属于重大违法行为。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东
经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2019 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人、董事长兼总经理xxx因醉酒驾驶涉嫌危险驾驶罪被深圳市南山区人民检察院依法提起公诉。因情节轻微，2019年 10 月 30 日，深圳市南山区人民法院判处xxx犯危险驾驶罪，但免予刑事处罚。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。发行人的董事长及总经理不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
二十一、持股 5%以上股东或发行人的董事、监事、高管参与本次发行认购情况
根据发行人持股 5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺函，并经本所律师核查，除xxx、农xx拟参与本次可转债发行认购外，其他持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均不参与本次发行认购。xxx、农xx已出具承诺函，自本次可转债认购前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票或已发行可转债的计划或安排。
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
海宁嘉慧持有公司首次公开发行限售股 10,600,000 股，约占公司总股本的
2.36%。公司实际控制人xxx先生是海宁嘉慧的有限合伙人，出资 3,000 万元，占海宁嘉慧出资比例为 2.7273%，通过海宁嘉慧间接持有公司 289,091 股股份，约占公司总股本的 0.0642%。
根据xxxx于 2021 年 11 月 4 日出具的《情况说明》，海宁嘉慧持有的公
司股票于 2021 年 2 月 18 日解除限售并上市流通，在限售期满后，海宁嘉慧陆续对持有的公司股份进行了减持。2021 年 10 月，xxxx在进行内部资产自查时发现，2021 年 9 月 9 日—9 月 15 日，xxxx因误操作导致减持xxxxx通
过海宁嘉慧间接持有的公司 289,091 股股票，该部分股票的减持均价为 78.2050 元
/股，减持金额共计 22,608,355.57 元。xxxx本次减持xxxxx通过海宁嘉慧 间接持有的公司股份系因海宁嘉慧工作人员误操作导致，在发现误操作问题后，xxxx立即进行了补救。xxxx在公司《2021 年第三季度报告》披露两个交 易日后立即在二级市场合计买入公司 289,091 股股票，买入均价为 64.6680 元/股，
买入总价共计 18,694,944.39 元，此次买入的股票将全部间接归属于xxx先生所有。
另外，在扣除交易相关税费、手续费及所得税后，海宁嘉慧已于 2021 年 11
月 8 日将此次买入股票总金额与减持股票总金额的差价 2,450,834.87 元全部上缴公司。
公司实际控制人xxxxx在《深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中承诺：“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不得提议由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股份在本人不再担任公司的董事及高级管理人员后半年内不得转让；（3）本人在担任公司的董事及高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
x，遵守本条前述承诺；（4）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行调整）；（5）本人计划在所持公司股份锁定期满后减持的，将认真遵守法律法规以及中国证监会、证券交易所关于股份减持相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，减持价格将根据减持当时市场价格或大宗交易确定；如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；（6）本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定。”
截至 2021 年 10 月 31 日，海宁嘉慧已通过二级市场购入道通科技 289,091 股股票，此次买入的股票将全部间接归属于xxx所有。xxxxx不存在转让间接所持公司股份的主观意图，亦未委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，其作为海宁嘉慧的有限合伙人，无法控制xxxx的减持行为，本次减持系因海宁嘉慧误操作导致，且xxxx已通过在二级市场买入公司股票弥补了因误操作导致的影响。
基于上述，xxx不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，海宁嘉慧减持事项不影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
第三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
xxx xxx
xxx
xx静
年 月 日