本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券投资部供查询。

本报告书摘要/重大资产购买报告书摘要	指	重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重组报告书	指	重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
涪陵电力：
公司/上市公司/本公司/涪陵电力	指	重庆涪陵电力实业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600452
川东电力	指	重庆川东电力集团有限责任公司，本公司控股股东
国网节能：
国网节能/节能公司/国网节能公司	指	国网节能服务有限公司
该部分标的资产	指	标的资产中的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、 “重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目
SVC	指	高压静止动态无功补偿装置
TSVG	指	低压动态连续无功补偿装置
MEC	指	电能质量综合治理装置
国网公司/南网公司：
国网公司/国家电网/国网	指	国家电网公司
南网公司/南网	指	中国南方电网有限责任公司
x次交易相关释义：

本次交易/重大资产购买	指	上市公司以支付现金的方式收购国网节能的配电网节能业务
交易对象/交易对方	指	国网节能服务有限公司
交易双方	指	重庆涪陵电力实业股份有限公司及国网节能服务有限公司
交易标的/标的资产	指	国网节能旗下配电网节能业务
《支付现金购买资产协议》《/ 资产购买协议》/本协议	指	涪陵电力与交易对方于2016年2月23日签署的《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司之支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》/《补偿协议》	指	涪陵电力与交易对方于2016年2月23日签署的《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
评估/审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年9月30日
交割	指	1、国网节能将标的资产交付或登记过户至涪陵电力；2、涪陵电力将本次交易价款支付至国网节能指定账户
资产交割日	指	交易双方完成交割当日
报告期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
各报告期末	指	2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日
盈利承诺期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日的期间
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
中天运会计所/审计机构/中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/君都	指	北京市君都律师事务所
评估机构/中天和	指	北京中天和资产评估有限公司

《独立财务顾问报告》	指	中信证券股份有限公司出具的《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
上市公司《审计报告》	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2015年9月30日《重庆涪陵电力实业股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2016】51060002号）
国网节能配电网节能业务《审计报告》/标的资产《审计报告》	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国网节能服务有限公司配电网节能业务模拟财务报表《审计报告》（中天运〔2016〕普字第90048号）
《法律意见书》	指	北京市君都律师事务所出具的《北京市君都律师事务所关于重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
《备考审阅报告》	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中天运〔2016〕阅字第90001号）
《资产评估报告》	指	北京中天和资产评估有限公司对国网节能标的资产出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司拟以现金购买国网节能服务有限公司持有的配电网节能业务市场价值资产评估报告书》（中天和资产【2016】评字第90003号）
常用名词释义：
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》
元/万元	指	人民币元/人民币万元
Wind	指	Wind资讯

第一节重大事项提示 ‌

一、本次交易情况概要 ‌

涪陵电力拟通过向国网节能支付现金的方式购买其配电网节能业务，交易对价

37,351.46 万元。本次交易的情况概要如下：

（一）本次重大资产购买的交易对方为国网节能公司。

（二）本次交易的标的资产为国网节能公司配电网节能业务。

（三）本次交易的交易方式为支付现金购买资产。

（四）本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

（五）本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成借壳上市。

（六）本次重大资产购买的交易对方是国家电网的全资子公司，国家电网是本公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。

二、标的资产评估和作价情况 ‌

经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 9 月

30 日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的

资产的交易价格。根据中天和出具的《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基

准日，选取资产基础法的评估结果，标的资产的评估价值为 37,351.46 万元。经交易双

方协商，本次交易价格为 37,351.46 万元。

三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，构成关联交易 ‌

（一）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

上市公司以支付现金的方式收购国网节能的配电网节能业务。根据中天运出具的标的资产《审计报告》、涪陵电力 2014 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	国网节能配电网节能业务	涪陵电力	财务指标占比	是否构成重大资产重组
交易金额与资产总额孰高	63,394.29	83,611.52	75.82%	是
营业收入	15,607.20	126,862.92	12.30%	否
交易金额与归属于母公司股东的净资产孰高	37,351.46	52,550.44	71.08%	是

上市公司购买标的资产总额占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末总资产比例为 75.82%，超过 50%，购买标的资产的交易金额占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末净资产比例为 71.08%，超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易不涉及股份发行和股权转让，交易前后上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人均未发生变化。

2011 年，为推动深化重庆市电网体制改革，加快涪陵区城乡统筹和新农村建设，确保地方经济社会持续健康稳定发展，重庆市涪陵区政府将重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司持有的川东电力 46.12%的股权无偿划转给国网重庆市电力公司。国务院国资委《关于重庆川东电力集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]604 号）和中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市电力公司公告重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2011]1797 号）对本次划转行为作出批复。川东电力控股权于 2011 年 12 月无偿划转至重庆市电力公司，上市公司的实际控制人从涪陵区国资委变更为国务院国资委。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自 2011 年 12 月涪陵电力实际控制人发生变更至重组报告书签署日，涪陵电力累计向收购人及其关联方购买的资产情况如下：

（一）涪陵电力 2013 年收购国网重庆市电力公司长寿供电分公司下属镇安供电区

x供电资产，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，资产账面净值 235.26 万元；

（二）涪陵电力本次收购国网节能的配电网节能业务，根据中天运出具的标的资产

《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产经审计的资产总额 63,394.29 万元；

综上，自实际控制人变更之日起，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额为

63,629.55 万元，涪陵电力 2010 年 12 月 31 日经审计合并报表资产总计 87,031.15 万元，

涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额约为涪陵电力实际控制人变更前一个会计年度资产总额的 73%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对于借壳上市的判断标准。

因此，本次交易不构成借壳上市。

（二）本次交易构成关联交易

截至重组报告书签署日，国家电网为本公司间接控股股东，本次交易对方国网节能为国家电网的全资子公司，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。由于本次交易构成关联交易，关联方股东川东电力需要回避表决。

四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ‌

本次交易的标的资产转让价款将由涪陵电力以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

五、盈利预测及补偿安排 ‌

虽然本次交易标的资产的评估最终选取资产基础法的评估结果，但在评估过程中， “山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目采取收益法进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，交易对方应在重组实施完毕后 3 年内单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

（一）预测净利润

国网节能同意，盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度，标的资产中采取收益法进行评估的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目在本次交易完成后三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润做出预测承诺：

2016 年度：3,113.13 万元；

2017 年度：3,273.16 万元；

2018 年度：3,100.21 万元。

（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

国网节能承诺，该部分标的资产在 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度实现的实际净利润数将不低于上述相应年度的预测净利润数，《补偿协议》所述实际净利润数均已扣除非经常性损益。

双方确认，本次交易实施完毕后，上市公司应当在 2016 年、2017 年以及 2018 年每一会计年度届满后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，专项审核报告的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。该部分标的资产在相应年度实现的实际净利润数与预测净利润数的差异情况，根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

（三）盈利预测补偿方式

x次交易实施完毕后，根据会计师事务所对该部分标的资产实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核报告，按照以下公式计算每年补偿金额：

当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

若当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

国网节能以现金方式对上市公司进行补偿。如按照《盈利预测补偿协议》的约定，国网节能需对上市公司进行补偿，国网节能应于专项审核报告出具之日起 15 个工作日内将当期应补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。

（四）补偿数额调整

补偿期间届满时，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的审计机构对该部分标的资产进行减值测试，并于 2018 年度专项审核报告出具之日起 30 日内出具减值测试报告。如该部分标的资产期末减值额大于补偿期间内累积已补偿金额，则国网节能仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿金额=该部分标的资产期末减值额-补偿期间内累积已补偿金额。在减值测试报告出具后，如按照《盈利预测补偿协议》的约定，国网节能仍需对上市公司进行另行补偿，国网节能应在减值测试报告出具后的

15 个工作日内将应另行补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。

双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现的，本协议双方可以通过书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：因遭遇地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件，导致该部分标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或者市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或者免除国网节能的补偿责任。

六、本次交易对于公司的影响 ‌

（一）本次交易对公司股权结构的影响

x次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响本次交易前后公司财务状况及经营情况如下：

项目	2015 年 1-9 月/2015-9-30		2014 年度/2014-12-31
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计（万元）	115,607.00	179,001.29	83,611.52	128,995.28
负债合计（万元）	49,140.98	120,132.79	31,061.07	76,444.83
归属于母公司股东的所有者权益合计（万元）	66,466.02	58,868.50	52,550.44	52,550.44
营业收入（万元）	93,930.87	106,110.86	126,862.92	142,470.12
销售毛利率（%）	12.06	14.45	12.36	14.98
归属于母公司股东的净利润（万元）	16,522.25	16,879.33	7,196.08	9,025.50
归属于母公司股东的净资产收益率（%）	27.65	28.17	15.38	17.17
基本每股收益（元）	1.03	1.05	0.45	0.56

注：2015 年 1-9 月/2015-9-30 交易前财务数据来自于涪陵电力 2015 年三季度审计报告；2014年/2014-12-31 交易前财务数据来自于涪陵电力 2014 年审计报告。2015 年 1-9 月/2015-9-30 以及 2014年/2014-12-31 交易后财务数据来自于涪陵电力根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司备考资产负债表和利润表。

本次交易完成后，配电网节能业务将变为涪陵电力的一个业务板块，该项业务的净

资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易使得上市公司在营业收入、净利润方面有全面提升，有利于提高上市公司的销售毛利率水平，有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，提升加权平均净资产收益率。本次交易完成后，上市公司将能充分享有配电网节能业务成长所带来的收益，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ‌

（一）已履行的法定程序

1、2016 年 2 月 15 日，国网节能经过内部决策，通过了本次交易并同意与涪陵电力签署《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

2、2016 年 2 月 22 日，国家电网作出决定，同意本次重组事项；

3、2016 年 2 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易相关议案，同意以支付现金方式购买国网节能公司旗下配电网节能业务；审议并通过了本次交易的《重大资产购买报告书》、标的资产《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》、上市公司《审计报告》等；

4、2016 年 2 月 23 日，国家电网完成了对本次交易标的资产评估结果的备案；

5、2016 年 2 月 23 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

（二）尚需履行的法定程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序：

1、涪陵电力股东大会审议通过。八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺内容

涪陵电力公司及全体董事及高级管理人员

对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

“本公司及本公司全体董事已对本次重大资产重组的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

关于无违法行为的承诺

“截至本次交易报告书签署日，本公司及本公司全体董事、高级管理人员最近五年内不存在涉嫌犯罪或违法违规的情况；均

承诺方	承诺事项	承诺内容
		未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。”
涪陵电力全体董事、监事及高级管理人员	关于信息披露及申报文件真实、准确、完整的承诺	“保证本次交易的信息披露及相关申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在涪陵电力拥有权益的股份。”
涪陵电力	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	“保证本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”
涪陵电力	关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺	“本次交易为本公司购买国网节能服务有限公司的配电网节能业务，不构成《反垄断法》第二十条规定的三种经营者集中的情形，故本次交易不需要向商务部反垄断局申报经营者集中反垄断审查。”
涪陵电力控股股东川东电力	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	“保证本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”
	关于避免同业竞争的承诺	“1、本次交易完成之后，本公司及本公司直接或间接控制的除涪陵电力或其控股子公司以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与涪陵电力或其控股子公司的配电网节能业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争。 3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会利用从涪陵电力或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与涪陵电力或其控股子公司相竞争的配电网节能业务。 4、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会利用本公司与涪陵电力的关联关系进行损害涪陵电力及其中小股东、涪陵电力控股子公司合法权益的经营活动。”
	关于减少和规范关联交易的承诺	“在本次交易完成后，本公司以及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免与涪陵电力及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东利益。”
	关于上市公司独	“本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、

承诺方	承诺事项	承诺内容
	立性的承诺	人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
交易对方国网节能	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	“本公司将及时向涪陵电力提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给涪陵电力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
	关于避免同业竞争的承诺	“1、本次交易完成之后，本公司直接或间接控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与涪陵电力及其控股子公司的配电网节能业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免或减少与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他公司采取有效措施避免与涪陵电力及其控股子公司产生同业竞争。 3、本公司直接或间接控制的其他企业不会利用从涪陵电力或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与涪陵电力或其控股子公司相竞争的配电网节能业务。 4、本公司直接或间接控制的其他企业不会利用本公司与涪陵电力的关联关系进行损害涪陵电力及其中小股东、涪陵电力控股子公司合法权益的经营活动。”
	关于减少并规范关联交易的承诺	“在本次交易完成后，本公司以及本公司直接或间接控制的其他公司将尽量避免或减少与涪陵电力及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东利益。”
	关于标的资产无瑕疵的承诺	“本公司的配电网节能业务为本公司合法所有的资产，该资产权属清晰，除山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他标的资产不存在禁止转让、限制转让的情形，标的资产不存在抵押、冻结或其他权利限制的情形，不存在诉讼、仲裁或行政处罚或其他潜在的权属纠纷；本公司的配电网节能业务涉及的合同中亦不存在禁止转让、限制转让该资产的条款或约定。若上述合同在转让过程中未能取得合同相对方同意的，本公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。”
	关于标的资产瑕疵担保的承诺	“本次交易完成后，因标的资产在交割前存在的瑕疵导致涪陵电力出现重大诉讼、仲裁、行政处罚或者其他权属纠纷，本公司承担相应的赔偿责任。”
	关于解除质押担保承诺函	“本公司已向中国进出口银行申请提前偿还上述全部借款并解除相应借款上的质押担保，中国进出口银行已经受理并在办

承诺方	承诺事项	承诺内容
		理过程中。本公司特此承诺：在涪陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完成，导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”
	关于协助标的资产交割的承诺	“本公司在《支付现金购买资产协议》生效后，积极协助涪陵电力在协议约定的时间内完成标的资产交割，包括但不限于：完成标的资产涉及全部合同的变更协议签订、实物资产的交割、债权债务的转移、标的资产涉及的账册及文件的移交等。”
	关于无违法行为的承诺	“本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
	关于上市公司独立性的承诺	“本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金；保证不通过单独或一致行动的途径，干预涪陵电力的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性，维护上市公司股东的合法权益。”
国家电网公司	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	“保证本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”
国家电网公司	关于避免同业竞争的承诺	“1、本公司承诺未来 5 年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联第三方或注入涪陵电力的方式解决本公司控制的部分省公司从事少量配电网节能业务而产生的同业竞争问题。 2、本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用本公司实际控制人的关系进行损害涪陵电力及其中小股东合法权益的经营活动。 3、涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体，本次交易完成后，本公司以及本公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方将不再新增配电网节能业务。 4、本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用从涪陵电力获取的信息直接或间接参与与涪陵电力相竞争的配电网节能业务。 5、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方采取有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争。

承诺方	承诺事项	承诺内容
		6、如本公司以及本公司控制的其他企业获得与涪陵电力构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给涪陵电力的条件，并优先提供给涪陵电力。若涪陵电力未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。”
	关于减少和规范关联交易的承诺	“1、在本次重大资产重组完成后，本公司直接或间接控制的除涪陵电力及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与涪陵电力及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护涪陵电力及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及涪陵电力《公司章程》等制度的规定，不利用本公司实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害涪陵电力及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺与涪陵电力及其控股子公司进行交易而给涪陵电力及其中小股东及涪陵电力控股子公司造成损失的，本公司将赔偿涪陵电力或其中小股东或涪陵电力控股子公司由此遭受的损失。”
	关于上市公司独立性的承诺	“本公司不会因本次交易而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。”
	关于协助标的资产交割的承诺	“本公司在《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司之支付现金购买资产协议》生效后，将积极协助并敦促涪陵电力和国网节能在协议约定的时间内完成标的资产交割，包括但不限于：完成标的资产涉及全部合同的变更协议签订、实物资产的交割、债权债务的转移、标的资产涉及的账册、文件的移交等。”

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会及网络投票情况

x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

根据《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015 年 1-9 月的基本每股收益为 1.03

元，扣非后每股收益为 0.39 元，本次交易完成后，2015 年 1-9 月备考财务报告的基本

每股收益为 1.05 元，扣非后每股收益为 0.41 元。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

第二节重大风险提示 ‌

一、本次交易相关风险 ‌

（一）股东大会审批风险

x次交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决。因此，本次交易方案存在股东大会无法通过的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。尽管本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本公司股票停牌前股价涨幅较大，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（三）标的资产估值的风险

x次交易标的为配电网节能业务，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。根据中天和为本次交易出具的相关评估报告，标的资产具体评估情况如下：

项目

评估基准日

净资产

（万元）

评估值（万元）

增值额（万元）

增值率

收益法

2015 年 9 月 30 日

29,753.94 万元

37,272.16

7,518.22

25.27%

资产基础法

37,351.46

7,597.52

25.53%

本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，交易标的评估值为 37,351.46 万元，增值率 25.53%。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方协商，确定交易价格为 37,351.46 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（四）利润预测的风险

交易标的的评估值采用资产基础法评估结果，但在评估过程中，固定资产按照收益法考虑项目利润，评估机构对投产项目未来几年的利润作出了预测，虽然评估机构在预

测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是受到潜在的宏观经济、产业政策等方面因素影响，可能导致投产项目的预测利润与未来实际情况存在差异，甚至致使该部分标的资产实际利润未达到《资产评估报告》预测金额的 80%，提醒投资者注意风险。

虽然该部分标的资产存在盈利预测不能实现的风险，但为了保护上市公司和中小股东的利益，经交易双方协商，交易对方对该部分标的资产 2016-2018 年预测净利润承担补偿责任。

（五）现金补偿无法实现的风险

x次交易中，上市公司与交易对方协商，约定交易对方须按照《盈利预测补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。

根据《补偿协议》中相关规定，标的资产中的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、 “重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目在 2016 年应享有的预测净利润数不低于人民币

3,113.13 万元，在 2017 年应享有的预测净利润数不低于人民币 3,273.16 万元，在 2018

年应享有的预测净利润数不低于人民币 3,100.21 万元。若经专业机构测试未达到预测水平，相应的差额部分，交易对方将以现金方式对上市公司进行补偿。

尽管《补偿协议》中约定交易对方以现金方式对上市公司就差额部分进行补偿，但由于《补偿协议》未针对交易对方的现金支付能力约定保障机制，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。

（六）经营合同主体变更风险

国网节能的配电网节能业务具体项目涉及的主要合同类型有：《合同能源管理合同》、

《可行性研究委托合同》、《建设工程设计合同》、《委托生产制造合同》、《综合降损节能改造项目总包合同采购合同》、《建设工程施工合同》、《建设工程监理合同》、

《运营维护合同》、《第三方节能量测评合同》等，本次交易交割时均需进行合同主体变更。根据《支付现金购买资产协议》，协议生效条件得以全部满足之日起 60 日内，双方应完成标的资产的交付或过户登记等交割手续，届时，相关权利、义务将发生转移。尽管国家电网公司和国网节能公司均做出了协助标的资产交割的承诺，但仍存在合同主

体未能在规定时间内完成变更的风险。

（七）债权债务转移风险

x次交易会导致标的资产的债权债务转移。根据《支付现金购买资产协议》，上市公司将在交割日承继与本次交易标的资产相关的所有资产及经营性负债，取得相关债务人和债权人的书面同意是交割的先决条件之一。截至重组报告书签署日，除山东配电网能与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他债权债务不存在禁止转让、限制转让的情形，相关处理符合相关法律规定的要求，不存在侵害相关债务人及债权人利益的情形。国网节能已经向金融机构债权人中国进出口银行提交了关于山东项目应收账款质押解除的申请，并承诺于上市公司股东大会召开之日前完成质押解除手续。但不排除规定期限内无法完成手续使得本次交易无法完成的风险。山东项目截至 2015 年 9 月 30

日应收账款 97,765,356.50 元，其中计提坏账 5,691,366.99 元，账面净值 92,073,989.51

元。

（八）交易整合风险

x次交易前上市公司的业务所在地、业务类型、管理模式等方面与标的资产存在较大差异，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，交易双方仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

（九）增加上市公司负债的风险

按照中天运出具的《备考审阅报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，本次交易完

成后上市公司负债将从 49,140.98 万元上升至 120,132.79 万元。此外，根据交易双方签署的《资产购买协议》，过渡期间因经营标的资产而签署、履行相关合同导致国网节能追加新增投资视为国网节能为涪陵电力垫付的资金，在本次交易完成之后，确认为涪陵电力对国网节能的负债。因此，本次交易完成后，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升的风险。

（十）未来资产注入不确定的风险

x次交易完成后，公司将作为承接国网公司配电网节能业务的载体。未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入公司。截至重组报告书签署日，

国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策，相关事项存在一定的不确定性，该内容不构成国网公司的承诺，提请投资者关注相关风险。

二、交易标的经营风险 ‌

（一）行业政策风险

近年来，我国十分重视对节能业务的鼓励和支持。配电网节能业务也属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所列的鼓励类产业。但若国家相关政策发生调整，可能影响对节能业务的需求，对交易标的的未来经营产生较大影响。

（二）市场竞争风险

随着国家对节能减排的重视，加上节能业务市场空间巨大，行业竞争将愈发激烈。交易标的为配电网节能业务，主要包括配电网能效管理系统、多级联动与区域综合治理、配电网节能关键设备改造等。在我国现行电力体制下，配电网建设和运营主要由国网公司和南网公司进行，交易标的作为国网公司旗下资产，在同行业中占据较为明显的优势。但未来随着节能产业步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若上市公司在交易完成后，不能在技术、资金、人才等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减。

（三）过于依赖核心客户的风险

交易标的针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案。在我国目前的电力体制环境下，电网是自然垄断行业，主要由国家电网、南方电网负责电网运营，节能公司配电网节能业务的主要客户都是国家电网的各省电力公司。即使未来通过开发市场获得部分南网、以及其他地方小型电力公司的业务，依然面临客户较为集中，从而增加交易标的未来经营的系统性风险。

（四）税收优惠政策变动风险

根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号），国网节能对于配电网节能业务具体项目享受营业税、增值税暂免征收、企业所得税“三免三减半”的优惠政策。若上述税收优惠政策发生变动，可能会影响未来配电网节能项目的盈利水平。

（五）应收账款不能及时回收的风险

随着配电网节能业务规模的扩大，相对应各期末应收账款呈现快速增长的态势。根据中天运出具的标的资产《审计报告》，2014 年配电网节能业务形成的应收账款为 2,615.16 万元，截至 2015 年 9 月 30 日应收账款增至 9,509.31 万元。尽管配电网节能业务的应收账款对象主要为国家电网公司的下属企业，发生违约的可能性较小，若上述应收账款不能及时收回，将给上市公司造成资金xx的压力。

（六）单一项目依赖风险

报告期内，山东项目收入占收入总额的比重较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9月山东项目的收入占收入总额的比重分别为 100%、99%及 95%，主要系标的资产投产项目较少所致。随着江苏徐州、盐城地区配电网等在建项目的陆续投产、以及新项目的不断开发，收入集中度预计会逐渐降低，若标的资产的在建项目未能如期投产且标的资产未能及时获得新项目，标的资产将面临单一项目依赖的风险。

（七）业绩波动风险

国网节能公司设立初期，标的资产的各项期间费用相对较小，随着业务规模的快速扩张，标的资产的管理费用、财务费用有了较大幅度的上升，在仅有部分项目投产运营的情况下，结合标的资产 2015 年度未经审计数据，标的资产在 2013-2015 年的净利润呈下降态势，业绩波动较大。若标的资产未来的收入增长不能覆盖各项成本费用支出，将可能给标的资产的盈利带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

三、上市公司经营风险 ‌

（一）偿债能力受到不利影响的风险

公司拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集本次交易收购资金及标的资产后续建设及运营资金。本次交易完成后，公司的资产负债率将提高，流动比率、速动比率等偿债指标将下降。因此，公司存在偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

（二）经营管理风险

配电网节能业务主要是针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案，上市公司主要从事电力供应与销售。本次交易完成后，上市公司需要就配电网节能业务在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制等方面进行整合，并专门建立人才队伍。虽然国网节能公司配电网节能业务相关人员以及部分职能部门人员将在本次交

易完成后按照“人随资产走”的原则进入上市公司，但随着标的资产业务规模不断扩大，如果未来上市公司在节能业务板块的管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着节能业务的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

四、其他风险 ‌

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的资产盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

此外，公司因本次交易事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2015 年 12 月 1

日至 2015 年 12 月 29 日。该区间段内公司股票 2015 年 12 月 1 日收盘价格与 2015 年

12 月 29 日收盘价格计算，公司股票价格涨幅为 22.31%。尽管剔除大盘和行业影响，波动幅度均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准，且上市公司及交易各方已对停牌前股票交易情况进行认真自查，公司筹划本次重大资产重组事项，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。但公司股票价格在停牌前 20 个交易日涨幅较大，特此提醒投资者关注价格波动风险。

公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范经营。本次交易完成后，公司将继续严格遵守《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

第三节交易概述 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）国家全面实施新一轮电力体制改革

2015 年 3 月，中共中央发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号），文件指出：“深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。”

电力体制改革实施后，售电环节将有序放开，售电市场引入竞争机制，售电价格将按照市场价格确定，可能对公司未来业绩造成影响。

（二）提高国有资产证券化率、推进国有企业改革

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、

《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提高国有资产证券化率是国资、国企改革的重要手段之一，本次将节能公司节能服务资产注入上市公司平台，有利于推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产的价值，实现国有资产保值增值。

（三）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公

司并购重组。

涪陵电力于 2004 年在上海证券交易所上市，借助资本市场，公司近几年业务快速发展。资本市场为涪陵电力并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。

（四）节能服务行业快速发展

节能减排作为经济结构调整、产业升级和社会转型的重点，在未来的发展中将会处在更加重要的位置。国家“十二五”规划节能减排目标为：到 2015 年单位 GDP 二氧化碳排放量降低 17%；单位 GDP 能耗下降 16%；非化石能源占一次能源消费比重从 8.3%提高到 11.4%；主要污染物排放总量减少 8%到 10%。到 2015 年，我国节能环保产业总产值将超过 3 万亿元。

2012 年 2 月 27 日，工信部制定了《工业节能“十二五”规划》，提出要在钢铁、有色金属、石化、化工、建材、机械、轻工、纺织、电子信息等行业提升能源利用水平，加大节能技术推广力度，加快重点节能工程建设，提升企业能源利用效率。

根据中国节能服务网统计，2014 年节能服务产业总产值为 2,650.37 亿元，同比 2013

年的 2,155.62 亿元增长 22.95%。截止 2014 年底，合同能源管理项目投资总额为 958.76

亿元，同比增长 29.16%，形成年节能能力 2,996.15 万吨标准煤，占 2014 年节能目标 6,500万吨标准煤的 46.09%。在国家产业政策和市场需求等因素的驱动下，节能服务产业的前景较为广阔。预计 2015 年节能服务产业总产值将突破 3000 亿元，年复合增速超过 25%。

二、本次交易的目的 ‌

（一）拓展上市公司业务范围，增强核心竞争力

涪陵电力主营业务为电力供应与销售，供电区域主要集中于xxxxxxxxxx，x 000XX xxxx为骨干网架，以 35KV、10KV 线路为配电网络。

在国家电力体制改革的大背景下，为增强发展后劲，拓宽业务范围，突破传统行业发展瓶颈，促进公司长期发展，在原有输配电业务基础上，公司抓住节能服务行业快速发展的黄金机遇，通过收购节能公司的节能服务资产，积极拓展业务范围，丰富公司业务线，发掘新的利润增长点，增强公司核心竞争力。

（二）充分利用上市公司平台，发挥协同效应

目前，标的资产节能服务业务正处于业务扩张期，为抓住市场机会，对资金及资本投入需求较大，目前标的资产财务投资模式难以适应其业务快速拓展的要求。涪陵电力作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。本次交易完成后，上市公司可以在资金筹措方面给予标的资产有力的支持，实现节能服务业务的快速扩张。

涪陵电力是重庆地区重要的输配电企业，标的资产主要业务为配电网节能服务，双方在节能服务领域属于上下游关系，存在一定的协同效应。本次交易完成后，公司将成为国内少数的集电力销售和配电网节能等业务于一体的上市公司，在我国节能环保行业尤其是节能服务产业快速发展的大背景下，公司未来具有较好的发展前景。

（三）有利于提高上市公司盈利能力

通过本次交易，上市公司能够有效完善业务体系，为应对国家新一轮电力体制改革打下坚实的基础。本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。且交易对方承诺标的资产中“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计分

别不低于 3,113.13 万元、3,273.16 万元和 3,100.21 万元。

本次交易完成后，标的资产将在上市公司整体平台上继续独立经营，加快公司进入节能服务行业的步伐，充分发挥协同效应，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。

三、本次交易决策过程和批准情况 ‌

（一）已履行的法定程序

1、2016 年 2 月 15 日，国网节能经过内部决策，通过了本次交易并同意与涪陵电力签署《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

2、2016 年 2 月 22 日，国家电网作出决定，同意本次重组事项；

3、2016 年 2 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易相关议案，同意以支付现金方式购买国网节能公司旗下配电网节能业务；审议并通

过了本次交易的《重大资产购买报告书》、标的资产《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》、上市公司《审计报告》等；

4、2016 年 2 月 23 日，国家电网完成了对本次交易标的资产评估结果的备案；

5、2016 年 2 月 23 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

（二）尚需履行的法定程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序：

1、涪陵电力股东大会审议通过。四、本次交易具体方案

（一）交易概述

上市公司以支付现金的方式收购国网节能（交易对方）的配电网节能业务。根据中天运出具的标的资产《审计报告》、涪陵电力 2014 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下。

单位：万元

项目	国网节能配电网节能业务	涪陵电力	财务指标占比	是否构成重大资产重组
交易金额与资产总额孰高	63,394.29	83,611.52	75.82%	是
营业收入	15,607.20	126,862.92	12.30%	否
交易金额与归属于母公司股东的净资产孰高	37,351.46	52,550.44	71.08%	是

（二）具体内容

1、协议签署日期

2016 年 2 月 23 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《支付现金购买资产

协议》。

2、交易对象

x次交易支付现金购买资产交易对象为国网节能公司。

3、标的资产

x次交易的标的资产为交易对方的配电网节能业务，具体包括国网节能经营配电网节能业务形成的固定资产、在建工程、应收账款等资产；应付账款、借款等负债；与配电网节能业务相关的合同权利、义务。

4、交易方式

x次交易的交易方式为支付现金购买资产。上市公司本次将向交易对方支付现金对价 37,351.46 万元，购买交易对方的配电网节能业务。

5、交易金额

经交易双方协商，标的资产的收购价格以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据。根据《资产评估报告》所载评估值，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产全部权益经评估的价值为人民币 37,351.46 万元。双方同意，以上述评估价值作为上市公司向交易对方购买标的资产的定价依据，并最终确定标的资产价格为人民币 37,351.46 万元。

6、资产交付或过户的时间安排

交易双方应在附条件生效的《支付现金购买资产协议》生效条件全部满足之日起 60 日内完成标的资产的交付或过户登记等交割手续。交易对方应在协议生效后向上市公司提交《预计交割资产负债表》并经上市公司确认。上市公司确认拟交割资产及负债后，交易对方将列明的标的资产交付或登记过户至上市公司。上市公司按照协议约定在标的资产交付或登记过户手续完成后 5 个工作日内将本次交易人民币 37,351.46 万元支付至交易对方指定账户。在交割时，交易对方将与标的资产相关的材料交付给上市公司。在交割日，双方就本次支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

7、交易标的过渡期损益的归属

过渡期间交易对方应审慎经营标的资产，严格按照标的资产相关合同享有权利并履

行义务。

过渡期间因经营配电网节能业务所产生的新的资产、负债及形成的新的相关合同权利、义务一并在标的资产交割时转移至上市公司享有和承担。

过渡期间因经营标的资产而签署、履行相关合同导致交易对方追加新增投资视为交易对方为上市公司垫付的资金，在本次交易完成之后，确认为上市公司对交易对方的负债。

过渡期间，如交易对方代上市公司偿还标的资产范围内金融机构债务，在本次交易完成之后，即确认为上市公司对交易对方的负债。

标的资产在过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司补偿。

交易对方追加新增投资金额及标的资产在前述过渡期间的损益数额应在交割日后 30 个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。

上述专项审计报告如确认标的资产在过渡期间出现亏损，交易对方应在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起 10 个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。

8、本次交易完成后标的资产债权债务及有关人员的安排

x着“人随资产及业务走”的基本原则，标的资产涉及的相关人员将与上市公司签署《劳动合同》，转由上市公司继续聘用；上述人员工作年限连续计算，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。对于不愿与上市公司签署《劳动合同》之员工，由交易对方按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定予以妥善安置。

标的资产中的债权以及随资产一并转移的债务在资产交割后均归属上市公司享有和承担，交易对方应在交割日前将债权转让事实通知债务人，并就债务转移取得债权人同意。

如因交易对方原因导致标的资产中的债权债务未能转让至上市公司，给上市公司造成损失，相应的损失由交易对方承担。

9、盈利预测及补偿安排

交易对方同意，盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度，标的资产中采

取收益法进行评估的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目”四个项目在上述三个会计年度扣除非经常性损益后的每个会计年度的净利润做出预测承诺。盈利预测补偿期间内的各年预测净利润数以《资产评估报告书》为准。

本次交易实施完毕后，上市公司应当在 2016 年、2017 年以及 2018 年每一会计年度届满后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，专项审核报告的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。根据会计师事务所对该部分标的资产实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核报告，每年补偿金额按照以下公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。若当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。最终的盈利预测补偿方式以双方签订的《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》为准。

五、本次交易对于公司的影响 ‌

（一）本次交易对公司股权结构的影响

x次交易以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次交易对公司财务状况的影响本次交易前后公司财务状况如下：

项目	2015 年 1-9 月/2015-9-30		2014 年度/2014-12-31
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计（万元）	115,607.00	179,001.29	83,611.52	128,995.28
负债合计（万元）	49,140.98	120,132.79	31,061.07	76,444.83
归属于母公司股东的所有者权益合计（万元）	66,466.02	58,868.50	52,550.44	52,550.44
营业收入（万元）	93,930.87	106,110.86	126,862.92	142,470.12
归属于母公司股东的净利润（万元）	16,522.25	16,879.33	7,196.08	9,025.50
归属于母公司股东的净资产收益率	27.65	28.17	15.38	17.17
基本每股收益（元）	1.03	1.05	0.45	0.56

注：2015 年 1-9 月/2015-9-30 交易前财务数据来自于涪陵电力 2015 年三季度审计报告；2014 年

/2014-12-31 交易前财务数据来自于涪陵电力 2014 年审计报告。2015 年 1-9 月/2015-9-30 以及 2014年/2014-12-31 交易后财务数据来自于涪陵电力根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司备考资产负债表和利润表。

六、本次交易构成关联交易 ‌

截至重组报告书签署日，国家电网公司为本公司间接控股股东，本次交易对方国网节能为国家电网公司的全资子公司，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市 ‌

本次交易不涉及股份发行和股权转让，交易前后上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人均未发生变化。

2011 年，为推动深化重庆市电网体制改革，加快涪陵区城乡统筹和新农村建设，确保地方经济社会持续健康稳定发展，重庆市涪陵区政府将重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司持有的川东电力 46.12%的股权无偿划转给重庆市电力公司。国务院国资委《关于重庆川东电力集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]604 号）和中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市电力公司公告重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2011]1797 号）对本次划转行为作出批复。川东电力控股权于 2011 年 12 月无偿划转至国网重庆市电力公司，上市公司的实际控制人从涪陵区国资委变更为国务院国资委。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自 2011 年 12 月涪陵电力实际控制人发

生变更至重组报告书签署日，涪陵电力累计向收购人及其关联方购买的资产情况如下：

（一）涪陵电力 2013 年收购国网重庆市电力公司长寿供电分公司下属镇安供电区

x供电资产，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，资产账面净值 235.26 万元；

（二）涪陵电力本次收购国网节能所属的配电网节能业务，根据中天运出具的标的资产《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产经审计的资产总额 63,394.29 万元；

综上，自实际控制人变更之日起，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额为 63,629.55 万元，涪陵电力 2010 年 12 月 31 日经审计合并报表资产总计 87,031.15 万元，涪陵电力向收购人及关联方购买资产总额约为涪陵电力实际控制人变更前一个会计年度资产总额的 73%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对于“借壳上市”的判断标准。

因此，本次交易不构成借壳上市。

第四节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况 ‌

上市公司名称：	重庆涪陵电力实业股份有限公司
曾用名称：	无
英文名称：	Chongqing Fuling Electric Power Industrial
法定代表人：	xx
股票上市地、股票简称及代码：	上海证券交易所，涪陵电力，000000.XX
股本总额：	160,000,000 元
注册地址：	重庆市涪陵区人民东路 17 号
邮政编码：	408000
电话：	000-00000000
传真：	023-72286349
企业法人营业执照注册号：（统一社会信用代码）	91500102709318251B
互联网网址：	xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/
电子信箱：	xxxxx000000@000.xxx
所属行业	电力、热力、燃气及水生产和供应业（证监会行业分类）
经营范围：	电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项目）；从事送变电工程相关业务（凭相关资质证书执业）；销售输配电及控制设备、电工器材、机械配件、建筑材料（不含危险化学品和木材）、五金、粘合剂（不含危险化学品）

二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ‌

（一）1999 年设立

1999 年 12 月 28 日，重庆市人民政府作出《重庆市人民政府关于同意设立涪陵电力铝业股份有限公司的批复》（渝府[1999]214 号），同意以川东电力为主，联合重庆市涪陵区有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂、重庆市涪陵投资集团公司和重庆市涪陵变压器厂发起设立重庆涪陵电力铝业股份有限公司。

川东电力作为主要发起人以经重庆市国有资产管理局确认的经营性净资产金额

13,460.28 万元作为出资，并按照经重庆市涪陵区国有资产管理局同意的折股比例

1:0.7257 折为国有法人股 97,680,000 股，占涪陵电力总股本的 90.44%；其他发起人以现

金方式投入人民币 1,423 万元，按照折股比例 1:0.7257 折为 10,320,000 股，占涪陵电力总股本的比例为 9.56%。

上述出资经重庆华源会计师事务所有限责任公司审验，并出具“华源验字（99）第

032 号”《验资报告》予以验证。

1999 年 12 月 29 日，涪陵电力取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为渝直 5000001805002，证载名称为重庆涪陵电力铝业股份有限公司，住所为重庆市涪陵区人民东路 17 号，法定代表人为xxx，注册资本为 10,800 万元，企业类型为股份有限公司，经营范围：“电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，铝合金型材制造、加工、销售，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项目）。”

涪陵电力设立时的股本结构如下（单位：人民币元）：

序号	股东名称	投入股本	持股比例(%)
1	川东电力	97,680,000	90.44
2	重庆市涪陵区有色金属工业公司	4,910,000	4.55
3	成都市太安铝型材厂	4,690,000	4.35
4	重庆市涪陵投资集团公司	360,000	0.33
5	重庆市涪陵变压器厂	360,000	0.33
合计		108,000,000	100.00

（二） 2004 年首次公开发行股票并上市

2001 年 12 月 26 日，涪陵电力召开 2001 年第一次临时股东大会，大会通过如下决议：审议通过《重庆涪陵电力实业股份有限公司申请公开发行 6000 万元 A 股并上市的

议案》，并授权董事会办理有关事宜，包括确定发行价格（最终价格以国家证券监管部门核定的价格为准）。

2004 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]9 号），核准涪陵电力向社会公开发行人民币普通股股票 5200 万股。2004 年 2 月 24 日，上海证券交易所出具《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字 [2004]14 号），审核同意涪陵电力发行的 5200 万元人民币普通股股票将于 2004 年 3 月

3 日起在上海证券交易所市场上市交易。证券简称为“涪陵电力”，证券代码为“600452”。

上述注册资本变更经重庆天健会计师事务所有限责任公司审验，并出具“重天健验

[2004]1 号”《验资报告》予以验证。

2004 年 5 月，涪陵电力在重庆市工商行政管理局办理了变更登记，变更后注册资

本为人民币 16,000 万元。

涪陵电力首次公开发行股票并上市后的股本结构如下（单位：人民币元）：

序号	股东名称	投入股本	持股比例(%)
1	重庆川东电力集团有限责任公司	97,680,000	61.05
2	重庆市涪陵区有色金属工业公司	4,910,000	3.06
3	重庆市涪陵川东房地产开发有限公司	4,690,000	2.93
4	重庆市涪陵投资集团公司	360,000	0.23
5	重庆博联变压器有限公司	360,000	0.23
6	社会公众股	52,000,000	32.50
合计		160,000,000	100.00

（三）2005 年股权分置改革

2005 年 12 月 19 日，重庆市人民政府作出《重庆市人民政府关于重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝府[2005]263 号），同意重庆涪陵电力实业股份有限公司的股权分置改革方案，即由非流通股股东向流通股股东按每 10

股送 3.2 股支付对价，同时川东电力承诺持有的该公司股份在股权分置改革完成后 72

个月内不得上市交易或转让，72 个月后的两年内所持股份的交易价格不得低于每股 6.5

元。

2005 年 12 月 23 日，涪陵电力召开了股权分置改革相关股东会会议，审议通过了

《重庆涪陵电力实业股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案实施后，川东电力持有涪陵电力的股份由 97,680,000 股变更为 82,630,044 股，占涪陵电力总股本

的比例由 61.05%变更为 51.64%。涪陵电力的总股本不变，仍为 160,000,000 股。三、上市公司最近三年控股权变动情况

x公司的控股股东为川东电力，间接控股股东为国家电网公司和国网重庆市电力公司，实际控制人为国务院国资委。最近三年，本公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人 ‌

（一）股权控制关系

截至重组报告书签署日，川东电力直接持有本公司 51.64%的股权，为本公司的控股股东。本公司实际控制人为国务院国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：

国务院国资委

100%

国家电网公司

100%

国网重庆市电力公司

100%

重庆涪陵电力实业股份有限公司

重庆川东电力集团有限责任公司

51.64%

社会公众股

48.36%

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东为重庆川东电力集团有限责任公司，直接持股比例为 51.64%。川东电力的基本信息如下所示：

公司名称：	重庆川东电力集团有限责任公司
法定代表人：	xx

成立日期：	1996 年 7 月 18 日
注册资本：	20500 万元
组织机构代码：	20850581-7
经营范围：	供电经营水力发电、电力调度及电力资源的开发；从事输变电工程设计；机械设备修理；批发、零售：电器设备及材料、电工专用设备；电力技术经济信息咨询；物业管理服务(凭资质证书执业)[上述经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营]

公司的实际控制人为国务院国资委。

（三）间接控股股东的基本情况

公司的间接控股股东为国家电网公司和国网重庆市电力公司。国家电网公司基本情况如下：

公司名称：	国家电网公司
法定代表人：	xxx
xx日期：	2003 年 5 月 13 日
注册资本：	2000 亿元
组织机构代码：	71093123-X
经营范围：	输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国网重庆市电力公司基本情况如下：

公司名称：	国网重庆市电力公司
法定代表人：	路书军
成立日期：	1997 年 6 月 3 日
注册资本：	1,126,128.45 万元人民币
组织机构代码：	20285665-9
经营范围：	国有资产经营，电力项目引资投资，电力工程设计、施工、修造、监理、承包。电力、热力生产，购销，电网经营，电力设备及物资购销，物资供销业，电力行业科技开发及技术咨询，房地产开发（凭资质证书执业）。电力技术咨询、培训。

截至重组报告书签署日，除公司控股股东川东电力外，公司无其他持股 5%以上的股东。

五、上市公司主营业务发展情况 ‌

上市公司主营电力供应与销售，供电区域主要集中于重庆市涪陵区行政区域，以

110KV 输电线路为骨干网架，以 35KV、10KV 线路为配电网络。上市公司 2013-2014 年及 2015 年 1-9 月业务收入构成如下表：

单位：万元

产品类别	2015 年 1-9 月		2014 年度		2013 年度
产品类别	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
电力销售	90,510.90	96.36%	115,664.05	91.17%	108,910.55	87.55%
电力工程安装	1,730.14	1.84%	6,792.69	5.35%	9,800.59	7.88%
电力物资销售	852.93	0.91%	3,120.45	2.46%	4,038.27	3.25%
其他	836.90	0.89%	1,285.73	1.01%	1,642.75	1.32%
合计	93,930.87	100.00%	126,862.92	100.00%	124,392.17	100.00%

数据来源：涪陵电力 2013 年、2014 年年报及 2015 年三季度审计报告。

六、上市公司最近三年的主要财务指标 ‌

（一）主要财务数据

1、资产负债主要数据

单位：万元

项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产	50,678.93	17,952.62	6,258.81	13,753.22
资产总额	115,607.00	83,611.52	73,557.98	81,303.45
流动负债	49,024.18	30,938.32	30,539.21	44,182.13
负债总额	49,140.98	31,061.07	30,669.89	44,997.82
股东权益	66,466.02	52,550.44	42,888.09	36,305.63

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	93,930.87	126,862.92	124,392.17	111,619.23
营业利润	19,227.42	5,529.47	4,766.27	4,049.78
利润总额	19,035.49	8,873.71	6,260.15	4,623.48
净利润	16,522.25	7,196.08	5,414.95	2,811.58

项目

2015 年 1-9 月

2014 年

2013 年

2012 年

归属于母公司股

东的净利润

16,522.25

7,196.08

5,414.95

2,828.57

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	17,702.35	15,149.60	9,893.87	-1,028.93
投资活动产生的现金流量净额	18,817.58	-1,284.85	-8,032.58	-5,379.11
筹资活动产生的现金流量净额	-3,200.00	-2,305.55	-6,536.84	-139.29
现金及现金等价物净增加额	33,319.94	11,559.20	-4,675.56	-6,547.32

（二）主要财务指标

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
xxx（%）	12.06	12.36	13.73	12.11
净利率（%）	17.59	5.67	4.35	2.52
加权平均净资产收益率（%）	27.65	15.38	13.84	8.07
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	10.50	9.05	9.90	6.39
基本每股收益（元）	1.03	0.45	0.34	0.18
稀释每股收益（元）	1.03	0.45	0.34	0.18
每股经营活动现金流量（元）	1.11	0.95	0.62	-0.06
每股现金流量净额（元）	2.08	0.72	-0.29	-0.41
存货xx率（次）	752.08	620.29	169.25	98.10
应收账款xx率（次）	285.51	329.79	294.21	95.15
总资产xx率（次）	0.81	1.61	1.61	1.30
项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
每股净资产（元）	4.15	3.28	2.68	2.27
流动比率	1.03	0.58	0.20	0.31
速动比率	1.02	0.58	0.20	0.29
资产负债率（%）（合并）	42.51	37.15	41.69	55.35

七、上市公司重大资产重组情况 ‌

截至重组报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在涉嫌犯罪或违法违规的情况。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员近三年受行政处罚或刑事处罚情况 ‌

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ‌

截至重组报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第五节交易对方 ‌

一、本次交易对方基本情况 ‌

公司名称：	国网节能服务有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	xx
股本总额：	420,000 万元
注册地址：	北京市西城区白广路二条 1 号综合楼
办公地址：	北京市西城区南横东街 8 号都城大厦
邮政编码：	100052
电话：	000-00000000
传真：	010-63505555
统一社会信用代码：	91110000717835187Y
互联网网址：	xxxx://xxx.xxxxx.xxxx.xxx.xx/
经营范围：	节能服务；新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设和运营；咨询、设计和评估；节能技术开发与转让；节能产品开发与销售；节能会展服务；节能减排指标交易及代理，分布式节能服务；新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设和运营；咨询、设计和评估；节能技术开发与转让；节能产品开发与销售；节能会展服务；节能减排指标交易及代理，分布式能源并网服务的关联业务。

二、交易对方设立及股本变动情况 ‌

（一）设立

2013 年 1 月 18 日，国家电网公司发布《国家电网公司关于组建国网节能服务有限公司的通知》（国家电网人资[2013]112 号）：决定组建国网节能服务有限公司，国网节能服务有限公司是国家电网公司依据《公司法》等法律法规出资设立，为国家电网公司的全资子公司。

2013 年 1 月 25 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《国网节能服务有限公

司验资报告》（中怡和验字［2013］第 000 x），xx 0000 x 1 月 25 日止，国网节能

服务有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 30,000 万元。股东

国家电网公司以货币出资 30,000 万元。国网节能设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例
国家电网公司	30,000.00（货币）	100%
总计	30,000.00（货币）	100%

（二）2014 年增资

2014 年 5 月 7 日，国家电网公司作出股东决定：同意以货币出资的方式向国网节

能服务有限公司增加注册资本人民币 22 亿元。增资完成后，国网节能服务有限公司的

注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 25 亿元。

此次增资后，国网节能服务有限公司的注册资本为人民币 25 亿元。

（三）2015 年增资

2015 年 10 月 12 日，国家电网公司作出股东决定：同意以货币出资的方式向国网

节能服务有限公司增加注册资本人民币 10 亿元。增资完成后，国网节能服务有限公司

的注册资本由人民币 25 亿元增加至人民币 35 亿元。

此次增资后，国网节能服务有限公司的注册资本为人民币 35 亿元。

（四）2016 年增资

2015 年 11 月 1 日，国家电网公司作出股东决定：同意以货币出资的方式向国网节

能服务有限公司增加注册资本人民币 7 亿元。增资完成后，国网节能服务有限公司的注

册资本由人民币 35 亿元增加至人民币 42 亿元。

2016 年 1 月 21 日，国网节能取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，注

册资本为人民币 42 亿元。

三、交易对方控股股东及实际控制人概况 ‌

截至重组报告书签署日，国网节能的产权控制关系如下：

国家电网公司成立于 2002 年 12 月 29 日，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位，连续 10 年获评国务院国资委业绩考核 A 级企业，《财富》世界企业 500 强保持第 7 位，是全球最大的公用事业企业。国网公司以建设运营电网为核心业务，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业，承担着保障更安全、更经济、更清洁、可持续的电力供应的基本使命。国网公司按集团公司模式运作，注册资金 2000 亿元，用工总量超过 186 万人。公司经营区域覆盖 26 个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的 88%以上，供电人口超过 11 亿人。国网公司稳健运营在菲律宾、巴西、葡萄牙、澳大利亚等国家的海外资产。

四、交易对方最近三年主营业务发展情况 ‌

国网节能服务有限公司成立于 2013 年，是定位于以节能环保，能源资源综合开发利用为主的产业集团，是国家电网公司积极响应中央部署，发挥自身优势，履行社会责任，致力于节能环保与清洁能源服务产业的龙头企业。国网节能公司专注于节能服务、能源综合开发利用、电力环保、国际业务四大板块，致力于从事国家积极倡导的节能环保与清洁能源开发前沿技术项目和典型示范项目的投资、建设、运营，是立足电网企业、面向社会，市场化运作、专业化管理、多元化发展的新兴企业。截至 2015 年末，节能公司实现年收入约 47 亿元，利润年均增长 56%。

在节能服务业务方面，国网节能公司依托国家电网公司在电力与节能领域的技术、人才、资金、装备制造等多方面优势，集规划、设计、咨询、施工、投资、运营等服务模式于一体，针对电网节能、建筑节能、交通节能、工业节能等领域，采取灵活多样的商业模式，为电力系统、地方政府、相关企业等各类用户提供全面节能解决方案和新能源应用方案，创造最佳的节能效果，充分发挥中央企业在节能领域的影响力和带动力。

在能源综合开发利用方面，国网节能公司下属国能生物发电集团有限公司是全球最

大的生物质能综合开发利用专业化公司，利用国际先进的生物质直燃发电技术和中国丰富的生物质资源，在全国 14 个省级行政区投资建设生物质发电项目，投运及在建机组

40 台，总容量达 100 万千瓦。同步向生物质产业上下游和清洁能源延伸，积极拓展生物质燃料经营、生物质热电联产、生物质成型燃料供热等生物质资源综合利用新型业务，开发风、光、地热等可再生能源及燃气冷热电三联供项目，不断扩大企业经营规模和业务覆盖面，争取更大的市场发展空间。

在电力环保业务方面，在落实“以电代煤、以电代油、电从远方来、来的是清洁电”的能源消费新模式下发展新型业务。采用国内外先进高效技术，面向终端能源消费市场推广实施集中式电采暖、港口岸电等以电代煤、代油的典型示范项目，不断提高清洁电能占终端能源消费比重，推动社会节能减排，缓解城市雾霾污染，服务“美丽中国”。目前已在北京成功开发投运了医院、商业及村镇大型集中式蓄热电锅炉燃煤替代的试点项目，替代燃煤锅炉 70 蒸吨，实现清洁供热面积约 35 万平方米，取得了显著的减排效益和社会效益。

在国际业务方面，国网节能公司响应国家“一带一路”战略，以所属国网绿色能源有限公司为平台，以承担国家电网公司全球能源互联网重大国际合作项目为方向，在俄罗斯、蒙古、东南亚地区开发能源资源综合利用及节能环保市场。目前，正全面推进国家“一带一路”和能源互联互通重点项目——蒙古国特大型煤电基地开发及中xx高压互联互通项目，同步在俄罗斯远东地区开发开发泥煤等生物质资源综合利用业务，在印尼、马来西亚等东南亚地区开发生物质混燃发电市场。

五、交易对方最近两年及一期主要财务指标 ‌

（一）主要财务数据

国网节能 2013 年度、2014 年度及 2015 年三季度度财务报告均按照财政部于 2006

年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企

业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。交易对方 2013 年度合并及母公司财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字 [2014]第 01430251 号标准无保留意见的审计报告。交易对方 2014 年度合并及母公司财务报告经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CHW JX 审字 [2015]0118 号标准无保留意见的审计报告。国网节能 2015 年三季度合并及母公司财务

报告未经审计。

国网节能最近两年及一期主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	1,268,903.61	1,277,405.40	151,485.91
负债总计	789,974.94	919,240.50	62,139.02
所有者权益合计	478,928.67	358,164.90	89,346.89
归属于母公司所有者权益合计	434,823.78	317,332.42	86,990.55
项目	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年
营业收入	319,237.77	263,164.75	7,056.50
营业利润	4,048.37	-5,277.58	161.63
利润总额	22,251.47	12,773.65	161.60
净利润	20,763.77	11,673.40	161.60
归属于母公司的净利润	17,491.36	10,667.04	510.53

（二）主要财务指标

项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	0.88	0.84	1.43
速动比率	0.57	0.55	1.38
资产负债率	62.26%	71.96%	41.02%
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
xxx	14.66%	10.58%	98.90%
净利润率	6.50%	4.44%	2.29%

六、交易对方下属企业 ‌

截至重组报告书签署日，国网节能拥有国能生物发电集团有限公司、国网绿色能源有限公司、国网（北京）节能设计研究院有限公司三家子公司。

序

号

子公司名

称

经营范围

注册资本（万元）

持股比

例（%）

国能生物发电集团有限公司

建设工程项目管理；工业设计；投资、运营以生物质能源综合利用项目；发电；销售电力产品、热力产品、生物质液体燃料、生物质成型燃料、机械设备、电气设备；秸秆农林剩余物的收集；清洁发展机制项目开发；温室气体减排的技术开发、技术转让、技术推广；合同能源管理；项目投资及投资管理；维修、调试发电设备设施；生物质能源综合利用技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；仿

真机操作技术培训；货物进出口；技术进出口；x

202,216.6667

84.132

序

号

子公司名

称

经营范围

注册资本（万元）

持股比

例（%）

理进出口；会议服务；承办展览展示活动；建设工程项目管理；工业设计。（领取本执照后，应到住房城乡建设部门和规划部门取得许可、商务部门备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

国网绿色能源有限公司

能源管理；项目投资；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁；销售煤炭

（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化肥；销售化工产品、食品。（领取本执照后，应到商务委备案。销售食品、销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动。）

10,000

国网（北京）节能设计研究院有限公

司

能源科学技术研究服务；工程咨询；工程设计；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；零售电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

1,990

100

七、交易对方与上市公司之间的关联关系情况，以及向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ‌

截至重组报告书签署日，国家电网公司为上市公司间接控股股东，本次交易对方国网节能为国家电网公司的全资子公司，为上市公司的关联方。截至重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ‌

经国网节能及其主要管理人员出具承诺声明，最近五年内，交易对方及其主要管理人员未受行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ‌

经国网节能及其主要管理人员出具承诺声明，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过交易所纪律处分的情况。

第六节交易标的 ‌

一、交易标的基本信息 ‌

本次交易的标的资产为国网节能的配电网节能业务，包括：国网节能经营配电网节能业务形成的固定资产、在建工程、应收账款等资产；应付账款、借款等负债；与配电网节能业务相关的合同权利、义务。

截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，配电网节能业务具体项目情况如下：

（一）已投产项目

序号	项目名称	项目所在地
1	山东配电网节能与提高电能质量改造项目	山东
2	甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目	甘肃
3	重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目	重庆

（二）在建项目

序号	项目名称	项目所在地
1	江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目	江苏
2	冀北廊坊地区配网综合节能改造及提高供电可靠性项目	河北
3	山东配电网综合节能改造项目（二期）	山东
4	江西配电网综合节能改造及电能质量提高项目	江西
5	新疆昌吉、乌鲁木齐配电网综合节能改造项目	新疆

（三）前期项目

序号	项目名称	项目所在地
1	浙江配电网综合节能改造及电能质量提高项目	浙江
2	河南配电网综合节能改造及电能质量提高项目	河南
3	湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目	湖北
4	福建配电网综合节能改造及电能质量提升项目	福建
5	安徽省配电网节能改造与提供电能质量项目	安徽
6	辽宁沈阳地区配电网节能改造与提高电能质量项目	辽宁

注：前期项目是指正在进行可行性研究或方案设计论证阶段的项目，其中浙江配电网综合节能改造及电能质量提高项目、河南配电网综合节能改造及电能质量提高项目、湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目处于可行性研究和方案设计阶段，但已经发生了相关费用，因此在标的资产《审计报告》中被列入在建工程。差异的原因是此处以所处业务阶段为统计口径，标的资产《审计报告》为财务层面统计口径。

二、交易标的历史沿革 ‌

交易标的为非股权类资产，最近三年未发生过权益交易、增值或改制相关的情形。三、交易标的出资及合法存续情况

x次交易标的为非股权类资产，除满足正常的工程投资需求外，不存在出资、增减资或股权转让的情形。

四、交易标的股权结构、产权控制关系 ‌

截至重组报告书签署日，标的资产的所有人为国网节能，国网节能的实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：

国网节能合法拥有标的资产，资产权属清晰，除山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他不存在禁止转让、限制转让的情形；标的资产涉及的合同中亦不存在禁止转让、限制转让该资产的条款或约定。截至重组报告书签署日，国网节能已向中国进出口银行申请提前偿还山东配电网节能与提高电能质量改造项目全部借款并解除上述应收账款质押担保，中国进出口银行已经受理并在办理过程中。国网节能已就此作出相关书面承诺，“在涪陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完成，导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”

五、交易标的主营业务情况 ‌

（一）主管部门与法律法规

交易标的从事配电网节能行业，行业主管部门包括国家发改委、国家能源局、工信部等。行业相关国家级主管部门具体职能详见下表：

部门

（二）主要服务内容

1、配电网能效管理系统

配电网能效管理系统可以实现配电网全环节的能效、能耗数据一体化采集与监测，构建能效监测与管理中心、能效分析与评估中心、能效调节与控制中心、能效高级应用中心，四个功能模块，并实现了与其他相关业务系统进行数据集成，为配电网降损节能提供基础的技术支撑平台。通过建立配电网能效管理系统，实现配电网能源全过程透明监测与管理，实现能效的有效分析并进行有效调节，达到配电网能效提升的目标。

2、多级联动与区域综合治理

通过对配网系统的综合分析，对系统中的关键环节：变电站、线路、台区以及 0.4kV配电系统的电能补偿设备的运行参数进行调制，实现变电站、线路、配电台区、末端的无功补偿的联调联动，实现区域无功优化综合调节治理功能，全面改善供电质量，降低配电网的损耗，从而有效的解决配电网低电压、低功率因数问题，提高能效水平。

（三）主要业务模式和业务流程

目前，节能服务公司的节能服务项目主要采用合同能源管理（Energy Management Contracting, 简称 EMC）模式。合同能源管理是指节能服务公司与用户签订能源管理合同，为用户提供节能诊断、融资、改造等服务，并以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润。一般情况下按照月度和季度结算。

节能公司的合同能源管理流程图如下：

项目验收、调试、运行

项目产品采购、安装

能源管理合同签订

项目方案设计

能源诊断

项目维护、管理

基础数据采集

能耗基准量确定

合作模式的确定

节能率的确定

节能的替换方案

附件的确认

技术通测

施工组织

产品质量检测

试运行节能率的监控

验收标准

节能率监控

服务承诺

项目收费

（四）交易标的主要产品

交易标的为配电网节能业务，以合同能源管理模式提供服务，不涉及产品生产、产量及库存情况。交易标的盈利主要依据节能效果，电力价格由国家定价。

（五）主要客户情况

国内配电网主要由国家电网公司和南方电网公司建设和运营，交易标的目前的客户均为国网公司下属供电企业。

（六）主要供应商情况

1、设备、施工供应商

2013 年前五大供应商：

供应商名称	比例
国家电网公司	98.88%
其中：xx集团有限公司	98.88%
天津天大求实电力新技术股份有限公司	0.97%

2014 年前五大供应商：

供应商名称	比例
国家电网公司	87.14%
其中：xx集团有限公司	79.17%
国电南瑞科技股份有限公司	4.57%
重庆渝电工程监理咨询有限公司	0.01%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	3.39%
聊城电力华昌实业总公司	1.58%
山东五洲电气股份有限公司	1.18%
山东中茂实业集团有限公司	1.15%
烟台永深电力设备安装工程有限公司	1.00%

2015 年 1-9 月前五大供应商：

供应商名称	比例
廊坊明源电力工程有限公司	23.61%
霸州市益兴工程有限责任公司	15.49%
国家电网公司	7.20%
其中：xx集团有限公司	0.05%
南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心	0.05%
xx电气股份有限公司	7.09%
文安县鑫泰电力器材有限公司	6.13%
廊坊市玉龙电力工程有限公司	3.52%

2、运维提供商

供应商名称	比例
供应商名称	2013 年	2014 年	2015 年 1-9 月
国家电网公司	-	100.00%	98.85%
其中：国网甘肃节能服务有限公司	-	0.77%	0.91%
国网重庆节能服务有限公司	-	1.17%	1.54%
国网山东节能服务有限公司	-	98.06%	96.40%
重庆市大足区精诚电力发展总公司	-	-	1.15%

3、关联方持股情况

报告期内，交易标的的高级管理人员、核心技术人员以及国网节能无在前五名供应商或客户中持有权益的情况。

国网国网甘肃节能服务有限公司、国网重庆节能服务有限公司、国网山东节能服务有限公司、xx集团有限公司、南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心、重庆渝电工程监理咨询有限公司、国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司均为国家电网公司下属产业单位，国家电网公司间接持有国电南瑞科技股份有限公司 41.01%股权、间接持有xx电气股份有限公司 40.95%股权。

（七）质量控制情况

交易标的产品和服务严格遵守质量控制标准，报告期内，交易标的未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

（八）主要产品生产技术和核心技术人员

根据国家和电力行业规范和标准，配电网节能改造的效果以改造前后电力元件损耗差值体现，具体以项目节电量和项目节能量表示。

截至重组报告书签署日，标的资产已投产项目实现年节约电量 48,292 万千瓦时，

折合标煤 159,366 吨，减少二氧化碳排放 414,351 吨，标的资产提供节能服务前后项目节能量如下表：

序号

工程名称

项目年节电量（万千瓦

时）

项目年节能量（吨标

准煤）

山东配电网节能改造项目（一期）

28,155

92,912

山东配电网综合节能改造项目（二期）

14,584

48,127

甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目

335

1,105

江苏徐州地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目、江苏盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目

18,126

59,816

国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目

1,677

5,535

冀北廊坊地区配电网综合节能改造及提

28,585

94,331

序号	工程名称	项目年节电量（万千瓦时）	项目年节能量（吨标准煤）
	高供电可靠性项目
7	河南配电网综合节能改造及电能质量提高项目	5,722	18,883
8	湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目	9,316	30,743
9	浙江配电网综合节能改造及电能质量提高项目	17,762	58,615
10	新疆昌吉配电网综合节能改造项目、新疆乌鲁木齐配电网综合节能改造项目	306	1,011
11	江西配电网综合节能改造及电能质量提高项目	5,909	19,501
12	福建配电网综合节能改造及电能质量提升项目	21,215	70,010
13	安徽省配电网综合节能改造及电能质量提升项目	7,378	24,347
14	辽宁沈阳地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目	3,080	10,164

注：山东配电网节能改造项目（一期）、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目和国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目数据来源分别为《国网山东配电网节能改造和提高电能质量项目节能量审核报告》（中国质量认证中心）、《甘肃兰州地区配电网节能与提高电能质量项目能效测评报告和甘肃白银地区配电网节能与提高电能质量项目能效测评报告》（国网电力科学研究院）和《国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目能效测评报告》（国网电力科学研究院），其余项目数据来源为项目可行性研究报告。

标的资产目前的技术已达到国内较为先进水平，应用电网差异化能效标杆管理、非健全信息下配电网节能降损、基于“荷-网-源”协调控制的电网降损、区域配电网能效差异化分析及能源托管、电网多级联动与区域综合治理、输电线路拓扑优化等先进技术为客户提供服务。同时，标的资产在配电网节能项目中采用了配电网能效管理智能控制系统、调容调压变压器、SVC、TSVG、MEC、一体化配电台区等智能控制水平高、电能质量提升功能全、能耗水平低、可靠性高的设备关键应用技术。

标的资产整合了国内外先进电网节能技术、设备，针对电力系统、地方政府、相关企业等不同地域、不同电能质量需求的各类用户，形成了优质的综合节能解决方案，达到了较好的节能效果。标的资产还将依托电力行业的优势，联合国内知名技术研究、装备研制机构，在科技研究、技术开发、产品研制应用等方面加大投入，进一步提升技术水平。

标的资产核心技术人员均为来自电力系统的资深员工，自节能公司成立以来无变动。

六、交易标的最近两年及一期的主要财务数据 ‌

中天运审计了节能公司编制的配电网节能业务两年及一期的模拟财务报表，包括 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的模拟资产负债表，2015年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的模拟利润表、模拟现金流量表以及模拟财务报表附注，并出具了标的资产《审计报告》。中天运认为，模拟财务报表在所有重大方面公允反映了配电网节能业务报告期内模拟财务状况、模拟经营成果和模拟现金流量。交易标的经审计主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

单位：万元

项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31
总资产	63,394.29	45,383.76	13,197.87
总负债	33,640.35	30,576.10	1,460.38
所有者权益	29,753.95	14,807.66	11,737.49
归属母公司股东的所有者权益	29,753.95	14,807.66	11,737.49
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
营业收入	12,179.99	15,607.20	7,020.00
营业成本	8,176.96	9,936.61
营业利润	357.08	1,829.42	5,676.09
利润总额	357.08	1,829.42	5,676.09
净利润	357.08	1,829.42	5,676.09
归属于母公司股东的净利润	357.08	1,829.42	5,676.09
扣非后归属于母公司股东的利润	357.08	1,829.42	5,676.09

（二）非经常性损益构成

报告期内，交易标的无非经常性损益。

（三）主要财务指标

项目	2015-9-30	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	0.77	0.63	1.64
速动比率	0.77	0.63	1.64
资产负债率（%）	53.07	67.37	11.07

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
xxx	32.87%	36.33%	100.00%
净利润率	2.93%	11.72%	80.86%

注：2013 年毛利率为 100%主要是因为对应营业成本为零，具体原因见“第八节管理层讨论分析”之“四、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”

七、交易标的下属公司情况交易标的无下属公司。‌

八、交易标的权属状况、负债及抵押担保情况 ‌

（一）主要资产情况

1、固定资产

截至 2015 年 9 月 30 日，国网节能的配电网节能业务固定资产账面价值为

302,641,304.31 元，全部为节能资产。

2、在建工程

截至 2015 年 9 月 30 日，国网节能的配电网节能业务在建工程账面价值为

236,208,496.51 元。

单位：元

项目	2015年9月30日
冀北廊坊地配网综合节能改造及提高供电可靠性项目	190,910,591.62
江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目	42,453,106.80
河南配电网综合节能改造及电能质量提升项目	129,526.87
湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目	867,228.63
浙江配电网综合节能改造项目	973,876.50
山东配电网综合节能改造项目（二期）	597,942.30
江西配电网综合节能改造项目	145,395.34
新疆昌吉、乌鲁木齐配电网综合节能改造项目	130,828.45
合计	236,208,496.51

上述各项目的总投资金额、截至重组报告书出具日的进展、预计完工时间、建成后盈利模式及收益情况如下表：

项目

总投资金额（万

元）

目前的进展

预计完工时间

建成后的盈利模式

收益期

冀北廊坊地区配网综合节能改造及提高供电可靠性项目

68,792

已开工，完成总投资额37.24%

预计

2016

年6月

通过相关技术手段对配电网实施综合节能改造，改造完成后可降低电能传输损耗。按照合同双方约定的电价和项目产生的年节电量，节能分享比例95%，效益分

享期7年。

预计 2016年7月-2023

年6月

江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升

项目

53,321

已完工，完成总投资额90.14%

2015

年10月

通过相关技术手段对配电网实施综合节能改造，改造完成后可降低电能传输损耗。按照合同双方约定的电价和项目产生的年节电量，节能分享比例100%，效益分

享期8年。

2015年

11月

-2023年

10月

河南配电网综合节能改造及电能质量提升项目

16,291

已立项，正在签订合同能源管理合同，完成总投资额0.41%

预计

2017

年6月

合同暂未签订，收益模式预计为：通过相关技术手段对配电网实施综合节能改造，改造完成后可降低电能传输损耗。按照合同双方商议的电价和项目产生的年节电量，节能分享比例95%，效益分

享期8年。

预计 2017年7月-2025

年6月

湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目

27,937

已签订合同能源管理合同，正在开展设计工作，完成总投资额0.37%

预计

2017

年3月

通过相关技术手段对配电网实施综合节能改造，改造完成后可降低电能传输损耗。按照合同双方商议的电价和项目产生的年节电量，节能分享比例95%，效益分

享期7年。

预计 2017年4月-2024

年3月

浙江配电网综合节能改造项目

52,270

项目设计完成，正在开展施工、监理、综合服务等招标工作，完成总投资0.19%

预计

2016

年12月

享期9年。

预计 2017年1月-2025

年12月

山东配电网综合节能改造项目（二期）

25,830

已开工，完成总投资额54.81%

预计

2016

年6月

享期5年。

预计 2016年7月-2021

年6月

江西配电网综合节能改造项目

14,326

完成设备、监理、首批施工招标和设备监造采购，正在开展二批施工评标工作，完成总投资额1.02%

预计

2016

年12月

通过相关技术手段对配电网的实施综合节能改造，改造完成后可降低电能传输损耗。按照合同双方商议的电价和项目产生的年节电量，节能分享比例95%，效益

分享期7年。

预计 2017年1月-2023

年6月

新疆昌吉、乌鲁木齐配电网综合节

能改造项目

538

签订设计、监理合同，正在推进施工总包合同签订工作，完

成总投资额2.43%

预计

2016

年8月

通过相关技术手段对配电网的实施综合节能改造，改造完成后可降低电能传输损耗。按照合同双

方商议的电价和项目产生的年节

预计 2016年9月-2021

年8月

项目

总投资金额（万

元）

目前的进展

预计完工时间

建成后的盈利模式

收益期

电量，节能分享比例98%，效益

分享期5年。

注：以上投资总额全部为相关项目可行性研究批复立项概算投资额，其中江苏项目已于 2015

年 10 月底完工，实际投资较概算投资有节余。

河南、湖北鄂东及浙江项目在基准日之前国网节能服务有限公司以节能发展（2014） 146 号文批复了该批项目的可行性研究报告，其中湖北鄂东项目于 2015 年 11 月国网节能分别与国网黄冈供电公司、国网咸宁供电公司、国网黄石供电公司、国网鄂州供电公司签订了合同能源管理合同。浙江项目于 2015 年 11 月分别与浙江省 16 个县市 70 个供电公司签订了合同能源管理合同。截至重组报告书签署日，河南项目已列入签署双方的综合计划并经河南省电力公司批准，该项目处于合同签订准备过程中。三个项目在基准日已经发生可行性研究费用等与项目直接相关的成本，且该三个项目在基准日至报表出具日之间正在稳步推进，未来收入能可靠准确预期。

根据涪陵电力在建工程确认的相关会计政策“在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等”的规定，上述费用属于所对应的配电网节能业务项目达到预定可使用状态前的其他相关费用，所以将该三个项目在基准日的相关成本计入在建工程。

3、应收账款

截至 2015 年 9 月 30 日，国网节能的配电网节能业务应收账款账面价值为

95,093,121.18 元，全部为账龄在 2 年以内的关联方应收账款。

4、其他

交易标的无商标、专利、非专利技术等无形资产。无特许经营权。

（二）主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产形成的负债情况如下：

项目	金额（元）
应付账款	41,884,479.60
预收款项	1,877,097.50

其他应付款	12,826,801.31
一年内到期的非流动负债	66,823,511.97
长期借款	212,991,571.20

（三）抵押担保情况

国网节能合法所有标的资产且权属清晰，除山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他标的资产不存在抵押、冻结或其他权利限制的情形。

截至重组报告书签署日，国网节能已向中国进出口银行申请提前偿还山东配电网节能与提高电能质量改造项目全部借款并解除上述应收账款质押担保，中国进出口银行已经受理并在办理过程中。国网节能已就此作出相关书面承诺，“在涪陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完成，导致对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”

九、交易标的债权债务转移情况 ‌

2014 年 11 月 28 日，国网节能与中国进出口银行签订了《转贷协议（世界银行节能贷款）》（合同号：2120010212014212527），协议约定：中国进出口银行就山东配电网节能与提高电能质量改造项目向国网节能提供最高不超过 13,080,000 美元（大写：

壹仟叁佰零捌万美元）的借款，贷款期限为 60 个月。担保方式为以山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款提供质押担保。

2014 年 11 月 28 日，国网节能与中国进出口银行签订了《借款合同（转贷项目人民币配套资金贷款）》（合同号：2120010202014112539），协议约定：中国进出口银行就山东配电网节能与提高电能质量改造项目固定资产投资向国网节能提供最高不超过人民币 217,500,000 元（大写：人民币贰亿壹仟柒佰伍拾万元）金额的转贷项目人民币配套资金贷款，贷款期限为 60 个月。

截至重组报告书签署日，国网节能已与金融机构债权人中国进出口银行就上述债务提前还款事宜进行了沟通，国网节能当前尚未取得中国进出口银行出具的书面同意，国网节能已出具《国网节能服务有限公司关于解除质押担保承诺函》：“截至本承诺函出具之日，本公司已向中国进出口银行申请提前偿还上述全部借款并解除相应借款上的质押担保，中国进出口银行已经受理并在办理过程中。本公司特此承诺：在涪陵电力就本次交易召开股东大会前办理完毕提前还款及解除质押担保工作，若届时无法完成，导致

对本次交易造成的不利影响以及给涪陵电力造成的损失，由本公司承担。”十、交易标的最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项

交易标的最近 12 个月内无重大资产收购或出售事项。十一、交易标的受行政处罚或刑事处罚情况

标的资产不存在诉讼、仲裁或行政处罚或其他潜在的权属纠纷。

此外，国网节能公司出具《关于标的资产无瑕疵的承诺函》，承诺：“本公司的配电网节能业务为本公司合法所有的资产，该资产权属清晰，除山东配电网节能与提高电能质量改造项目应收账款设立质押外，其他标的资产不存在禁止转让、限制转让的情形，标的资产不存在抵押、冻结或其他权利限制的情形，不存在诉讼、仲裁或行政处罚或其他潜在的权属纠纷；本公司的配电网节能业务涉及的合同中亦不存在禁止转让、限制转让该资产的条款或约定。若上述合同在转让过程中未能取得合同相对方同意的，本公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。”

国网节能公司出具《关于标的资产瑕疵担保的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，因标的资产在交割前存在的瑕疵导致涪陵电力出现重大诉讼、仲裁、行政处罚或者其他权属纠纷，本公司承担相应的赔偿责任。”

十二、交易标的评估情况说明 ‌

根据中天和出具的《资产评估报告》，本次评估基准日是 2015 年 9 月 30 日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

采用收益法对交易标的进行评估，节能公司配电网节能业务在持续经营情况下，配电网节能业务的账面价值 29,753.94 万元，评估价值 37,272.16 万元，增值额 7,518.22 万元，增值率 25.27%。

采用资产基础法对交易标的进行评估，节能公司配电网节能业务在持续经营情况下，总资产账面价值 63,394.29 万元，评估价值 70,991.81 万元，增值额 7,597.52 万元，增值

率 11.98%；负债账面价值 33,640.35 万元，评估价值 33,640.35 万元，无增减值变动；

净资产账面价值 29,753.94 万元，评估价值 37,351.46 万元，增值额 7,597.52 万元，增值率 25.53%。

本次交易拟购买的资产价格以中天和出具的《资产评估报告》确认的采取资产基础

法的评估结果为依据，双方一致同意标的资产的交易价格为 37,351.46 万元。十三、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

收入确认的具体政策和方法包括以下方面：

1、提供“合同能源管理”专项节能服务收入

与用能企业签订符合《合同能源管理技术通则》（GB/T24519-2010）标准的合同能源管理合同，并按约定向用能企业提供专项节能服务，依据合同约定的节能效益分享期限和分享方式，按照权责发生制确认收入。

2、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

3、提供劳务收入确认

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；

②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

4、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

在对交易标的编制模拟财务报表过程中，会计政策和会计估计均已与上市公司保持一致。

（三）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异

交易标的应收账款坏账准备计提政策原则与同行业企业相同，在按照账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例与同行业上市公司接近。具体如下表所示：

交易标的
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）	5.00%	5.00%
1-2 年	10.00%	10.00%
2-3 年	50.00%	50.00%
3-4 年	80.00%	80.00%
4-5 年	90.00%	90.00%
5 年以上	100.00%	100.00%
国电南自
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内	1.00%	1.00%
1-2 年	3.00%	3.00%
2-3 年	10.00%	10.00%
3-4 年	30.00%	30.00%
4-5 年	30.00%	30.00%
5 年以上	100.00%	100.00%
长园集团
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内	1.00%	1.00%
1-2 年	10.00%	10.00%
2-3 年	30.00%	30.00%
3-4 年	60.00%	60.00%
4-5 年	60.00%	60.00%

5 年以上	100.00%	100.00%
泰豪科技
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）	2.00%	2.00%
1-2 年	10.00%	10.00%
2-3 年	20.00%	20.00%
3-4 年	40.00%	40.00%
4-5 年	80.00%	80.00%
5 年以上	100.00%	100.00%
金智科技
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内	5.00%	5.00%
1-2 年	10.00%	10.00%
2-3 年	30.00%	30.00%
3-4 年	50.00%	50.00%
4-5 年	80.00%	80.00%
5 年以上	100.00%	100.00%
科陆电子
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
6 个月以内（含 6 个月）	-	5.00%
6 个月－1 年（含 1 年）	5.00%	5.00%
1－2 年	10.00%	10.00%
2－3 年	30.00%	30.00%
3 年以上	100.00%	100.00%
荣信股份
账龄	计提比例（除工程类公司）	计提比例（工程类公司）
1 年以内	5.00%	5.00%
1-2 年	10.00%	10.00%
2-3 年	20.00%	20.00%
3 年以上	30.00%	30.00%
智光电气
帐龄	应收帐款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）	1.00%	1.00%
1－2 年	5.00%	5.00%

2－3 年	20.00%	20.00%
3－4 年	50.00%	50.00%
4 年以上	100.00%	100.00%
动力源
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）	1.00%	1.00%
1-2 年	3.00%	3.00%
2-3 年	5.00%	5.00%
3-4 年	30.00%	30.00%
4-5 年	50.00%	50.00%
5 年以上	100.00%	100.00%
九洲电气
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）	5.00%	5.00%
1-2 年	10.00%	10.00%
2-3 年	15.00%	15.00%
3-4 年	30.00%	30.00%
4-5 年	50.00%	50.00%
5 年以上	100.00%	100.00%
国电南瑞
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）	5.00%	5.00%
1-2 年	10.00%	10.00%
2-3 年	20.00%	20.00%
3-4 年	30.00%	30.00%
4-5 年	50.00%	50.00%
5 年以上	100.00%	100.00%
xx电气
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）	4.00%	4.00%
1-2 年	6.00%	6.00%
2-3 年	10.00%	10.00%
3-4 年	30.00%	30.00%
4-5 年	30.00%	30.00%

5 年以上	50.00%	50.00%
平高电气
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）	4.00%	4.00%
1－2 年	6.00%	6.00%
2－3 年	10.00%	10.00%
3 年以上	30.00%	30.00%

除上述情况外，交易标的其他会计政策和会计估计与同行业企业基本相同。

（四）财务报表编制基础及合并报表范围变化

1、财务报表的编制基础

交易标的模拟财务报表的编制基础详见“第七节财务会计信息”之“一、标的资产财务情况”之“（一）模拟报表编制基础”。

2、合并财务报表范围的变化情况

交易标的无下属公司，因此报告期内不存在合并财务报表范围发生变化的情形。

第七节财务会计信息 ‌

一、标的资产财务情况 ‌

中天运审计了节能公司编制的配电网节能业务两年及一期模拟财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的模拟资产负债表，2013年度、2014 年度、2015 年 1-9 月的模拟利润表、模拟现金流量表，以及模拟财务报表附注，并出具了标的资产《审计报告》。中天运认为：

标的资产模拟财务报表在所有重大方面公允反映了该编制基础下配电网节能业务 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的模拟财务状况以及 2015年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的模拟经营成果和模拟现金流量。

（一）模拟报表编制基础

1、编制基础

根据中国证券监督管理委员会的相关规定，国网节能公司管理层需对本次拟重组的配电网节能业务的模拟财务报表进行编制。由于拟重组的配电网节能业务不是独立法人实体或集团，模拟财务报表按照以下假设基础编制：

（1）按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制模拟财务报表。

（2）假设该批配电网节能业务自 2013 年 1 月 30 日，即公司成立起为独立的生产经营主体，所有会计政策均与涪陵电力总体保持一致，但涪陵电力报告期没有相同或相似的交易和事项且无相关会计政策及会计估计的，如实施合同能源管理而涉及的资产、收入、成本的确认、计量与披露则沿用国网节能公司原有的会计政策及会计估计。

（3）假设该批配电网节能业务为独立纳税主体。

（4）模拟资产负债表

依据国网节能公司相关期间的财务记录，并按照前述合同所定义的项目资产业务范围，将与该批配电网节能业务直接相关的资产、负债予以识别，资产、负债的差额直接确认为“归属于母公司所有者权益”。

（5）模拟利润表

基于会计谨慎性原则，假设模拟利润表反映了该批配电网节能业务报告期所产生的来自于经营业务的全部收入、成本和费用。

对与业务经营相关的收入及成本予以直接认定。

对模拟期间的期间费用，以国网节能公司本部模拟期间账面发生的全部期间费用为基础，首先剔除与节能业务完全不相关的费用；然后按本次重组标的人员范围，剔除同期国网节能公司本部重组范围外的人员所对应的工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费、房租及物业费等；剩下的费用基于国网节能公司本部主要服务于公司的节能业务，且账面经营性固定资产与在建工程全部为节能服务资产，参照国家税务总局国家发展改革委公告 2013 年第 77 号《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》第三条中期间费用的分摊原则进行合理分摊。具体按项目投资额和销售（营业）收入额两个因素计算分摊比例，两个因素的权重各为 50% ，子公司不予分配。分摊权数计算公式为：

拟重组项目按月加权投资额全部节能项目按月加权投资额

拟重组项目年度营业收入额

× 50% + × 50%

全部节能项目年度营业收入额

（6）模拟现金流量表

对于“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”等可以个别认定的现金流量，直接记入模拟现金流量表中适当的现金流量项目；假定该批配电网节能业务在报告期间为一个独立的纳税主体，所需缴纳的税款在法定期间已得到足额缴纳，并将所缴税款记入现金流量表“支付的各项税费”项目；对于无法进行直接认定或以适当交易假设进行模拟的现金流量，采用模拟利润表中期间费用的分摊权数进行分配，并计入适当的现金流量表项目。

对于“投资活动产生的现金流量”、“筹资活动产生的现金流量”，将与该配电网节能业务相关的投资、筹资现金流量予以直接认定。

对与该配电网节能业务相关的现金流量，扣除“经营活动产生的现金流量净额”、 “投资活动产生的现金流量净额”，以及直接认定的筹资活动现金流后，其差额归入最后一期现金流量表中的“吸收投资收到的现金”，视同为国网节能公司投入的自有建设资金。

2、持续经营

假设该配电网节能业务自 2013 年 1 月 30 日，即节能公司成立起为独立的生产经营主体持续经营。

（二）模拟财务报表

1、模拟资产负债表

单位：元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金		52,944,431.00	23,958,092.52
应收票据
应收账款	95,093,121.18	26,151,572.14
预付款项		26,350.00
其他应收款
存货
其他流动资产
流动资产合计	95,093,121.18	79,122,353.14	23,958,092.52
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资
固定资产	302,641,304.31	371,235,640.03
在建工程	236,208,496.51	3,479,611.80	47,156,329.00
工程物资			60,864,300.00
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动资产合计	538,849,800.82	374,715,251.83	108,020,629.00
资产总计	633,942,922.00	453,837,604.97	131,978,721.52
流动负债：
短期借款
应付账款	41,884,479.60	92,611,386.92	13,891,750.00
预收款项	1,877,097.50	193,700.00
应付职工薪酬

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
应交税费
应付利息
其他应付款	12,826,801.31		712,040.00
一年内到期的流动负债	66,823,511.97	33,059,613.32
流动负债合计	123,411,890.38	125,864,700.24	14,603,790.00
非流动负债：
长期借款	212,991,571.20	179,896,286.68
非流动负债合计	212,991,571.20	179,896,286.68
负债合计	336,403,461.58	305,760,986.92	14,603,790.00
所有者权益：
实收资本
盈余公积
未分配利润
归属于母公司股东的权益合计	297,539,460.42	148,076,618.05	117,374,931.52
少数股东权利
所有者权益合计	297,539,460.42	148,076,618.05	117,374,931.52
负债和所有者权益总计	633,942,922.00	453,837,604.97	131,978,721.52

2、模拟利润表

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	121,799,895.00	156,072,026.67	70,200,000.00
减：营业成本	81,769,611.92	99,366,097.57
营业税金及附加
销售费用	874,160.17	1,384,305.78	1,360,232.97
管理费用	19,415,190.60	37,102,148.27	12,433,847.72
财务费用	11,745,867.99	-1,451,093.35	-355,016.77
资产减值损失	4,424,303.46	1,376,398.53
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,570,760.86	18,294,169.87	56,760,936.08

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,570,760.86	18,294,169.87	56,760,936.08
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	3,570,760.86	18,294,169.87	56,760,936.08
其中：归属于母公司股东的净利润
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	3,570,760.86	18,294,169.87	56,760,936.08
归属于母公司股东的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额

3、模拟现金流量表

单位：元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	51,435,190.00	129,039,722.67	70,200,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	17,410,368.39	5,888,052.83	1,055,587.59
经营活动现金流入小计	68,845,558.39	134,927,775.50	71,255,587.59
购买商品、接受劳务支付的现金	13,045,700.00	17,061,050.00
支付给职工以及为职工支付的现金	4,481,076.98	9,832,776.24
支付的各项税费	414,691.10	2,930,979.18	319,404.90
支付其他与经营活动有关的现金	18,153,765.72	31,156,071.92	13,713,511.17
经营活动现金流出小计	36,095,233.80	60,980,877.34	14,032,916.07
经营活动产生的现金流量净额	32,750,324.59	73,946,898.16	57,222,671.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	279,957,765.99	257,470,298.92	33,264,579.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	279,957,765.99	257,470,298.92	33,264,579.00
投资活动产生的现金流量净额	-279,957,765.99	-257,470,298.92	-33,264,579.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	140,314,236.75
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	63,951,583.17	212,955,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	204,265,819.92	212,955,900.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	10,002,809.52	446,160.76
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	10,002,809.52	446,160.76
筹资活动产生的现金流量净额	194,263,010.40	212,509,739.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-52,944,431.00	28,986,338.48	23,958,092.52
加：期初现金及现金等价物余额	52,944,431.00	23,958,092.52	0
六、期末现金及现金等价物余额	0	52,944,431.00	23,958,092.52

二、上市公司备考财务报告 ‌

中天运审阅了涪陵电力的备考财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30日的备考资产负债表，2014 年度、2015 年 1-9 月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了《备考审阅报告》。

（一）备考财务报表编制基础

x备考财务报表主要就公司本次拟进行重大资产重组中涉及的通过支付现金收购国网节能公司的配电网节能业务事宜，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及

其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》（2014

年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》

（2014 年修订）的相关规定和披露规则的要求，为了向上海证券交易所申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不使用于其他用途。本备考财务报表系根据本公司重大资产重组相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

1、本备考财务报表附注一、（三）所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得上海证券交易所的核准。

2、本备考财务报表所载财务信息系基于本附注一、（三）所描述的交易，并假设上述重大资产重组已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，及本次交易完成后的组织架构

（本公司和标的业务为一个会计主体）自报告期期初业已存在，公司按照此架构持续经营。

3、本公司拟通过支付现金收购国网节能公司的配电网节能业务，双方确认的收购交易作价的评估基准日是 2015 年 9 月 30 日，本次交易各方确认标的业务的价格为

37,351.46 万元。由于本次重大资产重组构成同一控制下企业合并，本公司在编制交易基准日备考财务报表时将收购配电网节能业务未实际支付的现金计入其他应付款（2014年 1 月 1 日、2014 年 12 月 31 日按拟收购的配电网节能业务资产与负债差额确认其他应付款），国网节能公司配电网节能业务账面价值与本公司支付现金对价之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

4、收购国网节能公司的配电网节能业务而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

5、本备考财务报表以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015

年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的财务报表以及经中天运审计的国网节能公司的配电

网节能业务 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的模拟财务报表为基础编制。

（二）备考财务报表

1、备考资产负债表

单位：元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	501,005,850.92	220,750,909.76
应收票据	200,000.00
应收账款	95,534,623.39	32,290,044.74
预付款项	1,843,950.00	1,503,350.00
应收股利
其他应收款	1,946,135.01	2,820,691.64
存货	913,021.10	1,283,567.45
其他流动资产	438,831.96
流动资产合计	601,882,412.38	258,648,563.59
非流动资产：
可供出售金融资产	10,287,230.00	35,754,230.00
长期应收款
长期股权投资	55,268,192.37	55,052,402.03
固定资产	726,504,811.79	806,308,736.45
在建工程	289,626,067.86	29,439,130.55
工程物资	7,134,753.65	97,129.61
固定资产清理	8,147,223.45	1,628,228.13
无形资产	88,721,321.37	89,443,143.72
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,440,904.54	13,581,212.32
非流动资产合计	1,188,130,505.03	1,031,304,212.81
资产总计	1,790,012,917.41	1,289,952,776.40
流动负债：
短期借款

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日
应付票据	31,750,000.00
应付账款	120,465,970.68	161,743,581.46
预收款项	106,701,310.48	75,940,032.84
应付职工薪酬	26,260,746.86	25,781,750.29
应交税费	14,703,662.71	8,855,665.76
应付利息
其他应付款	620,463,070.58	277,943,899.02
一年内到期的非流动负债	66,823,511.97	33,059,613.32
其他流动负债
流动负债合计	987,168,273.28	583,324,542.69
非流动负债：
长期借款	212,991,571.20	179,896,286.68
应付债券
递延收益	1,168,054.55	1,227,511.48
递延所得税负债
非流动负债合计	214,159,625.75	181,123,798.16
负债合计	1,201,327,899.03	764,448,340.85
所有者权益：
股本
资本公积
其他综合收益
盈余公积
未分配利润
归属于母公司股东的权益合计	588,685,018.38	525,504,435.55
少数股东权益
所有者权益合计	588,685,018.38	525,504,435.55
负债和所有者权益总计	1,790,012,917.41	1,289,952,776.40

2、备考利润表

单位：元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度
一、营业收入	1,061,108,578.83	1,424,701,218.26

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度
减：营业成本	907,775,259.41	1,211,234,230.74
营业税金及附加	5,358,927.96	8,529,803.18
销售费用	874,160.17	1,384,305.78
管理费用	62,629,138.78	96,237,032.86
财务费用	7,812,398.01	-2,777,198.82
资产减值损失	4,294,583.85	47,181,216.07
加：公允价值变动收益
投资收益	123,480,899.60	10,677,034.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	5,990,790.34	9,957,034.21
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	195,845,010.25	73,588,862.66
加：营业外收入	890,234.23	38,325,379.74
其中：非流动资产处置利得		269,255.53
减：营业外支出	2,809,561.64	4,883,005.26
其中：非流动资产处置损失	2,798,797.36	4,440,117.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	193,925,682.84	107,031,237.14
减：所得税费用	25,132,378.93	16,776,231.22
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	168,793,303.91	90,255,005.92
其中：归属于母公司股东的净利润
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	168,793,303.91	90,255,005.92
归属于母公司股东的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益	1.05	0.56
（二）稀释每股收益	1.05	0.56

序号	法律法规名称	文件编号
1	环境保护法	国家主席令[2014]第 9 号公布
2	中华人民共和国节约能源法（修订）	中华人民共和国主席令[2008]第 77 号
3	国务院关于印发节能减排“十二五”规划的通知	国发[2012]40 号
4	中华人民共和国清洁生产促进法	中华人民共和国主席令[2003]第 72 号
5	中华人民共和国环境影响评价法	中华人民共和国主席令[2003]第 77 号
6	关于印发《配电变压器能效提升计划（2015-2017 年）》的通知	工信部联节[2015]269 号
7	关于加强节能标准化工作的意见	国发办[2015]16 号
8	关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见	发改运行[2015]518 号
9	关于印发 2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案的通知	2014 年第 21 号
10	工业和信息化部关于进一步加强工业节能工作的意见	工信部节[2012]339 号
11	国家发展改革委办公室关于组织推荐国家重点节能技术的通知	发改办环资[2012]206 号

12	国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知	国发[2011]26 号
13	国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步加强合同能源管理项目监督检查工作的通知	发改办环资[2011]1755 号
14	工业和信息化部关于做好第二批工业和通信业节能服务公司推荐工作的通知	工信厅节函[2011]522 号
15	国家发展改革委办公室关于组织推荐重点节能技术的通知	发改办环资[2011]1093 号
16	能源计量监督管理办法	质检总局令第 132 号
17	关于印发《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》的通知	财办建[2010]249 号
18	节能减排统计监测及考核实施方案和办法	国发[2007]36 号
19	节能发电调度办法（试行）	国办发[2007]53 号
20	关于印发节能减排综合性工作方案的通知	国发[2007]15 号

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