公司控股子公司正蓝节能与跃动新能源于 2024 年 5 月签订《销售合同》（以下简称“原合同”），原合同约定正蓝节能向跃动新能源采购 10 套 600kWh 锂电池、10 套 525kWh 锂电池两种动力电池系统（用于矿卡，下同），含税金额合计为 1,183.35 万元。
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2024-056
浙江东望时代科技股份有限公司 关于控股子公司与参股公司签订协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”）拟与公司参股公司跃动新能源科技（浙江）有限公司（曾用名为“东阳xx能新能源科技有限公司”，以下简称“跃动新能源”）签署《销售合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。基于实际项目的需要，正蓝节能原向跃动新能源采购的 20 套动力电池系统拟变更为 30 套，合同总金额由 1,183.35 万元变更为 2,431.35 万元，新增交易金额 1,248.00 万元。
⚫ 本次交易构成关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，跃动新能源为公司关联方。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 本次新增关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%；截至本公告披露日，除已披露并经公司董事会、股东大会审议通过的关联交易外，过去 12 个月内，公司（包含下属子公司）与跃动新能源发生的关联交易金额累计达到公司最近一期经审计净资产的 0.5%（含本次），未达到最近一期经审计净资产的 5%。
⚫ 本次交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，交易各方尚未签署协议，公司管理层将根据董事会授权办理此次交易的相关工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站。敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司控股子公司正蓝节能与跃动新能源于 2024 年 5 月签订《销售合同》（以下简称“原合同”），原合同约定正蓝节能向跃动新能源采购 10 套 600kWh 锂电池、10 套 525kWh 锂电池两种动力电池系统（用于矿卡，下同），含税金额合计为 1,183.35 万元。
现由于实际项目的需要，正蓝节能拟与跃动新能源签署补充协议,拟将原合同约定采购的 10 套 600kWh 锂电池动力电池系统更换为 20 套 770kWh 锂电池动力电池系统，合同总金额由 1,183.35 万元变更为 2,431.35 万元，新增交易金额
1,248.00 万元。
基于实际经营及项目需要，正蓝节能与跃动新能源签署补充协议，进行电池产品的采购。
（三）本次交易构成关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，跃动新能源为公司关联方。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）本次交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
跃动新能源为公司参股公司，且跃动新能源其他股东包含公司关联方。同时
公司董事、财务负责人xx女士在跃动新能源担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，跃动新能源为公司的关联方。
（二）关联方的基本情况 1、基本情况
公司名称：跃动新能源科技（浙江）有限公司社会统一信用代码：91330783MA8G6M0U4U
成立时间：2022 年 11 月 22 日
注册地址：浙江省金华市东阳市画水镇xxx产业园（自主申报）法定代表人：xxx
注册资本：20,000 万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电池零配件生产；储能技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、财务状况：最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日（经审计） | 2024 年 3 月 31 日（未经审计） |
总资产 | 40,051.11 | 51,018.86 |
总负债 | 26,810.10 | 38,764.71 |
净资产 | 13,241.01 | 12,254.15 |
项目 | 2023 年度（经审计） | 2024 年度 1-3 月（未经审计） |
营业收入 | 106.10 | 334.96 |
利润总额 | -2,421.31 | -986.86 |
净利润 | -2,421.32 | -986.86 |
3、股东情况：
单位：万元
股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 |
浙江东望时代科技股份有限公司 | 6,400.00 | 32% |
东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 20% |
宁波xx能储能系统有限公司 | 4,000.00 | 20% |
无锡胜锐斯新能源科技有限公司 | 3,600.00 | 18% |
杭州慧石储能技术有限公司 | 2,000.00 | 10% |
合计 | 20,000.00 | 100% |
三、关联交易定价情况
本次交易的价格是在参考同类电池价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情形。
四、协议主要内容和履约安排
正蓝节能与跃动新能源于 2024 年 5 月签署的原合同约定正蓝节能向跃动新能源采购 600kWh 锂电池、525kWh 锂电池两种动力电池系统，采购 600kWh 锂电池含税总金额为人民币 600 万元，525kWh 锂电池含税总金额为人民币 583.35 万
元，合计 1,183.35 万元。
现因项目要求，正蓝节能拟将原购买的 10 套 600kWh 锂电池产品变更为 20套 770kWh 锂电池产品，双方经协商一致，拟签署补充协议。
原合同及补充协议约定的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：浙江正蓝节能科技股份有限公司 乙方：跃动新能源科技（浙江）有限公司
（二）产品名称、数量、价款（变更后）
名称 | 规格型 号 | 数量 | 单价（元） | 税率 | 不含税总金额 （元） | 税额（元） | 含税金额（元） |
动力电 池系统 | 770kWh 锂电池 | 20 套 | 924,000.00 | 13% | 16,353,982.30 | 2,126,017.70 | 18,480,000.00 |
动力电 池系统 | 525kWh 锂电池 | 10 套 | 583,350.00 | 13% | 5,162,389.38 | 671,110.62 | 5,833,500.00 |
含税金额合计 | 24,313,500.00 元 | 大写 | 贰仟肆佰叁拾壹万叁仟xx元 | ||||
备注：上述价款已包括合同项下产品设计、全部设备（包括软件、硬件、配件备件）、全部技术资料 和仓储、运输、包装、调试、安装、验收、保修、质保期内服务等的所有对应价格、相关税金以及其他有关的费用；如遇国家税率政策性调整，本合同税率相应调整，但不含税单价保持不变。 | |||||||
（三）乙方责任 第二款（变更后）
产品由乙方负责安装,并在 7 个工作日内保证取得甲方合作方的验收通过报告；如乙方未协助甲方取得该验收通过报告的，乙方在本协议项下的交付义务视为未完成，乙方应及时整改直至验收通过，否则甲方有权解除本协议并要求乙方返还所有甲方已付款项及资金占用利息（资金占用利息日万分之五计息）。
（四）付款
补充协议生效后，甲方应向乙方预付动力电池系统采购款 500 万元，剩余采购款应于电池交付之前支付完成。
付款方式为银行转账，甲方应向乙方指定账户支付采购款。
（五）违约责任
1、乙方逾期交货（包括因乙方产品质量问题而退货、换货、维修造成的逾期）的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期交货总金额的万分之五的违约金。
2、在乙方依约履行合同义务的情况下，如甲方逾期付款，每逾期一日，甲方按逾期支付款项金额的万分之一向乙方支付违约金。
3、若乙方交付的标的物与产品规格书不符，乙方应负责进行补救（包括但不限于更换、退货、维修）。
4、质保期内，xxx在接到甲方通知后 72 小时内未履行质保义务的，甲方有权自行或委托第三方进行维修、更换，由此产生的全部费用由乙方承担；若乙方未按前述约定及时履行质保义务的，导致甲方被第三方要求承担赔偿责任的，甲方有权要求乙方承担全部损失。
5、因任何一方违约，守约方为维护自身权益所支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、产品质量鉴定费、公证费、评估费、律师费、差旅费等）由违约方承担。
6、本条任一款违约金不足以赔偿向相对方全部损失（包括但不限于合同履行后甲方可获得的预期利益、甲方因此遭受的损失等）的，违约方还应补足赔偿。 7、原合同存续期间，任何一方对另一方的任何违约或延误行为施以任何宽
容、宽限或延缓行使本合同项下受害方应享有的权利，均不损害、影响或限制受害方依本协议和有关法律规定应享有的一切权利，不能视为受害方对任何破坏本合同行为的许可或认可，也不能视为受害方放弃对违约方现有或将来违约行为采取行动的权利。
（六）补充协议与原合同不一致的，以补充协议为准；补充协议未作约定的，继续以原合同约定为准。
（七）原合同及补充协议生效条件
经双方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。五、本次关联交易对上市公司的影响
（一）公司控股子公司正蓝节能与跃动新能源之间的关联交易，系正常业务往来，符合公司经营活动开展的需要。本次交易定价遵循市场原则，不会对上市公司财务状况和经营成果所产生重大影响，不存在损害公司及股东利益。
（二）本次关联交易不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（四）本次交易不会产生同业竞争。六、本次交易应当履行的审议程序
（一）2024 年 8 月 14 日，公司第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于控股子公司与参股公司签订协议暨关联交易的议案》，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了该议案。
独立董事认为：公司控股子公司正蓝节能与跃动新能源的本次交易是基于实际项目需要，交易的价格和定价方式合理、公允，符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第十二届董事会第二次会议审议，关联董事应按规定回避表决。
（二）2024 年 8 月 14 日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司与参股公司签订协议暨关联交易的议案》，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事xxx先生、xxx先生、xxxxx、xx先生及xx女士回避表决）通过了该议案。
截至本公告披露日，交易各方尚未签署协议，公司管理层将根据董事会授权办理此次交易的相关工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站。敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 15 日