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证券代码：837094 证券简称：旭晟股份 主办券商：中银证券
深圳市旭晟半导体股份有限公司股票发行方案
（深圳市龙华新区龙华办事处龙观东路 57 号尚美时代 8 楼 810）
主办券商
xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x
二〇一六年五月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 6
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
业务规则 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
管理办法 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市旭晟半导体股份有限公司章程》 |
全国股份转让系 统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系 统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
公司、本公司、 旭晟股份、发行人 | 指 | 深圳市旭晟半导体股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 深圳市旭晟半导体股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 深圳市旭晟半导体股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 深圳市xx半导体股份有限公司监事会 |
关联关系 | 指 | 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的管理，以 及能导致公司利益转移的其他关系 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
中银证券、主办 券商 | 指 | 中银国际证券有限责任公司，本次股票发行的主办 券商 |
律师事务所 | 指 | 国浩律师（广州）事务所 |
会计师事务所 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
一、 公司基本信息
公司名称：深圳市旭晟半导体股份有限公司证券简称：旭晟股份
证券代码：837094 法定代表人：xxxxxx秘书：xxx
注册地址：深圳市龙华新区龙华办事处龙观东路57号尚美时代8楼810电话：0000-00000000
传真：0755-29169390
二、 发行计划
（一）发行目的
1、发行目的
公司本次定向发行主要目的是为进一步扩大生产经营规模，补充公司业务开展需要的流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的持续发展。
2、本次募集资金的合理性和必要性
公司的主营业务是红外线LED器件及其组件的研发、生产与销售。目前公司在大功率红外线LED器件的市场占有率较高，为巩固现有红外线细分市场的优势，公司积极拓展小功率红外线LED市场。针对目前市场上小功率红外线LED器件主要以直插式封装LED为主，散热差、光衰严重、生产工艺复杂、成本高等现状，公司成功开发出新的贴片式小功率红外线LED---2835微晶系列产品。新产品自推出后，市场反应良好。因此公司亟需补充扩大生产能力所需的流动资金。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、本次股票发行对象
x次股票发行采取定向发行的方式，发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的自然人投资者，共计2人，所有发行对象均以现金方式认购。具体情况如
下：
序 号 | 与公司或在册股东 的关联关系 | 拟认购股数 （股） | 拟认购金额 （元） | 认购 方式 | |
1 | 广州市鸿利光电股 份有限公司 | 股东 | 1,164,500.00 | 7,014,948.00 | 现金 |
2 | xxx | 非关联方 | 585,500.00 | 3,527,052.00 | 现金 |
合计 | 1,750,000.00 | 10,542,000.00 | |||
2、现有股东的优先认购安排
x次股票发行的认购方式为现金认购，按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
由于目前《公司章程》中并未对优先认购做出限制性规定，股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。
除广州市鸿利光电股份有限公司参与本次股票发行认购外，其他股权登记日公司在册股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权，出具了放弃优先认购权的承诺书。
（三）发行价格及定价方法
x次发行股票的发行价格为人民币6.024元/每股。本次股票发行的价格，根据公司所处行业、市场前景、公司成长性、每股收益等多种因素协商确定。
（四）发行数量及募集资金总额
x次发行股票的种类为人民币普通股，发行股份数量不超过1,750,000股（含 1,750,000股），募集资金总额不超过人民币 10,542,000.00 元（含 10,542,000.00元）。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和价格进行相应调整。公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本的情况，不会影响公司的股票价格。
（六）股票限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，公司所有新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。本次发行股票无自愿锁定承诺等相关安排，为无限售条件的人民币普通股票。
（七）募集资金用途
x次定向发行的募集资金主要用于进一步扩大生产经营规模，补充公司业务开展需要的流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的持续发展。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共同分享。
（九）本次发行拟交股东大会批准和授权的相关事项
涉及本次股票发行的《关于公司<股票发行方案>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行完成后，股东人数累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准。本次股票发行完成后，需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
x次股票发行完成后，公司募集资金不超过人民币10,542,000.00元，用于进一步扩大生产经营规模，补充公司业务开展需要的流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的持续发展。本次募集资金到位后，公司现金流将得到有效改善。本次发行后公司的总资产及净资产规模均大大提升，公司通过规模经营增长，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为xxx，持有公司70.00%的股
份（发行前公司总股本为996.016万股），本次发行后，如按照175万股的发行规模且xxx不参与本次认购，预计将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行不存在其他特有风险。
四、 其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在违规对外担保尚未解除的情形。公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未收到过全国股份转让系统公司公开谴责。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、 股票认购合同的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
2016 年 5 月 4 日，公司与发行对象分别单独签订了附生效条件的《股票发行认购协议》，其中甲方为认购人，乙方为公司。
（二）认购方式与支付方式
x次股票发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票，支付方式为按公司在全国中小企业股份转让系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）上披露的本次《股票发行认购公告》中确定的认购期限和支付方式缴款认购。
（三）合同的生效条件和生效时间
x协议经各方签署并加盖公章后成立，自满足以下全部条件之日起生效: (一)乙方董事会批准本次股票发行；
(二)乙方股东大会批准本次股票发行。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
《股票发行认购协议》除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）自愿限售安排
x次发行股票不设置自愿锁定承诺。
（六）估值调整条款
《股票发行认购协议》未设置估值调整条款。
（七）违约责任条款
(一)本协议生效后，协议各方应严格遵守。
(二)甲方不按约定及时足额缴纳认购价款的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额0.1%的迟延履行违约金；逾期1个月的，乙方有权单方面终止本协议，并要求甲方承担不少于应认购额10%的违约金。本款约定的违约金将合并计算。
(三)乙方无故未按照本协议约定办理验资手续、本次定增备案手续或股份登记等手续的，每逾期一日，应向甲方支付甲方认购金额0.1%的违约金；逾期1个月的，甲方有权终止本协议，并要求乙方承担不少于认购额10%的违约金；法律、法规或全国股份转让系统公司等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而 使乙方本次股票发行不能实施除外。
(四)甲方不符合认购条件包括但不限于甲方不符合投资者适当性制度的有关规定、为他人代持乙方股票、属于全国股份转让系统公司规定的限制参与定增的持股平台、甲方未按照规定办理私募股权基金管理人登记(包括在本次发行股票完成日前被注销登记的)或是私募股权基金备案等，或是甲方未按照乙方要求的时间和文件清单提供身份证明、私募股权基金管理人登记或是私募股权基金备案等与本次发行相关资料的，甲方应当自收到乙方书面通知之日起30日内向乙方支付不少于本协议约定的认购金额10%的违约金。
(五)除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；
4、要求违约方补偿守约方的经济损失；
5、法律法规或本协议规定的其他救济方式。六、 本次股票发行相关中介机构信息主办券商：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxx000xxxxx00xxxxxx：xxx
联系电话：000-00000000传真：021-58883554
律师事务所：国浩律师（广州）事务所负责人：xx
xx：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38层项目经办律师：xx、xxx
联系电话：000-00000000传真：020-38799345-200
会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
住所：武汉市武昌区东湖路169号项目经办注册会计师：xx、xx联系电话：000-00000000
传真：027-85424329
七、 有关声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为深圳市旭晟半导体股份有限公司股票发行方案之签署页）
全体董事签名：
xxx xxx xxx
xxx xxx
全体监事签名：
xxx xxx xxx
高级管理人员签名：
xxx（总经理） xxx（副总经理）
xxx（董事会秘书） xxx（财务负责人）
深圳市旭晟半导体股份有限公司
2016年5月5日