XINCOMM COMMUNICATIONS CO., LTD.
证券简称：东芯通信 | 证券代码：430670 | 主办券商：国元证券 |
合肥东芯通信股份有限公司
XINCOMM COMMUNICATIONS CO., LTD.
（安徽省合肥市xx区）
主办券商
二零一六年七月
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 8
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 11
二、发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争 11
除非本方案另有所指,下列词语具有如下特定意义：
公司、本公司、东芯通信 | 指 | 合肥东芯通信股份有限公司 |
全志科技 | 指 | 珠海全志科技股份有限公司，本公司控股股东 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《合肥东芯通信股份有限公司章程》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
主办券商、国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
发行人律师、天衍禾律所 | 指 | 上海天衍禾律师事务所 |
大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次发行 | 指 | 发行人本次非公开发行股票的行为 |
x次发行的董事会决议、董 事会决议 | 指 | 发行人第三届董事会第五次会议决议（2016 年 7 月 27 日 召开） |
本方案中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。
公司名称： | 合肥东芯通信股份有限公司 |
证券简称： | 东芯通信 |
证券代码： | 430670 |
注册地址： | 合肥市xx区望江西路 800 号 A-3 研发楼 1002 室 |
联系方式： | 电 话：0551-65326084 传 真：0551-65318194-8003 |
法定代表人： | xxx |
xxx秘书： | xxx |
为建立健全公司长期激励机制，增强公司管理团队和核心员工的凝聚力，促进公司持续、稳健、快速发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，增强企业竞争力，为公司中长期可持续发展提供有效保障。特此，公司拟对董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工进行股权激励，特进行本次股票发行。
1、发行种类：人民币普通股
2、发行方式：非公开发行
3、发行数量：不超过 740,500 股
（一）发行对象
x次股票发行对象的范围符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中关于投资者适当性要求的规定。
本次发行对象涉及 19 名自然人，其中，董事、高级管理人员 0 人，核心员
工 19 人。核心员工由公司第三届董事会第五次会议表决提名通过，正在向全体员工公示和征求意见，尚需公司监事会发表认定意见，并经股东大会审议批准。
）
本次发行对象均为拟新增股东，无在册股东。具体发行名单及认购情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 认购数量 （股） | 认购单价 （元/股） | 认购金额（元 | 认购方式 |
1 | 任xx | 系统工程师、核心员工 | 10,000 | 1.2 | 12,000.00 | 现金 |
2 | xxx | XXXX 设计经理、核心员工 | 60,000 | 1.2 | 72,000.00 | 现金 |
序号 | 姓名 | 职务 | 认购数量 （股） | 认购单价 （元/股） | 认购金额（元 | 认购方式 |
3 | xxx | XXXX 工程师、核心员工 | 30,000 | 1.2 | 36,000.00 | 现金 |
4 | xxx | DSP 架构师、核心员工 | 32,500 | 1.2 | 39,000.00 | 现金 |
5 | xxx | DSP 部经理、核心员工 | 40,000 | 1.2 | 48,000.00 | 现金 |
6 | xxx | DSP 工程师、核心员工 | 7,000 | 1.2 | 8,400.00 | 现金 |
7 | xxx | xx部经理、核心员工 | 80,000 | 1.2 | 96,000.00 | 现金 |
8 | xxx | 协议一部经理、核心员工 | 120,000 | 1.2 | 144,000.00 | 现金 |
9 | xxx | 协议二部经理、核心员工 | 48,750 | 1.2 | 58,500.00 | 现金 |
10 | xxx | 协议工程师、核心员工 | 7,000 | 1.2 | 8,400.00 | 现金 |
11 | xxx | 测试部经理、核心员工 | 120,000 | 1.2 | 144,000.00 | 现金 |
12 | xxx | 测试工程师、核心员工 | 24,375 | 1.2 | 29,250.00 | 现金 |
13 | xxx | 测试工程师、核心员工 | 14,167 | 1.2 | 17,000.40 | 现金 |
14 | xxx | 测试工程师、核心员工 | 7,000 | 1.2 | 8,400.00 | 现金 |
15 | xx | 产品部经理、核心员工 | 28,333 | 1.2 | 33,999.60 | 现金 |
16 | xx | 硬件工程师、核心员工 | 24,375 | 1.2 | 29,250.00 | 现金 |
17 | xx | DSP 工程师、核心员工 | 40,000 | 1.2 | 48,000.00 | 现金 |
18 | 南洋 | 硬件工程师、核心员工 | 40,000 | 1.2 | 48,000.00 | 现金 |
19 | xxx | 人事主管、核心员工 | 7,000 | 1.2 | 8,400.00 | 现金 |
合计 | - | 740,500 | 1.2 | 888,600.00 | - | |
）
（二）现有股东的优先认购安排
根据《公司章程》第十五条之规定：“公司非公开发行股票时，有关在册股东优先认购的安排，以股东大会审议通过的《股票发行方案》中相关安排为准”，现就本次股票发行现有股东的优先认购安排如下：
公司本次非公开发行股票旨在进行对公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心员工的股权激励，现有股东无优先认购权。
（三）本次发行认购人基本情况、与公司及主要股东的关联关系
x次发行认购人基本情况如下：
1、任xx先生，1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任公司系统工程师、核心员工。
2、xxxxx，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，现任公司 ASIC 设计经理、核心员工。
3、xxxxx，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位，现任公司 ASIC 工程师、核心员工。
4、xxx先生，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任公司 DSP 架构师、核心员工。
5、xxxxx，1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任公司 DSP 部经理、核心员工。
6、xxx女士，1988 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任公司 DSP 工程师、核心员工。
7、xxxxx，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任公司平台部经理、核心员工。
8、xxxxx，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任公司协议一部经理、核心员工。
9、xxx先生，1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任公司协议二部经理、核心员工。
10、xxx女士，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位，现任公司协议工程师、核心员工。
11、xxx先生，1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任公司测试部经理、核心员工。
12、xxx先生，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位，现任公司测试工程师、核心员工。
13、xxxxx，1986 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任公司测试工程师、核心员工。
14、xxxxx，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学位，现任公司测试工程师、核心员工。
15、xx先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任公司产品部经理、核心员工。
16、xx女士，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位，现任公司硬件工程师、核心员工。
17、xxxx，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位，现任公司 DSP 工程师、核心员工。
18、南洋先生，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位，现任公司硬件工程师、核心员工。
19、xxxxx，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学位，现任公司人事主管、核心员工。
本次发行对象与公司主要股东之间无关联关系。
x次股票发行价格：1.2 元/股。
本次股票发行价格参照 2015 年经审计每股净资产价格，2016 年第一次股票发行价格（2.4 元/股）和企业未来发展预期后确定。
1、本次股票发行数量：不超过 74.05 万股
2、预计募集资金：不超过 88.86 万元
公司自挂牌以来，未发生过分红派息、转增股本的情形。预计在董事会决议日（2016 年 7 月 27 日）至股份认购完成期间不会发生除权、除息情况，不需
对发行数量和发行价格进行相应调整。
（一）发行对象涉及董事、高级管理人员的限售安排及相关承诺
发行对象涉及董事、高级管理人员，新增股份为有限售条件的人民币普通股，除按照《公司法》有关规定予以锁定外，还将履行如下承诺：
“按照《股权激励计划》（公告编号：2016-042）第十节之规定，出现因公司或激励对象异动导致的需由公司回购注销、但回购行为无法实施的情形的，本人已获授但尚未解锁的有限售条件股票将延期解锁，直至公司回购行为的客观条件成就，并由公司按照《股权激励计划》第十节之规定对该部分股票进行回购注销。”
（二）发行对象涉及除董事、高级管理人员外的人员的限售安排及相关承诺
发行对象涉及除董事、高级管理人员之外的人员，新增股份为有限售条件的人民币普通股，发行对象自愿锁定的承诺如下：
“1、本人所认购本次发行的股票，按认购数量的 1/2 进行锁定，锁定期为 12 个月；
2、按照《股权激励计划》（公告编号：2016-042）第十节之规定，出现因公司或激励对象异动导致的可以由公司回购注销、但回购行为无法实施的情形的，本人将按公司要求对已获授但尚未解锁的有限售条件股票进行延期解锁，直至公司回购行为的客观条件成就，并由公司按照《股权激励计划》第十节之规定对该部分股票进行回购注销。”
x次股票发行募集资金全部用于补充公司营运资金。
x次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有股份的比例共同享有。
x次股票发行需要提交股东大会审议通过的议案主要包括：
1、《关于提名任xx、xxx等 19 人为公司核心员工的议案》；
2、《合肥东芯通信股份有限公司股权激励计划》；
3、《合肥东芯通信股份有限公司股权激励股票发行方案》；
4、《关于签署附生效条件<股权激励股票认购协议>的议案》；
5、《关于修改<公司章程>的议案》；
6、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
况
x次股票发行方案尚需股东大会审议批准。
本次发行后，若公司股东超过 200 人，则需向中国证监会申请核准，且还需
向全国股转系统备案；若公司股东不超过 200 人，则仅需向全国股转系统备案。本次发行后的公司股东人数，以审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日在册股东人数加上本次发行拟新增股东人数模拟计算。
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行对公司与控股股东全志科技及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等情况不会发生变化。
二、发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
x次发行，发行对象以现金认购本次发行的股票。
响
x次定向发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
x次发行方案以及发行对象的认定尚需公司股东大会审议批准，存在不能获得股东大会表决通过的可能。
公司与本次股权激励对象拟签署《股权激励股票认购协议》。 1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：合肥东芯通信股份有限公司
乙方（认购人）：＊＊＊（本次发行所涉及的 19 名自然人投资者）签订时间：2016 年 7 月 27 日
2、认购价格每股 1.2 元。
3、认购方式、支付方式
（1）认购方式：本次以现金方式认购。
（2）支付方式：在《合肥东芯通信股份有限公司股权激励股票发行方案》等议案获得股东大会审议通过且《股权激励股票认购协议》生效的前提下，按照甲方在全国股转系统披露《股票发行认购公告》指定缴款期限内，投资者应将全部认购资金存入公司指定账户。
4、合同的生效条件和生效时间
经双方签署之日起成立，并经甲方董事会和股东大会批准通过后生效。 5、合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
6、限售安排及自愿锁定
（1）发行对象涉及董事、高级管理人员的限售安排及相关承诺
发行对象涉及董事、高级管理人员，新增股份为有限售条件的人民币普通股，除按照《公司法》有关规定予以锁定外，还将履行如下承诺：
按照《股权激励计划》（公告编号：2016-042）第十节之规定，出现因公司或激励对象异动导致的可以由公司回购注销、但回购行为无法实施的情形的，发行对象将按公司要求对已获授但尚未解锁的有限售条件股票进行延期解锁，直至公司回购行为的客观条件成就，并由公司按照《股权激励计划》第十节之规定对该部分股票进行回购注销。
（2）发行对象涉及除董事、高级管理人员外的人员的限售安排及相关承诺
发行对象涉及除董事、高级管理人员之外的人员，新增股份为有限售条件的人民币普通股，发行对象自愿锁定的承诺如下：
①发行对象所认购本次发行的股票，按其认购数量的 1/2 进行锁定，锁定期为 12 个月；
②按照《股权激励计划》（公告编号：2016-042）第十节之规定，出现因公司或激励对象异动导致的可以由公司回购注销、但回购行为无法实施的情形的，发行对象将按公司要求对已获授但尚未解锁的有限售条件股票进行延期解锁，直至公司回购行为的客观条件成就，并由公司按照《股权激励计划》第十节之规定对该部分股票进行回购注销。
7、估值调整条款无。
8、违约责任条款
如任何一方违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，则视为该方违约，因不可抗力原因导致的除外。因违约方行为而使合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若在甲方股东大会审议通过本协议后，甲方未按本协议约定向乙方发行股份，甲方应向乙方承担相当于其认购总额 30%的货币赔偿。
xxx在收到甲方发出的书面《股票发行认购公告》后逾期未将本次增资款项全部划入甲方规定的缴款账户，则视为乙方放弃本次发行的认购权，甲方有权立即解除关于本次发行的所有协议、合同，如甲方选择解除本协议，则乙方应向甲方承担相当于其认购总额 30%的货币违约责任，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方一切损失（包括但不限于甲方支付的中介机构费用、诉讼费用等其他损失）。
非因本协议双方责任造成甲方发行股份事宜未获得全国中小企业股份转让系统出具的同意股票发行备案函，导致甲方无法向乙方发行股份，乙方表示理解并不要求甲方承担赔偿责任。
报告期内，公司不存在以下情形：
1、公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除；
2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责；
4、其他严重损害股东合法权益或社会公共利益。
（一）主办券商： | 国元证券股份有限公司 |
法定代表人： | xx |
住所： | xxxxxxxxx00x |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0551-62207360 |
项目负责人： | xxx |
（二）律师事务所： | 上海天衍禾律师事务所 |
负责人： | 汪大联 |
住所： | 上海市陕西北路1438号财富时代大厦2401室 |
电话： | 000-00000000 52830921 |
传真： | 021-52895562 |
经办律师： | xxx xx |
（三）会计师事务所： | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
负责人： | xx |
住所： | xxxxxxxxxxxxxx0xx00x |
电话： | 0000-00000000 |
传真： | 0551-62836400 |
经办注册会计师： | xxx xx |
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《合肥东芯通信股份有限公司股权激励股票发行方案》之签章页）
全体董事： | ||||
xxx | x然 | xx | ||
x相国 | Xx XxxXxxx | 何未 | ||
xxx | ||||
全体监事： | ||||
xxx | xx | xxx | ||
全体高级管理人员： | ||||
唐相国 | xxx | 藏伟 |
合肥东芯通信股份有限公司
年 月 日