（COFCO Joycome Foods Limited）及
中粮家佳康食品有限公司
（COFCO Joycome Foods Limited）及
中粮产业投资有限公司关于
收购中粮嘉华实业有限公司100%股权的
股权购买协议
目录
本《股权购买协议》（“本协议”）于2024年10月21日（“签署日”）于由以下各方签署：
(1) 中粮家佳康食品有限公司（COFCO Joycome Foods Limited），一家根据开曼群岛法律依法设立并有效存续的有限公司， 其注册地址为Tricor Services (Cayman Islands) Limited, Second Floor, Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 902,
Grand Cayman, KY1-1103, Cayman Islands（“买方”）；
(2) 中粮产业投资有限公司，一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司（统一社会信用代码为91440300MACN9M64X2），其注册地址为深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（ 一期） 8号楼903
（“卖方”）。
买方和卖方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”。鉴于：
(1) 中粮集团有限公司（“中粮集团”）为国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央企业。
(2) 目标公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其详细信息列示于附件一。截至本协议签署日，中粮集团直接持有卖方100%股权，卖方直接持有目标公司100%股权，且目标公司直接持有中粮饲料100%股权。
(3) 各方经友好协商一致同意，以本协议中列明的特定交割先决条件获得满足为前提，买方同意自卖方处收购，且卖方同意向买方出售卖方持有的目标公司的100%股权。
各方愿意签订本协议以列明各方就本交易达成的约定。因此，各方约定如下：
1. 释义
1.1 定义
在本协议中：
“保单”具有附件四中列明的含义；
“保留条款”指本协议中已明确或推定将在本协议终止之时或其后继续有效的任何条款，包括第1、7、8.2、8.3、9、10、11、12、13和14条；
“保密信息”指
(1) 在任何目标集团公司的业务、客户、财务或其他事务中被披露或使用的或以其他方式与上述各项相关的所有信息；以及
(2) 与本协议或本协议提及的任何文件的条款或主题事项有关的所有信息，或与本协议的谈判有关的所有信息，
但不包括下列信息：
(i). 并非由于本协议任何当事方违反任何保密义务而普遍公开的信息
（限于在其已被普遍公开的范围内）；
(ii). 接收方在披露方向其披露之前已合法获得的信息；或者
(iii). 接收方已获得或变为为其所获的信息，该信息并非由于接收方已知对披露方负有保密义务的某一人士违反该等保密义务而进行披露而获得。
“本交易”指根据本协议的条款和条件进行的股权转让； “本协议”指本股权购买协议；
“不可抗力”指本协议各方及/或其内部所涉相关责任方、业务履行方不能预见、不可避免、不能克服的事件或情形。
“标的股权”卖方持有的目标公司的100%股权；
“管理账目”指各目标集团公司自基准日后次日起至交割日期间内的全部年度审计报告、财务报表、明细账簿及其他相关文件，包括且不限于未经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，以及该等账目随附的全部注释、报告和其它明细账簿、文件等；
“国家发改委”指中国国家发展和改革委员会； “股权转让”具有第2.2.2条中列明的含义；
“关联方”就买方和卖方之外的某一人而言，指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同被他人控制的任何其他人。为本协议之目的，“控制”就任何人而言，指有权引导该人的管理或者政策，无论通过拥有该人百分之五十
（50%）以上（包括本数）的表决权、通过拥有任命该人董事会或类似管理机构的多数成员的权力、或是通过合同安排或其他方式，而提及“被控制”或 “控制着”应做相应解释；
就买方和卖方而言，为本协议之目的，买方关联方指买方的直接或间接子公司；卖方关联方指卖方的直接或间接子公司。为免疑义，买方和卖方在本协议项下 不应被视为各自的关联方，在交割日前卖方关联方应包括各目标集团公司；
“基准日”指2024年6月30日；
“交割”指卖方按照本协议第4.1条和第4.2条约定履行交割义务； “交割日”具有第4.1条中列明的含义；
“交割先决条件”指第3.1条中列明的任何条件；
“交易对价”具有2.2.3条中列明的含义；
“交易文件”指本协议和各方为完成本交易而签署的其它书面协议和文件； “经修订目标公司章程”指交割后目标公司拟采用的公司章程；
“买方”具有前言中列明的含义；
“买方受偿方”指买方及其关联方（在交割后，买方受偿方也包括各目标集团 公司）及其各自的法定代表人（如适用）、董事、监事、高级管理人员和雇员；
“卖方”具有前言中列明的含义；
“卖方保证”指附件四所列的全部卖方陈述与保证；
“卖方相关人士”指卖方的关联方，卖方及其关联方的董事、管理人员、雇员、代表、顾问或代理人；
“卖方银行账户”指卖方以书面形式通知买方的银行账户； “贸仲”具有第13.2条中列明的含义；
“目标公司”指中粮嘉华实业有限公司，一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司（社会信用代码：91110000MA019PT268），其注册地址为北京市朝阳区朝阳门南大街8号1801内18F-03室；
“目标集团”指目标公司、中粮饲料及其各自的子公司；
“目标集团公司”指目标公司、中粮饲料或其各自的子公司； “目标集团合同”具有附件四中列明的含义；
“评估机构”是指北京中企华资产评估有限责任公司，一家具有相应资质的独立资产评估机构；
“签署日”具有前言中列明的含义；
“权利负担”包括任何人所享有的利益或权益（包括但不限于购买权、选择权 或优先购买权、租赁优先权）或者任何抵押、质押、留置、期权、押记、转让、担保，或其他与在相关财产上设立担保或担保利益具有相同或相似影响的协议 或安排；
“人民币”指中国的法定货币；
“市场监督管理局”指国家市场监督管理总局及其地方分支机构；
“适用法律”指就任何人而言，指任何对该人或其财产或承诺适用的并具有法律约束力的宪法、条约、法规、法律、规章、指令、法典、规则、最终判决、普通法规则、命令、法令、裁定、禁令、政府批准、许可、授予、特许权、同
意、协议、法律要求或其他政府颁布的限制或经颁布任何类似形式或任何政府 部门对任何前述形式的解释的相关条款，无论其是在本协议签署日或之后有效；
“适用会计准则”指中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》
（CAS 2006）以及不时颁布的相关规定和指引中的补充规定，以及其他适用的中国会计法规；
“税款或税项”指由任何税务机关所征收、收取或估定的，或应向其支付的任何形式的税收、征税、关税、收费、摊派，预提或任何性质的税收款项（包括任何相关的罚金、罚款、滞纳金、附加税、附加费或利息）；
“税务机关”指任何税务部门或其他有权征收、管理或收取任何税款的机关；
“损失”指所有实际产生的损失、费用（包括但不限于合理的法律和专业服务费用）、责任、损害赔偿、合理必要开支、违约金、政府罚款和罚金；
“通知”具有第12.1条中列明的含义；
“索赔”指买方在本协议项下向卖方提出的要求、主张和索赔（包括但不限于针对第7条项下卖方赔偿事项、违反卖方保证、就目标集团公司在交割前的任何事项而提出的主张）；
“外汇管理局”指中国国家外汇管理局或其授权的地方主体； “香港”指中华人民共和国香港特别行政区；
“协议生效条件”应具有第8.1条中列明的含义；
“许可”指为任何目标集团公司有效运营其业务，或为其拥有、持有、占有或使用任何资产所必需的：(1)任何许可、执照、同意、批准、证明、资质或其他授权；及(2)任何备案、通知或登记；
“业务文件”指各目标集团公司拥有或持有的以下信息和记录，以及仅由卖方或其关联方拥有或持有的与各目标集团公司及其业务相关的信息和记录（如有）：(1) 所有法定簿册（包括会议纪要记录簿）、账簿、工资单、记录、收入记录、存货、价目表及其他会计文件（如凭证、发票等）；(2) 供应商、销售商和承包商名单；(3) 所有存储、体现、包含或构成任何知识产权的图纸、软件、磁盘、服务器和其他材料；(4) 所有营销、销售和技术信息、通信和文献资料；
(5) 所有原始合同、委托书和会议记录；(6) 所有许可；(7) 股东会、董事会和董事会下设委员会（如有）的会议记录；(8) 所有重要的海报、手册、贴纸、培训材料和模板；(9) 与目标集团业务有关的所有通信往来；(10) 访问上述信息和记录所需的所有密码、U盾和其他安全措施；以及 (11) 其他与业务有关的文件；
“外商投资企业营业执照”具有第4.3.1条中列明的含义；
“营业日”指除星期六、星期日或中国法定公共节假日以外的任何一天；
“账目”指各目标集团公司截至基准日的全部年度审计报告、财务报表、明细
账簿及其他相关文件，包括且不限于经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，以及该等账目随附的全部注释、报告和其它明细账簿、文件等；
“政府部门”或“政府机关”指任何中央、省级、市级或地方政府、行政或监管机关或部门、法院、法庭、仲裁员或任何其它行使监管职能的机关；
“中国”指中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）；
“中粮饲料”指中粮饲料有限公司，一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司（社会信用代码：91110000710931387L），其注册地址为北京市朝阳区朝阳门南大街8号8层801-5；
“知识财产”指所有工业和知识产权（无论是否注册，包括所有正在进行中的 对该等权利的注册申请以及该等权利的申请注册权或续展权），包括但不限于 专利、设计专利、设计、版权（包括著作人格权和著作邻接权）、数据库权利、集成电路权、商标、商号、标志和业务中使用的其它交易标记、互联网域名、 专有技术的权利和在世界任何地方与任何前述权利有相同或类似效果或性质的 任何权利；
“知识产权”指目标集团公司在法律上或实益上拥有的所有知识财产，以及目标集团公司业务中使用或需要使用的所有知识财产，或为了在目标集团公司业务中使用而创造、产生或获得的所有知识财产；
“仲裁规则”具有第13.2条中列明的含义；
“重大”在附件四下指将对目标集团公司持续有效经营产生重大不利影响、将对目标集团公司的主要运营资产或运营资质产生重大不利影响的情况；
“组织文件”指公司的章程大纲和细则或类似公司组织文件； “自有不动产”指任何目标集团公司拥有的土地使用权和房屋； “租赁不动产”指任何目标集团公司租赁的物业；
“最终截止日”具有第3.1条中列明的含义。
1.2 提及
本协议中：
1.2.1 凡提及“子公司”，就一家公司而言，如该公司直接或间接拥有另一公 司超过百分之五十（50%）的有表决权的股份、注册资本或其他股权时，则该另一个公司应视为该公司的子公司；
1.2.2 凡提及“控股公司”，就一家公司而言，指直接或间接拥有该公司超过百分之五十（50%）的有表决权的股份、注册资本或其他股权的任何其他公司；
1.2.3 凡提及“人”，应包括任何个人、商行、公司、企业或其他经济组织、或任何政府部门、州或州级代表机关、或任何合资、社团、合伙、工会或职工代表机构（无论其是否具有独立的法律人格），并包括该人的法定代表人、继承人和经许可的受让人；
1.2.4 凡提及协议或文件时，除非另有相反规定，否则应包括经不时修订、重述或补充的该协议或文件；
1.2.5 “书面形式”指纸质文件形式，或在适用法律及本协议允许的范围内，包括电子版形式在内的其他任何形式；
1.2.6 法律规定包括：
(1) （在本协议签署日之前）不时修改和/或重新制定的法律规定；以及
(2) 根据该法律规定（在本协议签署日之前经上述修改和/或重新制定）而制定的任何下位法；
1.2.7 在涉及中国以外的任何司法辖区时，有关任何诉讼、救济、司法程序方 法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事项的任何中 国法律术语应被视为包括该司法辖区中与该中国法律术语最接近的术语，且任何中国条例或法规应被解释为包括任何其他司法辖区的同等或类似 法律；
1.2.8 凡提及一方对另一方负有责任，或凡提及责任，即包括但不限于合同责任或侵权责任（包括过失的责任）；
1.2.9 一天中的时间均指中国北京时间；
1.2.10 除非上下文另有要求，单数表达应包括其复数含义，反之亦然；
1.2.11 凡提及某一条款、段落或附件，除非上下文另有要求，否则应指本协议的相应条款、段落或附件。
1.3 前言及附件为本协议的组成部分，且应被按照如同已明确规定在本协议主体部分来解释，并具有与本协议主体部分相同的完全效力和效果。
1.4 本协议的标题不影响对本协议的解释。
1.5 卖方所知：在第 6.1 条和附件四中提及的“卖方所知”包括但不限于各目标集团公司、各目标集团公司的董事和高级管理人员以及卖方的董事和高级管理人员的所知、所闻和所信，并且应被视为包括该等人士如做出所有合理查询后应具有的所知、所闻和所信。
1.6 同类规则不适用于对本协议的解释。因此，概括性用词不应被在它们之前或之后的表明某一类别的行动、事项、事物的词所局限意义，也不应被概括性用词中包括的举例所局限。任何被“其他”、“包括”和“特别的”或任何相似表
达所引出的词句，应当被解释为举例性质而不应限制在这类短语前的词句的意义。
1.7 附件
本协议各附件构成本协议的组成部分。
1.8 标题
本协议的标题仅为行文方便使用，不影响对本协议的解释。
2. 股权转让
2.1 估值
目标公司的股东全部权益价值已由评估机构评估，目标公司的股东全部权益价值评估结果为人民币156,907.07万元（资产评估报告编号为中企华评报字(2024)第1667号）。标的股权的股权定价为人民币156,907.07万元。交易对价以评估机构出具的经评估备案的评估结果为依据，由本协议各方友好协商确定。
2.2 股权转让
2.2.1 截止本协议签署日，卖方是标的股权唯一的法定及实益所有权人。
2.2.2 受限于本协议条款和条件，卖方同意出售全部标的股权及该等标的股权附带的所有权利和利益，且买方同意购买全部标的股权及该等标的股权附带的所有权利和利益，全部标的股权未设置任何权利负担（“股权转让”）。
2.2.3 在满足交割先决条件的情况下，卖方应在交割日将其持有的标的股权以人民币 156,907.07 万元的交易对价（“交易对价”）转让给买方。
2.2.4 买方应在目标公司取得外商投资企业营业执照之日起三（3）个月内以人民币向卖方支付全部交易对价。卖方应以卖方银行账户收取交易对价。就买方在本协议项下的任何付款义务，一经买方向卖方提供了买方的汇款银行所出具的相关款项的SWIFT MT103 报文、汇出回单或类似文件即视为买方已完成该等付款义务。
2.3 过渡期内损益安排
各方同意，自基准日至交割日（含当日）的期间为过渡期。标的股权对应目标集团过渡期内的损益由目标集团公司保留，在股权转让完成后由买方享有或承担。
2.4 登记、备案与报告程序
各方同意，各方将采取合理行动并促使目标公司采取合理行动根据适用法律的规定完成本交易所需的下述程序：
2.4.1 就本交易完成外汇管理局的登记程序；
2.4.2 在国资主管部门就本交易完成国有产权变更登记；以及
2.4.3 目标公司通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送初始报告（包括目标公司基本信息、股东及其实际控制人信息、本交易相关信息等），且取得目标公司已完成向商务主管部门报送初始报告的正式书面文件。
3. 交割先决条件
3.1 交割先决条件
交割应以下列交割先决条件（“交割先决条件”）在本协议签署日满3个月
（“最终截止日”）（各方可通过书面方式延长最终截止日）或之前已被满足
（或根据第3.2条被豁免）为前提：
3.1.1 适用法律不禁止或阻止完成本交易，也没有任何有权政府机关做出禁止或阻止任何一方完成本交易的终局、不可上诉的裁决；
3.1.2 卖方作出的各项卖方保证在签署日及交割日以及在签署日至交割日期间的任何时候应在所有重大方面均真实、准确且不具有误导性，其效果如同该等卖方保证是在所述日期作出一样（但就某一特定日期所作的卖方保证除外，这些卖方保证应仅就该等特定日期而言）；
3.1.3 截至交割日，卖方和各目标集团公司已在所有重大方面遵守并履行了其作为一方的所有协议、承诺、义务和条件；
3.1.4 本协议的全部条款已生效；
3.1.5 买方已经取得国家发改委关于本交易无需进行外商投资安全审查的明确意见或本交易已经通过外商投资安全审查。
3.2 卖方有义务尽其合理努力在最终截止日前尽早满足第 3.1.2 和 3.1.3 条列出的各项交割先决条件。卖方应在知晓其负责满足的任何交割先决条件满足时及时书面通知买方并提供证明文件。买方有权自行决定在最终截止日或之前的任何时刻，以书面形式豁免第 3.1.2 和 3.1.3 列明的任何交割先决条件。
3.3 在交割前的任何时候，如果买方或卖方知晓导致或可能导致任何交割先决条件无法获得满足的任何事实或情形，其应立即通知另一方，且买方有权通过向卖方发出书面通知选择不完成交割，并终止本协议，在此情形下本协议第 8.2 条应适用。
4. 交割
4.1 时间和地点
在所有交割先决条件得到满足（除了按其性质应当在交割日当日被满足的条件，
该等条件应在交割日当日被满足）或（如适用）经相关方豁免之日后的第五（5）个营业日或各方商定的其他日期（“交割日”），各方应在各方书面协商一致 的地点和时点于交割日进行交割。
4.2 交割时行动
在交割日，卖方应履行和提供附件二对其要求的事项和文件。
4.3 交割后事项
4.3.1 除非各方另有书面约定，各方在交割日当日或交割日后（最晚不迟于交割日后十（10）个营业日内）应尽快促使目标公司向市场监督管理局提交关于股权转让的变更登记，将买方登记为持有目标公司 100%股权的目标公司的唯一股东，并取得由市场监督管理局出具的正式书面文件（包括证明目标公司已变更为外商投资企业的营业执照（“外商投资企业营业执照”）。
4.3.2 买方应在目标公司取得外商投资企业营业执照之日起三（3）个月内，按照本协议第 2.2.4 条之约定向卖方支付或促使支付全部交易对价。买方应向卖方提供买方的汇款银行所出具的交易对价的SWIFT MT103 报文、汇出回单或类似文件，证明买方已就向卖方银行账户汇付交易对价发出不可撤销的电汇指令。
5. 承诺
5.1 交割前承诺
在本协议签署日起至交割日（包括交割日）期间，卖方应遵守和履行本协议附件三中各项卖方承诺和义务。
6. 陈述与保证
6.1 卖方向买方保证，本协议附件四中每一项卖方保证在本协议签署日、交割日以 及在签署日至交割日期间的任何时候（但如果任何该等卖方保证明确是在任何 其他日期作出的，则在该其他日期）在所有方面均真实、准确且不具有误导性。卖方确认，买方因信赖每项卖方保证而签署本协议，且该等卖方保证同时作为 旨在引致买方签署本协议的卖方陈述。本协议附件四中第 6 段、第 8.1 段至第
8.3 段、第 9.4 段至 9.7 段、第 10 段、第 11 段、第 13 段、第 14 段及第 15 段项下的卖方保证在卖方所知的最大范围内作出。
7. 赔偿责任
7.1 一经买方要求，卖方应就买方受偿方遭受或发生的，被证明/确认由下述任何事项导致的、产生的或与之有关的损失，赔偿买方，并使买方获得全数赔偿：
7.1.1 任何卖方保证被违反或被证明为不真实、不准确或存在误导性；
7.1.2 卖方以及（在交割日前）任何目标集团公司违反本协议或其它交易文件
项下任何承诺或义务（经买方同意豁免或经各方协商同意作出修订者除外）。
7.2 各方同意，即便买方受偿方不是本协议的一方，但针对买方受偿方根据第 7.1 条遭受的损失，可以由买方代表该买方受偿方提出索赔，如同该等损失是买方遭受的。因卖方导致第 3.1 条所列的任何交割先决条件或第 4.2 条和附件二所列的交割义务未能满足但买方书面豁免该等条件或义务的，如果买方后续自行或通过第三方完成了该等条件或义务且已完成相关款项支付的，则买方因此承担的相关费用（包括支付第三方的合理与必要的费用）应作为第 7.1 条项下买方的损失，由卖方向买方受偿人进行赔偿。
7.3 卖方的上述赔偿义务不影响买方根据适用法律和本协议约定所享有的其它任何权利和救济。
7.4 对于目标集团公司于本交易基准日前（含）存在的既往的未决诉讼或仲裁案件，如基准日后因执行该等案件的生效判决、裁定或裁决导致目标集团公司产生直 接损失，且在基准日前（含）未对该部分损失进行合理处理的，卖方应向目标 集团公司就该等损失承担补偿责任。
8. 生效及终止
8.1 生效
本协议第1、8、9、10、11、12、13及14条经各方签署立刻生效，本协议的其他条款在以下条件（“协议生效条件”）均已被满足时立即生效：
8.1.1 卖方已就本交易取得中粮集团作出关于批准本交易的有效批复；
8.1.2 卖方已作出适用的内部决议，批准本交易、本协议和其他交易文件的签订和履行及本协议和其他交易文件项下任何交易；
8.1.3 买方已召开股东大会且独立股东已作出决议批准本交易、本协议和其他交易文件的签订和履行及本协议和其他交易文件项下任何交易。
卖方有义务尽其合理努力在本协议签署日后尽早满足第 8.1.1 条和第 8.1.2 条列出的协议生效条件，卖方应在前述协议生效条件满足时及时书面通知买方并提供证明文件。买方有义务尽其合理努力在本协议签署日后尽早满足第 8.1.3 条列出的协议生效条件，买方应在前述协议生效条件满足时及时书面通知卖方并提供证明文件。
8.2 合同终止
各方同意，以下情形发生时，本协议一方或各方可终止本协议：
8.2.1 各方可协商一致解除本协议；
8.2.2 在交割日前，卖方以及任何目标集团公司实质违反本协议或其它交易文件项下任何承诺或义务，且该等违反无法补救或者虽可以补救但未能在
买方书面通知卖方补救后的十五（15）个营业日内令买方满意地予以补救，买方有权终止本协议；
8.2.3 买方有权根据本协议第 3.3 条终止本协议。
8.3 本协议终止后，除保留条款外，本协议所有其他条款均不再有效，但该等条款的失效不影响任何一方在失效之前已经产生的、针对本协议项下任何义务的不履行或违反而享有的追偿权利或赔偿责任，除非该等不履行或违反情形乃由不可抗力所导致。
9. 保密和公告
9.1 卖方的保密义务
卖方向买方（为其自身且代表各目标集团公司）承诺，在交割之前和之后，卖方应：
9.1.1 不使用或向任何人披露其拥有或取得的保密信息；
9.1.2 尽其最大努力防止对保密信息的使用或披露；以及
9.1.3 确保卖方的各关联方遵守第 9.1.1 条和第 9.1.2 条的规定。
9.2 买方的保密义务
买方向卖方承诺，在交割之前，买方应：
9.2.1 不使用或向任何人披露其拥有或取得的保密信息；
9.2.2 尽其最大努力防止对保密信息的使用或披露；以及
9.2.3 确保买方的各关联方遵守第 9.2.1 条和第 9.2.2 条的规定。
9.3 例外
第 9.1 条和第 9.2 条不适用于保密信息在下列情况下的披露：
9.3.1 向买方的任何董事、管理人员或雇员披露保密信息（该等人员因职务要求需要享有保密信息）；
9.3.2 根据适用法律、任何一方的股票上市或交易所在的上市主管机构或证券交易所的任何规则、或对任何一方具有相关管辖权或任何一方所遵从的任何政府机关的要求所作的披露，但前提是作出此类披露前，在实际可行的情况下，应先与其他方进行协商，并考虑到其他方对披露时间、披露内容和作出或发送披露的形式方面的合理要求；
9.3.3 为使任何顾问就关于本协议项下所拟议的交易向任何一方提供意见之目的，向该等顾问披露保密信息，但前提是该披露对该等目的是必要的，
而且该方确保该等顾问遵守第 9.1 条或第 9.2 条的规定；
9.3.4 为向任何一方赋予本协议项下的全部利益所需；或
9.3.5 如果披露方已经事先书面同意该等披露。
9.4 卖方向买方承诺，未经买方事先书面同意，其不得（并应促使卖方相关人士不得）在交割之前或之后，公开作出或发出有关本交易的公告、通讯或通知。
10. 税款和费用
10.1 税款
除本协议另有规定外，各方应按适用法律各自承担其因本交易产生的税款义务。
10.2 费用
除本协议或有关文件另有规定外，每一方应支付其自身与本协议和本协议所提及的各文件的谈判、准备、签署和履行有关的费用。
11. 转让
11.1 买方可将其在本协议项下的任何权益（包括卖方保证）转让给买方关联方，或转让给买方或买方关联方的贷款人或贷款人的代理（如适用）。若买方进行该等转让，则：
11.1.1 受让方可执行卖方在本协议项下的义务（包括卖方保证），如同受让方为本协议中的买方；且
11.1.2 转让不得以任何方式增加卖方在本协议项下的责任。
11.2 除非本第 11.1 条允许，否则未经另一方事先书面同意，一方在本协议项下任何权利或义务不得让与或转让。
12. 通知
12.1 本协议项下或与之有关的通知或其他通讯（“通知”）应：
12.1.1 采用书面形式；
12.1.2 以中文或英文作出；且
12.1.3 通过专人递送，或国际知名的快递公司（如 FedEx、DHL）或者通过电子邮件，发至应收到通知的一方于本协议第 12.3 条中列出的电子邮件地址，或者发至应收到通知的一方在通知发出前至少七（7）日向发出通知的另一方书面通知的其他地址、收件人或电子邮件地址。
12.2 除非有证据证明通知已在较早时间收到，否则一份通知应在下列情况下被视为适当送达：
12.2.1 通过专人递送的，将通知留在第 12.3 条中所列明的地址即视为送达；
12.2.2 通过国际知名快递公司递送的，则在投寄之后两（2）个营业日后视为送达；以及
12.2.3 通过电子邮件方式，收件人的服务器生成接收通知时；如不生成该等通知，则为送达至收件人的服务器时。
合同方 | 地址 | 联系人 | 电子邮件地址 |
卖方 | 北京市朝阳区朝阳门南大街8号 | 中粮产业 投资公司 | |
买方 | 北京朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦8层 | 家佳康法 律部 |
13. 适用法律和争议解决
13.1 本协议和与本协议有关的任何非合同义务或任何事项均受中国法律管辖。
13.2 以任何方式因本协议、或本协议的违约、终止或无效所产生的或与本协议、或本协议的违约、终止或无效有关的任何争议、争端或索赔（无论是合同、先合同或是非合同的），均应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）依据本协议签署日有效的贸仲仲裁规则（“仲裁规则”）通过仲裁予以解决，仲裁结果具有约束力，仲裁规则经本条引用视为纳入本协议并且可由本条其余部分予以修订。仲裁地应为北京。
13.3 仲裁庭应由三名仲裁员组成，按照仲裁规则予以指定。各方同意可从贸仲的仲裁员名册之外指定三名仲裁员。
13.4 仲裁程序应以中文进行。本第 13 条中的任何规定均不应被解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全措施或临时救济。任何仲裁裁决均应是终局性的并对各方具有约束力。各方承诺不加延迟地执行各项仲裁裁决。
14. 一般条款
14.1 在交割之时或之后，卖方应为使任何标的股权归属于买方、或者使本协议全面生效，自担费用签署和作出（或促使任何其他必要当事人签署和作出）买方不时合理要求的所有契据、文件、行为和事项。
14.2 对本协议的修订应仅以书面形式进行，且应由每一方或其代表签署后方为有效。
14.3 未行使或迟延行使本协议或法律赋予的某项权利或救济，并不损害该等权利或救济，或构成对该等权利或救济的放弃。
14.4 各方在本协议项下的权利和救济具有累加性质，且并不排除法律赋予的其他权
利或救济。
14.5 如在任何时刻，根据任何司法管辖区域内的法律，本协议的任何条款为或变为非法、无效或不可执行，其不应影响：
14.5.1 本协议其他任何条款在该司法管辖区域内的合法性、有效性及可执行性；或
14.5.2 该等被归为非法、无效或不可执行的条款以及本协议其他任何条款在任何其他司法管辖区域内的合法性、有效性及可执行性。
14.6 本协议用中文书就并可签署份数不限的副本。经签署并交付的副本均为正本文件，且所有的副本共同构成同一协议。
14.7 为向相关政府部门申请办理所有与本交易有关的备案和登记手续之目的，各方将配合签署内容经各方认可的本协议的简版协议，但该等简版协议仅可用于提交政府部门办理所有与本交易有关的备案和登记手续之目的，如简版协议内容与本协议内容有任何不一致的，应以本协议约定为准。
附件一
目标集团信息
第一部分 目标公司基本信息
名称 | 中粮嘉华实业有限公司 |
曾用名 | 无 |
统一社会信用 代码 | 91110000MA019PT268 |
类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 30,300万元 |
住所 | 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号 1801 内 18F-03 室 |
法定代表人 | 董顺钢 |
成立日期 | 2018-01-03 |
营业期限 | 2018-01-03至2058-01-02 |
经营范围 | 企业管理；农业科学研究与试验发展；组织文化艺术交流活 动；软件开发；销售服装、针纺织品。 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 卖方持股 100% |
第二部分 中粮饲料及其子公司基本信息
1. 中粮饲料有限公司
名称 | 中粮饲料有限公司 |
曾用名 | 无 |
统一社会信用 代码 | 91110000710931387L |
类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 106,824.528007万元 |
住所 | 北京市朝阳区朝阳门南大街8号8层801-5 |
法定代表人 | 董顺钢 |
成立日期 | 2003-06-30 |
营业期限 | 2003-06-30 至 2043-06-29 |
经营范围 | 粮食收购；经营饲料；饲料原辅材料的购销、仓储；机械设备、包装物品的加工、制造、销售；饲料添加剂、建筑材料、装饰材料、钢材、机电设备、汽车（小轿车除外）及配件、计 算机及办公用品、日用百货、五金交电、针、纺织品、服装鞋 |
帽、照相器材、文化用品、工艺美术品、电子产品的仓储、销售；粮油的仓储；粮油包装储运器材、检化验机具仪器销售；进出口业务；与以上业务相关的咨询、信息服务；国内举办展览、展示；物业管理；房屋出租；从事互联网文化活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广。 | |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 目标公司持股 100% |
2. 中粮（北京）饲料科技有限公司
名称 | 中粮（北京）饲料科技有限公司 |
曾用名 | 中谷集团农牧科技有限公司 |
统一社会信用 代码 | 911101137667921286 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 9000 万元 |
住所 | 北京市顺义区北小营镇上宏中路 17 号 |
法定代表人 | 柯群 |
成立日期 | 2004-08-30 |
营业期限 | 2004-08-30 至 2034-08-29 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食收购；货物进出口；饲料原料销售；谷物销售；豆及薯类销售；农业科学研究和试验发展；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产 （不含许可类化工产品）；电子专用设备销售；机械设备销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
3. 中粮饲料（东台）有限公司
名称 | 中粮饲料（东台）有限公司 |
曾用名 | 东海粮油（东台）有限公司；中粮东海粮油（东台）有限公 |
司 | |
统一社会信用 代码 | 91320900678996008K |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 6250 万元 |
住所 | 东台市东台镇灶南村五组 |
法定代表人 | 胡彦亮 |
成立日期 | 2008-08-20 |
营业期限 | 2008-08-20 至 2061-12-08 |
经营范围 | 配合饲料、浓缩饲料制造；粮食收购；粮食销售（不涉及国营贸易，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请），饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物质成型燃料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物基材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
4. 中粮饲料（唐山）有限公司
名称 | 中粮饲料（唐山）有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91130200061689374N |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 5250 万元 |
住所 | 河北省唐山市玉田县石臼窝镇后铺村玉石公路东侧 |
法定代表人 | 张顺心 |
成立日期 | 2013-02-20 |
营业期限 | 2013-02-20 至 2063-02-19 |
经营范围 | 许可项目：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
5. 中粮饲料（孝感）有限公司
名称 | 中粮饲料（孝感）有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91420982MA49M3D38Y |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 3972.4 万元 |
住所 | 安陆市接官乡西河路 1 号 |
法定代表人 | 杨兴海 |
成立日期 | 2020-11-25 |
营业期限 | 2020-11-25 至无固定期限 |
经营范围 | 饲料、饲料添加剂生产、销售；饲料原料销售；牲畜饲养、销售；水产养殖；水产品批发；粮食收购；初级农产品收购；包装服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路货物运输（不含危险货物）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
6. 中粮饲料（新沂）有限公司
名称 | 中粮饲料（新沂）有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91320300571429759G |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 3846.52 万元 |
住所 | 江苏新沂经济开发区北京西路 36 号 |
法定代表人 | 胡开宾 |
成立日期 | 2011-04-14 |
营业期限 | 2011-04-14 至 2041-04-12 |
经营范围 | 配合饲料、浓缩饲料生产；粮食收购（按《粮食收购许可证》核定范围）。饲料原辅材料的购销；谷物批发；谷物仓储及其他仓储服务；货车租赁服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物质成型燃料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物基材料技术研发（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
7. 中粮饲料（黄石）有限公司
名称 | 中粮饲料（黄石）有限公司 |
统一社会信用 代码 | 91420200585458964R |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 3797.82 万元 |
住所 | 阳新县韦源口镇韦山村（黄石市新港物流工业园） |
法定代表人 | 李孝伟 |
成立日期 | 2011-11-16 |
营业期限 | 2011-11-16 至 2061-11-16 |
经营范围 | 一般项目：生产、加工及销售饲料，饲料原料贸易，仓储， 物流（本公司内的物流服务），房屋租赁，汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
8. 中粮饲料（沛县）有限公司
名称 | 中粮饲料（沛县）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91320300571413327D |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 3512.04 万元 |
住所 | 徐州市沛县经济开发区西环路东侧、酒厂南路北侧 |
法定代表人 | 毛新杰 |
成立日期 | 2011-04-13 |
营业期限 | 2011-04-13 至 2041-04-11 |
经营范围 | 配合饲料、浓缩饲料、预混料饲料、饲料添加剂生产；粮食收购（按《粮食收购许可证》核定范围）。饲料原辅材料的购销；谷物批发；谷物仓储及其他仓储服务；销售自产产品；机械设备租赁；企业管理咨询服务；自有房地产经营活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
9. 中粮饲料（佛山）有限公司
名称 | 中粮饲料（佛山）有限公司 |
曾用名 | 广东南海中宏饲料厂 |
统一社会信用代 码 | 91440605231829051N |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 2660 万元 |
住所 | 佛山市南海区狮山镇小塘工业大道（新境段）3 号 |
法定代表人 | 李平 |
成立日期 | 1996-07-08 |
营业期限 | 1996-07-08 至无固定期限 |
经营范围 | 销售：饲料及其原料、饲料添加剂，并提供以上产品的售后服务；加工：饲料及饲料添加剂；物业管理；饲养技术咨询；其他化工产品批发（不含危险化学品）；动物用药品批发；农业机械批发；其他未列明批发业（工商登记前置审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
10. 中粮饲料（张家港）有限公司
名称 | 中粮饲料（张家港）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91320592MA1T7B5568 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1000 万元 |
住所 | 张家港保税区南京路 8 幢 1 层 |
法定代表人 |
成立日期 | 2017-11-01 |
营业期限 | 2017-11-01 至 2057-10-31 |
经营范围 | 生产、加工及销售饲料；饲料原料贸易；粮食收购（待取得许可证后凭许可证经营）；普通货物仓储服务,货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：饲料添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物质成型燃料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物基材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
11. 中粮饲料（日照）有限公司
名称 | 中粮饲料（日照）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91371103MA3EQA020F |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1000 万元 |
住所 | 山东省日照市岚山区岚山港以北、童海路以东中粮黄海粮油 工业（山东）有限公司 |
法定代表人 | 胡开宾 |
成立日期 | 2017-10-26 |
营业期限 | 2017-10-26 至 2057-10-25 |
经营范围 | 生产、加工及销售饲料；饲料原辅料购销；粮食收购；仓储服务（不含危险化学品、监控化学品、易燃易爆易制毒品） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
12. 中粮饲料（巢湖）有限公司
名称 | 中粮饲料（巢湖）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91340181MA2Q3RN00X |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1000 万元 |
住所 | 安徽省巢湖市安徽居巢经济开发区旗山路 |
法定代表人 | 朱传伟 |
成立日期 | 2017-10-31 |
营业期限 | 2017-10-31 至 2042-10-30 |
经营范围 | 鱼病用药及鱼病防治服务；生产、加工及销售饲料；饲料原料贸易；粮食收购（凭有效粮食收购许可证经营）；相关仓储业务相关仓储业务（不含危险化学品及易制毒物品）；微生态制剂、生物饲料、生物制剂、动物保健品、饲料添加剂的经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
13. 中粮饲料（黄冈）有限公司
名称 | 中粮饲料（黄冈）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91421100MA491W7U5G |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1000 万元 |
住所 | 湖北省黄冈市黄州工业园高新技术产业区唐渡四路（中粮大 道） |
法定代表人 | 洪星 |
成立日期 | 2017-11-07 |
营业期限 | 2017-11-07 至 2057-11-06 |
经营范围 | 饲料的生产、加工及销售；饲料原料、饲料添加剂、兽药 （除兽用生物制品）、养殖专用机械设备、农副产品、食品的批发兼零售；饲料技术开发；养殖技术咨询服务；道路货物运输；仓储服务（不含危险化学物品）；汽车租赁；水处理剂、生物制剂（不含危险化学品）的生产及销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
14. 中粮饲料（成都）有限公司
名称 | 中粮饲料（成都）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91510132MA6C5M4E67 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1000 万元 |
住所 | 成都市新津区普兴街道清凉西路 66 号（工业园区） |
法定代表人 | 石磊 |
成立日期 | 2017-10-30 |
营业期限 | 2017-10-30 至 2057-10-29 |
经营范围 | 生产、加工及销售：饲料；粮食收购；销售：微生态制剂、兽药（ 以上项目未取得相关行政许可， 不得开展经营活动）；饲料原料、饲料添加剂销售；货物进出口业务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可展开经营活动）。 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
15. 中粮饲料（荆州）有限公司
名称 | 中粮饲料（荆州）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91421022MA491TFA4H |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 1000 万元 |
住所 | 公安县杨厂镇青吉工业园（中粮）第 1 幢第 1-3 层 |
法定代表人 | 洪星 |
成立日期 | 2017-11-02 |
营业期限 | 2017-11-02 至 2043-11-02 |
经营范围 | 饲料及饲料添加剂的生产、销售；饲料及辅料的购销；粮食收购、生产、加工及销售；相关仓储业务（不含易燃易爆物品及危险化学品）；畜禽（种畜禽除外）、水产品（不含种苗）的养殖、销售；源于农业的初级产品（不含棉花）、微生态制剂、兽药销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
16. 中粮饲料（茂名）有限公司
名称 | 中粮饲料（茂名）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91440902MA4ULD554J |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 200 万元 |
住所 | 茂名市茂南城郊开发区黄竹工业区第 8 号大院第 3 栋 |
法定代表人 | 李平 |
成立日期 | 2004-09-20 |
营业期限 | 2004-09-20 至无固定期限 |
经营范围 | 许可项目：饲料生产；兽药经营；农业转基因生物加工；农业转基因生物产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；物业管理；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鱼病防治服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物饲料研发；生态环境材料销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
17. 中粮东大（黑龙江）饲料科技有限公司
名称 | 中粮东大（黑龙江）饲料科技有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91230110MA19JG4182 |
类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 3000 万元 |
住所 | 哈尔滨经开区哈平路集中区征仪南路 18 号 |
法定代表人 | 白永斌 |
成立日期 | 2017-07-28 |
营业期限 | 2017-07-28 至 2037-07-27 |
经营范围 | 从事饲料及添加剂领域技术开发、技术检测、技术转让、技术咨询、技术服务；农业科学研究与试验发展；销售：饲料、谷物、豆类、薯类；货物进出口。饲料生产；兽药经营；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮（北京）饲料科技有限公司持股 67%；哈尔滨东大牧业 有限公司持股 33% |
18. 中粮饲料（银川）有限公司
名称 | 中粮饲料（银川）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91640181MA76KXYP50 |
类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 5000 万元 |
住所 | 宁夏回族自治区银川市灵武市银川高新技术产业开发区临港 产业园 |
法定代表人 | |
成立日期 | 2020-11-24 |
营业期限 | 2020-11-24 至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：饲料生产；饲料添加剂生产；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；初级农产品收购；包装服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；兽药经营；普通货物道路运输（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 51%；现代牧业（集团）有限公司持股 49% |
19. 中粮饲料（辛集）有限公司
名称 | 中粮饲料（辛集）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91130181MAD8U9YH1F |
类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 4000 万元 |
住所 | 河北辛集经济开发区富源大街 12 号 |
法定代表人 | 张月强 |
成立日期 | 2023-12-20 |
营业期限 | 2023-12-20 至 2053-12-31 |
经营范围 | 许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；初级农产品收购；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 51%；现代草业有限公司持股 49% |
20. 中粮饲料（呼和浩特）有限公司
名称 | 中粮饲料（呼和浩特）有限公司 |
统一社会信用代 码 | 91150123MA7NKABH6K |
类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 4000 万元 |
住所 | 内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县乳业开发区管委会办公 大楼 304 室 |
法定代表人 | 王福慧 |
成立日期 | 2022-05-13 |
营业期限 | 2022-05-13 至 2052-05-12 |
经营范围 | 饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；初级农产品收购；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
股权结构 | 中粮饲料持股 51%；现代牧业（集团）有限公司持股 49% |
21. COFCO Feed Holdings Limited
名称 | COFCO Feed Holdings Limited |
注册编号 | 1587250 |
类型 | 股份有限公司（company limited by shares） |
注册地 | 英属维尔京群岛 |
地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II Road Town,Tortola,VG1110, VIRGIN ISLANDS, BRITISH |
成立日期 | 2010-5-28 |
经营范围 | 投资控股 |
登记状态 | 存续（截止本协议签署日，正在办理注销） |
股权结构 | 中粮饲料持股 100% |
附件二 交割要求
1. 卖方义务
1.1 卖方应于交割日或之前向买方交付或确保交付以下适用于卖方和/或目标公司的格式和内容令买方合理满意的文件：
1.1.1 经卖方董事签署的证明本协议第 3.1.2 条及第 3.1.3 条所列交割先决条件得到满足的证明书原件；
1.1.2 目标公司向买方签发的一份新的出资证明书原件；
1.1.3 证明买方已被登记为目标公司股东及其拥有标的股权的所有权的目标公司股东名册；
1.1.4 卖方关于批准本交易、本协议和其他交易文件的签订和履行及本协议和其他交易文件项下任何交易的适用的内部决议的原件；
1.1.5 目标公司通过的适用的内部决议的原件，该决议应批准下列事项：
(a) 通过经修订目标公司章程；以及
(b) 任命目标公司的董事。
1.2 卖方应促使各目标集团公司于交割日（如交割日时尚未交付）或之前向买方交付并确保交付下述文件和物品：
1.2.1 各目标集团公司的钢印（若有）和各目标集团公司的公章（包括公司章、财务章、业务章和合同章，如有）；
1.2.2 各目标集团公司根据适用法律截至交割日应保存的每份登记簿、会议纪要记录簿、财务和会计账簿和其它簿册；及有关各目标集团公司事务的所有文件以及各目标集团公司资产的所有权属文件；
1.2.3 各目标集团公司的营业执照（包括正本和副本）及公司章程（包括章程修正案）的原件；
1.2.4 各目标集团公司持有的任何许可的原件；
1.2.5 目标集团公司的业务文件。
附件三
卖方交割前承诺
1. 在本协议签署日起至交割日（包括交割日）期间，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得对各目标集团公司且应确保各目标集团公司不得实施下列任一行为（非因卖方原因导致的除外）：
1.1 实施对目标集团公司业务的正常经营和持续经营状态产生负面影响的行为；
1.2 违反适用法律。
2. 在本协议签署日起至交割日（包括交割日）期间，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得对各目标集团公司且应确保各目标集团公司不得实施下列任一行为：
2.1 增加、减少任何目标集团公司的股本及/或注册资本，或回购其股本及/或注册资本中的任何股权，或转让任何目标集团公司股份和债务或在任何目标集团公司股份和债务上设置任何权利负担；
2.2 发行或出售任何公司债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利；
2.3 进行利润分配、股息、红利或其他分配；
2.4 修订任何目标集团公司的组织文件；
2.5 收购、兼并、合并任何第三方；
2.6 购买或以任何方式处置任何资产（正常业务过程中的除外）；
2.7 向任何第三方举借贷款或作其他融资安排、提供贷款或为任何第三方的债务提供担保或承担类似责任（正常业务过程中的除外）；
2.8 在目标集团公司的任何资产或财产上设立任何权利负担；
2.9 放弃或免除债权或权利主张；
2.10 提前偿还任何债务；
2.11 变更任何目标集团公司的任何会计方法或会计惯例或制度；
2.12 就任何诉讼、仲裁或其他法律程序或任何责任、索赔、要求或争议进行妥协、和解、免除或债务重组；
2.13 终止、变更或修订任何现有目标集团合同或订立任何合同、协议或安排；
2.14 委派或更换董事、管理人员或聘请任何雇员（根据本协议约定委派或更换的除外）；
2.15 对任何目标集团公司进行重组、分立、合并、清盘、申请破产及类似行为
（COFCO Feed Holdings Limited 除外）；
2.16 由任何目标集团公司独资设立或与其他第三方合资设立公司、合作企业或其他形式的企业；
2.17 同意或承诺进行上述任何事项。
附件四 卖方保证
1. 能力和授权
1.1 卖方为依据中国法律合法成立的有限责任公司，且自成立后一直存续至今。
1.2 各目标集团公司（COFCO Feed Holdings Limited 除外）为依据中国法律合法成立的有限责任公司，且自成立后一直存续至今。COFCO Feed Holdings Limited为根据英属维尔京群岛法律合法成立的公司，于签署日合法存续。
1.3 卖方拥有签署、交付本协议和在交割日当日或之前应签署的每份文件/以卖方作为一方的各交易文件，并行使和履行其在本协议和上述文件项下的权利和义务的权利、权力和授权，并为此采取了全部必需的行动。签署和履行本协议是卖方的真实意思表示。
1.4 卖方在本协议和在交割日当日或之前将签署的每份文件/以卖方作为一方的各交易文件项下的义务在当前（或在有关文件签署时）按照其条款是有效、合法、有约束力并且可以被强制执行的。
1.5 于交割日，卖方和各目标集团公司均已从政府机关获得与股权转让有关的所有必要的同意、批准和授权，且依照适用法律无需从任何政府机关获得与股权转让有关的任何其他同意、批准或授权。
2. 出售和转让的效果
2.1 卖方签订和交付本协议及卖方作为一方的交易文件及履行本协议以及交易文件的条款：
2.1.1 均不会与下列事项冲突或导致违反下列事项：(1) 任何目标集团公司的组织文件；(2) 任何目标集团公司作为一方订立的任何协议、安排、文书、文件或义务；或(3) 对任何目标集团公司有约束力的任何法律、法规、规则、政策或命令；且
2.1.2 均不会导致免除与任何目标集团公司签订合同的合同对方在该等合同项下的义务，或者促使该等合同对方变更或终止在该等合同项下的义务，或导致任何目标集团公司在该等合同项下的义务需要加速履行，或导致任何目标集团公司的任何权利受到影响或使其任何权利或资产被创设权利负担。
3. 组织文件、授权书及法定簿册
3.1 各目标集团公司的组织文件，以及影响该等文件的决议或协议，均符合适用法律的规定，并且准确和完整地列出了各目标集团公司每种股本或股权所附的权利和限制。
3.2 适用法律要求各目标集团公司保存的各登记簿、会议纪要簿和其他簿册均已获得妥善保存，并包含了适用法律要求记录事项的完整和准确的记录。未曾收到任何有关登记簿或簿册有误或需更正的通知，亦无任何人声称登记簿或簿册有误或需更正。
3.3 各目标集团公司需要交付给政府机关的所有申报文件、登记、说明、决议和其他文件均已得以适当地编制和交付。各目标集团公司完全符合税法和其他适用法律要求的各项合规性要求，包括但不限于及时递交申报表且申报表按照法律要求填写、妥当编制并提交相关公司决议和其他文件。已交付买方的该等文件的复印件在所有方面均真实、准确、完整。
3.4 各目标集团公司均未签订任何授权书或向各目标集团公司董事以外的任何其他人进行任何授权，授权代表各目标集团公司达成任何交易或以任何方式约束该各目标集团公司。
4. 股份和子公司
4.1 卖方是标的股权的唯一合法和实益所有人。截至本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币 30,300 万元。标的股权构成目标公司全部注册资本，并已全额实缴。目标公司无历史上的或现行持续的抽逃出资的情形。
4.2 除目标公司以外的全部目标集团公司各自的全部注册资本均由目标公司直接或间接合法且实益所有（附件一另有说明除外）。截至本协议签署日，各目标集团公司（COFCO Feed Holdings Limited 除外）的注册资本如附件一所示。各目标集团公司已按照其组织文件和适用法律按时缴付了附件一所列注册资本。各目标集团公司无历史上的或现行持续的抽逃出资的情形。
4.3 各目标集团公司的设立以及随后该目标集团公司股权的所有直接或间接转让或认购（如适用）已经根据适用法律正式生效。
4.4 各目标集团公司的在主管政府机关登记备案的公司信息均真实有效。截止签署日和交割日，相关目标集团公司并未收到任何政府部门未就项目公司的注册地址与实际经营地址不符提出任何整改要求。
4.5 任何目标集团公司股本中的任何股份或股权上不存在任何权利负担或查封或冻结或其他限制，不存在有关在任何目标集团公司股本中的股份或股权上创设或给予任何权利负担的任何协议、安排或义务，且也不存在会导致任何目标集团公司股本中的股份或股权被查封或冻结或遭受其他限制的事项或情形。任何人未曾主张其享有与该等股份或股权有关的任何权利负担。
4.6 除本协议外，不存在要求发行、转让、赎回或回购任何目标集团公司股本中的任何股权（包括但不限于有关任何目标集团公司股本中的任何股份或股权的优先购买权、选择权或可转换或交换或经行权成为任何目标集团公司股本中的任何股份或股权的权利）的任何协议、安排或义务，且不存在赋予某人权利（有条件或无条件的）以要求上述各事项的任何协议、安排或义务。
4.7 除附件一所列的子公司外，目前各目标集团公司未拥有其他未披露子公司，且各目标集团公司不是且并未同意成为任何合伙（无论是否为法人性质）或其他非法人团体、合营或联合体的成员。
4.8 各目标集团公司均未曾同意收购任何公司实体或任何其他人的权益或与之进行合并或整合。
5. 财务事项
5.1 账目已根据适用法律和适用会计准则在适当性和一致性的基础上予以编制并经审计。
5.2 在编制各目标集团公司截至基准日的前一（1）个财政年度期间各目标集团公司的年度账目时，所采用的会计政策未经任何变化（但在账目和管理账目中予以披露的除外）。
5.3 除已向买方披露的或买方已了解的以外，各目标集团公司 (1) 没有任何未偿还借款，也未同意向卖方、卖方相关人士或任何其他第三方举借任何借款或具有借款性质的债务，以及(2) 未承担担保他人义务或者关于他人义务发生任何财务或其他义务的任何保证、赔偿、担保或其他协议项下的责任。
5.4 各目标集团公司的会计记录由各目标集团公司占有或控制，并且是根据适用法律和适用会计准则适当地编制。
6. 税务
6.1 一般规定：
6.1.1 各目标集团公司不存在按照适用法律的规定到期应缴而欠缴的重大税款
（包括但不限于企业所得税、房产税、增值税及附加税、营业税和印花 税等），且每一目标集团公司目前没有义务就任何税款支付任何重大罚 款、滞纳金、罚金或利息，且每一目标集团公司目前也没有因任何合同、协议、安排、协定、承诺或任何其他原因对任何第三方的税款承担重大 责任。
6.1.2 各目标集团公司已经正确扣减或预提了其依据适用法律有义务从其所支付的金额中扣减或预提的重大税款，并已向相关政府部门适当地支付了所有该等扣减或预提的税款。
6.2 纳税申报文件和记录：
6.2.1 各目标集团公司已经根据适用法律及税务机关的要求准备和申报了报税表、办理了税务登记及申报手续并按时、足额缴纳了应缴的税款；以及
6.2.2 各目标集团公司已经根据适用法律及税务机关的要求提供了税款相关信息，并保存了税款相关记录。各目标集团公司为税款必须保存的或者必
须用于证明相关目标集团公司就税项提出的索赔或立场的所有记录，均保存在目标集团公司的场所内，并且可供检查。
6.3 争议：在卖方所知的最大范围内，目前各目标集团公司未就税款卷入与政府部门之间的重大争议，且不存在导致针对税款的重大争议的情形。
7. 资产
7.1 在卖方所知的最大范围内，任何目标集团公司使用的各项资产是：(1) 仅由相关目标集团公司合法且实益拥有，且不存在权利负担；(2) 不受融资租赁或租购协议、或基于迟延付款条款、赊购条款或其他附带条件的条款销售的限制；及 (3)如相关资产适合被占有，该等资产由相关目标集团公司占有或控制。
7.2 各目标集团公司拥有或有权使用为其业务有效经营所需的各项资产。
7.3 在卖方所知的最大范围内，各目标集团公司拥有、占有或使用的所有不动产、 车辆和设备（如有）均处于良好的工作和使用状态，得到了定期和适当的维护，且符合所有适用法律。
8. 知识产权
8.1 各项知识产权由相关目标集团公司在法律上和实益上拥有且不附带权利负担或使用限制，或根据一项有效的许可（该等许可不会因本协议项下所拟议的交易而可以被终止）被授予目标集团公司使用。各项知识产权有效并可强制执行，相关目标集团公司未曾做过任何事情或任何事情被疏于做出以致可能使该知识产权不再有效或不再可被强制执行。
8.2 就各项正在申请中的或已注册的知识产权在交割前到期应付的所有续展和维持 费用均已经（或视情况而定，将被）按时全额支付。为维持和保护正在申请中 的和已注册的知识产权而应开展的或所需的其他各项行动已经（或视情况而定，将被）按时实施。
8.3 各目标集团公司均不存在侵犯第三方知识产权、不当使用、违反或其他未经授权使用第三方知识产权的行为的情形。
8.4 卖方未获悉各目标集团公司存在第三方提出的重大民事、刑事、仲裁、行政或 其他程序或争议、权利主张或控告，指称任何目标集团公司的活动侵犯、盗用、不当使用或违反第三方的知识产权，或以其他方式就任何目标集团公司使用知 识产权的权利提出争议。
9. 不动产
9.1 除另有说明外，本第 9 段凡提及不动产之处应被理解为同时提及自有不动产和租赁不动产。
9.2 不动产包括各目标集团公司拥有、租赁、占有或使用的，或由其持有的土地、建筑物、构筑物与场所（包括土地使用权与房屋所有权）。
9.3 不动产不受权利负担的限制。没有其他人持有或占有不动产，或声称其在不动产中拥有任何形式的权利或利益，以致相关目标集团公司的利益受到任何不利影响。各相关目标集团公司有权且独家占有每一项相关不动产。
9.4 相关目标集团公司适当使用及享用每一项不动产所必需的路权、通行权和地役权均附随于每一项不动产。
9.5 就各项自有不动产而言，相关目标集团公司已经根据中国的适用法律就该自有不动产之上的建筑物和构筑物的建设取得了一切必需的许可。
9.6 就每一项自有不动产而言：
9.6.1 相关目标集团公司已经取得主管政府机关授予或出具的：
(a) 就自有不动产获得出让的土地使用权，该土地使用权是根据有效存续的土地使用权出让合同获得的或是通过有权转让方根据有效的土地使用权转让协议转让而来的；
(b) 就自有不动产之上的建筑物和构筑物获得合法有效的房屋所有权；及
(c) 取得了有关自有不动产的有效的土地使用权证；
9.6.2 自有不动产的土地使用权为出让的国有土地使用权；
9.6.3 与自有不动产的土地使用权出让有关的所有手续均已按照中国的适用法律依法办理。
9.6.4 与自有不动产的土地使用权出让有关的所有土地使用费和出让金已经根据相关土地使用权出让合同和所有中国的适用法律按时全额支付。
9.6.5 各目标集团公司已在所有重大方面遵守并履行了适用于每一土地使用权出让的全部义务、限制、条款与条件；及
9.6.6 不存在任何事实或情形，使得自有不动产的土地使用权的出让人或任何其他人有权占有或征收自有不动产，或以其他方式限制或终止各目标集团公司对自有不动产的继续持有、占有或使用。
9.7 就各租赁不动产而言：
9.7.1 租赁是合法、有效并可持续的；
9.7.2 不存在下列任何事实或情形：
(a) 可使任何人（包括但不限于业主）有权持有或占有租赁不动产，或可要求任何人（包括但不限于业主）持有或占有租赁不动产；或
(b) 可限制或终止各目标集团公司对租赁不动产继续以及不间断的持有或占有；
9.7.3 相关目标集团公司已适当并及时地在重大方面遵守和履行了相关租赁项下对其适用的所有约定、义务、条件和限制；
9.7.4 相关目标集团公司未曾将租赁不动产或其任何部分的使用权转租给第三方，或以其他方式允许第三方使用租赁不动产或其任何部分，且目标集团公司排他性地实际占有租赁不动产；以及
9.7.5 有关租赁不动产的每份租赁已经以相关目标集团公司的名义在中国相关土地管理部门适当登记。
10. 保险
10.1 各目标集团公司的各项可保险资产在所有重大时刻（并且在本协议签署日）已经投保，保额为该资产的全部重置价值（无扣减或超出的拨备），保险范围包括与相关目标集团公司经营同类业务的人所通常投保的各项风险。
10.2 各目标集团公司在其上拥有利益的各现有保单和赔偿单（“保单”）均是有效且可强制执行的，并且所有到期且应付的保费均已支付。
10.3 截至本协议签署日，卖方未获悉各目标集团公司在任何保单项下提出任何索赔。
11. 环境
11.1 各目标集团公司所有相关活动均在重大方面符合所有环境适用法律，遵守所有重大环境许可，不存在未决的涉及环境污染的诉讼、行政处罚等法律程序，当前不存在对环境法律、环境批准的持续遵守的或当前要求用预算外资金开支来获得或保持对环境法律、环境批准的持续遵守构成重大影响的事实、情形或条件。
11.2 每一份重大环境许可（若适用）均具有完全的效力。
11.3 目标集团公司未在其所在地块上从事或获准从事可能导致重大环保事故的任何涉及使用、储存、处置、释放、处理、生产、加工、存放、运输或清理有害物质或环保法律监管的物质的营运或活动。
12. 协议
12.1 卖方应买方要求向买方提供的各目标集团公司签署的所有重大合同、协议或文件（“目标集团合同”）的复印件（如有）在所有方面均真实、准确和完整，
12.1.1 每份目标集团合同均是在正常业务过程中签订的；且
12.1.2 每份目标集团合同依照其条款均对该文件的签约方具有法律约束力。
12.2 就现有目标集团合同，在卖方所知的最大范围内，任何该等目标集团合同的签约对方未发出关于目标集团公司违反相关目标集团合同和因此提出相关主张的书面通知、其拟终止相应目标集团合同的书面通知、且不存在发出该等书面通知的任何事由、未曾试图拒绝履行任何目标集团合同。卖方未获悉可能会使现有目标集团合同变得无效、违反目标集团合同或可能会导致产生一项终止该等协议、安排或义务的理由的事实或情形。
12.3 就现有目标集团合同，各目标集团公司均未向目标集团合同的签约对方发出关于该签约对方违反相关目标集团合同和因此提出相关主张的书面通知、其拟终止相应目标集团合同的书面通知，在卖方所知的最大范围内，且不存在发出该等书面通知的任何事由。
13. 雇员
13.1 各目标集团公司已同与之有劳动关系或可能视为有劳动关系的所有的雇员和工人（承包商除外）签订了合法有效的书面劳动合同，已按期足额支付了全部雇员工资和报酬。
13.2 各目标集团公司未向其任何高级管理人员发出任何终止雇佣的通知。在卖方所知的最大范围内，任何目标集团公司的任何雇员均不会因本协议项下本交易的成交而打算辞职。
13.3 各目标集团公司的董事、管理人员和雇员有权得到的薪酬和福利基础与在基准日的基础相同。
13.4 中国的适用法律项下规定的，要求由各目标集团公司代表其雇员支付的以及由 其雇员各自自行支付的强制性社会保险金（包括养老、医疗、失业、工伤和生 育保险）以及住房公积金，或与上述有关的所有支付和缴纳均已依法全额作出。
14. 破产、资不抵债、解散等
14.1 任何目标集团公司没有启动任何破产、资不抵债、解散、清算（COFCO Feed Holdings Limited 除外）或重组程序，不存在该类未决程序。不存在任何目标集团公司破产或资不抵债的情形。
14.2 各目标集团公司有能力偿还到期债务并有足够的资产偿还其全部债务。
15. 遵守法律
15.1 各目标集团公司的业务经营行为在重大方面均已遵循所有适用法律及其组织文 件，并履行了所必需的所有批准、许可、登记、备案和报告。各目标集团公司 均在重大方面未曾从事任何刑事的、侵权的、违法的、非法的或未经授权的作 为或不作为，或违反适用法律及其组织文件项下的义务和约定（无论由适用法 律及其组织文件明文规定或其他），亦无需对任何该等事项承担任何重大责任。
15.2 各目标集团公司已取得并且遵守其经营地所属司法管辖区内从事业务所必需的重大许可，该等许可均有效且其相关信息均已按照适用法律的规定更新（若适
用），并且各目标集团公司享有该等许可所赋予的权益。在卖方所知的最大范围内，不存在可能导致或授权政府部门修改、暂停、终止、撤销或取消各目标集团公司目前任何重大许可的事实或情况。
15.3 就发生在交割日之前的各目标集团公司的设立和以后的每次变更（包括股东变更），各目标集团公司已依据适用法律的要求，从相关政府部门获得所有必要批准、同意和授权，且已在相关政府部门完成所有必要的登记和备案。
15.4 在卖方所知的最大范围内，不存在政府机关开展的关于目标集团公司的未决重大调查、询问或惩戒性程序。