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北京德恒律师事务所关于
湖北华强科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于
湖北华强科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)
xx 01F20171333-19 号
致:湖北华强科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同,接受发行人的委托,担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《第 12 号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定,本所已于 2020 年 12 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
本所根据《关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)[2021]70 号)的要求,于 2021 年 3 月 25 日出具了《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书
(一)》”)。
本所根据大信出具的《湖北华强科技股份有限公司审计报告》(大信审字
[2021]第 1-01186 号)及对发行人的财务状况和其他变化事项的核查,于 2021 年
5 月 14 日出具《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
根据《关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申
请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)[2021]283 号,以下简称“《第二轮问询函》”)的要求,本所律师再次进行了审慎核查,并出具《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本《补充法律意见书(三)》。
本所律师同意将本《补充法律意见书(三)》作为发行人申请本次公开发行股票并在科创板上市申报的必备法定文件,随其他申报材料一同上报,并依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本《补充法律意见书(三)》仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得向第三方披露本《补充法律意见书(三)》的内容或作片面的、不完整的引述,也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《第 12 号编报规则》等规定及本《补充法律意见书(三)》出具日之前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《补充法律意见书(三)》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并承担相应法律责任,现出具补充法律意见如下:
《第二轮问询函》1.关于与兵装财司的关联交易
根据问询回复,2020 年 6 月,发行人与兵装财司签订了《金融服务协议》,对存贷款金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面进行了约定。2018 年、2019 年,发行人通过兵装财司开具票据占总开票金额的比例分别为 64.20%、81.49%,通过兵装财司开票占比较高,2020 年度发行人未通过兵装财司开具票据。
请发行人:(1)结合关联存贷款余额、期限等,进一步说明《金融服务协议》签订后,发行人与兵装财司实际发生的存贷款情况是否符合协议约定,兵装财司为发行人提供收付款服务和结算服务的具体内容、对应金额、收费标准及定价依据;关于报告期各期兵装财司的收付款情况及占比、目前的整改情况;(2)报告期各期,发行人票据总额波动较大原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对是否存在关联方收付款、是否符合财务内控规范性要求发表明确核查意见;请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、依据和方法,并发表明确核查意见。
回复意见:
一、请发行人:结合关联存贷款余额、期限等,进一步说明《金融服务协议》签订后,发行人与兵装财司实际发生的存贷款情况是否符合协议约定,兵装财司为发行人提供收付款服务和结算服务的具体内容、对应金额、收费标准及定价依据;关于报告期各期兵装财司的收付款情况及占比、目前的整改情况
(一)结合关联存贷款余额、期限等,进一步说明《金融服务协议》签订后,发行人与兵装财司实际发生的存贷款情况是否符合协议约定
2020 年 6 月,发行人与兵装财司签订了《金融服务协议》,对存贷款金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面进行了约定。《金融服务协议》签订后,发行人与兵装财司严格按照协议约定开展存贷款业务。
发行人与兵装财司签订的《金融服务协议》中关于存贷款的约定如下:
事项 | 具体内容 |
存款金额限额 | 协议有效期内,甲方(指发行人)在乙方(指兵装财司)每日 最高存款余额原则上不高于甲方自有资金的 50%且不超过 4 亿 |
事项 | 具体内容 |
元人民币,同时存款金额不高于甲方在乙方的贷款金额。 | |
贷款金额限额 | 协议有效期内,甲方在乙方的统一授信总额度原则上不高于人 民币 5 亿元。 |
存款期限 | 甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存 入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。 |
贷款期限 | 有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 |
存款利率 | 甲方在乙方的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,不低于乙方吸收其他集团同类成员单位同种类存款所确定的利率,不低于一般商业银行向公司提供同种类存款 服务所确定的利率。 |
贷款利率 | 乙方向甲方发放贷款的利率,应不高于中国人民银行就该类型规定的利率上限,不高于乙方向其他集团同类成员发放同类贷款所确定的利率,不高于一般商业银行向甲方提供同种类贷款 服务所确定的利率。 |
资金调拨权限 | 甲方存放在乙方的资金可以随时调拨、划转,不受乙方限制。 |
2020 年 6 月末,发行人解除了与兵装财司的资金归集,并将大部分存放于
兵装财司的存款转存至发行人在商业银行开立的存款账户,仅保留 500.00 万元定期存款。
2020 年 7-12 月,发行人在兵装财司存款发生额如下:
单位:万元
项目 | 2020-7-1 | 转入 | 转出 | 2020-12-31 |
存款 | 500.00 | 1,330.38 | 1,340.38 | 490.00 |
2020 年 7-12 月,发行人在兵装财司的存款发生额主要包括收到兵装财司分红款、收到兵装财司存款利息以及为兑付中兵保兑单、承兑汇票等而由发行人其他银行账户转入的款项。同时,对于因收款导致的存款超过贷款的部分余额即时转出至发行人银行账户。
2020 年 7-12 月,发行人在兵装财司的贷款情况如下:
单位:万元
项目 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
贷款 | 500.00 | 2020-3-12 | 2021-3-12 | 1.60% |
2021 年 3 月,发行人在兵装财司的贷款到期后,未再通过兵装财司贷款,同时,发行人将存放于兵装财司的定期存款转回至发行人在其他银行开立的存款
账户中。截至本补充法律意见出具日,发行人在兵装财司的存贷款余额均为 0。
因此,《金融服务协议》签订后,发行人与兵装财司实际发生的存贷款情况符合《金融服务协议》的相关约定。
(二)兵装财司为发行人提供收付款服务和结算服务的具体内容、对应金额、收费标准及定价依据
1.《金融服务协议》签订前
《金融服务协议》签订前,根据兵器装备集团关于下属企业资金归集的要求,兵装财司对发行人开立于建设银行宜昌xx科技支行的账户进行资金归集管理。同时,发行人在兵装财司开立结算账户,用于与兵装财司之间的对账结算。
发行人通过自身开立的银行结算账户收取客户货款后,会按照兵器装备集团关于资金归集的相关规定,定期归集至发行人在兵装财司的账户,相应资金由发行人在建设银行宜昌xx科技支行开立的账户划转进入兵装财司在建设银行北京紫竹桥支行开立的银行账户。
发行人存在支付需求时,对于部分必须由发行人银行账户进行支付的款项,如归还银行贷款、发放薪酬及支付税款等,发行人将资金由兵装财司的账户划转至发行人银行账户后再对外进行支付;其他对公支付款项则直接由兵装财司的银行账户代为支付,相应地,发行人在兵装财司的结算账户可用额度做相应减少并体现在对账单中。发行人存放在兵装财司的资金由兵装财司的账户划转至发行人银行账户或对外支付过程中,发行人仅需要通过兵装财司业务平台下达划款或付款指令,兵装财司在收到指令后即可完成款项划转,无需履行额外的审批程序,兵装财司未对相关账户的资金使用进行控制。
报告期内,发行人通过兵装财司的账户对外转款或付款,以发行人在兵装财司的存款为限额,不存在超过存款代发行人支付货款的情况。发行人在兵装财司的贷款均需履行独立的申请及审批程序。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月,发行人通过兵装财司进行收付款结算服务情况如下:
单位:万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
收款结算合计 | 39,460.61 | 132,875.86 | 75,496.84 |
其中:资金归集转入 | 38,499.53 | 126,801.95 | 63,930.60 |
收兵装财司票据贴现款 | - | 2,010.46 | 7,932.85 |
收兵装财司存款利息 | 368.65 | 1,322.39 | 925.85 |
收兵装财司借款 | 500.00 | 2,500.00 | 2,000.00 |
收兵装财司分红款 | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
其他零星收款 | 2.45 | 1.07 | 1.44 |
收兵器装备集团款项 | - | 150.00 | 616.11 |
付款结算合计 | 120,272.54 | 105,429.93 | 62,183.67 |
支付供应商款项 | 27,262.62 | 68,531.12 | 31,794.93 |
支付兵装财司投资款 | - | 1,126.77 | - |
偿还兵装财司贷款 | 2,500.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
支付兵装财司贷款利息 | 22.58 | 82.89 | 81.44 |
支付股东现金分红 | - | 2,512.21 | 218.00 |
支付中兵保兑单 | 1,975.25 | - | - |
票据到期兑付 | 10,369.73 | 2,045.00 | 921.34 |
支付开票手续费 | - | 4.05 | 0.44 |
与发行人其他银行账户往来付款 | 78,142.36 | 29,127.88 | 27,167.52 |
注:其他零星收款主要系收兵器装备集团下发的发行人相关人员政府特殊津贴、补助等。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月,发行人通过兵装财司的收款结算除资金归集转入资金外,主要系与兵装财司开展存贷款、票据等业务产生的资金流入,不存在通过兵装财司代收货款的情况。发行人通过兵装财司的付款结算主要包括支付供应商货款、支付中兵保兑单以及其他与存贷款、票据等业务相关的现金流出。
兵装财司提供上述付款、收款等结算类服务以及其他与结算业务相关的辅助服务均不收取费用,与银行金融机构同类服务保持一致。
2.《金融服务协议》签订后
2020 年 6 月,发行人与兵装财司签订了《金融服务协议》,自 2020 年 6 月
30 日起,发行人解除了与兵装财司的资金归集,除保留 500 万元定期存款外,发行人将存放在兵装财司的款项全部转回至发行人银行账户。同时,除必要的款项结算外,发行人不再通过兵装财司进行款项收付。
2020 年 7-12 月,发行人通过兵装财司进行收付款等结算服务情况如下:
单位:万元
项目 | 2020 年 7-12 月 |
收款结算合计 | 1,330.38 |
其中:票据到期收款 | 16.00 |
收兵装财司分红款 | 129.68 |
收存款利息 | 459.54 |
与发行人其他银行账户往来收款 | 724.00 |
其他零星收款 | 1.16 |
付款结算合计 | 1,340.38 |
其中:支付贷款利息 | 4.07 |
兑付中兵保兑单 | 324.00 |
与发行人其他银行账户往来付款 | 1,012.31 |
注:(1)与发行人其他银行账户往来收款系为兑付中兵保兑单、承兑汇票而由发行人其他银行存款账户转入的款项;其他零星收款主要系收兵器装备集团下发的发行人相关人员政府特殊津贴、补助等;(2)与发行人其他银行账户往来付款主要系按照《金融服务协议》的约定,对于因收款导致的存款超过贷款部分的余额转出至发行人其他银行账户。
根据《金融服务协议》的相关约定,对于兵装财司提供的付款、收款等结算类服务以及其他与结算业务相关的辅助服务均不收取费用,与银行金融机构同类服务保持一致。
(三)关于报告期各期兵装财司的收付款情况及占比、目前的整改情况报告期各期,发行人通过兵装财司收付款及其占比情况如下:
单位:万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
通过兵装财司代收货款 | - | - | - |
收款结算总额 | 61,575.29 | 135,490.13 | 75,669.28 |
收款占比 | - | - | - |
通过兵装财司代为支付货款 | 27,262.62 | 68,529.92 | 31,794.93 |
付款结算总额 | 105,347.33 | 106,154.60 | 66,955.28 |
付款占比 | 25.88% | 64.56% | 47.49% |
注:收款结算总额为经营活动现金流入小计;付款结算总额为经营活动现金流出小计与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金之和。
报告期内,发行人在兵装财司的收款结算主要系分红、利息、票据结算相关的款项。发行人销售货款自主独立结算,不存在通过兵装财司等关联方代收货款的情形。
报告期内,发行人通过兵装财司支付的部分款项,占发行人同期付款总额的 比例分别为 47.49%、64.56%和 25.88%。兵装财司系经中国银行业监督管理委员 会批准、具有企业法人地位的非银行金融机构,其经营范围包含协助成员单位实 现交易款项的收付。发行人通过其在兵装财司开立的结算账户对外支付部分款项,实际资金由兵装财司的银行账户代为支付并相应减少发行人在兵装财司的结算 账户可用额度,系发行人与兵装财司之间的结算安排所致,符合《企业集团财务 公司管理办法》(银监会令 2006 年第 8 号)的规定,不存在财务内控不规范的情 形。
自 2020 年 6 月 30 日起,发行人解除了与兵装财司的资金归集,除票据托收与兑付、投资分红、存款利息及中兵保兑单相关的款项结算外,发行人不再通过兵装财司进行款项收付。
综上,报告期内,发行人不存在通过关联方兵装财司代收货款的情况;通过 兵装财司对外支付货款,实际资金由兵装财司的银行账户代为支付并相应减少发 行人在兵装财司的结算账户可用额度,系发行人与兵装财司之间的结算安排所致,符合《企业集团财务公司管理办法》(银监会令 2006 年第 8 号)的规定。因此,发行人通过兵装财司进行款项收付符合财务内控规范性的要求。
二、报告期各期,发行人票据总额波动较大原因及合理性报告期内,发行人通过兵装财司开具票据的情况如下:
单位:万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
兵装财司 | - | 11,799.60 | 2,421.47 |
其他合作商业银行 | 3,539.94 | 2,680.00 | 1,350.00 |
总开票金额 | 3,539.94 | 14,479.60 | 3,771.47 |
占比 | - | 81.49% | 64.20% |
报告期各期,发行人通过兵装财司开具票据的金额分别为 2,421.47 万元、
11,799.60 万元和 0.00 万元,存在较大波动。
2019 年度,发行人军品订单大幅增加,原材料采购金额相应增加,为降低
资金压力,发行人增加了票据结算规模。由于 2019 年发行人存放在兵装财司的资金规模较大,以存单质押方式通过兵装财司开具票据较为便捷,因此,2019年发行人通过兵装财司开具票据金额大幅增加。
2020 年度,为进一步减少及规范关联交易,发行人未通过兵装财司开具票据。
三、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程、依据和方法,并发表明确核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,保荐机构、本所律师履行了以下核查程序:
1.查阅《金融服务协议》中关于关联存贷款的相关条款,获取及检查发行人在兵装财司的资金流水及贷款合同,核查《金融服务协议》签订后发行人在兵装财司的存贷款执行情况;
2.查阅《金融服务协议》中关于收付款服务和结算服务的相关条款,获取发行人在兵装财司的资金流水,核查《金融服务协议》签订后兵装财司为发行人提供收付款服务和结算服务的具体情况;
3.访谈发行人相关人员,了解通过兵装财司开具票据的背景及原因;
4.获取及检查发行人与兵装财司之间应付票据开票合同及质押合同,并与票据相关的账务记录、票据台账进行核对。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1. 《金融服务协议》签订后,发行人与兵装财司实际发生的存贷款情况符合协议的相关约定;
2. 报告期内,发行人不存在通过关联方兵装财司代收货款的情况;通过兵装财司对外支付货款,实际资金由兵装财司的银行账户代为支付并相应减少发行人在兵装财司的结算账户可用额度,系发行人与兵装财司之间的结算安排所致;
3. 自 2020 年 6 月 30 日起,发行人解除了与兵装财司的资金归集,除必要的款项结算外,发行人不再通过兵装财司进行款项收付;
4. 发行人通过兵装财司进行款项收付符合《企业集团财务公司管理办法》
(银监会令 2006 年第 8 号)的规定以及财务内控规范性的要求;
5. 报告期内,发行人通过兵装财司开具票据总额波动较大,主要系原材料采购增加相应增加票据结算规模、减少及规范关联交易等原因所致,具有合理性。
《第二轮问询函》3. 关于销售费用
3.1 根据首轮问询回复,报告期内,发行人销售人员平均薪酬分别为 52.77万元、50.20 万元和 44.26 万元,远超于研发人员、管理人员平均薪酬,发行人销售人员以民品药用丁基胶塞业务为主,销售人员薪酬较高原因主要系通过提高销售提成等手段激励销售人员。
请发行人:(1)说明报告期各期,以民品药用丁基胶塞业务为主的销售人员数量、人均薪酬,民品销售人员人均薪酬或销售人员薪酬占销售费用比例显著高于与以药用丁基胶塞业务为主的同行业可比公司的原因;(2)结合发行人销售人员薪酬体系和考核办法,说明销售人员薪酬与发行人实现的销售收入挂钩,是否存在销售人员领取薪酬后直接或间接对下游客户及关键采购人员的商业贿赂行为。
3.2 根据问询回复,报告期内,发行人销售费用中的运输及装卸费分别为
602.52 万元、642.56 万元及 2.58 万元,运输费用下降主要系发行人自 2020 年 1
月 1 日起执行新收入准则,将物流运输费作为合同履约成本计入营业成本核算。请发行人:结合报告期内销售费用/营业成本中的运输费与报告期各期发货
量、销售收入进行对比,分析匹配性及运输费占比的趋势变化。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见,请发行人律师对
3.1(2)发表明确意见。回复意见:
一、说明报告期各期,以民品药用丁基胶塞业务为主的销售人员数量、人均薪酬,民品销售人员人均薪酬或销售人员薪酬占销售费用比例显著高于与以药用丁基胶塞业务为主的同行业可比公司的原因
(一)报告期各期以民品药用丁基胶塞业务为主的销售人员数量、人均薪酬
报告期内,发行人销售人员均为医药包装及医疗器械板块相关的销售人员,主要承担药用丁基胶塞产品的销售及客户维护职能,少量人员同时兼顾其他如口罩、多层共挤膜、铝塑组合盖等的销售。
报告期各期,发行人销售人员数量、人均薪酬情况如下:
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
销售人员薪酬总额(万元) | 1,416.42 | 1,656.73 | 1,635.79 |
平均销售人员人数(人) | 32 | 33 | 31 |
人均薪酬(万元/人) | 44.26 | 50.20 | 52.77 |
(二)民品销售人员人均薪酬或销售人员薪酬占销售费用比例显著高于与以药用丁基胶塞业务为主的同行业可比公司的原因
报告期内,发行人与同行业可比公司销售人员人均薪酬的对比情况如下:
公司简称 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
发行人 | 销售人员薪酬总额(万元) | 1,416.42 | 1,656.73 | 1,635.79 |
平均销售人员人数(人) | 32 | 33 | 31 | |
人均薪酬(万元/人) | 44.26 | 50.20 | 52.77 | |
华兰股份 | 销售人员薪酬总额(万元) | 1,230.49 | 1,388.35 | 1,130.86 |
平均销售人员人数(人) | 47 | 47 | 46 | |
人均薪酬(万元/人) | 26.18 | 29.86 | 24.58 | |
山东药玻 | 销售人员薪酬总额(万元) | 2,125.00 | 1,717.84 | 1,592.12 |
销售人员人数(人) | 175 | 139 | 134 | |
人均薪酬(万元/人) | 12.14 | 12.36 | 11.88 |
注:(1)数据来源于各公司的定期报告或招股说明书;(2)华兰股份未单独披露 2020 年平均销售人员数量,上表中华兰股份 2020 年度平均销售人员数量为 2020 年 1-6 月平均销售人员人数;(3)山东药玻未披露平均销售人员数量,上表中销售人员人数为各期年末数。
报告期内,发行人销售人员人均薪酬显著高于同行业可比公司,主要原因系与同行业上市公司相比,发行人销售团队人员规模较小,单个销售人员覆盖及服务的客户数量较多,为稳定销售团队,鼓励销售人员提升业绩,发行人建立了灵活的销售激励制度,从严管控销售相关的各项业务招待费的同时,通过制定更有竞争力的薪酬制度,保持较高的销售人员薪酬水平。
二、结合发行人销售人员薪酬体系和考核办法,说明销售人员薪酬与发行人实现的销售收入挂钩,是否存在销售人员领取薪酬后直接或间接对下游客户及关键采购人员的商业贿赂行为
(一)结合发行人销售人员薪酬体系和考核办法,说明销售人员薪酬与发行人实现的销售收入挂钩
公司对销售人员实行“基本工资+绩效工资”的方式进行考核,基本工资为销售人员入职时公司与其约定给予的数额较为固定的工资,绩效工资是销售人员完成相应绩效考核后公司给予的提成,分为月度绩效、季度绩效和年度绩效。
销售人员的绩效考核指标主要包括销售额、产品销售价格及毛利、回款额、回现比例、新客户开发、客户保有率等,因此,销售人员薪酬由发行人当年度的 整体效益和销售人员个人业绩共同确定,与发行人的销售收入具有较高的关联度。
报告期内,发行人销售人员职工薪酬与对应销售收入的比例如下:
单位:万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
销售人员薪酬 | 1,416.42 | 1,656.73 | 1,635.79 |
医药包装产品收入 | 20,223.34 | 26,036.41 | 30,601.55 |
销售人员薪酬占比 | 7.00% | 5.88% | 4.81% |
注:2020 年度,因新冠疫情原因,发行人新增医用口罩及防护服的销售,由于该部分销售主要用于防疫用途,相关销售激励政策暂不适用,因此,上表中仅列示医药包装产品收入。
2018-2019 年度,公司销售人员薪酬总额总体保持稳定,2020 年度销售人员
薪酬有所下降。报告期内,公司销售人员薪酬占对应销售收入的比例分别为 4.81%、5.88%和 7.00%,整体呈上升趋势,主要系 2019 年度,为保证民品倍增计划实施,进一步提升销售人员的工作积极性,对销售人员薪酬管理制度进行了修订,主要修订内容如下:(1)提高销售人员月基本工资;(2)基于一致性评价和关联审评工作的进展,设置专项奖励工资;(3)根据薪酬管理制度执行及实际情况,调整货款xx次数、回款率等考核指标的基准;(4)进一步加大了对新客户开发的奖励力度,提高新客户开发绩效比例。
(二)是否存在销售人员领取薪酬后直接或间接对下游客户及关键采购人员的商业贿赂行为
1.发行人已建立反商业贿赂相关制度且该等制度得到有效执行
发行人根据自身内部控制要求,制定了《防范商业贿赂管理制度》《销售与收款管理内部控制办法》《费用报销管理制度》等内控制度,明确禁止相关商业贿赂行为,并通过规范员工行为、控制费用和支出报销程序等措施防范商业贿赂的发生。
报告期内,发行人与民品销售主要客户签订反商业贿赂条款或xx合作协议,对销售人员行为做出严格约束,承诺遵守xx从业相关规定。
经走访发行人主要客户,发行人在与客户开展业务过程中,不存在通过发行人股东、其他关联单位或个人向客户或关键经办人员补偿利益,不存在重大违法违规或不诚信行为。
根据大信出具的《内部控制鉴证报告》(大信专审字【2021】第 1-00770 号),
截至 2020 年 12 月 31 日,发行人在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
2.发行人及其董监高、销售人员报告期内不存在因商业贿赂受到相关处罚或诉讼的记录
根据中共宜昌市纪委宜昌市监察委员会派出宜昌xx技术产业开发区纪检监察工作委员会于 2021 年 5 月 27 日出具的证明,自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
5 月 27 日,发行人及其董事、监事、高级管理人员、销售人员不存在涉嫌商业
贿赂在内的职务违法行为。
根据宜昌市公安局xx技术产业开发区分局于 2021 年 5 月 27 日出具的证明,
自 2017 年 1 月 1 日起至本证明出具日,发行人及其董事、监事、高级管理人员、销售人员不存在犯罪记录或者因涉嫌犯罪被本单位立案侦查的情形。
经查询中国裁判文书网、被执行人信息查询网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、12309 中国检察网等网站,发行人及其董监高、销售人员报告期内不存在因商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为被相关部门行政处罚或被诉讼的公开记录。
3.发行人销售人员已出具不存在商业贿赂的承诺函
发行人销售人员已出具承诺函,确认其在业务开展过程中严格遵守发行人
《防范商业贿赂管理制度》《费用报销管理制度》等内部制度,不存在向发行人客户以任何名义、形式提供回扣,提供与采购挂钩的捐赠资助,以回扣、宴请、旅游等方式影响客户采购或使用发行人产品的情形。发行人对本人的奖金发放情况真实,本人不存在领取薪酬后直接或间接用于对发行人客户及其人员的商业贿赂行为。
综上所述,报告期内,发行人不存在销售人员领取薪酬后直接或间接用于对下游客户及关键采购人员的商业贿赂行为。
三、核查过程、依据及核查意见
(一)核查过程、依据
针对 3.1(2)相关事项,保荐机构、本所律师履行了如下核查程序:
1. 查阅发行人《销售人员薪酬管理制度》,访谈发行人财务负责人、销售部门负责人,了解销售人员绩效考核和销售提成计算方法,了解报告期内薪酬激励制度的修订背景及原因;
2. 查阅发行人制定的《销售与收款管理内部控制办法》《防范商业贿赂管理制度》《费用报销管理制度》等内控制度;
3. 查阅发行人与报告期内主要客户签署销售合同中关于反商业贿赂的相关条款及约定;
4.查阅中共宜昌市纪委宜昌市监察委员会派出宜昌xx技术产业开发区纪检监察工作委员会、宜昌市公安局xx技术产业开发区分局等出具的相关证明;
5. 登陆中国裁判文书网、被执行人信息查询网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、12309 中国检察网、发行人所在地市场监督管理部门网站,查询报告期内发行人及董监高、主要销售人员是否因不正当竞争、商业贿赂等行为受到行政处罚或被起诉;
6. 核查发行人报告期内主要销售人员的银行流水;
7. 对主要销售人员进行访谈,了解相关提成奖金的发放制度、构成、发放过程、奖金用途等,并由销售人员出具不存在商业贿赂的承诺函;
8.走访发行人主要客户。
(二)核查意见
经核查,本所律师认为:
1. 销售人员薪酬由发行人当年度的整体效益和销售人员个人业绩共同确定,与发行人的销售收入具有较高的关联度;
2. 发行人已建立反商业贿赂相关制度且该等制度得到有效执行;
3. 发行人及其董监高、销售人员报告期内不存在商业贿赂等在内的职务违法行为或因涉嫌犯罪被立案侦查的情形,不存在因商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为被相关部门行政处罚或被诉讼的公开记录;
4. 发行人销售人员已出具报告期内不存在商业贿赂的承诺函,报告期内发行人不存在销售人员领取薪酬后直接或间接用于对下游客户及关键采购人员的商业贿赂行为。
本补充法律意见书正本肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。
(以下无正文)
北京德恒律师事务所 关于湖北华强科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)
(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》之签署页)
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