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证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016- 048 号

天音通信控股股份有限公司

关于《合作协议（星宇版）》的后续进展情况公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、情况概述

2013 年 10 月 22 日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）与xx县福丰置业有限责任公司（以下简称“福丰公司”）、珠海景顺科技有限公司

（以下简称“珠海景顺”）就转让子公司江西星宇置业发展有限公司（以下简称 “星宇公司”或“项目公司”）部分股权事项签署了《合作协议（星宇版）》（以下简称“原协议”），上述事项经公司第六届董事会第十五次（临时）会议和公司 2013 年度第一次临时股东大会审议并通过，详细内容见公司 2013 年 10 月 24

日、2013 年 11 月 5 日发布在《中国证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的公告。

2014 年 12 月 16 日，公司与福丰公司、珠海景顺及恒大地产集团有限公司

（以下简称“恒大地产”）共同签署了《<合作协议（星宇版）>补充协议》（以下称“原补充协议”），就原协议中相关条款进行补充和修订，2015 年 4 月 29 日，公司与福丰公司、珠海景顺及恒大地产集团有限公司（以下称“恒大地产”）四方进行了友好协商，在原协议和原补充协议的基础上签署了《<合作协议（星宇版）>补充协议（二）》（以下简称“原补充协议（二）”），详细内容请见公司 2014 年 12 月 24 日和 2015 年 5 月 4 日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网

（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的相关公告。

期间，公司分别于 2013 年 12 月 4 日，2014 年 1 月 30 日、2014 年 3 月 20

日和 2014 年 3 月 25 日分别披露了该事项的后续进展情况公告，详情请见公司当时发布在《中国证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的相关公告。

二、进展情况

（一）进展情况概述

根据公司经营发展战略，依据项目公司的实际情况，为进一步推动项目公司股权合作事宜，根据原协议、原补充协议和原补充协议（二）的实际履行情况，公司拟与福丰公司和恒大地产签署《合作协议（星宇版）》补充协议（三）（以下简称“本补充协议”），公司拟按照原协议约定的股权转让价格xxx公司或其指定的第三方转让公司持有的星宇公司45%股权（以下简称“本次交易”）。

2016年4月1日，公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议，以8票赞成、0票反对、1票弃权审议通过了《关于公司与相关方签署《<合作协议（星宇版）>补充协议（三）》的议案》，董事xxx先生因本次董事会相关议案未履行完毕其内部审议程序，故对该议案投了弃权票。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会批准，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对方的基本情况

名称：xx县福丰置业有限责任公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913607317841223716

住所：xxxxxxxxxxxx古田中路丽水明珠法定代表人：xxx

注册资本：1,081.08万元成立时期：2006年2月

经营范围：房地产开发、销售（凭资质证经营）；铜、铅、锌矿产品收购销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：xxx、xxx、钟金发、深圳市世纪龙房地产开发有限公司分别持有福丰公司29.6%、29.6%、14.8%、26%股权。

xx福丰与公司之间不存在关联关系。

（三）交易标的的基本情况 1、基本情况

名称：江西星宇置业发展有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x

法定代表人：xxx注册资本：5,600 万

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发、销售、租赁；物业管理；园林绿化，室内外装饰工程设计、施工；市政工程设计、施工；国内各类广告策划、设计、发布；五金交电、化工产品（危险品除外）、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

星宇置业股权结构：恒大地产持有星宇置业 51%股权；公司持有星宇置业 45%股权；福丰公司持有星宇置业 4%股权。

3、经营及业务情况

截至 2015 年 12 月 31 日，星宇置业总资产人民币 75,031 万元，负债总额人

民币 50,961 万元，净资产人民币 24,070 万元；2015 年度，星宇置业营业收入

54,199 万元，净利润人民币 18,873 万元。上述财务数据未经审计。

4、与公司关系

星宇置业与公司之间不存在关联关系。

（四）协议的主要内容

1、公司同意将持有的项目公司45%股权转让给福丰公司或福丰公司指定主体。该45%股权对应的股权转让款计算按照原协议和《增资协议》的相关约定履行。

2、在本补充协议签署后20日内，福丰公司或福丰公司指定主体向公司支付

9,000万元。

3、2016年5月15日之前，项目公司股东会一致通过决议，项目公司以其全部资产为公司与福丰公司或福丰公司指定主体之间股权转让所产生的风险向公司做担保。在项目公司向公司做出保证担保和福丰公司或福丰公司指定主体单独向公司支付2,000万元保证金后的5个工作日内，公司xxx公司或福丰公司指定主体过户项目公司45%的股权。福丰公司或福丰公司指定主体取得45%股权后的2个工作日内无条件、不可撤销地将该45%股权质押给公司。

4、在2016年5月30日前，福丰公司或福丰公司指定主体直接支付给公司

13,000万元，作为福丰公司或福丰公司指定主体收购公司持有项目公司45%股权的股权转让款的一部分。

5、在2016年9月10日前，福丰公司或福丰公司指定主体支付完毕公司剩余的全部股权转让款。

6、福丰公司指定主体在受让45%股权前须向公司、恒大地产出具书面承诺函：福丰公司对公司、恒大地产的全部合同义务，由福丰公司指定主体对公司、恒大地产承担连带保证责任。

7、本补充协议自公司股东大会表决批准并经公司、福丰公司、恒大地产三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（五）本次交易的目的和对公司的影响

x次交易符合公司经营策略，有利于公司进一步专注主业发展，补充协议（三）签署后，将进一步增强了原协议、原补充协议和原补充协议（二）的可执行性，保障了公司和股东的利益。

（六）风险提示

在合同履行期间，存在合同执行过程中对方违约和市场环境、政策变化的风险，提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董 事 会

2016 年 4 月 5 日