HERBERT SMITH
大新銀行集團有限公司之
組織章程大綱及
新章程細則
（根據於二零零四年六月十二日通過之特別決議案修訂）
於二零零四年三月十一日註冊成立
HERBERT SMITH
本公司的組織章程大綱及新章程細則應以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。
2
公司條例
（香港特別行政區法例第32章）
股份有限公司
大新銀行集團有限公司1之組織章程大綱
1. 本公司名稱為「大新銀行集團有限公司」。
2. 本公司註冊辦事處位於香港。
3. (i) 本公司具有自然人或法人團體之能力及權利、權力及特權，於全球各地作為委託人、代理、承包商或其他身份進行任何法令或法律規則許可或要求的就達至其目標必要的事項，及其認為就此有關或有利或附帶的其他各事項。
(ii) 本公司可享有本文件所載之權力，而中華人民共和國香港特別行政區法例第
32章公司條例附表七所載之權力於此明確地括除。
4. 本公司股東之責任是有限的。
5. 本公司股本為1,500,000,000港元，分為1,500,000,000股每股面值1.00港元之普通股2。除另有說明或文意要求外，本組織章程大綱中所指「股份」應指彼時現存全部類別之股本，而「股東」亦應按此詮釋。
6. 本公司股本可能增加，任何原始股份及不時增設的任何新股可不時劃分為
1 本公司於二零零四年三月十二日通過特別決議案更名為大新銀行集團有限公司。
2 根據於二零零四年六月十二日通過之唯一股東書面決議案，通過增設1,499,990,000股新股，本公司法定股本從10,000港元增至1,500,000,000港元。
類別股份，根據或按照組織章程細則及本公司當時之規定或其他規定訂明或決定，該等類別股份附有優先、遞延或特殊權利、特權或條件及其他特別附帶條件。
吾等為法團，名稱、地址及描述如下，欲根據本組織章程大綱成立一間公司，x等同意認購下表第一欄吾等名稱相對應第二欄所列本公司股本中之股份數目：
認購人之名稱、地址及描述 | 各認購人認購之股份數目 （以文字表達） |
大新金融集團有限公司香港 告士打道108號 大新金融中心36樓 （公司） （簽名）xxx代表 大新金融集團有限公司 | 二 |
認購股份總數： | 二 |
日期：二零零四年二月二十七日。
上述簽署之見證人：
（簽名）xxx秘書
香港告士打道108號大新金融中心36樓
公司條例
（香港特別行政區法例第32章）
股份有限公司
大新銀行集團有限公司*
之 | ||
新章程細則 （經於二零零四年六月十二日通過之特別決議案獲採納） | ||
序言 | ||
1. | (1) | 於本章程細則中，下列詞語須具有以下涵義： |
「適用法例及規例」包括《上市規則》； | ||
「章程細則」指現有形式的本公司章程細則或當時有效的所有增補、修訂或取代的章程細則； | ||
「聯繫人」指就任何董事而言，具有《上市規則》所賦予之涵義； | ||
「核數師」指本公司當時核數師； | ||
「營業日」指認可證券市場開放進行證券買賣業務之任何一日； | ||
「足日」指就通知期間而言，該期間不包括發出通知或視為發出通知之日及須予發出通知之日或生效之日； | ||
「結算所」指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表一所界定之認可結算所或本公司股份上市或掛牌所在之證券交易所所屬司法權區之法例認可之結算所； | ||
「本公司」指大新銀行集團有限公司； | ||
* 本公司透過於二零零四年三月十二日通過之特別決議案，將其名稱從New Endeavour Group Limited
改成大新銀行集團有限公司。
「公司條例」指公司條例（香港法例第32章）；
「公司通訊」擁有《上市規則》第1.01條賦予之涵義；
「公司」包括根據公司條例註冊成立之公司及於香港以外地區註冊成立之公司；
「董事」及「董事會」指本公司董事或出席符合法定人數之本公司董事會議之董事；
「持有人」指就股份而言，其名字已記入股東名冊為該股份持有人之股東；
「上市文件」擁有《上市規則》賦予之涵義，及包括任何補充上市文件及上市文件的任何後續修訂；
「《上市規則》」指經不時修訂之聯交所證券上市規則；
「辦事處」指本公司註冊辦事處；
「股東名冊」指根據公司條例存放之本公司股東名冊，及包括根據公司條例存放之任何股東分冊；
「有關財務文件」擁有公司條例第2(1)條賦予之涵義；
「印章」指本公司法團印章或於公司條例批准下本公司可擁有之任何正式印章；
「秘書」指本公司秘書或受委任以履行本公司秘書職責的任何其他人士，包括聯席、助理或代理秘書；
「股份」指本公司股本中之股份，亦包括股額，惟若載有聲明或隱含股額與股份須予區分者除外）；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及
「財務報告概要」擁有公司條例第2(1)條賦予之涵義。
(2) 除上文所述及除文意另有規定外，本章程細則所載詞語及詞彙與公司條例之涵義相同。
(3) 惟另有明確說明者除外，本章程細則中任何主要或獲授權的法例或法例條文的提述包括其現時生效之任何修訂或重訂之提述。
(4) 於本章程細則中，除非文意另有所指，否則：
(a) 凡對單數詞彙的提述應包含複數的涵義，反之亦然；
(b) 凡對男性詞彙的提述應包含女性及中性的涵義，反之亦然；及
(c) 關於人士的提述應包括對商號、法人團體及非法人團體的提述。
(5) 於本章程細則中：
(a) 書面的提述應包括打字、列印、平板印刷、照片及任何其他可代表或重造文字的形式，均須為清晰及非短暫存在的形式（為免生疑，包括電子記錄）（擁有電子交易條例（香港法例第553章）之涵義）；
(b) 凡提述權力則指任何類型之權力，無論是行政權、酌情權或其他權力；及
(c) 凡提述董事委員會則指根據本章程細則而成立之委員會，無論是否全部由董事組成。
(6) 標題僅供方便之用，不應影響本章程細則的詮釋。
2. 公司條例附表一A表所載之規例不適用於本公司。辦事處
3. 本公司辦事處應為董事不時指定之香港地址。股本
4. 本公司股本為1,500,000,000港元，分為1,500,000,000股每股面值1.00港元的普通股。
5. 在公司條例規定的規限下及在不損害賦予任何現有股份之任何特別權利的情況下，本公司可藉普通決議案決定發行任何股份，不論有關股息、投票權、資本退還等或其他方面賦予權利或制定限制（或如本公司未作出該釐定，董事會則可自行釐定）。
6. 在公司條例規定的規限下，本公司之可發行任何股份經特別決議案批准後，可依
照本公司或持有人選擇並按本章程細則規定的條款及方式予以贖回。倘為贖回而購買可贖回股份，則以下條文將適用：
(a) 非透過市場或以投標方式進行的購買限於按最高價格進行；及
(b) 倘以投標方式購買，投標須可由全體等同股東人士參予。
7. 在公司條例規定及本章程細則的規限下，本公司之未發行股份應由董事處置，董事可按其認為合適之條款向其認為合適之人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。任何股份不得折讓發行，惟根據公司條例規定者除外。
8. 在股東於股東大會上之批准的規限下，董事可根據其不時釐定之條款發行認股權證或其他權利，及授予可認購本公司任何類別股份或證券之購股權。若發行的是不記名認股權證，則除非董事會在無合理懷疑的情況下信賴原本之認股權證已遭毀壞以及本公司已收到董事會認為適當形式的有關補發認股權證的彌償保證，否則不得補發新的認股權證代替已遺失的認股權證。
9. 本公司可行使公司條例賦予之支付佣金的權力。在公司條例規定的規限下，任何該佣金可以現金支付或配發全部或部分繳足股份或部分以支付現金及部分以配發股份而清償。本公司亦可在合法的情況下就發行任何股本支付經紀佣金，並行使所有權力從資本中支付利息。
10. 除非法例另有規定，否則任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而（但根據本章程細則或法例另有規定者除外）本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。
11. 任何人士不得成為股東，直至其姓名已列入股東名冊內。修訂權利
12. 倘在任何時候，本公司之股本分為不同類別之股份，在公司條例規定的規限下，任何類別股份所附權利（惟該類別股份之發行條款另有規定者除外）在本公司持續經營或正在或考慮清算時可由持有該類別已發行股份帳面值四分之三的持有人書面同意修訂，或由該類別股份持有人另行召開大會通過特別決議案批准修訂，惟不得以其他方式進行。本章程細則內有關股東大會之規定均適用於各另行召開
之股東大會，惟該股東大會（不包括續會）所需法定人數須為至少兩名持有或委任代表相當於該類已發行股份面值不少於三分之一的人士；而任何續會之法定人數為兩名持有該類別股份之持有人或委任代表（不論所持有之股份數目），而出席的任何類別股份持有人本人或其委任代表可要求以投票方式表決。
13. 上述章程細則之條文適用於修訂或撤銷附於任何部分類別股份之特別權利，猶如被視為不同之各組該類別股份形成一個個別類別，而所附之權利予以更改。
14. 賦予任何股份或類別股份持有人的特別權利，將不會因增設或發行與其享有同等地位的額外股份而被視為已作變更，惟該等股份的附有權利或該等股份的發行條款另有明確規定則除外。
股票
15. (1) 每名列於股東名冊的人士有權在配發後兩個月內或遞交已妥為加蓋印花之過戶文據後十個營業日內（或發行條款所規定的其他期間）免費就其特定類別之所有股份獲發一張股票，或（倘其要求）為首張股票後的每張股票支付董事會不時釐定之費用（不超過聯交所不時批准之最高金額）後，可獲得其要求的聯交所每手買賣單位或其倍數的股票數目，以及餘下有關股份（如有）的一份股票，惟若有股東將名下某張股票所代表股份的一部分轉讓，可免費按其名義就餘下股份獲發一xx憑證。
(2) 發行的各股票須蓋上印章，並列明相關股份數目及類別、（若有規定）連特設編碼，及就此支付的金額，以及董事會不時釐定之模式。倘股份由多名人士聯名持有，則本公司毋須發出超過一張股票，且向其中一名聯名持有人送交股票即相當於向全體持有人送交股票。
(3) 倘股票有塗污、磨損、遺失或被毀，可予以更換：
(a) 該費用（如有）為聯交所規定之規則不時允許之金額；及
(b) 須按條款（如有）提供憑據及彌償保證，（倘屬遺失或被毁）以及支
付董事認為合適之本公司進行憑證調查所引起之任何實付費用（不適用者毋須支付），及（倘屬塗污或磨損）交回舊股票。
(4) 倘於任何時間本公司之股本被分為不同類別之股份，則當時所發行之每張股票須遵照公司條例，及不能就超過一種類別之股份發行股票。
聯名持有人
16. 倘兩名或以上人士登記為任何股份之持有人，其須被視為以聯權共有人之身份持有股份，並享有生存者取得權之利益，且須受以下規定的規限：
(a) 本公司不得登記多於四名人士為任何股份的持有人，惟身故股東之合法遺產代理人除外；
(b) 任何股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該等股份欠付的一切款項；
(c) 倘任何一名聯名持有人身故，本公司將視在世者為唯一有權持有該股份的人士，惟董事可要求其認為合適之身故證明；
(d) 任何一位聯名股東均可就應付予有關聯名股東之任何股息、花紅或退還股本發出收據；及
(e) 本公司有權將於股東名冊內的股份聯名持有人中排名首位人士當作唯一有權接收該股份憑證或接收本公司通知或出席大會或於大會上投票發送予該人士之任何通知須視為發送至所有聯名持有人；但任何一名聯名持有人均可被委任為委任代表，該委任代表有權代表該等聯名持有人投票，並作為委任代表出席本公司股東大會及於會上投票，惟如超過一名聯名持有人親身或委任代表出席大會，則僅就有關股份於股東名冊排名首位的人士方有權就此投票。
留置權
17. 對於指定時間作出催繳或應付的有關股份的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於一位股東或其繼承人目前應向本公司支付款項，本公司對該股東（無論單獨或連同其他一名或多名人士）名義登記的每股股份（繳足股款者除外）擁有首要留置權。董事會可宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條章程細則的規定。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的所有款項。
18. 本公司可以董事會認為合適之方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的款項當時應付未付，且從發出書面通知予股份持有人或因其身故或破產善後相關人士要求支付及指明如未獲履行股份將予出售的通知後已屆滿十四日，否則不得出售。
19. 為使出售得以生效，董事會可授權某人士簽立出售股份予買方或按買方指示的轉讓文據，並可將買方或承讓人的名稱記入股東名冊為該等股份的持有人，且買方毋須理會買款如何運用，而其於相關股份的權利不受有關出售議事程序不合規或失效的影響。
20. 出售所得款項淨額於支付費用後，須用作支付擁有留置權且現時應付之款項，而任何餘款（視乎就該股份擁有類似留置權相關的任何款項在該出售前是否毋須即時支付）須支付予於出售時享有該股份權利之人士。
催繳股款及沒收股份
21. 在配發條款的規限下，董事會可向股東催繳有關彼等股份的任何尚未繳付的款項
（不論為名義價值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四個足日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。催繳股款可要求以分期方式繳付。在本公司接到到期款項前，催繳股款可被全部或部分撤銷或修訂，對催繳股款的支付亦可全部或部分延遲。收到催繳通知的人應為催繳股款負責，儘管受到催繳的股份隨後進行了轉讓。
22. 董事會通過授權催繳決議案的時候即視為已作出催繳。
23. 股份的聯名持有人須共同及個別承擔繳付有關股份所有催繳股款的責任。
24. 倘催繳股款或其分期款項於到期應付時仍未繳付，應繳股款之人士應就未支付的款項繳納從催繳股款或其分期付款到期及應付之日期到實際繳付日期為止的利息，利率乃根據相關股份配發或催繳股款通知之條款釐定，如未釐定利率，則由董事釐定，惟不超過年息百分之十，但董事會亦有權豁免全部或部分之支出、繳納費用或利息。
25. 於配發時或於某釐定日期應繳納之股款，不論是帳面值還是溢價或作為催繳股款之分期付款，都應視為正式催繳通知，且應在配發條款規定的日期予以繳款，倘
若不繳，本章程細則應適用，猶如正式催繳股款後款項到期應付；且就催繳股款及其利息支付或就未支付催繳股款股份的沒收而言，本條章程細則所有規定適用於任何上述金額及上述金額於應付時未支付之相關股份。
26. 除非董事會另有決定，否則股東（不論單獨或連同任何其他人士）於向本公司支付所有催繳股款或其他到期應付款項連同應計利息及支出（如有）前，無權接收任何股息或花紅，或接收任何股東大會的通知，或出席大會及於會上表決，不論親自或（作為另一股東之委任代表除外）委任代表，或行使股東之任何特權或計入法定人數。
27. 在配發條款的規限下，董事會可就持有人股份之催繳金額及付款時間作出不同安排。
28. 董事會可收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未繳款項（實際催繳款項之外），作為催繳股款前的支付，該支付應以取消有關墊付股份之責任為限。本公司可就收取的金額，或就其已收到之股份催繳金額超出部分支付利息，利率（如有）由股東及董事會協定，惟不超過年息百分之八，但該股東並無權就其墊付款項參與隨後的股息宣派。
29. 倘催繳股款或其分期付款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四個足日的通知，要求支付未繳款額連同任何應計利息。通知應指明支付地點及應聲明如通知未獲遵從，已催繳之股份將予以沒收。倘通知不獲遵從，則就其而發出通知之任何股份於作出通知規定之支付前，將由董事會透過決議案沒收，且該沒收包括所有股息及其他就沒收股份及於沒收前未付之其他應付款項。董事會可接收任何須予沒收股份交回，及在該情況下，本章程細則中有關沒收的提述包括交回。
30. 於公司條例之條文的規限下，任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式向任何人士出售、再次配發或以其他方式處置，並可於有關處置前的任何時間按董事會決定的適當條款取消沒收的股份。倘為出售沒收股份而轉讓至任何人士，則董事會可授權任何人士向該人士簽立股份轉讓文據。
31. 任何股份被沒收的人士將不再為該股份的股東，並應退還本公司被沒收股份之證書以作註銷，但自沒收之日起至繳款之日止，仍須向本公司繳付其在沒收之日就該等股份現時應付本公司的所有款項連同相關利息（利率以沒收之前應付該等款
利息之利率或以董事釐定之不超過年息百分之十為準），惟董事可豁免繳付全部或部分股款或強制繳款，且不就沒收時該等股份之價值或就處置該等股份時收取之任何代價作出任何備抵。
32. 由一名董事或秘書作出股份於指定日期遭沒收的書面法定聲明，即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，而該聲明應（如必要，可簽立轉讓文據並受其限制）構成相關股份之妥善所有權，且獲得處置股份的人士，將登記為股份持有人且毋須理會該代價（如有）如何使用，其股份所有權亦不會因沒收或處置股份過程的不合規或無效而受到影響。
股份轉讓
33. 股東轉讓其繳足股份的權利不應受優先購買權限制（除聯交所批准外）。
34. 任何股份的轉讓文據應為書面形式及任何通用格式或董事會批准的任何其他格式，且應透過轉讓人及承讓人或其代表簽署。倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，轉讓文據應由親筆或機器壓印簽名或由董事會不時批准的其他簽署方式簽署。當股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。本章程細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。
35. 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記未繳足股份之轉讓。其亦可拒絕登記股份轉讓，除非轉讓文據：
(a) 於辦事處或董事會指定的該等其他地址提交及正式蓋章，且隨附其有關股份證書，及董事會合理要求以證明轉讓人有權進行轉讓及根據聯交所規定所允許費用的該等其他證據；
(b) 僅與一類股份相關；
(c) 以不多於四位承讓人為受益人；
(d) 本公司並無擁有有關股份的任何留置權；及
(e) 符合董事會不時就預防偽造引致的損失所施加的該等其他條件。
36. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則根據公司條例，須於本公司接獲轉讓要求之日起計十個工作日內向承讓人發出拒絕通知。
37. 可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及期限可由董事會根據公司條例一般或就任何類別股份不時決定。
38. 就登記遺囑認證、遺產管理書、身故或婚姻證書、授權書或其他與任何股份所有權相關或對其造成影響的文據或文件，本公司有權根據聯交所所載規定徵收費用。
39. 本公司有權保留任何已登記轉讓文據，但董事會拒絕登記的轉讓文據應（除屬欺詐或發現欺詐狀況外）退還予在發出拒絕後遞交轉讓文件的人士。
40. 概不對未成年人或精神不健全人士或其他無法律行為能力人士作出轉讓。傳轉股份
41. 倘股東身故，則其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）或其遺產代理人（倘其為單獨持有人或聯名持有人的唯一尚存人）應為就擁有其權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條章程細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。
42. 因股東身故、破產、清盤或依據法律或法令規定而有權獲得股份的人士，倘該等證據於董事會合理要求下進行提供後，該等人士將可選擇自己登記為股份持有人或提名其他人登記為一名承讓人的人士。倘其選擇成為持有人，其應向本公司發出通知述明他已作出如此選擇，如選擇將其他人登記，其將須簽立股份轉讓文據給予該人。本章程細則有關股份轉讓的所有條文應適用於轉讓通知或轉讓文據，猶如其為經股東簽署的轉讓文據而股東並未身故或破產（包括董事會拒絕或終止登記的權利）。
43. 因股東身故、破產、清盤或依據法律或法令規定有權而獲得股份的人士，享有倘其為股份持有人時的相同權利，除其不應（於登記為股份持有人前）享有參加股東大會或任何類別股份持有人的單獨會議或於該等會議上進行投票的權利。惟
董事會或會於任何時間發出通知，要求任何該等人士選擇將自己登記或轉讓股份，及倘通知未於60日內獲得遵行，董事或會不予支付有關該股份的任何股息、花紅或其他應付款項，直至通知獲得遵行。
44. 任何因法律的施行而獲傳轉擁有本公司任何股份權利的人，倘董事會拒絕登記轉讓，該人有權要求董事於28日內提供一份相關拒絕原因之聲明。
股額
45. 本公司可透過普通決議案，將任何已繳足股款之股份轉換為股額，亦可把任何股額轉換為任何面額之已繳足股款之股份。於通過將任何類別已繳足股款之股份轉換為股額之決議案後，該等類別中因本條章程細則及該決議案而成為繳足股款且在所有方面與相關股份擁有同等地位之任何股份，應轉換為與已轉換股份同一單位之可轉讓股額。
46. 股額持有人可將股額或其中任何部分作出轉讓，其轉讓方式及所須符合的本細則的條文，如同產生該股額的股份在該等股份並未轉換時所採用的方式及須符合的本章程細則的條文，或在情況容許下盡量與之相近；惟董事會可規定可轉讓股額的最低額，但該最低額不得超過產生該股額的任何股份的面額。股額的持有人不會獲寄發任何不記名認股權證。
47. 股額持有人須按其所持股額而在股息、公司會議表決權及其他事項上，享有猶如其持有產生該股額的股份時所享有的同樣權利、特權及利益；如任何此等特權或利益（不包括分享公司的股息及利潤及在公司清盤時獲分配公司的資產），在該股額倘若以股份形式存在時，是不會由該股份授予的，則不可根據股額而授予該等特權或利益。
48. 本章程細則中的所有條文，凡適用於已繳足股款的股份者，均適用於股額；條文中凡有「股份」及「股東」各詞，須分別包括「股額」及「股額持有人」。
更改股本
49. 本公司可透過普通決議案：
(a) 透過發行決議案規定的新股數目增加其股本；
(b) 將全部或任何股本合併及分拆為面額高於現有股份之股份；
(c) 在公司條例之條文的規限下，將其股份或任何部分股份拆細為面額較組織章程大綱所規定者為低之股份；
(d) 決定分拆股份中，任何股份可較其他股份有優先權或有利情況；
(e) 將其股份分拆為多類別股份，並予其分別附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件；惟倘本公司發行不附表決權之股份，則須要在有關股份之稱謂中加上「無表決權」一詞；倘股本包括具不同表決權之股份，則須在各類別股份（具最優先投票權之股份除外）之稱謂加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；
(f) 將該等截至有關決議案通過之日尚未獲任何人士認購或同意認購之任何股份註銷，並按註銷之股份數額削減其股本；或
(g) 就發行及配發不附帶任何表決權之股份作出規定。
50. 通過決議案增設任何新股之股東大會可指示先行將全部或任何新股以面額、溢價或（在不抵觸公司條例規定的情況下）折價向當時本公司股本中任何類別股份的所有持有人按比例提呈發售，或就發行及配發新股作出任何其他規定；而倘並無任何該等指示，則新股將由董事處置，且章程細則第7條將於此處適用。
51. 除依照本章程細則所賦權力發出之任何相反指示或決定之規限外，根據章程細則第50條創設之所有新股，須與本公司現有股本中的股份一樣，受限於有關支付催繳股款及分期股款、股份轉讓及轉送、沒收、留置權及其他條文之規定。
52. 凡因股份之任何合併或拆分而產生任何困難，董事會可按其認為合適之方式解決該等困難；尤其是，倘任何股東有權享有不足一股之股份，則董事會可代表該等股東向任何人士（於公司條例之規限下，包括本公司）出售該等不足一股之股份，並按適當比例將該等出售所得款項淨額在該等股東之間進行分配或基於本公司利益而保留該等所得款項淨額；且董事會可授權某人士簽立出售股份予買方或按買方指示之轉讓文據。承讓人無須理會購買款項如何運用，其股份所有權亦不會因出售的不合規則或無效而受到影響。
53. 本公司可以任何方式在適用法律的授權及許可情況下通過特別決議案減少其股本、任何資本贖回準備金及股份溢價帳。
購買自身股份及財務支援他人購買股份
54. 本公司可不時行使公司條例或任何其他條例所賦予或容許的權力，以購買或以其他方式收購本身股份（包括任何可贖回股份），或直接或間接向任何已經或即將購買或收購本公司任何股份的人士提供貸款、保證、擔保或其他形式的財務資助。倘本公司購買或以其他方式收購本身股份，則本公司及董事毋須按比例或以任何其他特定方式在相同類別股份持有人之間、彼等與任何其他類別股份持有人之間、或根據任何類別股份所賦予的股息或股本權利選擇所購買的股份，惟僅可根據聯交所、證券及期貨事務監察委員會或有關監管機構或部門不時頒佈及生效的任何有關條例或規例而購買或進行其他收購或提供財務資助。就本條章程細則而言，「股份」包括本公司不時發行的股份、認股權證及任何其他可轉換為股份的證券。
股東大會
55. 除任何其他大會外，本公司須每年舉行一次股東大會作為股東週年大會，並須在召開大會之通告中指明召開週年大會；本公司股東週年大會舉行日期不得遲於上屆股東週年大會結束後十五個月。股東週年大會於董事指定之時間及地點召開。股東週年大會以外的所有股東大會均稱作特別股東大會。
56. 當董事認為適合時，可召開特別股東大會，並須應公司條例所訂定的請求書召開特別股東大會，如沒有應該請求書召開特別大會，則可由公司條例所訂定的請求人召開特別大會。如在任何時候，在香港沒有足夠能執行事務的董事以構成法定人數，則公司的任何一名董事或任何兩名股東，均可以盡可能接近董事召開會議的方式，召開特別股東大會。
股東大會通告
57. 於公司條例條文之規限下，股東週年大會及擬通過特別決議案而召開的股東特別大會須最少發出二十一個足日之書面通告，而所有其他股東特別大會則最少須發出十四個足日之書面通告。通告必須註明舉行會議的地點、日期及時間，倘會處理特別事項，則必須註明有關事項的一般性質，倘召開股東週年大會，則須指明其為股東週年大會。股東大會通告應發給根據本章程細則有權接收本公司上述通告之人士。每份通告須合理清楚載有聲明，列明有權出席及投票的股東均有權委
任一名或以上委任代表代其出席及於投票表決時代其投票，而該委任代表無須為本公司股東。於公司條例之條文之規限下，本公司之會議，即使其召開的通知短於本條章程細則所指明的通知時間，但在下述情況下仍須當作已妥為召開：
(a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席及投票的股東同意召開該會議；及
(b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並投票的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有面值不少於百分之九十五的股份，而該等股份乃給予股東出席會議並投票的權利。
58. 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收通告的人士發出會議通告，或有關人士未接獲會議通告，均不使有關會議的議事程序失效。在將委任代表文據連同通告寄出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收通告的人士發出有關委任代表文據，或有關人士未接獲委任代表文據，均不使有關會議的議事程序失效。
股東大會的議事程序
59. 於股東特別大會上處理之一切事務，均須當作為特別事務。於股東週年大會上處理之一切事務，除宣佈股息、審議帳目、資產負債表及董事會與核數師之報告及其他附於資產負債表之文件、委任董事以替任卸任董事（無論為輪值退任或其他）及重新委任卸任核數師及釐定核數師與董事薪酬外，亦須當作為特別事務。
60. 於任何會議上，除非有構成法定人數的股東出席並繼續出席至會議結束，否則不得在會上處理任何事務。兩名有權就擬將處理的事務進行投票的人士（為股東或其委任代表，倘股東為法團則為其正式授權代表）即構成法定人數。
61. 如在指定的會議舉行時間之後半小時內未有法定人數出席，而該會議乃應股東的請求書而召開，則該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間及地點舉行，或於董事會所決定的其他日期、時間及地點舉行。如於續會指定的舉行時間之後半小時內未有法定人數出席，則親身出席會議的股東或其委任代表或（倘股東為法團）其正式授權代表即構成法定人數，且可處理會議召開需處理之事務。
62. 董事會主席（如有）或（倘其缺席）副主席（如有）或（倘兩者均缺席）獲董事會提名的其他董事須以主席的身份主持本公司的每次股東大會；如主席或副主席
或獲委任的其他董事（如有）於指定舉行會議的時間之後十五分鐘內仍未出席或無意擔任會議主席，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任會議主席；倘僅一名董事出席會議並有意出任主席，則該董事即為會議主席。
63. 倘無董事願意擔任主席，或於指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍無董事出席，則出席並有權投票之股東須在與會股東中選出一名股東擔任會議主席。
64. 在不影響主席根據本章程細則或普通法所賦予的任何其他續會的權利下，主席在有法定人數出席的會議的同意下，可（如會議上有所指示，則須）將會議延期，在不同的時間及地點舉行，惟於任何續會上，除處理引發續會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。如會議延期三十天或以上，須就該續會發出一如就原來會議須發出的會議通告。除以上所述外，無須就會議的延期或就續會上將予處理的事務發出任何通告。
投票
65. 於任何股東大會上，提呈大會表決之決議案須以舉手表決方式決定，惟於宣佈以舉手表決結果之時或之前收到正式要求投票表決。在公司條例之條文的規限下，下列人士可要求以投票方式表決：
(a) 主席；或
(b) 不少於三名有權於會議上投票的股東；或
(c) 佔不少於有權於該會議上表決的全體股東之總表決權十分之一，並親自出席或委派委任代表出席或（倘股東為法團）其正式授權代表出席的一名或以上股東；或
(d) 持有授予於該會議上表決權利的股份的一名或以上股東，而就該等股份已繳付的總款額乃相等於不少於授予該表決權的全部股份已繳付總款額的十分之一。
除非正式要求投票表決，否則主席宣佈有關的決議案，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定過半數通過，或不獲通過，或不獲某特定過半數通過，並載於該大會之會議記錄中，即為有關事實的確證，而無須證明該項決議案所得的贊成票或反對票的數目或比例。
66. 投票表決之要求僅可（於投票表決進行前）在會議結束或投票表決前的任何時間
（以較早者為準）在主席同意下撤回，而撤回之要求將不會令提出要求前所公佈之舉手表決結果失效。
67. 投票表決須按主席之指示進行，而其可委任監票員（無須為股東）及釐定公佈投
票表決結果之時間及地點。投票表決之結果將被視為要求進行投票表決之大會的決議案。
68. 倘投票票數相同（不論舉手表決或投票表決），主席除擁有其他投票權外，將有權投決定票。
69. 要求以投票表決方式選舉主席或表決有關續會問題，須即時進行。要求以投票方式表決任何其他問題，則可即時或於主席指示之時間及地點舉行，惟不得遲於提出以投票表決方式要求後三十日。投票表決之要求不可妨礙繼續討論以投票方式表決之問題以外之其他事項。倘於宣佈舉手表決結果前提出投票表決之要求，而有關要求獲正式撤回，則大會將繼續進行，猶如從未提出投票表決一般。
70. 倘已於提出投票表決要求之大會上宣佈進行投票之時間及地點，則無須就並非即時進行之投票表決另行發出通告。在任何其他情況下，x就進行投票表決之時間及地點發出最少七個足日之通知。
71. 於公司條例之條文的規限下，一份由當時有權接收股東大會通知及出席並於會上投票的所有股東簽署的書面決議案應為有效及生效，猶如該決議案是在一次妥為召開及舉行的本公司股東大會上通過一樣。就本條章程細則而言，由股東或其代表簽署之書面決議案之確認通知，應視作該等書面決議案已獲其簽署。有關書面決議案可包括多份文件，每份文件均由一名或以上股東或其代表簽署。就本條章程細則而言，由股東簽署之決議案，透過電報、傳真訊息、電傳訊息或其他電子方式發出即視為已獲其簽署。
72. 任何股東若須根據《上市規則》就某一項特定決議案放棄投票，或僅可投票贊成或反對某一項特定決議案，則一切抵觸有關規定或限制而所作或代表股東所作之投票不得計入票數。
股東之投票
73. 在股份所附任何權利或限制規限下，在股東大會上，如果以舉手方式表決，各親自出席大會之股東（倘屬個人股東）或（倘屬法團股東）其正式授權代表僅可投一票；如果以投票方式表決，則股東有權就其持有之每股繳足股份投一票。
74. 倘為聯名持有人，則優先者投票後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。
75. 根據章程細則第42條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續
會（視情況而定）舉行時間至少48小時前，令董事信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於大會上就該等股份投票的權利。
76. 精神不健全之股東，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院（不論在香港或其他地方）作出的命令所指之股東，不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其受託監管人、接管人、財產保佐人，或由法院所指定具有監管人、接管人或財產保佐人性質的其他人士作出表決；任何此等受託監管人、接管人、財產保佐人或其他人士，均可在以舉手或投票方式進行的表決中，由委任代表代為表決。倘股東為未成年人，則可由其監管人或其中一名監管人（可親自或由委任代表代為投票）代其投票。
77. 股東概無權就其持有之任何股份於任何股東大會或任何股份類別之股東大會上投票（無論為個人或代表或委任代表），惟其現時已就該等股份繳足所有應付款項者除外。
78. 一概不得就任何人士進行或有意進行投票或任何票數之可接納性的表決資格提出異議，除非該異議是在表決者作出有關表決的會議或續會上提出的，則不在此限。凡在恰當時候提出的任何此等異議，各於會上予以點算及未被否決之表決均屬有效，而無論是由個人或其委任代表作出之予以否決或未予以點算之各表決均屬無效。凡在恰當時候就表決提出之任何異議，均須交由會議主席處理，而主席的決定即為最終及具決定性的決定。
79. 投票表決時，可親自或由委任代表或（倘屬法團股東）其正式授權代表投票。投票表決時，有權投一票以上之股東，不一定需要投出所有票數，或以同樣方式投出所有票數。
委任代表
80. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東有權委任其他人士代其出席並代其投票。股東可委任多於一位代表出席本公司任何會議。委任代表毋須為股東。
81. 委任代表文據須為書面形式或董事會可能批准的其他格式，惟不可使用兩種表格。委任代表文據應由委託人或其代表簽立。法團可經其法團印章或由正式獲授權高級人員親自簽立一份委任代表表格。委任代表文據交付並不妨礙股東親自出席召開的會議或任何續會並於會上表決，且在此情況下，委任代表文據須被視為撤銷。
82. 凡向股東發出以供其委任代表出席處理任何事項之股東特別大會或股東週年大會並在會上投票之委任代表文據，必須可供股東按其意願指示代表，就處理任何該
等事項之每項決議案投贊成或反對票（或在無作出任何指示下，代表可就每項決議案行使酌情權），惟除其中載有相反規定外，否則對於會議相關的任何續會同樣有效。
83. 委任代表文據及其他據以簽署的授權書或該授權書的核證副本須：
(a) 於該文據所指明的人士擬行使表決權的會議或續會的指定舉行時間前不少於48小時，送交辦事處或其他於召開會議的通知指明的香港地點；或
(b) 如屬投票表決，則須於指定投票表決的時間前不少於二十四小時；
如沒有遵照以上規定遞交或送達，該委任代表文據即不得視為有效。委任代表文據將於簽署日期起十二個月屆滿時失效，惟原股東大會必須距該日期十二個月內舉行之續會除外。
84. 即使委任人已逝世或精神錯亂，或委任代表或授權書或據此授權已執行或已轉讓股份的其他授權文件被撤銷，根據委任代表文據或由法團的正式授權代表作出的表決均視為有效，惟在委任代表表格所適用的大會或其續會開始舉行前最少24小時沒有收到委託人上述逝世、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知的情況下才適用。
85. 委任代表於會上投票之文件須視為賦有授權要求或共同要求進行投票，就本章程細則而言，作為股東委任代表或法團正式授權代表之人士要求進行之投票與股東要求進行之投票相同。
由代表行事之公司
86. 身為股東的任何公司可透過其董事會或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股份之股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使倘公司為個別股東可行使的同等權力。凡本章程細則有關親自出席會議股東之提述（除非文意另有所指），均包括由正式授權代表出席會議之法團股東。
87. 在無損章程細則第86條一般性之前提下，本公司股東如果是結算所（或其代名人），則其（或其代名人，視乎情況而定）可以授權認為適當之一位或多位人士作
為其委任代表或代表，代其出席本公司任何股東大會或任何股份類別之股東大會，惟倘獲授權人士超過一名，則委任代表文據或授權書須註明每位獲授權人士所代表之股份數目與類別。依本條章程細則條文獲授權人士擁有之投票權利，與其代表之結算所（或其代名人）有如本公司個體股東可行使之權利，而在舉手投票時，即使章程細則第73條有任何相反規定，該等人士有權單獨投票。
董事
88. 除本公司透過普通決議案另行決定，否則董事人數（替任董事除外）無上限，惟不得少於兩名。
89. 董事毋須持有本公司任何股份以符合資格。非本公司股東的董事有權出席本公司所有股東大會並於會上發言。
90. 本公司須依照公司條例存置一份名冊，當中載有董事名稱及地址，並按公司條例規定不時就該等董事發生的任何變更通知公司註冊處處長。
董事酬金
91. (1) 董事有權就所提供之服務收取酬金而數額由本公司於股東大會上不時釐定。除經表決之決議案另有規定者外，此項酬金乃按董事會同意之比例和方式分派，或如沒有協議，則平均分派。惟任何董事任職時間不足整段有關酬金支付期間者，僅可按任職時間比例收取酬金。除支付董事袍金以外，上述規定並不適用於在本公司擔任任何受薪職務或職位之董事。
(2) 董事亦有權報銷出席董事會會議、委員會會議、股東大會或任何類別股份之股東單獨大會時所支付之合理旅費、酒店及其他開支，或執行董事職務時支付之費用。
(3) 倘若董事會或董事委員會認為任何董事之服務超過董事之普通職責範圍，則可（以花紅、佣金、分紅或董事確定之其他方式）向該董事支付特別酬金。
尤其是，董事會仍可不時釐定董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或獲本公司管理層委任執行其他管理職務的董事的酬金，而該筆酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式支付，並可包括其他由董事會、董事委員會不時決定的福利（包括養老金及／或獎金及／或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事一般酬金以外的酬勞。
替任董事
92. 任何董事（替任董事除外）均可委任任何其他董事或任何經董事會決議案批准及願意擔任之人士擔任替任董事，並可罷免其所委任之替任董事的職務。倘若有關人士並非另一名董事，除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效。
93. 替任董事應（其不在香港除外）有權收到董事會會議及其委任人為其中成員的董事委員會的通知，並於其委任董事不能親身出席之情況下，有權以董事身份出席任何有關會議並於會上投票（倘其亦為董事，則除其自身的表決權之外），以及於該會議上以董事身份履行其委任人之所有職能，惟（本公司經普通決議案另行決定者除外）無權就其作為替任董事之服務收取任何費用。倘其委任人當時並非身處香港或因其他原因未能抽空出席或未能行事，則其就有關董事會或任何其他委員會之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效，除非其委任通知中有相反規定。於作出必要之變通後，替任董事有權獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事一般。
94. 倘替任董事的委任人不再為董事，或其委任人罷免其替任董事職務，其將因此不再為替任董事，惟如任何董事在任何會議上輪值退任但在同一會議上獲重選或視作已獲重選，則緊接該董事退任前有效的該項替任董事委任將繼續有效。
95. 替任董事之委任或罷免須通知本公司，由董事以作出或罷免委任或董事會認可之其他方式執行。
96. 替任董事須對其行為及失誤負責，委任人毋須為其委任之任何替任董事的行為及失誤負責（轉承或其他方式）。除本章程細則所述外，一名替任董事不應有權因本章程細則而作為一名董事或視作一名董事。
董事之權利
97. 根據公司條例、章程大綱及本章程細則之條款、及本公司於股東大會上作出的任何指示的規限下，本公司的事務由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權利。董事不得更改組織章程大綱或本章程細則及作出任何指示而使董事會先前所作出應屬有效的任何事項無效（若該等更改或指示並無作出）。本條章程細則賦予之權力不受限於本章程細則賦予董事會的任何特殊權利，於達到法定人數的董事會議上，董事會可行使其所有權利。
98. 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他流通或轉讓票據以及支付本公司款項的所有收據均須按董事會透過決議案不時決定的方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂（視乎情況而定）。
借貸權力
99. 董事會可不時酌情決定行使本公司之所有權力，籌集或借貸任何供本公司使用的款項或為需支付的款項作擔保，並可將其業務、財產及未催繳股本或其中任何部分作為按揭或抵押。董事會可以其認為適當的方式及按其認為在各方面均屬適當的條款及條件籌集支付或償還該等款項的金額或為此作擔保，尤其可發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債項、債務或義務的保證而發行。
100. 本公司及可能獲發行債權證、債權股證、債券及其他證券的人士之間可自由轉讓任何股本以外的債權證、債權股證、債券及其他證券。任何債權證、債權股證、其他證券之債券均可以折扣、溢價或其他方式以及任何特別優惠（包括贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事以及其他）發行。
101. 董事會須依據公司條例的規定促使備存一份尤其影響本公司財產的所有按揭及押記的適當登記冊，並妥為遵守公司法規定中可能具體說明或規定的按揭及押記登記的有關條文。如本公司發行一系列於交付時不可轉讓的債權證或債權股證，則董事會須依照公司條例的規定促使備存該等債權證持有人的適當登記冊。
102. 如本公司有任何未催繳股本被押記，則凡取得任何後繼押記的人士，均須在該先前押記的規限下取得該後繼押記，且該人士無權藉通知股東或以其他方式，相對於該先前押記享有優先權。
董事會授權
103. (1) 董事會可將其任何權力轉授予：
(a) 任何董事總經理、持有任何其他執行職務之董事或任何其他董事；
(b) 任何由一名或多名董事及（倘其認為適合）一名或多名其他人士組成之委員會，惟委員會的大多數成員須為董事，且董事會之決議案須在有大多數董事出席之會議上通過方可生效；及
(c) 任何在香港或其他地區管理本公司任何事務之當地董事會或機構。
(2) 任何該等轉授（包括再轉授所有或任何獲轉授權之權力）須受限於董事會提出的任何條件並附屬或不包含於其自身權力之內，且該等轉授可撤銷或變更。本條章程細則下的轉授權力（無限制）包括轉授釐定向任何董事支付或提供任何費用、薪酬或其他福利之權力，本條章程細則下第(1)段(a)、(b)或 (c)分段下之轉授權力範圍不得參照任何其他分段或其推論而受到限制。受上述限制，由兩名或以上成員組成之任何委員會、地方董事會或代理人之議事程序，則應受規管董事議事程序的本章程細則監管，只要該等細則適用。
104. 董事會可不時及隨時透過授權書或其他方式，按其認為適當的條件就有關目的委任任何人士（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代表，並附有相關權力、授權及酌情權（不超出本章程細則下賦予董事會或其可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款，以保障及利便與任何上述受權人交易的人士，亦可授權任何上述受權人轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權。
董事之委任及退任
105. 於每屆股東週年大會上，當時董事的三分之一，或如董事的人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一人數的董事須輪值退任。退任董事有資格再度當選。
106. 受本章程細則以下條文之規限，輪流退任之董事為自其上次膺選連任或獲委任後在任最長時間者而需退任之人士，而在同日出任或膺選連任為董事的有關人士則
（除非他們同意另外的安排）會以抽籤的形式釐定。
107. 倘本公司未能填補臨時空缺，於大會上輪流退任之董事（倘其願意）可連任，除
非於大會上議決臨時空缺不作填補或該董事連任決議案未能於大會上通過。
108. 在任何股東大會上，除卸任董事之人士外，沒有人可被委任或再度被委任為一名董事，惟以下情況除外：
(a) 獲董事會推薦者；或
(b) (i) 有權投票之成員向本公司呈交一份通知，列明其欲委任或再委任該人士為董事的意向，詳盡指明倘該人士被委任或再被委任，須登記於本公司董事登記冊內之資料，並須連同該人士簽署表明願意接受委任或再委任的通知書。
(ii) (i)段所提述通知之發出最短期限至少為提前7日；及
(iii) (i)段所述通知之提交期限須於不早於指定選舉之大會通告寄發日期後翌日開始，並於不遲於該大會舉行日期前7日結束。
109. 在上文之規限下，本公司可通過普通決議案委任一名有意願擔任董事之人士，填補董事空缺或作為增補董事，並釐定增補董事輪換退任之任期。
110. 董事會可委任願意擔任董事職位之人士為董事，以填補空缺或作為新增董事，惟該等委任不應導致董事人數超出已定上限。任何按此獲委任的董事僅任職至本公司下屆股東週年大會，並於該大會上合資格膺選連任，惟於釐定將於會上輪換卸任的董事或董事人數時不會計入其中。
喪失董事資格及罷免董事
111. 在不影響公司條例的前提下，本公司可於一名董事之任期屆滿前，透過特別決議案將其撤換（包括董事總經理或其他執行董事），惟該等罷免並不損害董事就其與本公司所訂合約遭違反而提出任何申索之權利，並可依據本章程細則通過普通決議案挑選其他人士替代。任何因而獲委任之人士須於其替代之董事本應退任之時退任，猶如該人士乃於其替代董事上一次獲委或再獲委為董事之日成為董事一樣。
112. 在下列情況下董事須離職：
(a) 倘董事根據公司條例之任何規定而遭撤職或法律禁止其出任董事；或
(b) 董事破產或與其債權人作出任何安排或重組；或
(c) 董事神志失常或成為任何有關精神健康法例所指之病人且董事會議決將其撤職；或
(d) 董事經本公司之特別決議案而遭罷免；或
(e) 董事向本公司發出書面通知辭去職務；或
(f) 倘為身兼任何執行職務的董事，則其有關委任就此終止或屆滿，而董事會議決其離任；或
(g) 未經董事會批准，連續六個月缺席期間的董事會會議，經董事會議決撤銷其職務；或
(h) 所有其他董事書面要求該董事辭任；或
(i) 董事被裁定可起訴罪行。董事總經理
113. 董事會或董事委員會可委任其中一名或多名董事擔任本公司董事總經理或任何其他執行職位，而就有關委任所訂之董事任期、薪酬及其他條件由董事會或董事委員會決定。董事執行職務之委任將於其不再為董事時終止，而毋須因違反該董事與本公司訂立之服務合約而影響董事與本公司間之任何索賠。董事總經理毋須受輪值退任制度規限及不計入輪值退任董事當中，但在其他所有方面須受本公司其他董事罷免之相同條文規限，尤其是章程細則第112(f)條。
114. 董事會或董事委員會可按其認為適當的條款及條件以及限制，將其行使之任何權力委託予或賦予董事總經理，其賦予之權力可與董事會本身權力併存或排除董事會本身之權力，並可不時撤銷、撤回、更改或修訂全部或部分該等授權。
董事權益
115. 倘董事以任何方式直接或間接在與本公司訂立或擬議訂立之合約中涉及利益，則須根據公司條例的條款於董事會議會上申報其利益性質。由一名董事向其他董事提交的一般通知表明，其為一特定公司或商號的股東或董事，並被視為於通知日
期後與該公司或商號訂立或作出的任何合約、安排或交易中擁有權益，應被視為有關訂立或作出的任何合約、安排或交易權益的充分聲明；惟該通知須在董事會會議上呈交，或該董事採取合理步驟確保該通知可在發出後下一次董事會會議上獲得提呈及閱讀，方為有效。
116. 董事可：
(a) 於在職董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或職務（核數師除外），任期及條款（有關酬金或其他方面）由董事會決定，而額外酬金應獨立於按照或根據任何其他章程細則所規定之任何酬金，之外猶如其並非董事一樣。
(b) 以其本身或其商號以專業身份（核數師身份除外）為本公司行事，而其或其商號有權獲發專業服務酬金，猶如其並非董事一樣；
(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦之任何公司或本公司擁有權益的其他公司之董事或其他高級人員職務或於其持有權益，且受公司條例之規限，其毋須就擔任該等公司的董事或高級人員所收取之任何酬金或其他利益向本公司交代。董事會亦可行使本公司所持有或擁有之任何其他公司股份所賦予或作為有關其他公司董事以其認為在各方面適合的方式可行使之投票權（包括就委任他們或他們當中的任何人士擔任有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之任何決議案行使投票權投贊成票）及任何董事可以上文所述方式投票贊成行使該等投票權進行投票，不論其可能或即將獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，並因其將會或可能以上文所述方式行使該等投票權而持有權益。
117. 在公司條例及本章程細則之規限下，任何董事或擬委任董事不得因其擔任任何其他職務或受薪職位，或因其賣方、買方身份或其他原因，而喪失與本公司訂約之資格；且不需避免任何本公司或本公司代表訂立而該董事於其中有利益關係之任何合約或安排；參與訂約或有此等利益之董事亦毋須僅因其董事職務或由此建立之受託關係而向本公司說明由任何此等合約或安排所獲得之溢利，條件是該董事須按公司條例及在其規定下披露其於擁有利益的任何合約或安排中的利益性質。
118. (1) 除本章程細則另有規定者外，董事不得就任何批准其或其聯繫人直接或間接擁有重大利益關係之任何合約、安排或事項（持有本公司或透過本公司持有
之股份、債券證或其他證券權宜除外）決議案在董事會議上表決或計入法定人數，惟其權益僅在以下一種或以上情況下產生者除外：
(a) 與給予其或其聯繫人應本公司或任何其附屬公司之要求及利益而借得款項或引致債務相關之擔保、抵押或彌償保證相關之決議案；
(b) 董事或其任何聯繫人本身單獨或共同與其他人士根據一項擔保或賠償保證或提供抵押，就本公司或其任何附屬公司的負債承擔全部或部分責任而向第三方提供任何擔保、抵押或賠償保證相關之決議案；
(c) 董事因其或其聯繫人參與或擬參與發售本公司或本公司可能發起或於認購或購買事宜中擁有權益之任何其他公司之任何股份或債務證券或其他證券之包銷或分包銷而產生權益；
(d) 有關董事或其聯繫人僅作為高級人員、行政人員或股東而直接或間接擁有權益或董事或其聯繫人於該公司之股份中擁有實益權益之交易、合約、安排或建議之決議案，惟董事或其聯繫人並無於該公司任何類別之已發行股份或有關附投票權已發行股份或證券（或其或其聯繫人藉此衍生權益之任何其他公司）合共擁有百分之五或以上之權益；
(e) 有關本公司或其任何附屬公司員工利益安排之決議案，包括但不限於採納、修訂或操作任何與本公司或其任何附屬公司董事、其聯繫人及員工有關之養老基金、或退休、死亡或傷殘撫恤計劃，且並無給予任何董事或其聯繫人任何與涉及該安排之員工一般不會獲授之特權或利益；
(f) 董事或其聯繫人僅因持有本公司之股份或債券證或其他證券之權益而於任何合約或安排有利益關係，該等關係與其他持有人相似；
(g) 任何由本公司向其附屬公司之員工或為其利益提出，有關採納、修訂、
或執行任何員工股份計劃、股份激勵計劃或購股權計劃包括發行或授出股份或其他證券認購權之決議案，而董事或其聯繫人可從中獲益。
(2) 就本章程細則第(1)段及替任董事而言，其委任人的權益須被視為該替任董事的權益，且不得減損該替任董事所擁有的任何其他權益。
119. 董事出席有關決議案但其並無投票權之會議時，不得計入出席會議之法定人數內。
120. 本公司或會就任何特別事項，暫停或放寬本章程細則禁止董事於董事會會議或董事委員會會議上投票之條文。
121. 如於董事會議上有關董事投票權有任何問題，該問題可在會議結束前提呈大會主席（或，倘該有關董事為主席，提呈會上其他董事），且其就自身以外的任何董事之裁決（或，倘有關主席，則為其他大多數董事之裁決）須為最終及決定性之裁決。倘上述所產生之問題涉及會議主席，則有關問題須由董事會決議案決定（就此而言，主席不得納入法定人數之內，亦無權就此投票），而有關決議案將屬最終定論，惟倘有關主席之權益性質或內容，已為該主席所知悉而未向其他董事會公平披露者則除外。
董事酬金及退休金
122. 不論透過支付酬金或退休金或透過保險或其他方式，董事會可為曾經於本公司或作為本公司現時或曾經的附屬公司之任何法團擔任但不再擔任任何行政職務或職位的任何董事或本公司的或其附屬公司的業務前身及其家屬（包括其配偶及前配偶）或現時或曾經受其贍養的任何人士提供福利，及可能（終止擔任該職務或職位之前或之後）投入任何基金及為任何該等福利的購買或撥備支付溢價。
董事的議事程序
123. 董事如認為合適，可召開會議以處理公司事務、將會議延期及以其他方式規管會議，任何董事會議上提出的問題須以大多數投票作出決定。如果票數相等，則主席將有權投第二票或決定票。董事，及秘書（在董事之要求下），可召集董事會會議。受本章程細則第124條之規限，無須向身在香港之外的董事寄發會議通告。同時擔任替任董事之董事有權於其委任人缺席之情況下代其委任人作出自身投票
以外之獨立投票；獲兩名或以上董事委任之替任董事有權於委任人缺席之情況下代其委任人分別作出獨立投票。
124. 會議通知於親自以書面形式或以口頭方式或發送予董事位於香港之最新地址或任何其他其告知本公司之香港地址時已視為妥為送達。倘董事以書面形式通知本公司其本人離開香港後用於接收董事會議通知之香港地址，該董事（倘離開香港）有權以該地址接收發送予該董事之通告，但本公司並無責任依據本段給予任何董事較其有權於香港接收通告之更長時間通知。董事可豁免收取任何會議之通告，有關豁免可具前瞻效力或追溯效力。
125. 董事可能部分或全部自不同地方召開董事會會議，惟與會之各董事須可以：
(a) 聽到各與會董事於會上之發言；及
(b) 倘該董事願意，可主動向其他與會董事發言，
不論直接、透過會議電話、電子或其他形式之通訊設備（不論於本條章程細則採納時已使用或之後發明）或結合使用該等方法。倘就法定人數要求之最少董事人數而言滿足該等條件，則須視為有法定人數出席。
126. 除非有法定人數的董事出席，否則不得在任何董事會會議上處理事務。法定人數由董事釐定，及除非釐定為任何其他人數，否則法定人數須為兩人。替任董事須計入法定人數，但儘管替任董事同時作為董事或多名董事之替任董事，就法定人數而言，該董事僅計為一名董事。
127. 即使董事會出現任何空缺，在任的董事或單一在任董事仍可履行董事職務，但如董事的人數減至法定董事人數以下，在任董事可採取行動以填補空缺或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。
128. 董事會須從董事中選出一名董事會主席及一名副主席，並可罷免其職務。主席，或其未能出席則副主席，須主持所有董事會會議，但倘無主席或副主席，或倘主席或副主席在會議指定時間五分鐘內未能列席，或倘二位均不願擔任主席，則可從出席之董事當中選出一位董事擔任會議主席。
129. 本公司董事會會議或董事委員會會議或任何以董事身份行事的人士所作的一切行為，即使其後發現在委任該董事或任何人士有任何欠妥之處，或發現其中任何人
士已喪失擔任職務資格或離職或並無投票權，仍屬有效，猶如每名該等人士已經妥為委任、合乎資格及繼續擔任董事並有權投票一樣。
130. 經現時所有有權收取董事會議或董事委員會會議通告之董事簽署之書面決議案
（或其各自之替任董事，視乎情況而定）與於正式召開及舉行之董事會會議或（視乎情況而定）該委員會會議中通過之決議案具有同等效用及效力，書面決議案可由多份相似形式的文件構成（每份由一名或多名董事簽立），但由替任董事簽立之決議案無須再經其委任人簽立，及倘由有委任替任董事之董事簽立，則該決議案亦無須再經獲其替任董事簽立。就本條章程細則而言，董事或其替任董事或該委員會成員經電報、傳真訊息、電傳訊息或其他電子方式簽署及寄發之決議案應視作由其本人簽署。
會議記錄
131. 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項目的保存會議記錄：
(a) 董事會作出的所有高級人員任命；及
(b) 本公司大會、任何類別股份之股東大會、董事會會議及董事委員會會議之所有決議案及議事程序，包括每次該等會議的列席董事姓名。
如任何上述會議記錄指稱經由主持議事程序的會議主席或下一個會議主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。
秘書
132. 受公司條例規定之規限，董事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，按此委任的秘書亦可由董事會免任。如秘書職位空缺或因任何其他理由並無秘書可履行有關職務，公司條例或本章程細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由或對任何助理或副秘書作出，或如並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權的本公司任何高級人員代其作出。
133. 公司條例或本章程細則的條文，如規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則該事不得以由身兼董事及秘書的人士作出或對其作出而獲遵行。
印章
134. 董事會須立即為本公司設立一枚法團印章並妥為保存，且該印章僅可在董事會或董事委員會決議案授權下方可使用。董事會可決定是否應對已蓋章之文據進行簽署，倘要簽署，由何人簽署。除非經董事會另有釐定，所有其他蓋章之文據須由一名董事及秘書或另一名董事簽署。
135. 本公司可按公司條例條文許可設置正式印章，以用作加蓋本公司發行的股票或其他證券的憑證（且毋須任何董事、高級人員或其他人士簽署及以機械方式簽印，而即使未有任何前述的簽署或機械方式的簽印，已加蓋該正式印章的任何憑證或其他文件屬有效且被視為已在董事會的授權下加蓋印章及簽署），亦可設有正式印章，以根據公司條例的條文在董事會決定的海外地點及時間使用。
136. 本公司可以加蓋印章的書面文件，就一般或就任何具體事項，授權任何人士為其代表於海外代其簽署契據及文件以及代其訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署及加蓋其印章的所有契據均對本公司具約束力，並具同等效力，猶如該契據已加蓋本公司印章。
137. 本公司可行使公司條例所賦予正式印章之一切權力，且該等權力應歸屬於董事。股息
138. 本公司可透過普通決議案宣派股息，惟該等股息不得超過董事會建議之額度。股息只能從本公司可供分派之溢利或其他可分配之儲備中支付。
139. 董事會可派付其認為對本公司可分派利潤而言屬恰當之中期股息。倘本公司股本分為不同類別，董事可一併就本公司股本中該等附有遞延或無優先權的股份，以及該等在股息方面享有優先權的股份派付中期股息，而只要董事本著真誠行事，即使具任何優先權的股份的持有人由於就任何具遞延或無優先權股份派付中期股息而蒙受損失，董事亦毋須對該等持有人負上任何責任。如果董事會認為以本公司當時的儲備具充分理據，亦可按比例每半年或在其選定的其他時段派付固定股息。
140. 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司溢利中劃撥其認為合適的有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以適當運用公司利潤。而如
有關儲備毋須立即用作上述用途，董事會可不時考慮酌情將有關款項用於本公司業務或投於適宜的投資（本公司股份除外）。董事會亦可將其認為不宜作為股息分派的任何溢利結轉，而非將其劃撥作儲備。
141. 除非本章程細則或任何附於股份之權利或其發售條件另有規定，所有股息將根據股份繳足金額宣派及支付。倘任何股份按於特定日期享有股息之條款發行，則須據此享有股息。在各情況下（上述情況除外），股息應在股息支付時期任何時段，按已繳足股本之比例分配及支付。就本條章程細則而言，於催繳前就股份預先繳足之款項（與支付後、催繳前任何宣派股息有關時）被視為就該股份未繳足之股款。
142. 本公司可留存本公司具有留置權之股份或與該股份相關之任何股息或其他應付款項，並可為解除與留置權相關之借債、償債或聘用責任而使用同樣之權利。董事會可從任何股息和花紅中扣除股東當時拖欠本公司股份催繳款、分期付款或其他款項之全部數額（如有）。
143. 當董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息，董事會可進一步議決，有關股息將全數或部分以分派任何類別的指定資產支付，尤其可以繳足股份、債權證或認購本公司或任何其他公司（本公司有權）證券的認股權證，或以當中任何一種或多種方式分派，亦不一定要向股東提供收取現金股息的選擇權。倘就有關分派出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式支付分派，尤其可不予理會零碎配額，或把碎股以四捨五入法湊整，可釐定該等指定資產或其任何部分的分派價值，可決定在該等固定價值落實後向任何股東作出現金派付以調整各方的權利，及可決定把零碎配額集合起來出售並將收益撥歸本公司而非派予有關股東，及可按董事認為合宜的方式將該等指定資產歸屬受託人，並授權任何人士代表應獲派該等股息之人士簽署任何規定轉讓文據及其他文件，而有關委任將具效力。倘要求，合約應根據公司條例之條文歸檔，及董事可委任任何人士代表有權收取該等股息之人士簽署該等合約，該委任應為有效。
144. 任何與股份相關之股息或其他款項，可郵寄支票或認股權證至有權收取的人士之登記地址予以支付，或倘股份之持有人有兩名或以上或因持有人去世或破產而有權聯名持有股份之兩名或以上人士，則郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位的人士之登記地址，以及該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。每張支票或認股權證的抬頭人須為有權享有股份的人士或該等人士可能書
面指示的相關人士，且當付款銀行支付支票或認股權證即表示本公司已經付款。任何股息或其他款項亦可以任何其他董事會認為適當之方式（包括直接借記或貸記及銀行轉帳）支付。上述任何聯名持有人或其他有權享有股份之人士應就股份應付之任何股息或其他款項出具收據。對於傳送丟失的任何支票或認股權證，或由於任何偽造背書之股息或認股權證而造成無法寄至股東或有權人士的股息或其他款項，本公司均無義務或責任承擔責任。
145. 本公司不會就股份相關之應付股息或其他款項支付利息。
146. 在宣派後一年未獲認領之一切股息，董事會可在其被認領前將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派後六年未獲認領之一切股息，可予以沒收及不再歸本公司之欠款（倘董事會如此議決）。
147. (1) 當董事會或本公司議決就本公司股份派付或宣派股息，董事會可進一步議決；
(a) 有關股息全部或部分以配發入帳列作繳足股份的方式派付，惟以此方式配發的股份應與現有承配人持有的股份屬相同類別，且有相關股東有權選擇以現金代替配發收取有關股息（或其中一部分）。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 任何該等配發的基準應由董事會釐定；
(ii) 在釐定配發基準後，董事會應至少提前兩週書面通知股東，知會其獲賦予的選擇權，並隨附選擇表格，註明其須履行的程序及為使填妥的選擇表格生效而必須送達的地點及截止日期與時間；
(iii) 股東可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；及
(iv) 董事會可議決：
(aa) 董事會根據第(1)段(a)分段作出決定時，上述股東所享有之
選擇權可獲行使以於未來情況（如有）下生效；及／或
(bb) 董事會根據本條章程細則第(1)段(a)分段作出決定時，未全部或部分行使其所享有選擇權之股東須通知本公司，其將不會行使於未來情況下（如有）所享有之選擇權。
惟股東可就其持有之全部而非部分股份行使選擇權或發出通知，並可隨時提前七日書面通知本公司撤銷該選擇或通知（七日期滿後該撤銷將會生效），直至該撤銷生效，董事會毋須就股東所享有的選擇權向該股東發出通知或向其寄發任何選擇表格；
(v) 現金選擇權未被適當行使的部分（「無行使選擇權股份」）而言，有關股息（或按上文所屬藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選擇權股份的持有人以列帳為繳足方式配發有關類別的股份，就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤或任何儲備或資金（包括任何股份溢價帳或資本贖回儲備）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向無行使選擇權股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數；或
(b) 有權收取該等股息之股東將有權選擇獲配發入帳列作繳足之股份以代替全部或董事認為合適之部分股息。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 任何該等配發之基準應由董事會釐定；
(ii) 董事會在釐定配發基準之後，應至少提前兩週向股東書面通知其獲賦予之選擇權，並隨有關通知附寄選擇表格，訂明為使有
效而應履行之手續、遞交地點及截止日期及時間以及交回已正式填妥選擇表格；
(iii) 股東可就全部或部分已獲選擇權之該部分股息行使選擇權；
(iv) 董事會可議決：
(aa) 董事會根據第(1)段(b)分段作出決定時，上述股東所享有之選擇權可獲行使以於未來情況下（如有）生效；及／或
(bb) 倘董事會根據第(1)段(b)分段作出決定，未全部或部分行使其所享有的選擇權之股東可告知本公司，其將不會行使於未來情況下（如有）所享有的選擇權。
惟股東可就其持有之全部而非若干股份行使選擇權或發出通知，並可隨時提前七日書面通知本公司撤銷該選擇或通知（七日期滿後該撤銷將會生效），直至該撤銷生效，董事會毋須就董事所享有的選擇權向該董事發出通知或向其寄發任何選擇表格；
(v) 現金選擇權被適當行使的部分（「行使選擇權股份」）而言，有關股息（或按上文所屬藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向行使選擇權股份的持有人以列帳為繳足方式配發有關類別的股份，就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤或任何儲備或資金（包括任何股份溢價帳及資本贖回儲備）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向行使選擇權股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數。
(2) 根據本條章程細則第(1)段條文配發之股份，將於各方面與當時已發行股份享有同等權益，惟涉及及參與以下各項者除外：
(a) 相關股息（或接納或如上文所述選擇接納配發股份以股代息之權利）；或
(b) 支付或宣派相關股息之前或與之同時支付、作出、宣派或公佈之任何其他分派、紅利或權利
除非於董事會宣佈有關股息時，或於其宣佈有關分派、紅利或權利時，同時表明其擬應用本條章程細則第(1)段第(a)或(b)分段涉及之條文，否則董事會應指明將根據章程細則第(1)段條文配發之股份有權參與該等分派、紅利或權利。
(3) 董事會可根據本條章程細則第(1)段條文，採取一切認為必要或權宜之行動及事宜實施任何資本化，賦予董事會全部權力於股份可零碎分派情況下作出其認為適當之條文（包括規定全部或部分碎股將整合出售並將所得款項淨額分派予有權收取之人士，或忽略不計或調高或調低，或規定將碎股撥歸本公司而非有關股東所有之條文）。董事會可授權任何人士代表所有有關股東，就該等資本化後有權收取之進一步配發股份（列帳為繳足股份）與本公司簽訂協議，且根據該等授權簽訂之任何協議將有效並對各有關方具有約束力。
(4) 經董事會建議，本公司可藉普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管有本條章程細則第(1)段的規定只可以配發入帳列為繳足的股份之形式支付全部股息，而不給予本公司股東選擇收取現金股息以代替配發的權利。
(5) 董事會在按本條章程細則第(1)段作出決定時，如其認為向登記地址在某一或某些地域或寄存處的任何股東配發股份或傳達選擇權的要約屬或可能屬不合法或在缺乏登記說明或其他特別手續下屬或可能屬不合法，可決定不向其配發股份或提供收取將發行股份的選擇權，在該情況下，上述規定應在該決議案的規限下閱讀及解釋，位於該等地區之股東僅有權收取議決派付或宣派之股息。「寄存處」指根據與本公司之合約安排或董事會批准之其他協議
委任的保管人或其他人士（或該等保管人或其他人士之代名人），該等保管人或其他人士或代名人持有本公司股份或於其中擁有權益或擁有本公司股份所附之權利或權益，發行證券或其他所有權文件或可證明持有人所有權的其他文件，或收取該等股份、權利或權益，惟就本章程細則而言該等安排須獲董事會批准且須包括（倘獲董事會批准）本公司所建立僱員股份計劃或主要為本公司及／或其附屬公司僱員利益的任何其他計劃或安排（已獲董事會批准）的受託人（以受託人身份行事）。
利潤資本化
148. (1) 董事會可在本公司普通決議案授權下：
(a) 在遵守下文規定之情況下，決議資本化無須支付任何優先股息（無論是否可供分派）之任何本公司未劃分利潤或記入本公司任何儲備或基金的任何金額（包括任何股份溢價帳或資本贖回儲備）；
(b) 決議按個別股東持有股份（無論是否繳足）面額比率向其撥出資本化金額，倘其股份已繳足且該金額當時可以分派及作派息之用，則股東有權參與該金額之分派並可將該金額用於支付當時其分別持有股份未償還款項（如有）或全額支付面額等同於該金額的本公司未發行股份或債權證，及向該等股東配發入帳列作繳足股份或債權證或按股東指示按比率配發，惟就本條章程細則而言，不能分派之股份溢價帳、資本贖回儲備及任何利潤僅能用於支付向股東配發之入帳列作繳足未發行股份；
(c) 決議將向股東如上文所述配發之任何入帳列作繳足股份作為股息，若任何股東持有之股份只有部份實繳股款，而某實繳部份享有股息，則該實繳股款之股份可獲派發股息。
(d) 作出合適的備付帳項，而該備付帳項是就透過發行零碎股票或透過
現金或董事會釐定的其他方式使股份或債權證可供零碎分派（包括規定零碎權利利益歸本公司而非有關股東所有之備付帳項）；
(e) 授權任何人士代表所有有關股東與本公司訂立協議，訂定將他們按該項資本化行動而有權獲得的入帳列為全部繳足股款的任何股分配給他們，根據上述授權而訂立的任何協議，對所有此等股東具有法律效力；及
(f) 為令該等決議案生效，一般情況下進行所有上述行動及事宜。
記錄日期
149. 儘管本章程細則其他條文另有規定，但在無損於任何股份附帶權利的情況下，本公司或董事會可參考宣派或支付股息或作出分派、配發或發行日期釐定記錄日期，該日期可為宣派、支付或作出股息、分派、配發或發行日期或之前。倘已釐定記錄日期，本章程細則有關待支付股息或作出分派、配發或發行之股份持有人或股東之提述應據此解釋。就登記轉讓之前的記錄日期而言，股份轉讓不得將權利轉讓予任何已宣派股息。本條章程細則之條文經必要修訂後適用於分紅、資本化發行、已變現資本利潤之分派或本公司向股東作出之要約或補助。
帳目
150. 董事會應就本公司接收及開支的所有金額妥善保管簿記及帳目，及該等接收及開支進行的事宜，及本公司財產、資產、信貸及負債以及公司條例規定或必需詳述本公司狀況的真實及公平觀點並顯示及解釋其交易之所有其他事宜。
151. 帳目簿記應存置於辦事處或董事會認為合適之其他一處或多於一處地點，並須經常公開以便董事查閱。
152. 股東（董事除外）無權查閱本公司任何會計記錄或其他文件，惟其獲法規、法庭法令、董事會或本公司普通決議案授權行事者除外。
153. 董事會應按照公司條例之條文，促使在本公司召開股東大會前不時編製並呈交公司條例規定之損益帳目、資產負債表、集團帳目（如有）及報告。
154. 在章程細則第160條第(a)段之規限下，本公司在作出充足安排以確保其股東、債權證持有人及有權接收本公司股東大會通知的所有其他人士之優先權並遵守適用
法律法規之情況下，可於股東大會召開日期前最少21日向上述各人士交付或寄出 (i)相關財務文件或(ii)財務報告概要之副本，惟本條章程細則不得要求本公司向本公司未知悉其地址之股東、債權證持有人及有權接收本公司股東大會通知的所有其他人士或向多於一名股份或債權證聯名持有人或在適用法律法規允許的其他情況下發送該等文件之副本。
核數師
155. 委任核數師及釐定職責均須依照公司條例的條文辦理。
156. 在公司條例之規限下，核數師之薪酬應由本公司於股東大會上釐定，惟就任何特定年份，本公司可在股東大會上委派董事會釐定該薪酬。
157. 於股東大會上由核數師審計並由董事會呈交之各帳目報表，在大會上獲得批准後，應為不可推翻，惟批准後三個月內發現帳目報表存在錯誤者除外。倘於該期間發現任何錯誤，必須立刻予以更正，且就該錯誤修改後之帳目報表為不可推翻。
認購權儲備金
158. (1) 只要本公司發行之可認購本公司股份的任何權證所附任何權利仍可行使，本公司若有採取任何行動或參與任何交易，而該行動或交易可能因根據有關權證條件的條文調整認購價而導致該等認購價降至低於股份面值，則以下條文須適用：
(a) 自上述行動或交易之日起，本公司須根據本條章程細則條文設立並於此後（根據本條章程細則規定）維持一項儲備金（「認購權儲備金」），其款額於任何時間均不得低於當時需撥作資本並用以悉數繳足因悉數行使全部未予行使之認購權時按第(1)段(c)分段所述以入帳列作繳足方式發行及配發之額外股份之面額，並須於配發該等額外股份時應用該等認購權儲備金悉數繳足該等額外股份；
(b) 認購權儲備金不應用於上述以外任何其他用途，直至本公司已動用完
所有其他儲備金（股份溢價帳及資本贖回儲備資金除外），則在此情況下，方可在法律規定範圍內，動用認購權儲備金彌補本公司任何損失；
(c) 在行使任何權證所代表之所有或任何認購權時，須可就相等於該等權證持有人於行使該等權證所代表之認購權時須支付之現金款額（或（視屬何情況而定）在行使部分認購權之情況下，該現金款額之相關部分）的股份面額行使相關認購權，此外亦須就該等認購權以入帳列作繳足方式向該等行使權利的權證持有人配發額外股份，股份面額相等於下述兩者之差額：
(i) 如上所述該等權證持有人於行使該等權證所代表之認購權時須支付之現金款額（或（視屬何情況而定）在行使部分認購權之情況下，該現金款額之相關部分）；及
(ii) 假設該等認購權可代表按低於面值認購股份之權利，及在考慮到權證條件之條文下，本可行使之該等認購權所涉及之股份面額
在緊接上述行使之後，悉數繳足該等額外股份面額所需之認購權儲備金進項內結餘之款額須撥作資本並用於悉數繳足該等額外股份面額；而該等股份須隨即以入帳列作全部繳足方式配發予行使權利的權證持有人；
(d) 如在行使任何權證所代表之認購權時，認購權儲備金之進項結餘款額不足以悉數繳足行使權利的權證持有人有權取得之相等於前述差額之額外股份面額，則董事會須應用當時或此後可供用作該用途之任何溢利或儲備金（在法律允許的範圍內，包括股份溢價帳及資本贖回儲備基金），直至該等額外股份面額已繳足並按前述方式配發為止，而在此之前，不得就股份支付股息或作出其他分派。在作出該等支付及配發之前，本公司須向行使權利的權證持有人發出證明其有權獲配發該
等額外股份面額之證書。任何該等證書所代表之權利均須為登記形式，並須以一股為單位按股份當時可轉讓之相同方式全部或部分轉讓，以及本公司須就備存證書登記冊及有關證書之其他事宜作出董事會認為合適之安排，並於發出該等證書時向各相關行使權利的權證持有人告知有關該證書之充分詳情。
(2) 根據本條章程細則條文配發之股份在所有方面均與行使相關權證所代表之認購權時配發之其他股份享有同等權益。
(3) 即使本條章程細則第(1)段載有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份，及任何零碎股份（倘有）出現時須根據認股權證的條件予以釐定。
(4) 未經相關權證持有人或相關類別權證持有人通過特別決議案核准，不得以任何方式更改或增補本條章程細則有關設立及維持認購權儲備金之條文，以使在本條章程細則項下任何權證持有人或任何類別權證持有人受惠之條文被改變或廢止，或使該等條文產生被改變或廢止之效果。
(5) 就是否需設立及維持認購權儲備金及（如設立及維持）所需設立及維持之款額、認購權儲備金被使用之用途、被用作彌補本公司損失之範圍、需以入帳列作全部繳足方式向行使權利的權證持有人配發之額外股份面額、以及有關認購權儲備金之任何其他事宜代表董事會作出之證明或報告，在沒有明顯錯誤下，須具決定性並對所有權證持有人具有約束力。
(6) 本條章程細則關於設立、維持及應用認購權儲備金之條文受公司條例條文之規限，且本條章程細則未授權本公司進行公司條例禁止之任何交易。
公司通訊
159. 在適用法律法規允許並遵守適用法律法規之情況下，本公司可向公眾提供上市文件（連同相關申請表格）之副本：
(a) 以光碟按電子格式（連同同一個光碟上電子格式的任何相關申請表格）；及
／或
(b) 自首次公佈日期起至少連續五年在本公司網站上以電子格式公佈上市文件
（連同相關申請表格）。
160. (a) 本公司在作出充足安排以確定其證券持有人及有權接收本公司股東大會通知的所有其他人士之意向並在適用法律法規允許及遵守適用法律法規之情況下，可發送或使用電子方式或在本公司網站刊登任何公司通訊，而該公
司通訊乃《上市規則》或公司條例規定發送、郵寄、寄發、發行、公佈或以其他方式提供予相關證券持有人或有權接收本公司股東大會通知的其他人士，及發送或使用電子方式或在本公司網站刊登之任何公司通訊均被視為符合《上市規則》或公司條例關於發送、郵寄、寄發、發行、公佈或以其他方式提供予相關證券持有人或有權接收本公司股東大會通知的其他人士之規定。
(b) 《上市規則》及／或本章程細則關於公司通訊、通知或其他文件必須為書面或列印形式之規定可透過遵從本章程細則第160條之電子格式公司通訊、通知或其他文件得以符合。
(c) 本公司遵從本章程細則第160條透過在本公司網站上刊登方式提供予相關股東或有權接收本公司股東大會通知的其他人士之任何公司通訊，應於首次刊登時即視為向該等股東或人士送達。本公司遵從本章程細則第160條使用電子方式提供予相關股東或有權接收本公司股東大會通知的其他人士之任何公司通訊，應於本公司或代本公司發送之次日視為送達或交付。
161. 倘《上市規則》要求本公司以中英雙語發送、郵寄、寄發、發行、公佈或以其他方式提供任何公司通訊，而本公司在作出充足安排以確保其證券持有人意欲只接收英文版本或只接收中文版本，並在適用法律法規允許及遵守適用法律法規之情況下，可僅向相關持有人發送英文版本或中文版本（根據持有人表明之意願）。
通知等諸項
162. 根據本章程細則向或由任何人士發出之任何通知應為書面形式，惟召開董事會會議之通知無須為書面形式。
163. 在章程細則第154及160條之規限下，本公司可以親自交付或預付信封或封套方式發送至股東登記地址或放置於該地址或在一份英文報章及一份中文報章中刊登通知方式向股東發送通知。如屬股份聯名持有人，所有通知應發送予聯名持有股份股東名冊排名首位之聯名持有人，及如此發送之通知視為充分通知所有聯名持
有人。股東有權在香港或其他地區任何地址送達通知。登記地址位於香港以外地區之任何股東可書面通知本公司用於送達通知之香港地址，該地址應視為其登記地址。無登記地址之股東應被視為已接收於辦事處展示並保存二十四小時之任何通知，該通知於首次展示後次日視為被該股東接收。
164. 郵寄發送之通知於裝有通知之信封或封套郵寄之郵戳日次日視為送達。信封或封套妥為填寫地址、預付及郵寄（空郵，如適用）之證明應為通知送達之不可推翻證據。廣告刊登之通知於刊登之日視為送達。
165. 任何人士因法律效力，轉讓或無論以其他方式而享有任何股份，在其姓名及地址未在股東名冊登記之前因該股份而發送的一切通知當有效地發送予轉讓人，該人士因從轉讓人取得該股份名銜，亦將受該通知約束。
166. 因股東身故或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉本章程細則授權之任何方式註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的香港地址（如有）。直至獲提供地址前，可藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。
167. 本公司發出之任何通知之簽名可為書寫或列印。銷毀文件
168. (1) 本公司可銷毀：
(a) 註冊日期後已屆滿六年之任何轉讓文據；
(b) 記錄日期後已屆滿兩年之任何股息授權書或姓名或地址更改通知；
(c) 註銷日期後已屆滿一年之任何股票；及
(d) 由登記日起計已登記於股東名冊滿六年之任何其他文件。
(2) 本條章程細則第(1)段所提述之任何文件可於該段授權之相關日期前銷毀，惟該文件已作出永久記錄並於該日期前未有銷毀。
(3) 在有利於本公司的推定下，每項基於已被銷毀的文件而根據本條章程細則登記於股東名冊的事項，均是適當地及正確地作出；而每份被銷毀的轉讓文據均是有效的文件，並已被適當地及正確地登記；而每張被銷毀的股票均已被適當地及正確地註銷；而任何其他被銷毀的文件，均為根據本公司記錄詳情之有效文件，惟：
(a) 本條章程細則只適用於在良好意圖下被銷毀之文件，以及並無收到知會有關文件之申索（不論任何一方）下之文件銷毀；
(b) 本條章程細則不會被解釋為將銷毀任何有關文件的責任加於本公司，或在任何其他情況下，根據本條章程細則，不會在沒有本條章程細則的情況下將該責任附加於本公司；及
(c) 本條章程細則有關任何銷毀文件之提述包括以任何方式處置該等文件之提述。
資料
169. 除法律賦予權利或經董事會或本公司於股東大會授權者外，有關本公司業務或其他活動及任何與本公司經營業務有關屬於機密資料或商業秘密或秘密工序性質之事宜，董事以外之股東概無任何權利要求本公司提供資料。
清盤
170. 如本公司清盤，清盤人可在獲得特別決議案授權及法律規定之任何其他授權的情況下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分派予股東。就此而言，清盤人可釐定任何資產之價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下，將全部或任何部分資產授予清盤人在獲得相同授權情況下釐定並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強逼股東接收任何負有法律責任的資產。
171. 倘本公司清盤，償付所有債權人後的剩餘資產應按股東所持股份之已繳股本比例分派予股東，及如剩餘資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產之分派將盡量按股東所持股份之已繳股本比例分擔虧損。然而，本條章程細則受可能按特別條款及條件發行之任何股份的持有人權利所限制。
172. 倘本公司在香港清盤，每名當時並非在香港境內的本公司股東須於通過本公司自願清盤的有效決議案後14日內，或下令將本公司清盤後的相若期間內，向本公司送達書面通知，委任在香港居住的某位人士接收就或與本公司清盤有關而發出的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決，如未能作出上述委任，本公司的
清盤人可代表該股東委任其他人士，向該受委人發出的任何文件在各方面將視為已妥為向該股東送達，倘該清盤人作出上述委任，則須以在行銷於香港的英文日報盡快刊登廣告的形式作出通知，或以掛號郵件的形式按股東在股東名冊登記的地址郵寄有關通知，該通知將視為在刊登廣告或郵遞函件的當日已送達。
彌償保證
173. 在公司條例之條文規限下（但無損於董事可能以任何其他方式取得之免責保證），倘本公司任何董事或其他高級人員或核數師作出或遺漏任何事宜或被指稱其作為本公司職員或核數師作出或遺漏任何事宜，並於判詞中獲宣判其勝訴或無罪，又或獲法庭寬免，則本公司將使用其資產彌償任何對有關指控之民事或刑事法律程序提出抗辯或申請法庭授予寬免時產生之法律責任、損失或開支。
174. 在公司條例之條文規限下，董事會可行使本公司所有權力為保證本公司董事、替任董事、經理、秘書、高級人員及核數師之利益購買並持有保險，保護其免受因疏忽、失責、失職或違反信託行為而招致對本公司的法律責任或因與本公司或關連公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為（包括欺詐行為）而在針對其提出的民事或刑事法律程序中進行辯護所招致的法律責任。
無法聯絡的股東
175. 在不損害本公司權利的情況下，若有關股息的支票或股息單連續兩次未獲兌現或首次因無法投遞而退回，本公司可停止寄發該等股息的支票或股息單。
176. (1) 倘出現以下情況，本公司有權按董事會認為合適之方式出售股東持有之任何股份或任何人透過傳轉享有之任何股份：
(a) 就相關股份以本公司章程細則授權之方式於有關期間發送的支票或股
息單，不少於三次未被兌現或認領；
(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；
(c) 本公司已在一份英文日報（英文）及一份中文日報（中文）（惟就公司條例第71A條而言，上述日報應包括在香港政府憲報發佈及刊登之報章列表內）刊登廣告並向聯交所發出通知（如相關類別股份於聯交所上市），表明其出售有關股份之意向；
(d) 於刊登廣告後3個月內及出售股份前，本公司並未接獲相關股東或人士之任何訊息。
就上文而言，「有關期間」指本條章程細則第(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。
根據本條章程細則進行任何股份出售之方式、時間及條款（包括但不限於出售股份之價格），為由董事會按照該等往來銀行、證券商或董事會就該等用途而言認為適合諮詢之其他人士之意見，經考慮所有情況（包括將予出售之股份數目及出售須在並無延誤之情況下進行）決定為合理可行者；而董事會毋須就倚賴該等意見之任何後果向任何人士承擔責任。
(2) 為令根據本條章程細則進行之任何股份出售生效，本公司可委任任何人士簽立股份轉讓文據，猶如轉讓文據由股份持有人或有權轉交之人士簽立。買方毋須注意銷售所得款項之使用情況，其股份所有權亦不會受到銷售程序之不合規或無效而受到影響。本公司應負債於該股份股東或有權轉交之其他人士等同於銷售所得款項淨額之款項，但不就銷售所得款項淨額之帳目產生信託或責任及支付利息。本條章程細則下之任何銷售應包括於有關期間或於本條章程細則第(a)至(d)分段要求達成日期結束之任何期間就有關期間開始時
持有之股份而發行之任何額外股份，且不管持有上述已出售股份之股東已經身故、破產或在法律上已無行動或執行能力仍屬有效。
文件認證
177. 任何董事或秘書或其他獲本公司委任的高級人員均有權認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及帳目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或帳目位於辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲本公司委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何地方董事會或委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視屬何情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。
（簽名）xxx
代表
大新金融集團有限公司
大新金融集團有限公司
香港
告士打道108號
大新金融中心36樓
（公司）
認購人之名稱、地址及描述
日期：二零零四年二月二十七日。上述簽署之見證人：
（簽名）xxx秘書
香港
告士打道108號
大新金融中心36樓