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江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于

公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司及其他股东共同发起成立江苏省环保集团有限公司（以下简称“省环保集团”），省环保集团注册资本 50 亿元，公司拟出资 15.6 亿元，持股比例为 31.20%；苏汇资管拟出资 7.4 亿元，持股比例为 14.80%。

●本次关联交易不构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议。该事项尚需经过工商行政管理部门的批准。

●过去 12 个月，公司通过权益评估值弥补至 1 元向关联方江苏苏汇资产管理有限公司转让江苏汇鸿国际集团xx达有限公司 100%股权，交易金额为 1 元，已履行有关审批程序及披露义务。除此之外不存在其他关联交易（日常关联交易除外）。

一、关联交易概述

（一）项目概述

公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）及中国江苏国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“中江集团”）、长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江生态”）、南水北调东线江苏水源有限责任公司（以下简称“水源公司”）、江苏省环境科学研究院（以下简称“省环科院”）和江苏省环境监测中心（以下简称“监测中心”）共同发起成立江苏省环保集团有限公司（具体名称以工商核准为准，以下简称“省环保集团”）。省环保集团注册资本 50 亿元，公司拟出资 15.6 亿元，持股比例为 31.2%；苏汇资管拟出资 7.4亿元，持股比例为 14.8%。

本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。该事项尚需经过工商行政管理部门的批准。

过去 12 个月，公司通过权益评估值弥补至 1 元向关联方江苏苏汇资产管理有限公司转让江苏汇鸿国际集团xx达有限公司 100%股权，交易金额为 1 元，已履行有关审批程序及披露义务。除此之外不存在其他关联交易（日常关联交易除外）。

二、合作方介绍

（一）江苏苏汇资产管理有限公司法定代表人：xx

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：南京市秦淮区白下路 91 号汇鸿大厦注册资本：220,000 万元整

成立时间：2014 年 12 月 02 日

统一社会信用代码：913200003238683144

经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。

实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 主营业务情况：苏汇资管主要从事投资及资产管理业务。

与公司关联关系：苏汇资管为公司控股股东，持有公司 67.41%股份。苏汇资管最近一年主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日
总资产	3,181,404.60
资产净额	955,785.460
项目	2018 年
营业收入	4,110,854.74
净利润	94,563.65

注：上述财务数据经审计。

（二）中国江苏国际经济技术合作集团有限公司法定代表人：xx

企业类型：有限责任公司（国有独资）住所：xxxxxxx0x

注册资本：50,000 万元整

成立时间：1981 年 11 月 7 日

统一社会信用代码：91320000134850027D

经营范围：对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂及植入体内医疗器械）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；承包各类国内外工程（含境内外资工程）；承担我国对外经济援助项目；承担各类工业、民用建筑工程的咨询、勘察、设计和监理；承包工程所需的设备、材料出口；在海外举办各类非贸易性企业；国内贸易；进出口贸易；承担工程、劳务合作和海外企业项下的技术进出口业务。工程设计、施工及技术咨询。钢结构及网架工程的设计、制作、安装和相关的技术服务，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）的生产、销售及相关的技术咨询服务，计算机网络工程的设计、安装，计算机及其外部设备的销售和应用技术服务。汽车（含小轿车）销售，空调、制冷、消防、楼宇自动控制设备工程、成套设备系统工程的设计、安装和维护（国家有专项规定的办理审批手续后经营），燃料油批发；初级农产品的销售；自有房屋租赁；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：江苏省人民政府

中江集团最近一年主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日
总资产	1,981,279.95
资产净额	298,440.37
项目	2018 年
营业收入	1,573,733.57
净利润	26,492.94

注：上述财务数据经审计。

（三）长江生态环保集团有限公司

法定代表人：xx 企业类型：法人独资

住所：武汉市江岸区六合路 1 号注册资本：3,000,000 万元整

成立时间：2018 年 12 月 13 日

统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X

经营范围：依托长江经济带建设,负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务,城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发 (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

长江生态成立不足一年，其控股股东中国长江三峡集团有限公司最近一年主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日
总资产	75,040,544.22
资产净额	39,565,251.36
项目	2018 年
营业收入	9,311,245.55

净利润 3,526,169.25

注：上述财务数据经审计。

（四）南水北调东线江苏水源有限责任公司法定代表人：荣迎春

企业类型：国有独资

住所：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x注册资本：200,000 万元整

成立时间：2005 年 3 月 29 日

统一社会信用代码：9132000077203354XH

经营范围：南水北调东线江苏境内新建工程建设、运行管理及供水经营；向南水北调东线沿线供水区提供工业、农业、航运、生态和生活用水以及防汛排涝等经营服务；水利水电水务工程建设总承包，工程规划、设计、咨询、代建、招标代理、监理、检测；水利水电水务工程运行管理、工程维修、机电安装、电气试验及技术研发；水利水电水务工程调度运行信息化系统施工、咨询、管理及技术研发，水生态环境治理及咨询，绿化工程规划、设计、施工及管理，苗木种植及销售，生态农产品种植及销售；环境监测，水文水质监测，防洪影响评价，环境影响评价，环保工程设计、建设、运营及技术研发；水利资源物业开发；房屋租赁；水力发电；船闸管理运营；水利资源旅游开发；其他相关水产品的经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：江苏省人民政府

水源公司最近一年主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日
总资产	1,426,362
资产净额	914,704
项目	2018 年
营业收入	115,228
净利润	5,306

注：上述财务数据经审计。

（五）江苏省环境科学研究院法定代表人：xxx

组织类型：事业单位

注册地址：xxxxxxx 000 x注册资本：7,464.65 万元整

统一社会信用代码：123200004660037644

经营范围：研究环境理论、促进环保科技发展。各项环保研究专项工程设计环保项目技术评估、技术咨询、环境监测服务。

实际控制人：江苏省生态环境厅

省环科院最近一年主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日
总资产	46,567.47
资产净额	32,163.06
项目	2018 年
营业收入	15,967.25

注：上述财务数据经审计。

（六）江苏省环境监测中心法定代表人：xx

组织类型：事业单位

住所：xxxxxxxxx 000 x注册资本：19,199.79 万元整

经营范围：开展生态环境监测，促进生态环境保护和建设。全省生态环境质量监测，调查评价环境监测质量管理和控制技术，支持重大突发环境事件应急监测，全省生态环境监测网络建设，环境监测科研和技术研究，《环境监控与预警》刊物编印，环境监测国家级重点实验室建设，机动车尾气排放监测技术管理，统一指导驻市环境监测中心业务工作，对外监测和技术服务。

实际控制人：江苏省生态环境厅

监测中心最近一年主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日
总资产	88,989.15
资产净额	88,067.58
项目	2018 年
营业收入	1,074.94

注：上述财务数据未经审计。三、拟成立公司的基本情况

（一）基本情况

x次交易拟成立的省环保集团注册资本为 50 亿元，住所为xxxxxxx

xx 000 x 00 x。经营期限为永久存续。

省环保集团的经营范围包括：环境基础设施、环境综合治理与生态保护修复工程投资、建设和运营；环保新技术、新产品、新设备研发推广和生产经营；环境工程规划、设计、咨询、环境影响评价、招标代理、代建、监理，环境工程建设总承包和运营服务；生态环境监测检测、调查评估、环境影响评价，环保信息化研发建设，环保智库及咨询培训服务，生态环保产品交易服务；资源循环利用及绿色产业投资；股权基金投资运营；省政府授权范围内的环保国有资产经营、管理。（以上经营范围以江苏省市场监督管理局核准的经营范围为准）。

（二）出资方式及出资金额

序号	股东名称	出资方式	出资金额（亿元）	出资比例
1	汇鸿集团	货币、股权	15.60	31.20%
2	苏汇资管	货币	7.40	14.80%
3	中江集团	货币、股权	10.00	20.00%
4	长江生态	货币	10.00	20.00%
5	水源公司	货币	5.00	10.00%
6	省环科院	股权	1.56	3.12%
7	监测中心	股权	0.44	0.88%
合计			50.00	100.00%

（三）标的公司治理

在省环保集团治理方面，拟设董事会，董事会由七名董事组成。其中：汇鸿集团推荐一人、苏汇资管推荐一人、中江集团推荐一人、长江生态推荐一人，江苏省国资委推荐一人为外部董事，另外两名董事按规定的权限和程序产生，均由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会下设三个专门委员会，分别为：战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计与风控委员会。

省环保集团拟设监事会，监事会由三名监事组成，其中水源公司推荐一人，省环科院推荐一人，职工监事一人。非由职工代表出任的监事，由股东会选举产生。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席人选由水源公司推荐，监事会选举产生。

省环保集团设总经理一名，副总经理若干名，董事会成员可以兼任总经理或副总经理。总经理、副总经理及其他高级管理人员由董事会按规定的权限和程序聘任或解聘。总经理对董事会负责，负责召集总经理办公会；副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

（四）出资安排

汇鸿集团以货币、股权出资，认缴注册资本人民币 15.6 亿元，投资后持有省环保集团 31.2%的股权。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次出资涉及的相关股权资产的选择及审计、评估事宜，确认后进行股权出资。如在约定期届满前未能完成股权出资或股权出资不足的，汇鸿集团以货币方式补足出资。

苏汇资管拟以货币出资，认缴注册资本人民币 7.4 亿元，投资后持有省环保集团 14.8%的股权。

中江集团拟以货币、股权出资，认缴注册资本人民币 10 亿元，投资后持有省环保集团 20%的股权。

长江生态拟以货币出资，认缴注册资本人民币 10 亿元，投资后持有省环保集团 20%的股权。

水源公司拟以货币出资，认缴注册资本人民币 5 亿元，投资后持有省环保集团 10%的股权。

省环科院拟以股权出资，认缴注册资本人民币 1.56 亿元，投资后持有省环保集团 3.12%的股权。

监测中心拟以股权出资，认缴注册资本人民币 0.44 亿元，投资后持有省环

保集团 0.88%的股权。

（五）合作方中涉及用股权出资的情况具体如下：

根据江苏省政府国有资产监督管理委员会的批示，本次交易涉及用股权出资的单位所出资资产将以清产核资专项审计方式进行出资确认（以 2019 年 9 月 30日为基准日），并以经审计的账面净资产作为出资依据。

1、中江集团拟用所持江苏环保产业股份有限公司 80%股权作价 19,367 万元出资，剩余部分以货币资金出资。

江苏环保产业股份有限公司最近三年主营业务：以投资业务、运营业务和环境工程业务为主。

江苏环保产业股份有限公司最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 6 月 30 日
总资产	44,644.79	44,134.57
资产净额	29,547.97	29,591.03
项目	2018 年	2019 年 1-6 月
营业收入	4,265.89	2,475.18
净利润	94.15	43.07

注：2018 年财务数据经致同会计师事务所（具备证券从业资格）审计，2019年半年度财务数据未经审计。

江苏环保产业股份有限公司股东如下：

序号	股东名称	持股比例
1	中国江苏国际经济技术合作集团有限公司	80.00%
2	江苏省国信集团有限公司	5.00%
3	江苏苏汇资产管理有限公司	5.00%
4	江苏省xx控股集团有限公司	5.00%
5	江苏省环境科学研究院	3.33%
6	江苏省盐业集团有限责任公司	1.67%

经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至 2019 年 9 月 30 日，江苏环保产业股份

有限公司合并口径下资产合计 46,253 万元，负债合计 17,605 万元，所有者权益

合计 28,648 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 24,209 万元。归属中江公

司所有者权益合计 19,367 万元。

2、江苏省环境科学研究院拟用其持有的江苏省环科院环境科技有限责任公司 100%股权作价 4,374.33 万元、江苏省环科咨询股份有限公司 100%股权作价 1,965.50 万元、江苏省辐射环境保护咨询中心 100%股权作价 2,584.72 万元及江苏省苏核辐射科技有限责任公司 100%股权作价 3,716.74 万元出资。上述股权标的涉及公司具体情况如下：

（1）江苏省环科院环境科技有限责任公司

最近三年主营业务：环境科技研究开发、技术服务；环境规划、咨询及相关技术服务；环境保护信息咨询；环境工程设计、咨询、施工；环保技术服务培训。

江苏省环科院环境科技有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 6 月 30 日
总资产	8,190.35	4,183.54
资产净额	3,521.26	1,522.60
项目	2018 年	2019 年 1-6 月
营业收入	6,160.40	3,178.37
净利润	157.89	-722.36

注：2018 年财务数据经江苏兴瑞会计师事务所（不具备证券从业资格）审计，2019 年半年度财务数据未经审计。

江苏省环科院环境科技有限责任公司由江苏省环境科学研究院 100%持股。经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至 2019 年 9 月 30 日，江苏省环科院环境

科技有限责任公司合并口径下资产合计8,504.04 万元，负债合计4,129.70 万元，

所有者权益合计 4,374.33 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 4,374.33万元。

（2）江苏省环科咨询股份有限公司

最近三年主营业务：环保、环境的咨询顾问；规划环境影响评价；生态类建设项目的环保竣工验收调查；环境保护规划、生态规划和自然保护区规划等；企业的清洁生产审核。

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：

xx：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 6 月 30 日
总资产	3,815.95	2,669.42
资产净额	2,260.26	915.45
项目	2018 年	2019 年 1-6 月
营业收入	2,156.76	158.69
净利润	21.51	-89.44

注：2018 年财务数据经江苏兴瑞会计师事务所（不具备证券从业资格）审计，2019 年半年度财务数据未经审计。

江苏省环科咨询股份有限公司由江苏省环境科学研究院持股 90%，由江苏省环科院环境科技有限责任公司持股 10%。

经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至 2019 年 9 月 30 日，江苏省环科咨询股

份有限公司合并口径下资产合计 2,937.69 万元，负债合计 972.19 万元，所有者

权益合计 1,965.50 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 1,965.50 万元。 上述江苏省环科院环境科技有限责任公司和江苏省环科咨询股份有限公司，

抵消江苏省环科院环境科技有限责任公司投资江苏省环科咨询股份有限公司 100 万元后，合计归属于江苏省环境科学研究院所有者权益合计 6,239.83 万元。

（3）江苏省辐射环境保护咨询中心最近三年主营业务：辐射环境咨询。

江苏省辐射环境保护咨询中心（归母口径）最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 6 月 30 日
总资产	2,526	3,076
资产净额	2,339	2,643
项目	2018 年	2019 年 1-6 月
营业收入	867	1,001
净利润	-58	279

注：2018 年财务数据经江苏天元会计师事务所有限公司（不具备证券从业资格）审计，2019 年半年度财务数据未经审计。

江苏省辐射环境保护咨询中心由江苏省环境科学研究院 100%持股。

经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至 2019 年 9 月 30 日，江苏省辐射环境保

护咨询中心合并口径下资产合计 2,680.84 万元，负债合计 96.12 万元，所有者

权益合计 2,584.72 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 2,584.72 万元。

（4）江苏省苏核辐射科技有限责任公司最近三年主营业务：辐射监测咨询

江苏省苏核辐射科技有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 6 月 30 日
总资产	3,935	3,759
资产净额	3,511	3,705
项目	2018 年	2019 年 1-6 月
营业收入	2,503	880
净利润	462	195

注：2018 年财务数据经江苏天元会计师事务所有限公司（不具备证券从业资格）审计，2019 年半年度财务数据未经审计。

江苏省苏核辐射科技有限责任公司由江苏省辐射环境保护咨询中心 100%持股。

经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至 2019 年 9 月 30 日，江苏省苏核辐射科

技有限责任公司合并口径下资产合计 4,407.23 万元，负债合计 690.49 万元，所

有者权益合计3,716.74 万元，其中归属于母公司所有者权益合计3,716.74 万元。上述江苏省辐射环境保护咨询中心和江苏省苏核辐射科技有限责任公司，抵

消江苏省辐射环境保护咨询中心江苏省苏核辐射科技有限责任公司 500 万后，归

属于江苏省环境科学研究院所有者权益合计 5,801.46 万元。

3、江苏省环境监测中心拟用其持有的江苏省xx环境科技有限责任公司

100%股权作价 662.92 万元及南京大博环境监测科技有限公司 100%股权作价

765.55 万元出资。不足部分将以货币资金补足。上述股权标的涉及公司具体情

况如下：

（1）江苏省xx环境科技有限责任公司

最近三年主营业务：环境科学技术测试与分析、环保审批申报的代理业务及提供及环境相关的法律咨询业务，环境监测，环境地质调查与勘查，环保设备及耗材的销售，环保相关技术培训（不含国家统认可的职业证书类培训）及会务服务；环保设施、系统设备的开发、设计、安装调试、营运与委托管理，农业、林业土壤检测，生活饮用水检测。

江苏省xx环境科技有限责任公司最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 6 月 30 日
总资产	2,934	2,269
资产净额	1,592	1,477
项目	2018 年	2019 年 1-6 月
营业收入	6,513	1,639
净利润	299	-1,154

注：2018 年财务数据经南京宁瑞会计师事务所（不具备证券从业资格）审计，2019 年半年度财务数据未经审计。

江苏省xx环境科技有限责任公司由江苏省环境监测中心 100%持股。

经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至 2019 年 9 月 30 日，江苏省xx环境科

技有限责任公司合并口径下资产合计 3,556.43 万元，负债合计 2,893.51 万元，

所有者权益合计 662.92 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 662.92 万元。

（2）南京大博环境监测科技有限公司

最近三年主营业务：污染源自动监控系统运维及服务、环境空气质量连续自动监测系统运维及服务、环境类第三方检测及服务、化学试剂、仪器设备的销售、售后服务等。

南京大博环境监测科技有限公司最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018 年 12 月 31 日	2019 年 6 月 30 日
总资产	1,111	1,117

资产净额	792	883
项目	2018 年	2019 年 1-6 月
营业收入	1,418	918
净利润	52	91

注：2018 年财务数据经江苏淮海会计师事务所有限公司（不具备证券从业资格）审计，2019 年半年度财务数据未经审计。

南京大博环境监测科技有限公司股东如下：

序号	股东名称	持股比例
1	南京市思必得环保技术装备公司	62.50%
2	江苏省南京环境监测中心	31.25%
3	江苏省南京环境监测中心工会委员会	6.25%

经江苏兴瑞会计师事务所审计，截至 2019 年 9 月 30 日，南京大博环境监测

科技有限公司合并口径下资产合计 924.35 万元，负债合计 158.80 万元，所有者

权益合计 765.55 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 765.55 万元。四、投资协议主要内容

投资方 1：江苏汇鸿国际集团股份有限公司投资方 2：江苏苏汇资产管理有限公司

投资方 3：中国江苏国际经济技术合作集团有限公司投资方 4：长江生态环保集团有限公司

投资方 5：南水北调东线江苏水源有限责任公司投资方 6：江苏省环境科学研究院

投资方 7：江苏省环境监测中心

出资安排：各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：投资方 1：以货币、股权出资，认缴注册资本为人民币 15.6 亿元整（大写￥壹

拾伍亿陆仟万元），持有公司 31.2%股权。

投资方 2：以货币出资，认缴注册资本为人民币 7.4 亿元整（大写￥柒亿肆仟万元），持有公司 14.8%股权。

投资方 3：以货币、股权出资，认缴注册资本为人民币 10 亿元整（大写￥壹拾亿元），持有公司 20%股权。

投资方 4：以货币出资，认缴注册资本为人民币 10 亿元整（大写￥壹拾亿元），持有公司 20%股权。

投资方 5：以货币出资，认缴注册资本为人民币 5 亿元整（大写￥伍亿元），持有公司 10%股权。

投资方 6：以股权出资，认缴注册资本为人民币 1.56 亿元整（大写￥壹亿伍仟xxx元），持有公司 3.12%股权。

投资方 7：以股权出资，认缴注册资本为人民币 0.44 亿元整（大写￥肆仟肆佰万元），持有公司 0.88%股权。

履行期限：股东认缴的出资，按照以下时间实际出资：在 2019 年 12 月 31日前，上述各方根据各自认缴的注册资本进行首期实际出资，股权出资的全部到位，货币出资的到位 2/3；在 2020 年 12 月 31 日前，所有出资全部到位。

投资方 1 如以非限售二级市场股票出资的，经评估后计价出资。投资方 3、投资方 6、投资方 7 股权出资，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，履行确认和核准手续后，以经审计的账面净资产计价出资。投资方 1、投资方 3、投资方 6、投资方 7 选择以股权出资的，用于出资的股权必须权属清楚、依法可以转让。以股权出资的投资方应在其他投资方出资前出具有权机构关于出资股权作价的批复文件。以股票或股权出资的，由出资方负责办理相应的变更登记手续。投资方 1、投资方 3、投资方 6、投资方 7 在本协议约定期届满前未能完成股权出资或股权出资不足的，应以货币方式补足出资。前述期限届满后，股东未能按约定实缴出资的，由省国资委协调各股东方按照届时各方实际出资额重新计算并调整股权比例。

争议解决方式：因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可依据法律规定，向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

协议部分条款引起争议而经诉讼程序被判定为无效的，不影响其他条款的效力，本协议其他条款应继续履行。

合同生效条件：各出资方签署的《投资协议》及其附件的修改必须由协议各方签署书面协议，才能生效。由于不可抗力，致使协议无法履行，经协议各方一致通过，可以解除协议。

违约责任：由于一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，应赔偿公司和其余股东各方的经济损失。

五、项目投资可行性和必要性

（一）国内环保产业已进入到全面深耕时代

随着我国将全面加强生态环境保护提升为国家战略，环保产业的发展逐渐释放出积极信号。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出要大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划，促进环保装备产业发展，全面提升环保产业发展水平。《“十三五”节能环保产业发展规划》中，进一步提出到 2020年，节能环保产业快速发展、质量效益显著提升，要求节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。

（二）江苏省环境治理任重道远

江苏省坚决贯彻落实习近平生态xx思想，把建设“强富美高”新江苏作为高水平和高质量发展的重要标杆。近期以中央环保督察整改为契机，省内开展了 “263”专项行动，解决了一大批突出环境问题。但江苏经济总量大，环境承载的巨大压力长期存在，治理工作任重而道远，因此成立省环保集团作为全省环境治理的核心抓手，具有重要的社会意义和经济意义。

（三）有助于扩大公司环保板块实力

1、根据公司修编的“十三五”战略，环保业务成为公司未来重点发展的三大主业之一。

公司处于转型发展期间，高度关注环保行业，多年来在项目资源、市场资源、人才资源等方面持续进行相应储备，2018 年环保作为主业修编入公司“十三五”发展战略。

2、公司将环保领域作为转型发展的重要战略部署具备较好的资源基础。 第一、公司子公司江苏省纸联再生资源有限公司稳居全国废纸回收销售龙头

企业地位，在中国回收纸排行榜中多次位居首位；江苏省纸联再生资源有限公司 2018 年年回收废纸近 214 万吨，实现销售 55 亿元。

第二、2017 年 12 月公司与中信环境技术有限公司合作成立了中信汇鸿环境技术（江苏）有限公司，拟出资 4.9 亿元，占比 49%，该项目目前双方合作事宜在持续推进中。

第三、公司 2018 年通过二级市场购买和股权受让方式成为国内固废危废处理龙头企业东江环保股份有限公司的第二大股东，与国内领先的环保企业形成紧密战略合作关系，迅速切入新的产业板块；2019 年 8 月，公司与东江环保股份有限公司合资成立江苏汇鸿东江环保有限公司，主营对固体及危险废弃物处置及其再生利用。

3、公司作为省环保集团的第一大股东意义重大。

第一、省环保集团是省属战略性环保产业集团，是政府生态环境重大基础设施的投资建设运营主体，将牵头推进实施一批事关全省发展大局的重大环境基础设施项目，在全省环境治理体系中发挥重要作用，在整合省内相关环保资源上具有巨大优势。江苏省委省政府高度重视，力争要打造成全国环保产业的领军企业。公司与苏汇资管共同投资，对公司的未来发展、战略转型意义重大。

第二、公司环保业务存量投入较大，能与环保集团的发展形成较好的战略协同，在业务、资源、人才、团队、技术方面加强合作。

第三、根据省环保集团组建方案，省环保集团为多元投资主体国有控股有限公司，按照现代企业制度完善公司治理结构，充分实施市场化运营机制，按未来上市目标、依照上市公司规则规范治理。公司能充分发挥上市公司的平台优势，未来在项目并购、资本运作等方面发挥积极作用。

第四、苏汇资管取得 7.4 亿元财政出资扶持，与公司共同投资，能发挥公司大股东的优势，加强与公司在资源上的协同，支持环保集团的发展，促进公司市值维护和国有资产的保值增值。

六、上市公司环保板块的投后管理

省环保集团由省生态环境厅进行行业管理和业务指导，由省国资委列名监管，省生态环境厅及省国资委共同考核；同时，省环保集团充分落实股东赋予的董事 会职权，形成充满活力的市场化经营机制。公司作为省环保集团的第一大股东，将积极发挥公司治理层面的影响力，根据公司章程、投资协议等的约定参与企业 经营决策，促进公司与省环保集团实现合作共赢。

公司将根据省国资委和公司“十三五”发展战略的要求，继续将现有环保板块做大做强，在固废、危废、污泥利用处置设施及环境监测监控设施投资建设运营上取得突破。同时充分发挥与省环保集团之间的协同效应，构建国有资本协同

联动、各类资本积极参与的投融资体系。发挥上市公司平台作用，加强资本运作。七、对上市公司的影响

x次交易完成后，省环保集团实际控制人为江苏省人民政府。公司持有省环保集团 31.2%的股份，成为第一大股东。省环保集团将不纳入公司合并报表范围，对公司财务指标不形成重大影响。通过本次交易，公司与环保集团充分发挥各自优势，加强环保产业板块协同，可以有效促进双方实现互利共赢。在此基础上也可以推动公司环保板块的不断发展，提升公司的盈利能力。

八、本次交易的风险分析

x次投资符合公司战略发展方向。本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略布局产生一定的不利影响。公司将积极参与省环保集团合规治理，做到协同发展，共利共赢，不断提升经济效益，平稳高效运营。

九、关联交易履行的审议程序

（一）公司第九届董事会第二次会议审议、第九届监事会第二次会议通过了

《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》。

（二）审计委员会书面审核意见

“1、公司与苏汇资管对外投资设立江苏省环保集团有限公司，符合公司整体发展战略，有利于提升公司在环保领域行业影响力，协同推动公司环保板块的不断发展，提升公司的盈利能力。

2、本次对外投资暨关联交易事项决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。

3、同意将本次对外投资事项提交公司董事会审议，关联董事xx先生需回避表决。此项交易尚须获得股东大会批准，关联人苏汇资管须放弃股东大会上的表决权。”

（三）独立董事事前认可意见

“1、苏汇资管为公司控股股东，为公司关联方，公司与苏汇资管对外投资设立xxxxxxxxxxx，xxxxxx；

0、本次对外投资符合公司环保战略规划和产业布局，有助于提升公司环保

领域影响力，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。一致同意将《关于对外投资设立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议，关联董事进行回避表决。”

（四）独立董事发表的独立意见

“公司与控股股东苏汇资管共同投资设立公司，构成关联交易。公司本次对外投资符合公司发展战略，有利于提升公司在环保领域行业影响力，协同推动公司环保板块的不断发展，提升公司的盈利能力。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事xx先生回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第九届董事会第二次会议关于对外投资设立江苏省环保集团有限公司暨关联交易做出的决议，本次交易尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。”

十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去 12 个月，除日常关联交易外，公司通过权益评估值弥补至 1 元向关联方苏汇资管转让江苏汇鸿国际集团xx达有限公司 100%股权，股权转让交易已于 2019 年 10 月 23 日交割完成。

十一、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十一日