本次交易标的资产的交易价格以经深圳市国资委核准的、由北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第386C号《天宝资产评估报告》以及国友大正评 报字（2012）第385C号《天隆资产评估报告》所载的评估价值为依据确定。交易标的交易总价为人民币12.77亿元。按照本次发行股份价格17.15元/股计算，本 次交易公司共发行74,460,639股股份，占发行后总股本的 18.86%。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
证券代码：002238 证券简称：天威视讯 上市地：深圳证券交易所
深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
【草案】
交易对方之一：深圳广播电影电视集团 |
住所：深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院 |
交易对方之二：深圳市宝安区国有资产监督管理委员会 |
住所：深圳市宝安区湖滨路31号 |
交易对方之三：深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会 |
住所：深圳市龙岗区中心城建设路7号财政大厦六楼 |
交易对方之四：深圳市坪山新区发展和财政局 |
住所：深圳市深xxxxxx000x |
独立财务顾问
二〇一二年十二月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本报告书所述发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次交易基本方案
x次发行前，本公司主要在深圳市福田区、罗湖区、南山区以及光明新区为客户提供有线数字电视及增值业务，截至2012年6月30日，本公司拥有约114万有线数字电视用户终端。天宝公司是深圳市宝安区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其51%股份、宝安区国资委持有其49%股份。天隆公司是深圳市龙岗区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其51%股份、龙岗区国资委持有其46.88%股份及坪山新区发财局持有其2.12%股份。
本公司拟向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计100%股份；拟向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计100%股份。
本次交易完成后，本公司将在原有的基础上增加宝安、龙岗两区有线电视网络资源，预计交易将为本公司增加110万个在册有线数字电视用户终端。本次交易有利于本公司对深圳全市有线电视网络进行深度整合，有利于公司发挥在有线电视网络运营方面的技术和规模优势，实现协同效应。
二、本次发行股份的价格及定价原则
x次发行股份的发行价格采用公司第六届董事会第六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即17.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据天威视讯于2012年4月25日召开的2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本320,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2012年6月19日，除权除息日为2012年6月20日。上述分配方案已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为
17.15元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次交易标的资产的交易价格以经深圳市国资委核准的、由北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第386C号《天宝资产评估报告》以及国友大正评报字（2012）第385C号《天隆资产评估报告》所载的评估价值为依据确定。交易标的交易总价为人民币12.77亿元。按照本次发行股份价格17.15元/股计算，本次交易公司共发行74,460,639股股份，占发行后总股本的 18.86%。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
三、股份锁定承诺
公司控股股东深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
四、交易对方的利润补偿承诺
x公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产之补偿协议》。交易对方承诺，本次重组中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数；若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自所占份额依法进行退股补偿。具体补偿条款及计算方式见本报告书“第六章 x次交易合同的主要内容 二、发行股份购买资产之补偿协议的主要内容”。
五、本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、深圳市国资委书面核准本次交易标的资产评估报告、批准本次重大资产重组方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意深圳广电集团免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
六、本报告书与《重组预案》披露的主要差异
x报告书与本公司于 2012 年 6 月 6 日披露的《重组预案》主要存在以下差异：
（一）《重组预案》披露时，天宝公司、天隆公司尚未完成公司的“台网分离”。截至 2012 年 11 月，天宝公司、天隆公司已经完成分立，并领取了新的营业执照。
（二）本报告书所披露的标的资产经审计的备考数据和经审核的盈利预测数据与《重组预案》披露的数据存在一定差距，主要原因为：
1、在《重组预案》披露之际，天宝公司、天隆公司“台网分离”方案尚属初稿，其最终的分立细则尚未明确，因此《重组预案》对两家公司财务数据的披露仅为初步拟定的模拟数据。至 2012 年 11 月，两家公司最终完成了资产负债、成本费用以及人员去留的划分，该等划分和最初预估存在一定差异；
2、在《重组预案》披露之际，天宝公司、天隆公司尚未梳理完毕数字电视整转、机顶盒销售和付费电视套餐业务等有关的收入和成本事项，导致部分数据不准确。后续在中介机构协助下，两家公司对相关合同进行整理后对相关数据进行了核实、调整，最终对两家公司的历史经营数据和未来经营预测进行了更准确的描述。
鉴于两家公司历史经营数据和盈利预测较《重组预案》有进一步调整和修正，评估机构根据新取得的数据和其他经营证据对公司价值进行了调整和重
估，本次交易标的资产最终评估值为 12.77 亿元，较《重组预案》披露的预估
值 13.07 亿元降低了 3,000 万元。
（三）《重组预案》披露时，天宝公司、天隆公司尚未及时申请《广播电视节目传送业务经营许可证》等业务资质许可证书。截至本报告书签署日，天宝公司、天隆公司均获得了包括《广播电视节目传送业务经营许可证》在内的三项业务资质证书，具体情况见本报告书“第四章 标的资产基本情况 四、
（七）标的资产的特许经营资质”。
（四）《重组预案》披露时，本公司尚未根据 2011 年年度股东大会审议通
过的《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》实施利润分配，发行价格采用
公司第六届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
17.25 元/股。截至本报告书签署日，本公司 2011 年度利润分配方案已实施完毕，按照重大资产重组相关规则，本次交易发行价格相应调整为 17.15 元/股。
七、本次交易的特别风险提示
（一）盈利预测相关风险
德勤对本次交易标的资产 2012 年 10-12 月及 2013 年的盈利预测进行了审核，并出具了《天宝公司备考盈利预测报告》和《天隆公司备考盈利预测报告》，立信对上市公司备考 2012 年 10-12 月及 2013 年的盈利预测进行了审核，并出具了《上市公司备考盈利预测报告》。上述盈利预测是公司管理层依据谨慎性原则，充分考虑了未来经营的变化风险所作出。但是，盈利预测是公司管理层基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的判断，标的资产及上市公司未来实际盈利水平受区域内用户增长情况、重组后业务整合效果、新业务的开拓以及未来“三网融合”竞争局面的应对等多方面因素影响。本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提请投资者关注上述风险。
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产的经
营业绩作出了具体承诺，具体内容参见本报告书“第六章 x次交易合同的主要内容 二、发行股份购买资产之补偿协议的主要内容”。
（二）标的资产估值风险
1、标的资产采用收益法评估的风险
评估机构采用资产基础法、收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并分别出具了《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》。考虑到天宝公司、天隆公司均可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来天宝公司、天隆公司可以提供给投资者的盈利，因此评估机构选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
收益法是基于对企业未来盈利水平折现而取得的企业价值。资产评估过程中，对标的资产未来数字电视整体转换速度、有线电视终端用户增长水平、资本性支出、公司经营成本控制等方面进行了谨慎预测。若上述事项的未来实现情况较预测情况发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，进而影响资产评估结果，提请投资者注意上述风险。
2、标的资产评估增值幅度较大的风险
x次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，本次交易标的资产截至 2012 年 3 月 31 日
的合计账面价值为 5.40 亿元，评估价值为 12.77 亿元，评估增值率为 137%。其
中，天宝公司截至 2012 年 3 月 31 日的净资产账面价值为 3.27 亿元，评估值为
6.99 亿元，评估增值率为 114%；天隆公司截至 2012 年 3 月 31 日的净资产账面价值为 2.13 亿元，评估值为 5.78 亿元，评估增值率为 172%。本次交易标的资产的评估增值幅度超过了 100%，提请投资者注意相关风险。
本次交易标的资产评估值较账面价值有较大增值，其增值原因及分析参见在本报告书“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
（三）业务整合的风险
x次交易完成后，天宝公司和天隆公司将成为本公司全资子公司。本公司将在原有基础上完成对宝安区、龙岗区的有线电视网络业务整合，形成基本覆盖深圳地区的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台。本次交易有利于公司迅
速扩大有线电视网络运营的规模，进一步增加网络覆盖区域，通过公司的规范运作和科学管理，统一进行产品研发和市场营销，有效降低单位用户平均运营成本，形成协同和规模效应，提高管理效率，提升盈利水平，为本公司有线广播电视网络业务的持续发展和做大做强打下坚实的基础。但由于本次交易完成后后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。
针对该风险，本公司将充分利用长期积累的有线广播电视网络行业管理经验和服务经验，充分发挥自身领先的技术优势，结合本次交易后实际情况，调整管理架构，统一技术标准，尽快完成整合计划。
（四）业务收入来源较为集中的风险
x次交易前，本公司主要负责深圳市原特区内有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的传输服务。公司的收入主要来源于有线电视收视收入、有线宽频收入及节目传输收入。本次重组仅涉及到宝安、龙岗两区有线广播电视网络资产和业务的整合，并未新增任何业务门类，因此可以预见前述三项收入在未来仍将是本公司营业收入的主要来源，其波动将直接影响本公司的盈利情况。
根据立信出具的《上市公司备考合并审计报告》，本公司前述三项主营业务 2011 年、2012 年 1-9 月备考收入总和分别为 107,412.07 万元和 82,092.67 万元，占公司同期主营业务收入的 88.37%和 88.16%，其中有线电视收视收入占公司同期主营业务收入的 62.90%和 62.41%，公司存在业务收入来源较为集中的风险。
（五）本次交易完成后一定时间内新增关联交易门类的风险
x次交易前，天宝公司和天隆公司均向深圳广电集团下属子公司天和公司采购呼叫中心服务。根据德勤出具的《天宝公司备考审计报告》和《天隆公司备考审计报告》，天宝公司 2010 年、2011 年、2012 年 1-9 月向天和公司采购呼叫服务的金额分别为 496.70 万元、715.96 万元和 480.83 万元，天隆公司 2010年、2011 年、2012 年 1-9 月向天和公司采购呼叫服务的金额为分别为 207.80 万
元、215.12 万元和 177.14 万元。上述采购均未超过各公司相应期间营业总成本的 5%。
本次交易完成后，上市公司现有呼叫中心规模暂时无法有效满足天宝公司、天隆公司的业务需求。上市公司呼叫中心的扩容建设、天和公司与上市公司之间的客户数据的转移对接以及原有客户改变呼叫习惯等均需要一定时间。因此，本次交易完成后，天宝公司、天隆公司可能需要在一定时间内继续向天和公司采购呼叫服务。该项采购将构成上市公司的控股子公司与上市公司控股股东控制的其他企业之间的经常性关联交易。
该关联交易在过渡期内有存在的必要性和合理性，上市公司和深圳广电集团均对尽快实现上市公司呼叫中心的扩容建设，减少和消除上述经常性关联交易作出了可行的承诺，但仍请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后新业务拓展风险
x次交易完成后，上市公司除了将在宝安区、龙岗区完成既定的有线数字电视整转和双向化改造计划外，也会在该等区域引入天威视讯成功的产品和服务。这些产品和服务包括有线宽频、双向互动点播、电视时移等增值业务，通过这些增值业务可以有效稳固现有用户，提高每户 ARPU 值，并拓展新的消费群体、创造新的消费需求。但是，截至本报告书签署日，上述增值业务尚未在宝安区、龙岗区开展，天威视讯在现有区域的运营经验和销售方式能否完全适用于宝安、龙岗两区，存在一定的风险。
目 录
公司声明 1
重大事项提示 2
一、本次交易基本方案 2
二、本次发行股份的价格及定价原则 2
三、股份锁定承诺 3
四、交易对方的利润补偿承诺 3
五、本次交易尚需履行的程序 3
六、本报告书与《重组预案》披露的主要差异 4
七、本次交易的特别风险提示 5
目 录 9
释 义 13
第一章 x次交易概述 20
一、本次交易的背景 20
二、本次交易的目的 23
三、本次交易的原则 24
四、本次交易概述 24
五、本次交易对方及定价情况 25
六、本次交易为关联交易并构成重大资产重组 25
七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 26
八、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 27
第二章 上市公司基本情况 28
一、公司基本情况简介 28
二、公司设立、上市及股本变动情况 29
三、最近三年控股权变动及目前股本结构 29
四、最近三年重大资产重组情况 30
五、公司主营业务概况 30
六、公司最近三年经审计的主要财务数据 32
七、公司控股股东和实际控制人情况 33
第三章 交易对方基本情况 34
一、深圳广电集团 34
二、宝安区国资委 39
三、龙岗区国资委 40
四、坪山新区发展和财政局 40
第四章 标的资产基本情况 41
一、天宝公司 41
二、天隆公司 46
三、标的资产的评估情况 53
四、标的资产业务与技术情况 67
第五章 发行股份情况 81
一、本次发行股份的价格及定价原则 81
二、发行股份的种类和每股面值 81
三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例 82
四、本次发行股份的限售期 82
五、发行股份前后的主要财务数据对照表 82
六、发行股份前后上市公司的股权结构 84
第六章 x次交易合同的主要内容 85
一、发行股份购买资产框架协议及正式协议的主要内容 85
二、发行股份购买资产之补偿协议的主要内容 87
第七章 x次交易的合规性分析 89
一、本次交易符合《重组办法》第十条相关规定 89
二、符合《重组办法》第四十二条规定 93
三、本次重组符合《收购管理办法》的有关规定 95
第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 97
一、本次交易标的定价依据 97
二、本次发行股份的定价公允性分析 97
三、本次交易标的定价公允性分析 98
四、董事会对本次交易评估事项的意见 103
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 104
第九章 上市公司董事会讨论与分析 105
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 105
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 110
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 126
四、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划 134
第十章 财务会计信息 136
一、标的资产最近两年一期备考财务报表 136
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 140
三、标的资产盈利预测情况 144
四、上市公司盈利预测情况 147
第十一章 同业竞争和关联交易 151
一、本次交易完成后，上市公司与新增股东的同业竞争和关联交易情况. 151
二、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制企业的同业竞争情况
............................................................................................................................. 151
三、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制企业的关联交易情况
............................................................................................................................. 152
第十二章 x次交易对公司治理机制的影响 163
一、本次交易完成前公司法人治理结构基本情况 163
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施 163
三、深圳广电集团对本公司独立性的承诺 164
四、关于公司的利润分配 166
第十三章 风险因素分析 169
x、与本次交易相关的风险 169
二、本次交易完成后上市公司风险因素 171
第十四章 其他事项说明 177
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性违规占用的情形 177
二、本次交易后，公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 177
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况说明 178
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告 178
五、本次交易中保护非关联股东利益的措施 180
六、交易对方关于信息披露的承诺 181
第十五章 独立董事及中介机构意见 182
一、独立董事意见 182
二、独立财务顾问意见 183
三、法律顾问意见 183
第十六章 与本次交易有关的证券服务机构 185
一、独立财务顾问 185
二、上市公司法律顾问 185
三、承担上市公司年审、备考报表审计及盈利预测审核业务的审计机构. 185
四、承担标的资产审计及盈利预测审核业务的审计机构 186
五、资产评估机构 186
第十七章 上市公司及全体董事声明 187
第十八章 备查文件 188
一、备查文件 188
二、备查文件的查阅时间和地点 188
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
公司、本公司、上市 公司、天威视讯 | 指 | 深圳市天威视讯股份有限公司 |
深圳广电集团、控股股东、实际控制人 | 指 | 深圳广播电影电视集团 |
宝安区国资委 | 指 | 深圳市宝安区国有资产监督管理委员会 |
龙岗区国资委 | 指 | 深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会 |
坪山新区发财局 | 指 | 深圳市坪山新区发展和财政局 |
发行对象、交易对方 | 指 | 深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局 |
天宝公司 | 指 | 深圳市天宝广播电视网络股份有限公司，为本次交易 的标的资产之一。天宝公司负责深圳市宝安区（除光明新区）有线电视传输 |
天隆公司 | 指 | 深圳市天隆广播电视网络股份有限公司，为本次交易的标的资产之一。天隆公司负责深圳市龙岗区（含坪 山新区、大鹏新区）有线电视传输 |
目标公司、标的公司 | 指 | 天宝公司、天隆公司及两者的合称 |
台网分离 | 指 | 天宝公司和天隆公司将电视台资产和业务剥离，以派生分立的方式分别设立一家传媒公司，存续公司只经 营有线广播电视网络业务 |
西部传媒 | 指 | 深圳市西部传媒股份有限公司，由天宝公司以派生分立的方式成立，经营宝安广播电视中心业务 |
东部传媒 | 指 | 深圳市东部传媒股份有限公司，由天隆公司以派生分立的方式成立，经营龙岗广播电视中心业务 |
天明公司 | 指 | 深圳市天明广播电视网络有限公司 |
光明分公司 | 指 | 深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司，系上市公司吸收合并天明公司后设立的分公司，负责原天明公 司运营的业务 |
天华公司 | 指 | 深圳市天华世纪传媒有限公司 |
天和公司 | 指 | 深圳市天和信息服务有限公司 |
全市、市内 | 指 | 深圳市 |
原有四区 | 指 | 天威视讯目前提供有线数字电视及增值服务的深圳福田区、罗湖区、南山区、光明新区四个区域 |
数字电视 | 指 | 数字电视系统的简称，是是音频、视频和数据信号从信源编码、信道编码和调制、接收和处理等均采用数 字技术的电视系统 |
模拟电视 | 指 | 模拟电视系统的简称，是音频、视频信号的产生、传 输、处理到接收机的复原，整个过程都是在模拟体制下完成的电视系统 |
机顶盒 | 指 | 扩展电视接收机或电视显示器功能的一种设备，其能够接收、解调由数字电视信号调制的射频信号，将数字电视信号解码后，输出模拟或数字的电视音视频信 号的设备 |
高清交互机顶盒 | 指 | 支持高清视频显示且具有双向信息回传功能的机顶盒 |
NGB | 指 | Next Generation Broadcasting Network，下一代广播电视网的简称，是以有线电视数字化和移动多媒体广播电视成果为基础，以自主创新的“高性能宽带信息 网”核心技术为支撑的下一代广播电视网络 |
IPTV | 指 | Internet Protocol Television，IP 电视，是利用宽带 IP 网络，采用通信、广播、计算机、互联网和多媒体等技 |
术，传送数字音视频等多媒体信息到多种终端，并实 现业务管理和控制 IP 化的系统和业务 | ||
三网融合 | 指 | 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据 和广播电视等多种服务 |
整转、整体转换 | 指 | 把模拟系统转换为数字系统，通过机顶盒使用户的电视机成为集公共传播、信息服务、文化娱乐、交流互动于一体的数字多媒体信息终端，满足用户对广播电 视节目和多种信息、多种服务的需求 |
双向化改造 | 指 | 是指在有线电视网络中通过建立回传通道以满足终端用户的双向化需求，主要包括接入网光传输改造和用 户接入改造 |
ARPU 值 | 指 | Average Revenue Per User，每户平均收入 |
VOD | 指 | Video On Demand，视频点播，是一种交互式多媒体信 息点播系统，其本质是信息使用者可根据自身需求主动获取多媒体信息 |
NVOD | 指 | Near Video On Demand，准视频点播系统的简称 |
HFC | 指 | Hybird Fiber Coaxial，混合光纤同轴电缆 |
干线网 | 指 | 在前端和分前端之间或各分前端之间传输信号用的线 路 |
分配网 | 指 | 连接信号源（包括总前端、分前端、光节点等）和用户接入端的网络部分，用于信号的分配传输 |
光缆网 | 指 | 完成光信号的传输、放大和功率分配功能，由光缆和光传输设备组成的信息传输网络 |
电缆网 | 指 | 完成射频信号的馈送、放大和功率分配功能，由电缆 |
及电缆传输设备组成的信息传输网络 | ||
EPG | 指 | Electronic Program Guide，电子节目指南的简称，为用户提供一种易于使用、界面友好、可快速访问所需节目的方式，用户通过电子节目指南，可看到多个甚至 所有频道近期将播出的电视节目 |
BOSS 系统 | 指 | Business and Operation Support System，业务运营支撑系统 |
深圳市委宣传部 | 指 | 中共深圳市委宣传部 |
深圳市广电局 | 指 | 深圳市广播电影电视局 |
深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
深圳市市场监督局 | 指 | 深圳市市场监督管理局及 2009 年 8 月机构改组前的 “深圳市工商行政管理局” |
广东省广电局 | 指 | 广东省广播电影电视局 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
国家广电总局 | 指 | 国家广播电影电视总局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
A 股 | 指 | 境内上市的每股票面价值为人民币 1 元整的普通股股票 |
x次发行股份购买资 产、本次交易、本次重组、本次发行 | 指 | 天威视讯向天宝公司、天隆公司的全体原股东定向发行股份，购买天宝公司、天隆公司各 100%股份的行为 |
交易标的、 标的资产、拟购买资产 | 指 | 深圳广电集团、宝安区国资委持有的分立后天宝公司 100%的股份和深圳广电集团、龙岗区国资委以及坪山新区发财局持有的分立后天隆公司 100%的股份 |
x报告书 | 指 | 深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书 |
《重组预案》 | 指 | 《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
股东大会 | 指 | 深圳市天威视讯股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 深圳市天威视讯股份有限公司董事会 |
中银国际、独立财务顾问 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师集团（深圳）事务所 |
国友大正、评估机构 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
立信、上市公司审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
德勤、标的资产审计机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
《上市公司备考合并审计报告》 | 指 | 立信出具的《关于深圳市天威视讯股份有限公司 2012年 1-9 月、2011 年度备考财务报表之审计报告》（信会师报字[2012]第 310426 号） |
《上市公司备考盈利预测报告》 | 指 | 立信出具的《深圳市天威视讯股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（ 信会师报字[2012] 第 310427 号） |
《天宝公司备考审计报告》 | 指 | 德勤出具的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告 2012 年 1 月 1 日起至 9 月 30日止期间、2011 年度及 2010 年度》（德师报（审）字 （12）第 S0173 号） |
《天隆公司备考审计 报告》 | 指 | 德勤出具的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司 备考财务报表及审计报告 2012 年 1 月 1 日起至 9 月 30 |
日止期间、2011 年度及 2010 年度》（德师报（审）字 （12）第 S0175 号） | ||
《天宝公司备考盈利预测报告》 | 指 | 德勤出具的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考盈利预测及审核报告 2012 年度及 2013 年度》 （德师报（核）字（12）第 E0081 号） |
《天隆公司备考盈利预测报告》 | 指 | 德勤出具的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备考盈利预测及审核报告 2012 年度及 2013 年度》 （德师报（核）字（12）第 E0082 号） |
《天宝公司资产评估报告》 | 指 | 国友大正出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买“台网分离”后的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 （国友大正评报字[2012]第 386C 号） |
《天隆公司资产评估报告》 | 指 | 国友大正出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买“台网分离”后的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 （国友大正评报字[2012]第 385C 号） |
元 | 指 | 人民币元 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《备忘录 17 号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产 |
重组相关事项》（2012 年修订） | ||
《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市天威视讯股份有限公司章程》 |
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景
（一）有线电视网络的整合以及双向网络的改造是全行业发展的首要要求
为适应广播影视行业改革发展的新形势，推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，更好地发挥有线网络的功能和作用，2009 年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（ 广发 [2009]57 号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造。意见要求，全国有线电视网络要实现由小网向大网、由模拟向数字、由单向向双向、由用户看电视向用电视转变。
截至 2011 年底，我国已有北京、上海等 10 个省（自治区和直辖市）已经
完成网络整合；河北、江西等 12 个省（自治区和直辖市）已经基本完成网络整
合；山西、内蒙古等 9 个省（自治区和直辖市）正在积极推进有线网络整合。并且，随着地级市数字化整体转换接近尾声，我国有线电视数字化工作重点已经逐渐向县级城市及农村地区推进。截至 2011 年底，我国有线电视用户约为 2
亿户，其中有线数字电视用户达到 11,218.8 万户，有线数字化程度约为 56.09%，相比 2010 年，有线数字电视用户增长 27.06%，有线数字化程度提高近 10 个百分点。根据国家数字化整体转换推进要求，到 2015 年底，有线电视用户将全部整转为数字电视用户。
推进区域内有线电视网络的整合，进行网络双向化改造，统一规划、统一建设、统一运营和统一管理，是推进有线电视产业发展的首先要求。
（二）“三网融合”带来的行业竞争是有线电视网络的整合的外在动力
国务院于 2008 年 1 月 1 日颁发了《关于鼓励数字电视产业发展的若干政
策》（国办发[2008]1 号），提出“以有线电视数字化为切入点，加快推广和普及数字电视广播，加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进三网融合。”
2010 年 1 月国务院决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”，同时提出了“三网融合”的时间表：2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013 年至 2015 年，总结推广试点经验，全面实现 “三网融合”发展。《十二五规划纲要》亦提出：“以广电和电信业务双向进入为重点，建立健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。”
“三网融合”打破了此前广电在内容传输、电信在宽带运营领域各自的垄断，明确了互相进入的准则——在符合条件的情况下，广电企业可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电视网络提供的互联网接入业务等；而国有电信企业在有关部门的监管下，可从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作、互联网视听节目信号传输、转播时政类新闻视听节目服务，IPTV 传输服务、手机电视分发服务等。
推进“三网融合”的总体方案明确提出推动广电、电信业务双向进入，这意味着原来相对独立的广电领域将引入电信企业竞争，既是机遇，也是挑战。电信企业是独立的市场主体，具有全国垂直高效的管理体制以及多年市场运营经验，形成了稳定的商业模式，资金实力雄厚，具有开展全业务融合的技术能力和经济实力，随着“三网融合”工作的深入，电信企业将给广电业务带来巨大的竞争压力。
“三网融合”将给有线电视网络公司带来新的发展机遇，将加快数字化和双向化改造，提升有线电视网络的技术标准和质量，并增强有线电视网络运营商的长期竞争力；同时可望加速网络整合，提高有线电视网络运营商的用户规模效应；并且促进高清交互电视服务推广以及数据增值服务的发展。
工信部及国家广电总局就推进“三网融合”的工作明确要求，加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。在此竞争格局下，有线电视网络企业必须尽快完善网络基础设施建设，扩大用户基
数，创新业务形态，积极培养、壮大市场竞争主体，提高市场竞争实力。要适应“三网融合”的要求，首先在“三网融合”的试点地区加快有线电视数字化进程，加快有线电视网络大容量、双向交互升级改造和网络整合，构筑广电参与“三网融合”竞争的市场主体。
深圳市是国家确定的第一批“三网融合”试点城市（地区）之一。天威视讯作为广电系统企业，正确把握信息技术和“三网融合”的发展趋势，以“高清互动”和“高速宽带”为重点，以业务融合为方向，进一步改造基础网络，开展“三网融合”示范小区建设，不断开发“三网融合”新业态，全面提升综合竞争力，具有承担全市区域内“三网融合”任务的技术实力和经营能力。
（三）提高深圳有线电视产业的综合实力和竞争力的必然要求
天威视讯是中国领先的有线电视网络运营商，目前主要经营xxxxx、xx、xx、xxxxxxxxxxxxxx，xx公司经营宝安区（若无特殊指出，本报告书所描述宝安区不含光明新区）的有线电视网络，天隆公司经营龙岗区（若无特殊指出，本报告书所描述龙岗区含坪山新区和大鹏新区）的有线电视网络。
宝安和龙岗是深圳区域人口总量最多的两个区，常住人口规模超过 630 万人。根据《国务院关于扩大深圳经济特区范围的批复（国函[2010]45 号）》，同意将深圳经济特区范围扩大到深圳全市，将宝安、龙岗两区纳入特区范围。这也从客观上决定了宝安和龙岗有线电视网络整合以及双向化改造需要纳入整个深圳市范围内有线电视网络的统一规划、统一实施、统一管理。
在此背景下，为有效推进深圳市有线电视网络整合，提高有线电视双向整转和双向化改造的工作力度，天威视讯将整合宝安、龙岗两区的有线电视网络资产和业务，形成基本覆盖深圳全市的广播电视宽带多媒体综合信息服务平台，全面推进“三网融合”新业务，实现全市有线电视网络整体上市，进一步提高深圳有线电视产业的综合实力和竞争力。
二、本次交易的目的
（一）通过本次交易完成深圳有线电视行业重组
通过本次交易，天威视讯将整合深圳市绝大部分的有线电视网络资源。本次交易完成后，公司将基本实现“全市一张网”，按照统一对外呼号、统一前端信号、统一技术标准、统一发展规划、统一运营管理的要求，实现深圳市广播电视网络资源整合。本次交易完成后，公司能够充分利用深圳市有线电视网络规模优势，拓展有线电视网络的业务空间，实现集约化经营、规模化发展，提升市场竞争能力，增强抗风险能力。
（二）通过本次交易增强上市公司盈利能力
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司共拥有的有线数字电视用户终端数约为 114
万个。本次交易能为本公司增加约 110 万个在册有线电视用户终端，其中包含
宝安地区约 18 万个以及龙岗地区约 15 万个高清有线电视用户终端。本次交易能较大提升公司客户覆盖范围和持续盈利能力。
通过本次交易，公司将实现深圳地区有线电视网络的深度整合，将完全享有 200 万户以上有线电视网络用户产生的全部收益。公司主营业务更加突出，经营模式也更加稳定，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）通过本次交易扩展上市公司未来发展空间
x次重组完成后，提升了公司的盈利能力和核心竞争力。通过重组，公司的用户规模得到了大幅度的提升，一方面，公司将进一步挖掘宝安区、龙岗区用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一方面，公司发挥在高清双向业务方面已取得的先发优势，通过下属子公司天华公司成熟的资源库，进一步大力开拓新进区域的数字电视增值业务，努力扩大高清电视用户基数以及高清互动电视用户的网内渗透率，提升公司盈利水平。
2011 年公司通过对网络进一步优化升级以及技术扩容，目前拥有更加好的网络质量，可向全网提供 100M 有线宽频（互联网）接入服务。针对新增的宝安区、龙岗区有线电视用户，公司在完成两区双向化改造的同时，将加强互联
网接入业务的推广力度，形成新的利润增长点，并在“三网融合”的竞争中抢占新的市场空间。
公司将继续贯彻“成为领先的音视频服务专家”的战略理念，抓住“三网融合”的发展契机，持续实施“科学管理、规范运作，立足市场竞争，与时俱进，全面建立适应市场和服务需要的现代企业管理机制，逐步成长为领先的有线电视综合信息网络运营商”的经营战略，努力实现“做中国最优秀的有线电视综合运营商”的愿景。
三、本次交易的原则
（一）减少关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性，保护中小股东利益；
（二）实现深圳全市有线电视网络传输业务整体上市，提高上市公司盈利能力；
（三）完善公司治理结构，提升上市公司整体质量；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力。
四、本次交易概述
x次发行前，本公司主要在深圳市福田区、罗湖区、南山区以及光明新区为客户提供有线数字电视及增值业务，截至 2012 年 6 月 30 日，本公司拥有约
114 万有线数字电视用户。天宝公司是深圳市宝安区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其 51%股份、宝安区国资委持有其 49%股份。天隆公司是深圳市龙岗区的有线电视网络运营商，深圳广电集团持有其 51%股份、龙岗区国资委持有其 46.88%股份及坪山新区发财局持有其 2.12%股份。
本公司拟向深圳广电集团、宝安区国资委发行人民币普通股，购买其持有的天宝公司合计 100%股份；拟向深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发财局发行人民币普通股购买其持有的天隆公司合计 100%股份。
五、本次交易对方及定价情况
（一）本次交易对方
x次交易发行股份对象分别为深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局。关于交易对方的具体情况，参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（二）本次交易定价情况
x次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，天宝公司 100%股份评估价值为 6.99 亿元，天隆公司 100%股份评估价值为 5.78 亿元。标的资产增值额度和增值率如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
天宝公司 | 32,696.74 | 69,900.00 | 37,203.26 | 114% |
天隆公司 | 21,279.31 | 57,800.00 | 36,520.69 | 172% |
合计 | 53,976.05 | 127,700.00 | 73,723.95 | 137% |
上述交易标的资产具体评估情况参见本报告书“第四章 标的资产基本情况三、标的资产的评估情况”。
六、本次交易为关联交易并构成重大资产重组
x次发行对象之一深圳广电集团在本次发行前持有本公司 190,207,200 股股份，占总股本比例为 59.37%，是公司的控股股东。本次发行构成关联交易。
本次交易标的资产交易价格为 12.77 亿元。天威视讯 2011 年 12 月 31 日经
审计的合并财务会计报告期末总资产为 19.54 亿元。标的资产的交易价格占天威视讯总资产比例为 65.35%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第二十八条和第四十六
条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）本次交易已经取得的授权、批准和核准
x次交易已经取得的授权、批准和核准如下：
1、2012 年 4 月 18 日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅核发
《关于印发<深圳有线广播电视网络改革重组总体方案>等文件的通知》（深办发[2012]6 号），同意本次重组方案；
2、2012 年 4 月 19 日，深圳广电集团作出《会议纪要》（广电集团纪[2012]
23 号），同意将所持有的分立后的天宝公司、天隆公司的股份注入天威视讯；
3、2012 年 4 月 27 日，深圳市广电局核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产的批复》（深广电复[2012]3 号），同意天威视讯发行股份购买资产事宜；
4、2012 年 4 月 27 日，深圳市国资委会核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司定向增发有关事宜的复函》（深国资委函[2012]137 号），原则性同意深圳广电集团参与天威视讯定向增发；
5、2012 年 6 月 6 日，天威视讯召开第六届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产的议案》，相关各方同时签署了《发行股份购买资产框架协议书》；
6、2012 年 12 月 4 日，天威视讯召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，相关各方签署了《发行股份购买资产协议书》。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、深圳市国资委书面核准本次交易标的资产评估报告、批准本次重大资产重组方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意深圳广电集团免于以要约方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
八、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2012 年 6 月 6 日，天威视讯召开第六届董事会第六次会议。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于<深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，全体参会非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2012 年 12 月 4 日，天威视讯召开第六届董事会第十二次会议。会议逐项通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于〈深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，全体参会非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。会议决定发出天威视讯 2012 年第四次临时股东大会通知。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司法定中文名称： | 深圳市天威视讯股份有限公司 |
公司英文名称： | Shenzhen Topway Video Communication Co., Ltd. |
注册资本： | 320,400,000.00 元 |
注册地址： | 深圳市福田区彩田路 6001 号 |
办公地址： | xxxxxxxxx 0000 x |
法定代表人： | xxx |
成立时间： | 1995 年 7 月 18 日 |
上市地： | 深圳证券交易所 |
上市时间： | 2008 年 5 月 26 日 |
股票代码： | 002238 |
营业执照注册号： | 440301102910798 |
经营范围： | 有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务 （具体按深贸管审证字第 659 号文办理）。 |
二、公司设立、上市及股本变动情况
（一）公司设立及上市
1995 年 1 月 11 日，深圳市广电局出具深广局字[1995]4 号《关于市有线广播电视台组建深圳天威视讯股份有限公司的批复》，批准本公司设立。1995 年 1 月 12 日，深圳有线广播电视台、深圳市鸿波通信投资开发公司、中国工商银行深圳市信托投资公司、深圳深大电话有限公司、深圳市通讯工业股份有限公司及深圳中金实业股份有限公司签署《组建合同书》及《借款协议书》，约定了组建本公司和按股权比例向本公司提供借款等相关事宜。1995 年 7 月 18 日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照。
2008 年 5 月 12 日，经中国证监会证监许可[2008]588 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 6,700 万股。2008 年 5 月 26 日，经深交所深证上 [2008]74 号《关于深圳市天威视讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核批准，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“天威视讯”，股票代码为“002238”。
（二）公司上市后股本变动情况
公司上市后，注册资本仅发生过一次变更。具体为公司于 2011 年 6 月实施
2010 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）和
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股（即 53,400,000 股），由此，公司注
册资本由 26,700 万元变更为 32,040 万元。公司已于 2011 年 7 月 7 日取得变更后的企业法人营业执照。
三、最近三年控股权变动及目前股本结构
（一）控股权变动
公司的控股股东及实际控制人均为深圳广电集团，最近三年未发生变更。深圳广电集团的基本情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况 一、深圳广电集团”。
（二）前十大股东
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
深圳广播电影电视集团 | 190,207,200 | 59.37% |
中国电信股份有限公司 | 31,200,000 | 9.74% |
全国社会保障基金理事会转持二户 | 6,592,800 | 2.06% |
南方基金公司－工行－特定客户资产管理 | 3,844,270 | 1.20% |
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,561,669 | 0.80% |
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 2,409,577 | 0.75% |
中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 2,374,716 | 0.74% |
全国社保基金一零四组合 | 1,505,455 | 0.47% |
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF） | 1,239,854 | 0.39% |
中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行 | 1,191,689 | 0.37% |
四、最近三年重大资产重组情况
x公司在最近三年内没有实施重大资产重组。
五、公司主营业务概况
天威视讯目前主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业。
公司上市之初的业务区域主要包括深圳市福田区、罗湖区和南山区。为促进深圳市有线广播电视网络的整合，扩大上市公司有线电视网络运营的规模，进一步增加覆盖区域，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，天威视讯以现金方式收购了深圳广电集团持有的天明公司 100%股权，并于 2011 年 10
月 28 日办理完成全部工商变更手续，成功将业务区域拓展到光明新区。目前，
公司已吸收合并子公司天明公司，并成立了光明分公司负责原天明公司运营的业务。
公司主营业务主要包括三大部分：
（一）有线数字电视业务
1、基本业务
公司根据深圳市城市建设发展的需求，规划建设深圳市有线电视网络干线网，按照深圳市居民的入网需求，建设用户分配网，并负责上述网络的日常经营管理和维护。公司通过卫星、地面、有线等传输系统，接收各类电视节目信号，通过有线电视网络向用户进行传送，提供电视节目收视业务并收取基本收视费。
公司自上市以来，有线数字用户总量继续保持稳定增长。在基础网用户方面，公司通过优化内部管理，创新业务形态，不断满足客户日益增长的需求，不断提高服务水平。公司采用业务告知、产品推介、服务回访等不同方式来构建客户沟通渠道，更及时地了解客户需求，有针对性地制订营销策略和服务模式。另外，公司加强了商业客户和基础网建设模块的联系，为客户提供了更优质服务。截至 2012 年 6 月 30 日，公司共拥有有线数字电视用户终端数为
113.59 万个。
2、增值业务
在提供基本收视服务的同时，公司还积极拓展视频点播、高清交互业务等增值服务内容，向客户收取付费电视收视费和交互电视收视费。
公司不断优化高清交互业务产品政策，加强广告宣传，完善销售渠道，逐步培养用户消费习惯，极大地提升了用户对公司高清交互业务的认知度，取得良好成效。为丰富业务体系，拓展业务功能，公司适时推出了“电视教育”、 “电视游戏”、“电视阅读”和“网上交警”等项目，并积极探索 3D 电视等高端音视频业务。截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有交互电视用户终端数为
40.70 万个（其中高清交互电视用户终端数为 37.67 万个），付费频道用户终端数为 4.18 万个。
（二）有线宽频业务
公司通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，向用户收取有线宽频使用费。
公司自上市以来，不断完善有线宽频业务产品体系，突出个性化功能，相继推出高清机顶盒上网、4M 精英版等业务；通过用户调研，公司挖掘产品组合潜力，开展“联合营销”、“预存优惠”和“新年促销”等活动，提升产品价值感知和用户粘度；公司还不断丰富新媒体平台（威视网）内容，强化分享交流功能，“威视网”新增了电视回看、热点新闻等栏目，“社区论坛”也正式上线，网络电视系统初具规模。截至 2012 年 6 月 30 日，公司有线宽频在网用
户数为 34.93 万户。
（三）节目传输业务
根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在公司的经营地域内，仅公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在公司网内落地传输必须依赖于本公司。公司对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费。
根据公司与深圳广电集团签订的《<电视节目落地传输服务协议>2011 年度补充协议》，2011 年度公司传输深圳广电集团买断经营的境内外电视节目，全年实现节目传输费收入 8,527.91 万元。
六、公司最近三年经审计的主要财务数据
x公司最近三年合并报表的经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
资产总额 | 1,954,421,209 | 1,855,662,256 | 1,851,746,704 |
负债总额 | 547,251,114 | 501,099,120 | 550,296,073 |
归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,360,158,998 | 1,330,578,895 | 1,281,717,480 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
营业收入 | 849,541,306 | 824,380,855 | 768,639,103 |
利润总额 | 123,913,023 | 84,579,247 | 88,293,195 |
归属于上市公司股东的净利润 | 117,761,003 | 75,561,414 | 69,728,144 |
（三）主要财务指标
项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.25 | 4.98 | 4.8 |
项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
基本每股收益（元） | 0.37 | 0.24 | 0.22 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.08 | 1.24 | 1.17 |
加权平均净资产收益率 | 8.62% | 5.79% | 5.54% |
扣除非常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.48% | 5.33% | 4.81% |
七、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
x公司控股股东及实际控制人均为深圳广电集团。深圳广电集团具体情况请见本报告书“第三章 交易对方基本情况 一、深圳广电集团”。
（二）实际控制人对本公司的控制关系图
深圳广播电影电视集团
深圳市天威视讯股份有限公司
59.37%
深圳市天威视讯股份有限公司
第三章 交易对方基本情况
一、深圳广电集团
（一）基本情况
深圳广电集团的基本情况如下：
成立时间： | 2004 年 6 月 28 日 |
举办单位： | 中共深圳市委宣传部 |
开办资金： | 248,184 万元 |
法定代表人： | xxx |
xx： | 深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院 |
单位类型： | 事业单位 |
宗旨和业务范围： | 广播电影电视和其他信息，促进社会经济文化发展。 （广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流，（设备技术）开发、引进，（经营/宣传）广告、管理研究，（广播/电视）节目发射、有线传输网络 建设数字电视规划发展文会展业。 |
（二）深圳广电集团历史沿革及最近三年开办资金变化
深圳广电集团系经深圳市机构编制委员会办公室于 2004 年 9 月 30 日以深编办[2004]46 号《关于成立深圳广播电影电视集团的批复》批准，由深圳电视台、深圳广播电台、深圳市广播电视传输中心、深圳电影制片厂和天威视讯等单位合并组建，开办资金 2,000 万元。
2009 年 5 月 13 日，深圳广电集团向国家事业单位登记管理局申请将开办资
金由 2,000 万元变更为 248,184 万元；并于 2009 年 5 月 21 日取得变更后的《事
业单位法人证书》。
2009 年至今，深圳广电集团的开办资金未发生变化。
（三）深圳广电集团主营业务情况
深圳广电集团是一家拥有 11 个电视频道、4 套广播频率和电影制片厂、电视剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电视、DV 电视、手机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团。深圳广电集团控股了天威视讯、深圳市移动视讯有限公司等二十多家经营企业，形成了广告、网络传输与服务、新技术新业务、内容等“四足鼎立”的产业结构。
（四）深圳广电集团主要财务数据
深圳广电集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
资产总额 | 6,889,426,408 | 6,227,999,559 | 5,541,001,877 |
负债总额 | 2,249,534,957 | 1,994,390,589 | 1,547,576,320 |
所有者权益 | 4,639,891,450 | 4,233,608,970 | 3,993,425,557 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 3,394,233,654 | 3,138,355,385 | 2,977,093,529 |
项目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
营业收入 | 3,947,182,757 | 3,245,774,905 | 2,821,061,740 |
利润总额 | 252,723,819 | 229,759,572 | 191,793,042 |
净利润 | 238,942,675 | 218,977,077 | 164,104,013 |
归属于母公司股东的净利润 | 158,499,895 | 143,577,209 | 104,706,653 |
注：上述财务数据已经深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）审计。
（五）深圳广电集团下属企业情况
1、下属企业架构图
截至本报告书签署日，深圳广电集团主要下属企业架构图如下
深圳广电集团股权结构图
1 0 0 %
深圳龙媒影视文化传播有限公司
1 0 0 %
深圳市深视体育健康文化发展有限公司
1 0 0 %
深圳电影制片厂有限公司
1 0 0 %
深圳市文广电文化传播有限公司
1 0 0 %
深圳市时刻网络传媒有限公司
1 0 0 %
深圳广播电影电视文化产业有限公司
深圳广播电影电视集
团
1 0 0 %
深圳市环球财经传媒有限公司
1 0 0 %
深圳广播电影电视集团香港办事
处有限公司
1 0 0 %
深圳花朵文化传媒有限公司
1 0 0 %
深圳广信网络传媒有限公司
9 9 %
深圳市文化产业（国际）会展有限公司
9 8 %
深圳市广电生活传媒股份有限公司
9 5 . 0 1 %
深圳深视广告传播有限公司
9 5 %
深圳市广视后勤管理有限公司
8 0 %
深圳文化产权交易所有限公司
7 5 %
深圳市移动视讯有限公司
6 3 . 3 3 %
深圳市天和信息服务有限公司
6 0 %
深圳市深视传媒有限公司
6 0 %
深圳市宜和股份有限公司
6 0 %
深圳市深广传媒有限公司
5 9 . 3 7 %
深圳市天威视讯股份有限公司
5 1 %
深圳市天宝广播电视网络股份有限公司
5 1 %
深圳市天隆广播电视网络股份有限公司
5 1 %
深圳市合众传媒有限公司
2、下属企业情况简述
截至本报告书签署日，除天威视讯、天宝公司和天隆公司外，深圳广电集团的下属企业情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主要经营范围 |
1 | 深圳龙媒影视文化传播有限公司 | 1,000 | 100% | 广播剧、电视剧、动画片，专题、专 栏，综艺等的制作及发行；文化体育活动策划与执行，演出活动策划、执行与经营，自有物业租赁与经营，利用互联网等新媒体经营文化娱乐产品；从事广告业务；商务信息咨询；文化产品的销售及其他国内贸易 |
2 | 深圳市深视体育健康文化发展有限公司 | 3,000 | 100% | 从事广告业务；各类体育活动策划；体育赛事策划举办；国内贸易 |
3 | 深圳电影制片厂有限公司 | 790 | 100% | 摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；电影物资器材租赁，电影道具的制作及化妆服务 |
4 | 深圳市文广电文化传播有限公司 | 600 | 100% | 文化活动策划；电视专题节目策划创 作；文化产业投资与策划；企业形象策划；文化展览策划 |
5 | 深圳时刻网络传媒有限公司 | 1,000 | 100% | 从事广告业务；信息咨询；平面设计 |
6 | 深圳广播电影电视文化产业有限公司 | 5,000 | 100% | 文化产业开发；房地产开发；自有物业租赁 |
7 | 深圳市环球财经传媒有限责任公司 | 4,000 | 100% | 从事广告业务；文化活动策划；信息咨询 |
8 | 深圳广播电影电视集团香港办事处有限公司 | 1,000 （港币） | 100% | 法律允许从事的一般性业务 |
9 | 深圳花朵文化传媒有限公司 | 1,000 | 100% | 文化活动策划；品牌设计与策划；广播剧，电视剧、动画片，专题、专栏，综艺 |
10 | 深圳广信网络传媒有限公司 | 3,000 | 100% | 从事广告业务；影视设备的技术开发，国内贸易；经营电子商务；信息咨询 |
11 | 深圳市文化产业（国际）会展有限公司 | 2,000 | 99% | 承办、合作举办国内外文化产业会议和展览活动；文化产品的版权、产权、技术转让交易；提供文化产业咨询、文化产业中介；为国内外文化产业交流和合作提供相关的服务；与会展业务有关的场地租赁；会展策划、设计和会务服 务；网上虚拟会展业务；批发、零售会展商品；从事广告业务 |
12 | 深圳市广电生活传媒股份有 | 3,000 | 98% | 深圳人民广播电台生活广播的开办、节目制作及播出；从事广告业务；国内商 |
限公司 | 业、物资供销业 | |||
13 | 深圳市深视广告传播有限公司 | 368.4 | 95.01% | 设计、制作、代理国内外广告业务；国内商业、物资供销业 |
14 | 深圳市广视后勤物业管理有限公司 | 1,000 | 95% | 物业管理；国内商业、物资供销业；餐饮策划管理 |
15 | 深圳文化产权交易所有限公司 | 4,000 | 80% | 为文化企业股权、著作权、版权、文化艺术品所有权、收益权以及分拆权益、债权提供交易、登记、托管平台等服 务；提供文化企业改制、并购重组、辅导等配套服务；受托依法承担地方性文化产权登记职能，办理各类文化产权及权益的托管，提供交易见证、过户、登记等服务；文化产品权益的鉴定与评估服务 |
16 | 深圳市移动视讯有限公司 | 4,666 | 75% | 广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务；媒体策划，电视设备与技术开发、购销 |
17 | 深圳市天和信息服务有限公司 | 3,000 | 63.33% | 信息咨询服务；通信产品和计算机软硬件产品的技术开发、销售和服务；计算机网络、IT 技术支持；接受委托代售演出票、门票；呼叫中心业务、信息服务业务 |
18 | 深圳市深视传媒有限公司 | 500 | 60% | 经营广告业务；企业形象策划、经济信息咨询；国内商业、物资供销业 |
19 | 深圳宜和股份有限公司 | 10,000 | 60% | 国内商业、物资供销业；会议策划；票务代理；信息服务业务；代理 4S 品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务；房地产经纪；信息咨询；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业 |
20 | 深圳市深广传媒有限公司 | 3,000 | 60% | 广播剧、电视剧、动画片，专题、专 栏，综艺的制作、复制、发行；文化活动的策划；经营广告业务；国内贸易；投资兴办实业 |
21 | 深圳市合众传媒有限公司 | 1,000 | 51% | 文化艺术交流活动的策划；从事广告业务 |
（六）深圳广电集团与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
x次交易前，深圳广电集团持有天威视讯 59.37%的股份，为天威视讯控股股东；本次发行股份购买资产完成后，深圳广电集团将持有天威视讯约 57.79%的股份，仍为天威视讯控股股东。
截至本报告书签署日，深圳广电集团向本公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 天威视讯职务 | 任职起始时间 | 深圳广电集团职务 |
xxx | x | 董事长 | 2005-05-24 | 无 |
xxx | x | 董事 | 2012-11-22 | 副总经理 |
xx明 | 男 | 董事 | 2011-11-15 | 财务管理中心主任 |
xxx | 男 | 董事 | 2008-07-11 | 无 |
xxx | x | 董事 | 2007-09-07 | 经营管理中心主任 |
钟 林 | 男 | 董事 | 2008-12-29 | 无 |
xxx | 女 | 监事会主席 | 2005-06-25 | 无 |
（七）其他情况
根据深圳广电集团出具的书面说明，深圳广电集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、宝安区国资委
根据《深圳市宝安区财政局主要职能内设机构和人员编制规定》（宝机编 [2011]20 号），深圳市宝安区财政局为区政府工作部门，加挂“深圳市宝安区国有资产监督管理委员会”牌子，宝安区国资委负责国有企业的产权界定、产权登记和变动工作；指导国有企业贯彻执行有关法律、法规、政策及公司章程；指导国有企业资产重组；负责境外国有资产产权年检工作。宝安区国资委持有深圳市市场监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为
G3479034-2，机构类型为机关法人。
截至本报告书签署日，宝安区国资委为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
三、龙岗区国资委
龙岗区国资委是龙岗区政府主管各级行政事业单位、区属国有企业、高尔夫球场管理中心、街道办属集体企业、社区配套和公共服务用房、社区股份合作公司资产监督管理的行政机构。龙岗区国资委持有深圳市市场监督局颁发的
《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为 00754664-7，机构类型为机关法人。
截至本报告书签署日，龙岗区国资委为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
四、坪山新区发财局
根据深编[2009]45 号《深圳市机构编制委员会关于成立深圳市坪山新区管理委员会的通知》及其附件，坪山新区发展和财政局负责拟定辖区社会经济发展计划、投融资改革方案、产业发展规划、建设项目投资计划；负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。
截至本报告书签署日，坪山新区发财局为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
第四章 标的资产基本情况
x次发行股份的标的资产为交易对方持有的天宝公司 100%股份和天隆公司 100%股份。
一、天宝公司
（一）概况
天宝公司的基本概况如下：
公司法定中文名称： | 深圳市天宝广播电视网络股份有限公司 |
注册地址： | 深圳市宝安区二十三区风采轩社区服务中心（103） |
办公地址： | 深圳市宝安区二十三区风采轩社区服务中心（103） |
法定代表人： | xxx |
成立时间： | 2007 年 12 月 29 日 |
注册资本： | 10,000 万元 |
实收资本： | 10,000 万元 |
营业执照注册号： | 440301103096584 |
税务登记证号 | 深国税登字 440300670043384 号、深地税字 4403006700 43384 号 |
经营范围： | 广播电视网络建设、广播电视传输业务；信息服务业务 （仅限移动网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证，编号：粤 B2-20110101，有效期至 2016 年 01 月 28 日） |
（二）历史沿革及产权控制关系
1、天宝公司的设立情况和历史沿革
天宝公司系经广东省广电局以粤广局发[2007]546 号《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》文件批准，由深圳广电集团和深圳市宝安区人民政府授权的宝安区国资委发起设立的股份有限公司，其设立和历史沿革主要如下：
（1）2007 年 12 月公司设立
根据深圳广电集团与宝安区人民政府于 2007 年 10 月 9 日签订的《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司组建合同》，深圳广电集团、宝安区人民政府以“网台入股”的模式组建天宝公司，其中，宝安区人民政府授权宝安区国资委履行出资人职责。
广东省广电局于 2007 年 12 月 4 日以粤广局发［2007］546 号作出《关于同意成立深圳市天宝广播电视网络股份有限公司的批复》，同意设立天宝公司。
根据深圳市德正信资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案的深资综评报字［2007］第 021 号、深资综评报字［2007］第 022 号、深资综评报字［ 2007 ］第 024 号、深资综评报字［ 2007 ］第 026 号、深资综评报字
［2007］第 027 号、深资综评报字［2007］第 028 号、深资综评报字［2007］
第 029 号《资产评估报告》，以及深圳泰洋会计师事务所于 2007 年 12 月 27 日
出具的深泰验字［2007］第 045 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 26 日止，
天宝公司已收到“广电集团首次以货币缴纳的出资额 11,392.51 万元，深圳市宝
安区国有资产监督管理委员会以净资产移交给贵公司（筹）的出资额 21,891.50
万元，合计出资 33,284.01 万元（叁亿叁仟贰佰捌拾肆万零壹佰元），计入注册
资本（股本）人民币 14,900 万元，计入资本公积 18,384.01 万元”。公司设立时股本结构如下：
单位：万元
股东名称 | 注册资本 | 实收资本 | |
金额 | 比例 | ||
深圳广电集团 | 10,200 | 51% | 5,100 |
宝安区国资委 | 9,800 | 49% | 9,800 |
合计 | 20,000 | 100% | 14,900 |
（2）2009 年 11 月变更实收资本
根据深圳金牛会计师事务所（普通合伙）于 2009 年 8 月 21 日出具的深金
牛验字［2009］9 号《验资报告》，验证截至 2009 年 8 月 12 日，天宝公司收到
股东缴纳的购买股份出资额，共计 11,392.52 万元。
天宝公司于 2009 年 11 月 9 日在深圳市市场监督局办理完毕本次实收资本变更的全部登记手续。天宝公司本次变更后的股东及股本结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 注册资本 | 实收资本 | |
金额 | 比例 | ||
深圳广电集团 | 10,200 | 51% | 10,200 |
宝安区国资委 | 9,800 | 49% | 9,800 |
合计 | 20,000 | 100% | 20,000 |
（3）2012 年 11 月，天宝公司分立并变更注册资本
2012 年 4 月 24 日，天宝公司召开关于分立的第一次股东大会，审议通过了关于公司分立的议案，并授权公司董事会办理公司派生分立相关事宜。分立方案拟以 2012 年 3 月 31 日为基准日对天宝公司实施派生分立，公司原股东所持天宝公司股份比例不变。
2012 年 4 月 28 日，天宝公司在《深圳特区报》上刊登了分立公告。
2012 年 9 月 26 日，天宝公司召开关于公司分立的第二次股东大会，审议并通过关于公司分立的其他事宜。
2012 年 10 月 18 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信审字
[2012]3052 号《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月 31 日，天宝公司因分立注
册资本减少至 10,000 万元，实收资本减少至 10,000 万元，深圳广电集团减少出
资 5,100 万元，宝安区国资委减少出资 4,900 万元。
天宝公司就上述分立事项办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市场监督局于 2012 年 11 月 6 日核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。分立完成后，天宝公司股本结构如下：
单位：万元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
深圳广电集团 | 5,100 | 51% |
宝安区国资委 | 4,900 | 49% |
合计 | 10,000 | 100% |
2、股权及控制关系
深圳广电集团一直是天宝公司的控股股东、实际控制人。天宝公司的股份结构如下图所示：
天宝公司
宝安区国资委
深圳广电集团
51% 49%
（三）天宝公司最近两年一期主要备考财务数据
单位：万元
项目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
资产总额 | 38,540.36 | 38,879.38 | 41,956.13 |
负债总额 | 4,209.87 | 6,798.70 | 11,687.10 |
所有者权益 | 34,330.49 | 32,080.68 | 30,269.02 |
项目 | 2012 年 1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
总收入 | 13,158.52 | 18,696.82 | 18,262.38 |
利润总额 | 2,249.81 | 1,811.66 | 2,270.82 |
净利润 | 2,249.81 | 1,811.66 | 2,270.82 |
注：本报告书所披露的财务数据和指标四舍五入，可能会存在尾差，下同。
（四）天宝公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况
1、天宝公司的主要资产
（1）生产设备
天宝公司主要生产设备为宝安地区的数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络和设备，包括：分前端、用户网电缆、光缆、光发射机、光接收机、光放大器、集线器、视频音频制作播出设备以及网络维护车等。截至 2012
年 9 月 30 日，天宝公司有线网络账面净值约 4,841 万元，专用设备账面净值约
960 万元。
（2）房产
天宝公司业务经营所需要的房屋条件相对灵活。公司主要业务为有线电视网络运营，该业务通过有线电视传输网络传播信号即可完成，公司的主要生产设备也是遍布全区的有线电视管网和信号转接放大装置，不需要专门的大面积的固定生产地点。因此，截至本报告书签署日，天宝公司没有自有房产。天宝公司总部位于宝安区二十三区风采轩社区服务中心，并在该区内西乡、福永、龙华、新安、xx、观澜、松岗、沙井等乡镇和街道设置了信号传播和服务站点。
（3）无形资产
天宝公司的无形资产为 BOSS 系统软件，截至 2012 年 9 月 30 日，天宝公
司无形资产账面净值 129 万元。
截至本报告书签署日，天宝公司上述资产不存在限制性权利。
2、天宝公司的主要负债
报告期内，天宝公司负债构成如下所示：
单位：万元
项目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
流动负债： |
应付账款 | 1,931.13 | 3,019.99 | 5,495.26 |
预收款项 | 1,165.03 | 2,017.59 | 4,467.18 |
应付职工薪酬 | 780.53 | 1,355.88 | 1,185.67 |
应交税费 | 40.36 | 51.05 | 50.75 |
其他应付款 | 292.82 | 354.19 | 488.23 |
流动负债合计 | 4,209.87 | 6,798.70 | 11,687.10 |
负债合计 | 4,209.87 | 6,798.70 | 11,687.10 |
截至报告期末，天宝公司的负债全部为日常经营所带来的流动负债，没有短期或长期的金融负债。
3、天宝公司的对外担保
截至本报告书签署日，天宝公司不存在对外担保。
（五）天宝公司最近三年的资产评估情况
除本次交易外，天宝公司最近三年未进行过资产评估。
二、天隆公司
（一）概况
天隆公司的基本概况如下：
公司法定中文名称： | 深圳市天隆广播电视网络股份有限公司 |
注册地址： | 深圳市龙岗区体育xxxxxxxxxx（xx）00 x 000 |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）00 x 103 |
法定代表人： | 生世铭 |
成立时间： | 2007 年 12 月 29 日 |
注册资本： | 10,000 万元 |
实收资本： | 10,000 万元 |
营业执照注册号： | 440301103096568 |
税务登记证号 | 深国税登字 440300670023631 号、深地税字 4403006700 23631 号 |
经营范围： | 广播电视网络建设、广播电视传输业务；国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品） |
（二）历史沿革及产权控制关系
1、天隆公司的设立情况和历史沿革
天隆公司系经广东省广电局 2007 年 11 月 21 日以粤广发局［2007］547 号
《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络公司的批复》文件批准，由深圳广电集团和深圳市龙岗区人民政府授权的龙岗区国资委发起设立的股份有限公司，其设立和历史沿革主要如下：
（1）2007 年 12 月公司设立
根据深圳广电集团与龙岗区人民政府于 2007 年 10 月 9 日签订的《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司组建合同》，深圳广电集团、龙岗区人民政府以“网台入股”的模式组建天隆公司，其中，龙岗区人民政府授权龙岗区国资委履行出资人职责。
广东省广电局于 2007 年 11 月 21 日以粤广局发［2007］547 号作出《关于同意成立深圳市天隆广播电视网络公司的批复》，同意设立天隆公司。
根据深圳市德正信资产评估有限公司出具并经国有资产管理部门备案的深资综评报字［2007］第 010 号、深资综评报字［2007］第 011 号、深资综评报字［ 2007 ］第 012 号、深资综评报字［ 2007 ］第 013 号、深资综评报字
［2007］第 014 号、深资综评报字［2007］第 015 号、深资综评报字［2007］
第 016 号、深资综评报字［2007］第 017 号、深资综评报字［2007］第 018
号、深资综评报字［2007］第 019 号、深资综评报字［2007］第 020 号《资产
评估报告》，以及深圳泰洋会计师事务所于 2007 年 12 月 27 日出具的深泰验字
［2007］第 046 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 26 日止，天隆公司已收到
“深圳广电集团首次以货币缴纳的出资额人民币 8,400.59 万元、深圳市龙岗区国资委以净资产移交的出资额人民币 16,142.30 万元，合计出资总额人民币 24,542.89 万元（贰亿肆仟xx肆拾贰万捌仟玖佰元整），计入资本（股本）人
民币 14,900 万元，计入资本公积 9,642.89 万元”。天隆公司设立时股本结构如下：
单位：万元
股东名称 | 注册资本 | 实收资本 | |
金额 | 比例 | ||
深圳广电集团 | 10,200 | 51% | 5,100 |
龙岗区国资委 | 9,800 | 49% | 9,800 |
合计 | 20,000 | 100% | 14,900 |
（2）2010 年 3 月变更实收资本
根据深圳金牛会计师事务所（普通合伙）于 2010 年 1 月 26 日出具的深金牛验字［2010］4 号《验资报告》，深圳广电集团的第二期及第三期出资分别于 2009 年 7 月 31 日、2009 年 8 月 3 日缴纳，截至 2010 年 1 月 26 日止，天隆
公司已收到“全体股东缴纳的第二期和第三期货币出资额合计 8400.58 万元，其中计入注册资本（股本）5100 万元，计入资本公积 3300.58 万元”。
天隆公司于 2010 年 3 月 24 日在深圳市场监督局办理完毕本次实收资本变更的全部登记手续。天隆公司本次变更后的股东及股本结构如下表所列示：
单位：万元
股东名称 | 注册资本 | 实收资本 | |
金额 | 比例 | ||
深圳广电集团 | 10,200 | 51% | 10,200 |
龙岗区国资委 | 9,800 | 49% | 9,800 |
合计 | 20,000 | 100% | 20,000 |
（3）2011 年 7 月股东变更
根据《关于成立深圳市坪山新区管理委员会（中共深圳市坪山新区工作委员会及纪律检查工作委员会）的通知》（深编[2009]45 号），深圳市委、市政府决定在大工业区及坪山、坑梓街道的基础上，建立坪山新区。该文明确，坪山新区发财局负责辖区内的统计、财政、国有资产、集体资产等工作。
2009 年 8 月 19 日，中共深圳市龙岗区委员会、深圳市龙岗区人民政府与中共深圳市坪山新区工作委员会、深圳市坪山新区管理委员会根据《关于研究坪山新区交接工作有关问题的会议纪要》（市政府办公会议纪要 2009 年 386 号）签订了协议，明确龙岗区在坪山新区红线范围内的所有区属行政事业单位和成建制国有企业和资产（包括车辆）“一刀切”，相关人员随资产、债权、债务一并移交，整体划转移交坪山新区。
2010 年 12 月 20 日，龙岗区国资委向坪山新区发财局复函，同意将其持有的天隆公司 2.12%股份无偿移交坪山新区发财局持有。
2011 年 1 月 6 日，天隆公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，同意将龙
岗区国资委持有的 2.12%股份移交坪山新区发财局持有。天隆公司于 2011 年 7
月 21 日办理完毕关于此次股份变更的工商登记手续。本次变更后的股东及股本结构如下表所列示：
单位：万元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
深圳广电集团 | 10,200 | 51% |
龙岗区国资委 | 9,376 | 46.88% |
坪山新区发财局 | 424 | 2.12% |
合计 | 20,000 | 100% |
（4）2012 年 11 月，天隆公司分立并变更注册资本
2012 年 4 月 24 日，天隆公司召开关于分立的第一次股东大会，审议通过了关于公司分立的议案，并授权公司董事会办理公司派生分立相关事宜。分立方案拟以 2012 年 3 月 31 日为基准日对天隆公司实施派生分立，公司原股东所持天隆公司股份比例不变。
2012 年 4 月 28 日，天隆公司在《深圳特区报》上刊登了分立公告。
2012 年 9 月 28 日，天隆公司召开关于分立的第二次股东大会，审议通过了公司分立的其他事宜。
2012 年 10 月 22 日，中勤万信会计师事务所出具了勤信审字[2012]3054 号
《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月 31 日，天隆公司因分立注册资本减少至
10,000 万元，实收资本减少至 10,000 万元，深圳广电集团减少出资 5,100 万
元，龙岗区国资委减少出资 4,688 万元，坪山新区发财局减少出资 212 万元。
天隆公司就上述分立事项办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市场监督局于 2012 年 11 月 7 日核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。分立完成后，公司股本结构如下：
单位：万元
股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
深圳广电集团 | 5,100 | 51% |
龙岗区国资委 | 4,688 | 46.88% |
坪山新区发财局 | 212 | 2.12% |
合计 | 10,000 | 100% |
2、股权及控制关系
深圳广电集团一直是天隆公司的控股股东、实际控制人。天隆公司的股份结构如下图所示：
46.88%
天隆公司
坪山新区发财局
龙岗区国资委
深圳广电集团
51% 2.12%
（三）天隆公司最近两年一期主要备考财务数据
单位：万元
项目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
资产总额 | 26,638.11 | 26,453.46 | 34,775.91 |
负债总额 | 4,103.76 | 5,620.93 | 15,355.05 |
所有者权益 | 22,534.35 | 20,832.53 | 19,420.86 |
项目 | 2012 年 1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
总收入 | 15,101.91 | 19,552.37 | 16,479.98 |
利润总额 | 1,701.82 | 1,411.67 | 1,303.10 |
净利润 | 1,701.82 | 1,411.67 | 1,303.10 |
（四）天隆公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况
1、天隆公司的主要资产
（1）生产设备
天隆公司主要生产设备为龙岗地区的数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络和设备，包括：分前端、用户网电缆、光缆、光发射机、光接收机、光放大器、集线器、视频音频制作播出设备以及网络维护车等。截至 2012
年 9 月 30 日，天隆公司有线网络账面净值约 2,820 万元，专用设备账面净值约
1,973 万元。
（2）房产
截至 2012 年 9 月 30 日，天隆公司有一处未取得产权证明的房产，账面价
值约为人民币 511 万元。该房产系天隆公司与深圳市布吉股份合作公司合作建
设的“布吉文体综合办公楼”第 14 层。天隆公司与深圳市布吉股份合作公司签订相关协议，约定天隆公司租赁深圳市布吉股份合作公司建设的位于布吉的文体综合办公楼的第 14 层，租赁面积为 815.58 平方米、租金以每平米 6,260 元计，天隆公司付清款项后取得该租赁办公楼的永久免费使用权；政府允许办理房产证时天隆公司应协助深圳市布吉股份合作公司办理整栋楼的集体房产证，办证后天隆公司拥有第 14 层房产的所有权。报告期末，上述文体综合办公楼第
14 层房产已建设完工，但无法办理产权证书。
2012 年 11 月 29 日，天隆公司与东部传媒、深圳市布吉股份合作公司签订
了《财产分割协议——布吉房产（租赁）》，约定天隆公司以 510.553 万元将
上述位于布吉的文体综合办公楼的第 14 层的使用权转让给东部传媒。上述款项
已于 2012 年 11 月 30 日支付完毕。该处房屋自建成后未装修，亦未投入使用，其权益对外转让对天隆公司正常生产经营不造成影响。
天隆公司业务经营所需要的房屋条件相对灵活。公司主要业务为有线电视网络运营，该业务通过有线电视传输网络传播信号即可完成，公司的主要生产设备也是遍布全区的有线电视管网和信号转接放大装置，不需要专门的大面积的固定生产地点。因此，截至本报告书签署日，天隆公司没有自有房产。天隆公司总部位于龙岗区体育新城北区中海康城花园（二期），并在该区内坪地、坪山、坑梓、葵涌、大鹏、南澳、平湖、布吉、横岗等乡镇和街道设置了信号传播和服务站点。
（3）无形资产
天隆公司的无形资产为 BOSS 系统软件，截至 2012 年 9 月 30 日，天隆公
司无形资产账面净值 129 万元。
截至本报告书签署日，天隆公司上述资产均不存在限制性权利。
2、天隆公司的主要负债
报告期内，天隆公司负债构成如下所示：
单位：万元
项目 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
流动负债： | |||
应付账款 | 2,042.41 | 1,027.44 | 6,989.70 |
预收款项 | 1,030.63 | 2,796.63 | 6,870.79 |
应付职工薪酬 | 883.86 | 1,570.36 | 1,213.92 |
应交税费 | 47.99 | 34.87 | 50.33 |
其他应付款 | 98.86 | 191.65 | 230.31 |
流动负债合计 | 4,103.76 | 5,620.93 | 15,355.05 |
负债合计 | 4,103.76 | 5,620.93 | 15,355.05 |
截至报告期末，天隆公司的负债全部为日常经营所带来的流动负债，没有短期或长期的银行借款等金融负债。
3、天隆公司的对外担保
截至本报告书签署日，天隆公司不存在对外担保。
（五）天隆公司最近三年的资产评估情况
除本次交易外，天隆公司最近三年未进行过资产评估。
三、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估情况概述
根据国友大正出具的国友大正评报字（2012）第 386C 号和国友大正评报字（2012）第 385C 号报告，本次评估目的为对“台网分离”后的天宝公司和天隆公司股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为本公司拟发行股份购买天宝公司和天隆公司股东全部权益的价值参考依据。本次天宝公司和天隆公司 100%股权评估采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估。
至评估基准日，天宝公司净资产账面值为 32,696.74 万元，根据资产基础
法，评估值为 33,710.20 万元，增值额为 1,013.46 万元，增值率为 3.10%；根据收益法， 评估值为 69,900.00 万元， 增值额为 37,203.26 万元， 增值率为 113.78%。
至评估基准日，天隆公司净资产账面值为 21,279.31 万元，根据资产基础
法，评估值为 22,272.80 万元，增值额为 993.49 万元，增值率为 4.67%；根据收益法， 评估值为 57,800.00 万元， 增值额为 36,520.69 万元， 增值率为 171.63%。
经过综合分析，将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。
（二）收益法评估参数选择
天宝公司和天隆公司均成立于 2007 年 12 月，主要从事有线电视传输业务，处于成长期，由于经营过程中能够产生大量的现金流，因此采用了无负债经营的模式经营，评估人员通过尽职调查，企业未来拟采取目前的经营模式，故采用股权自由现金流模型进行评估股东权益价值。
1、股权自由现金流评估模型本次评估的基本模型为：
B = P + ∑Ci
B：被评估单位的股权价值； P：被评估单位的经营性资产价值，公式如下：
n Ri
Ri+1
i=1
P = ∑ (1 + r)i
+
r(1 + r)i
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（股权现金流量）； r：折现率； n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
Σ Ci：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权市场价值。
∑Ci =C1+C2 +C3
C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值； C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值； C3：长期股权市场价值。
2、收益年限的确定
x次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、所得税等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
3、收益主体与口径的相关性
x次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
股权现金流=净利润+折旧摊销-营运资本增加-资本支出+付息债务的净增加
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取权益资本成本（CAPM）。
4、未来收益的确定
（1）营业收入的预测
天宝公司和天隆公司的营业收入均包括有线电视业务收入、节目传输费收入、EPG 广告收入、机顶盒销售收入。有线电视业务收入包括收视费收入（包括模拟收入、数字收入）、装机工料费收入、付费电视业务收入。同时，天隆公司预计在 2012 年、2013 年继续开展有线电视工程业务并获得工程结算收入，2014 年及以后年度改为自建小区分配网，不再产生此项收入。
天宝公司营业收入明细具体预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
EPG 广告收入 | 170.15 | 200.00 | 250.00 | 350.00 | 450.00 | 550.00 |
收视费收入 | 10,717.80 | 15,086.28 | 16,294.27 | 17,389.87 | 18,485.47 | 19,581.07 |
模拟收入 | 159.34 | 188.93 | - | - | - | - |
数字收入 | 10,558.45 | 14,897.35 | 16,294.27 | 17,389.87 | 18,485.47 | 19,581.07 |
装机工料费收入 | 295.27 | 557.83 | 697.29 | 697.29 | 697.29 | 697.29 |
付费电视业务收入 | 411.88 | 491.12 | 600.00 | 500.00 | 700.00 | 900.00 |
节目传输费收入 | 388.69 | 543.33 | 675.00 | 765.00 | 855.00 | 945.00 |
机顶盒销售收入 | 1,216.06 | 2,585.99 | 3,232.47 | 3,232.47 | 3,232.47 | 3,232.47 |
营业收入合计 | 13,199.84 | 19,464.54 | 21,749.02 | 22,934.62 | 24,420.22 | 25,905.83 |
天隆公司营业收入具体预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
EPG 广告收入 | 60.00 | 80.00 | 250.00 | 350.00 | 450.00 | 550.00 |
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
收视费收入 | 10,195.06 | 14,434.49 | 15,564.66 | 16,667.46 | 17,770.26 | 18,873.06 |
模拟收入 | 15.45 | - | - | - | - | - |
数字收入 | 10,179.61 | 14,434.49 | 15,564.66 | 16,667.46 | 17,770.26 | 18,873.06 |
装机工料费收入 | 229.89 | 365.48 | 456.84 | 456.84 | 456.84 | 456.84 |
付费电视业务收入 | 378.29 | 326.45 | 477.00 | 734.40 | 734.40 | 734.40 |
节目传输费收入 | 420.90 | 588.31 | 690.00 | 765.00 | 855.00 | 945.00 |
工程结算收入 | 2,992.14 | 240.00 | - | - | - | - |
机顶盒销售收入 | 1,519.86 | 2,507.60 | 3,134.50 | 3,134.50 | 3,134.50 | 3,134.50 |
其他收入 | 2.90 | - | - | - | - | - |
营业收入合计 | 15,799.04 | 18,542.32 | 20,573.00 | 22,108.20 | 23,401.00 | 24,693.80 |
（2）营业成本的预测
天宝公司和天隆公司的营业成本均包括职工薪酬、公务费用、折旧与摊销、网络业务成本、付费电视业务成本和机顶盒销售成本。其中占比较大的是折旧与摊销、职工薪酬和机顶盒销售成本。
天宝公司营业成本具体预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
职工薪酬 | 2,014.93 | 2,573.31 | 2,701.98 | 2,837.08 | 2,978.93 | 3,127.88 |
公务费用 | 423.61 | 616.91 | 644.86 | 676.51 | 712.54 | 753.78 |
折旧与摊销 | 5,109.46 | 7,958.67 | 7,085.42 | 6,598.10 | 4,557.10 | 4,531.85 |
网络业务成本 | 807.63 | 1,497.06 | 1,527.70 | 1,675.68 | 1,841.21 | 2,026.87 |
付费电视业务成本 | 143.06 | 170.51 | 289.89 | 241.58 | 338.21 | 434.84 |
机顶盒销售成本 | 1,065.85 | 1,904.88 | 2,381.09 | 2,381.09 | 2,381.09 | 2,381.09 |
营业成本合计 | 9,564.55 | 14,721.34 | 14,708.13 | 14,574.46 | 13,071.77 | 13,629.38 |
天隆公司营业成本具体预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
职工薪酬 | 3,118.18 | 4,463.88 | 4,594.69 | 4,686.59 | 4,780.32 | 4,875.92 |
公务费用 | 738.99 | 1,020.16 | 1,043.87 | 1,062.13 | 1,081.26 | 1,106.46 |
折旧与摊销 | 4,787.43 | 6,007.21 | 6,148.90 | 5,450.57 | 3,216.47 | 3,321.05 |
网络业务成本 | 628.91 | 986.94 | 1,064.96 | 1,150.62 | 1,244.81 | 1,348.55 |
工程结算成本 | 2,221.48 | - | - | - | - | - |
付费电视业务成本 | 59.88 | 63.96 | 79.50 | 122.40 | 122.40 | 122.40 |
机顶盒销售成本 | 1,219.23 | 1,871.08 | 2,338.85 | 2,338.85 | 2,338.85 | 2,338.85 |
营业成本合计 | 12,774.10 | 14,413.22 | 15,270.77 | 14,811.15 | 12,784.11 | 13,113.23 |
（3）营业税金及附加的预测
1）营业税
根据财政部、国家税务总局《关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税[2010]122 号）的规定，天宝公司和天隆公司按照省级物价部门有关文件规定标准收取的有线数字电视基本收视维护费，自 2010 年
1 月 1 日起，3 年内免缴营业税。因此天宝公司和天隆公司 2010-2012 年享受有
线数字电视基本收视维护费免缴营业税，而 2013 年需正常缴纳，文化体育事业的税率为 3%。
2）城建税
天宝公司和天隆公司于 2010 年 12 月 1 日之前按已交营业税额 1%缴纳城市维护建设税。根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发（2010）35 号文）以及《深圳市地方税务局关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的公告》（深地税告 [2010]8 号）的规定，自 2010 年 12 月 1 日起，深圳市按照纳税人实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额征收 7%的城市维护建设税。
3）教育费附加：包括教育费附加和地方教育费附加
教育费附加和地方教育费附加分别按实际缴纳的“三税”税额的 3%、2%
征收。
4）堤围防护费
按照营业收入总额，征收标准为 0.01%。
根据上述预测，天宝公司未来营业税金及附加如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
营业税 | 96.25 | 583.94 | 652.47 | 688.04 | 732.61 | 777.17 |
城建税 | 6.12 | 40.88 | 45.67 | 48.16 | 51.28 | 54.40 |
教育费附加 | 4.37 | 29.20 | 32.62 | 34.40 | 36.63 | 38.86 |
堤围防护费 | 1.32 | 1.95 | 2.17 | 2.29 | 2.44 | 2.59 |
合计 | 108.07 | 655.96 | 732.94 | 772.90 | 822.96 | 873.03 |
天隆公司未来营业税金及附加如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
营业税 | 167.53 | 556.27 | 617.19 | 663.25 | 702.03 | 740.81 |
城建税 | 9.85 | 38.94 | 43.20 | 46.43 | 49.14 | 51.86 |
教育费附加 | 6.63 | 27.81 | 30.86 | 33.16 | 35.10 | 37.04 |
堤围防护费 | 0.07 | 1.85 | 2.06 | 2.21 | 2.34 | 2.47 |
合计 | 184.08 | 624.88 | 693.31 | 745.05 | 788.61 | 832.18 |
（4）销售费用的预测
销售费用包括销售拓展费、呼叫服务费。2013 年以后，为了促进业务的进一步发展，销售拓展费预计较以往有较大幅度增长，天宝公司和天隆公司均达到 100 万元；2013 年上半年呼叫服务费按照天宝公司、天隆公司与天和公司签订的合同执行并考虑由于用户规模的扩大而导致的费用的一定增长，2013 年下半年及以后参考同行业水平进行测算。
天宝公司销售费用预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
销售拓展费 | 1.44 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
呼叫服务费 | 499.73 | 564.38 | 462.00 | 462.00 | 462.00 | 462.00 |
合计 | 501.17 | 664.38 | 562.00 | 562.00 | 562.00 | 562.00 |
天隆公司销售费用预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
销售拓展费 | - | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
呼叫服务费 | 194.56 | 361.81 | 462.00 | 462.00 | 462.00 | 462.00 |
合计 | 194.56 | 461.81 | 562.00 | 562.00 | 562.00 | 562.00 |
（5）管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、公务费用、折旧与摊销、公共管理费等。该部分主要根据历史数据并考虑未来一定的增长幅度。
经上述测算，天宝公司管理费用预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
职工薪酬 | 413.97 | 653.00 | 705.24 | 761.66 | 822.59 | 888.40 |
公务费用 | 158.47 | 335.52 | 479.06 | 486.24 | 493.57 | 501.04 |
折旧与摊销 | 128.40 | 170.14 | 170.14 | 170.14 | 170.14 | 170.14 |
公共管理费 | 36.54 | 20.00 | 21.00 | 22.05 | 23.15 | 24.31 |
合计 | 737.38 | 1,178.67 | 1,375.45 | 1,440.10 | 1,509.45 | 1,583.89 |
天隆公司管理费用预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
职工薪酬 | 490.69 | 767.92 | 813.96 | 830.24 | 846.84 | 863.78 |
公务费用 | 197.88 | 307.29 | 316.65 | 326.48 | 336.81 | 347.65 |
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
折旧与摊销 | 77.19 | 89.57 | 203.42 | 182.29 | 173.02 | 184.03 |
公共管理费 | 1.01 | 1.14 | 1.20 | 1.26 | 1.32 | 1.39 |
合计 | 766.78 | 1,165.92 | 1,335.23 | 1,340.27 | 1,357.99 | 1,396.84 |
（6）财务费用的预测
财务费用包括利息收入和金融机构手续费。利息收入参往年进行测算，手续费按照业务的增长进行测算。
根据上述测算，天宝公司财务费用预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
利息收入 | -12.86 | -17.00 | -17.85 | -18.74 | -19.68 | -20.66 |
金融机构手续费 | 34.16 | 49.77 | 52.26 | 54.88 | 57.62 | 60.50 |
合计 | 21.30 | 32.77 | 34.41 | 36.13 | 37.94 | 39.84 |
天隆公司财务费用预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
利息收入 | -18.08 | -25.00 | -26.00 | -27.04 | -28.12 | -29.25 |
金融机构手续费 | 35.07 | 49.87 | 51.87 | 53.94 | 56.10 | 58.34 |
合计 | 16.99 | 24.87 | 25.87 | 26.90 | 27.98 | 29.10 |
（7）所得税的预测
按照财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34 号）的规定，2012 至 2013 年期间，天宝公司和天隆公司免征企业所得税。2014 年及以后按照 25%所得税税率进行测算。
（8）折旧与摊销的预测
企业现有固定资产为网络设备、车辆和电子设备等，按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。考虑到被评估单位所采用的固定资产计提折旧的政策、评估师对其历史折旧状况的调查及企业的固定资产购置计划，按现执行的折旧政策测算加权平均折旧率预测未来经营期内的固定资产折旧额。
摊销为整转期间赠送的机顶盒形成的长期待摊费用以及 2012 年至 2013 年数字电视整转即将形成的长期待摊费用。按照天宝公司和天隆公司目前的摊销政策进行摊销。
根据上述测算，天宝公司折旧与摊销预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
折旧 | 1,408.76 | 2,439.77 | 2,083.09 | 2,011.29 | 2,168.77 | 2,464.18 |
摊销 | 3,999.41 | 5,489.05 | 5,172.47 | 4,756.95 | 2,558.47 | 2,237.81 |
合计 | 5,408.17 | 7,928.82 | 7,255.56 | 6,768.24 | 4,727.24 | 4,701.99 |
天隆公司折旧与摊销预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
折旧 | 1,495.80 | 1,548.61 | 1,919.13 | 1,989.22 | 2,098.62 | 2,270.09 |
摊销 | 3,368.82 | 4,548.17 | 4,433.19 | 3,643.63 | 1,290.87 | 1,234.99 |
合计 | 4,864.63 | 6,096.78 | 6,352.32 | 5,632.85 | 3,389.49 | 3,505.08 |
（9）资本性支出的预测
天宝公司和天隆公司未来的资本性支出主要包括建网支出、持续经营所必须的资产更新以及机顶盒赠送支出等。
小区建网支出：按照评估基准日，网络资产的评估值以及覆盖的范围测算每个终端支出约为 230 元/终端。未来按照终端的增加数测算相关的支出。
现有固定资产更新支出：假定固定资产的经济寿命年限到期后不再使用，
发生相应的更新支出，更新的重置成本按照评估基准日的重置价值进行测算。
机顶盒赠送支出：由于 2010 年、2011 年以及 2012 年 1-3 月赠送的机顶
盒，剩余经济寿命年限逐渐减少，赠送的机顶盒需要逐批次更换，即从 2015 年开始换新。经了解同行业此项运营情况，虽然按照合同规定过保机顶盒的换新费用应当由用户自行承担，但实际执行过程中运营商往往需要继续免费赠送机顶盒手段来稳定老客户，经评估人员对同行业上市公司的调查分析，认为由企业来承担机顶盒换新费用的客户占总量的 20%。此外，付费电视机顶盒支出按预测新增用户数与高清机顶盒成本测算。
未来天宝公司发生的资本性支出为：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
建网支出 | 885.50 | 1,840.00 | 1,150.00 | 1,150.00 | 1,150.00 | 1,150.00 |
更新支出 | 581.06 | 2,260.66 | 2,137.40 | 2,696.50 | 4,390.01 | 824.91 |
机顶盒赠送支出 | 336.30 | 1,904.87 | 4,383.31 | 832.49 | 147.38 | |
付费电视机顶盒支出 | 343.22 | 409.25 | 499.98 | 416.65 | 583.31 | 749.97 |
数字整转配套支出 | 100.89 | 190.49 | - | - | - | - |
合计 | 2,246.97 | 6,605.26 | 3,787.37 | 8,646.46 | 6,955.81 | 2,872.25 |
未来天隆公司发生的资本性支出为：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
建网支出 | 805.00 | 920.00 | 1,150.00 | 1,150.00 | 1,150.00 | 1,150.00 |
更新支出 | 1,169.01 | 4,630.87 | 3,781.19 | 620.20 | 805.18 | 1,079.02 |
机顶盒赠送支出 | 233.89 | 935.54 | - | 4223.61 | 271.34 | 79.72 |
付费电视机顶盒支出 | - | - | 111.27 | 111.27 | 111.27 | 111.27 |
数字整转配套支出 | 23.39 | 93.55 | ||||
合计 | 2,231.28 | 6,579.97 | 5,042.45 | 6,105.07 | 2,337.79 | 2,420.01 |
永续期固定资产更新支出，按照评估基准日固定资产的评估原值与建网支出，按经确定折现率 11.47%，各项资产按其经济寿命年限作为更新周期，采用偿债基金的系数进行测算。
（10）营运资金的预测
通过与同行业比较，未来营运资金按照销售收入一定比例计算。天宝公司以后各年的营运资金预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
销售收入 | 13,199.84 | 17,643.95 | 19,464.54 | 21,749.02 | 22,934.62 | 24,420.22 |
营运资金合计 | -1,282.35 | -1,714.09 | -1,890.95 | -2,112.89 | -2,228.07 | -2,372.39 |
营运资金增加额 | -738.43 | 102.28 | -176.87 | -221.93 | -115.18 | -144.32 |
天隆公司以后各年的营运资金预测如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
销售收入 | 15,799.04 | 18,542.32 | 20,573.00 | 22,108.20 | 23,401.00 | 24,693.80 |
营运资金合计 | -1,372.79 | -1,611.15 | -1,787.60 | -1,920.99 | -2,033.33 | -2,145.66 |
营运资金增加额 | -1,758.48 | 154.95 | -176.45 | -133.39 | -112.33 | -112.33 |
（11）付息债务的预测
评估基准日，天宝公司和天隆公司账面付息债务金额均为零。根据被评估单位管理层的经营规划、资本性支出、资本结构及天宝公司、天隆公司自身现金流量的考虑，天宝公司和天隆公司未来将不产生付息债务。
5、折现率的确定
x次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率选取权益资本成本，采用
CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定。公式如下：
re=rf+β（rm－rf）＋ε
式中： re：权益资本成本 rf ：无风险报酬率 β：企业风险系数
rm－rf：市场风险溢价
rm：市场报酬率
ε ：公司特定风险调整系数
（1）无风险报酬率 rf 的确定
评估人员通过 Wind 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.92%（复利收益率）作为无风险收益率。
（2）企业风险系数β值确定
β =β u×[1＋（1-t）D/E]
式中：
β ：权益系统风险系数（有财务杠杆）
β u：无财务杠杆的β D/E：债务市值/权益市值 t：所得税率
评估人员通过同花顺 iFinD 软件系统，选取被评估单位的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的广电行业公司 4 家，查取广电行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为被评估单位无财务杠杆β u 的系数为 0.7588。
（3）市场报酬率 rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬
率，通过同花顺 iFinD 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为
12.55%。
（4）企业特定风险调整系数ε 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于被评估单位具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位特定风险调整系数为 1.0%。
（5）折现率 re 的确定
将上述各值分别代入公式，则折现率 re=11.47%。
（三）评估值的计算过程及评估结论
1、经营性资产价值
收益期内各年预测净现金流量折现，从而得到企业的经营性资产价值。天宝公司计算结果详见下表：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 永续 |
净现金流量 | 6,302.02 | 3,711.86 | 6,582.88 | 2,034.05 | 3,857.65 | 8,511.55 | 7,839.95 |
折现期 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 5.75 | - |
折现率 | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% |
折现系数 | 0.9218 | 0.8269 | 0.7418 | 0.6655 | 0.5970 | 0.5356 | 4.6696 |
净现值 | 5,809.20 | 3,069.34 | 4,883.18 | 1,353.66 | 2,303.02 | 4,558.79 | 36,609.42 |
经营性资产价值 | 58,586.61 | ||||||
天隆公司计算结果详见下表：
单位：万元
项目 | 2012 年 4-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 永续 |
净现金流量 | 6,216.20 | 1,213.49 | 3,500.68 | 3,128.30 | 7,074.26 | 7,767.74 | 7,722.37 |
折现期 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 5.75 | - |
折现率 | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% | 11.47% |
折现系数 | 0.9218 | 0.8269 | 0.7418 | 0.6655 | 0.5970 | 0.5356 | 4.6696 |
净现值 | 5,730.10 | 1,003.43 | 2,596.80 | 2,081.88 | 4,223.33 | 4,160.40 | 36,060.37 |
经营性资产价值 | 55,856.31 | ||||||
2、非经营性资产和溢余资产的价值
评估人员与天宝公司和天隆公司管理层讨论分析，认为天宝公司和天隆公司存在下列非经营性资产和负债，不存在溢余资产：
（1）非经营性资产
天宝公司非经营性资产如下：
单位：万元
项目 | 评估值 |
其他应收款 | 0.21 |
在建工程 | 11,957.23 |
合计 | 11,957.44 |
天隆公司非经营性资产如下
单位：万元
项目 | 评估值 |
预付账款 | 156.40 |
其他应收款 | 3.09 |
在建工程 | 1,906.04 |
合计 | 2,065.53 |
（2）非经营性负债
天宝公司非经营性负债如下：
单位：万元
项目 | 评估值 |
应付账款 | 341.34 |
其他应付款 | 324.53 |
合计 | 665.87 |
天隆公司非经营性负债如下：
单位：万元
项目 | 评估值 |
应付账款 | 48.78 |
其他应付款 | 24.58 |
合计 | 73.36 |
3、收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值代入公式得到天宝公司的股东全部权益价值为 69,900.00 万元，天隆公
司的股东全部权益价值为 57,800.00 万元。
（四）评估增值原因分析
x次收益法评估增值原因详见本报告书“第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 三、本次交易的定价公允性分析”。
四、标的资产业务与技术情况
（一）服务的主要用途
天宝公司、天隆公司分别主要负责宝安、龙岗地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输。
天宝公司与天隆公司均于 2010 年 3 月启动了业务区域内的数字电视整体转
换工作，预计将于 2013 年度彻底完成宝安、龙岗两区整转工作。同时，两区也启动了网络双向化改造工作，随着整转和网络双向化改造的彻底完成，天宝和天隆公司未来还将开展视频点播、回放时移等双向互动服务和有线宽频接入服务。
天宝公司、天隆公司在不同区域内从事相同的业务，若无特殊说明，本小节对两家公司的业务合并介绍。
（二）主要服务流程
1、有线电视信号传输流程
光缆
传输网
光接收机
天宝公司、天隆公司有线电视信号传输的流程如下图所示：
同轴
电缆网
用户终端
卫星信号 | ||||||
（视音频） 卫星接收系统 本地信号（视音频） | 前端信号处理系统 (信号编 码、复用、 | QAM 调制 | 光发射器 | |||
数据广播 | ||||||
NVOD视频服务器 | 加扰系统） | |||||
总前端
2、服务运营流程
天宝公司、天隆公司提供有线电视运营服务的流程为：公司业务区域内有线电视用户分别同各街道服务网点、外包的呼叫中心以及各街道工程技术部进行对接，用户通过其所属街道的服务网点办理业务，并通过统一外包的呼叫中心进行报修、咨询、投诉等，而其所属街道的工程技术部提供上门安装、维护等服务，三者之间的信息通过公司内部的 BOSS 系统共享和传递。具体服务运营流程如下图所示：
信息录入
BOSS系统
外包呼叫中心
各街道服务网点
业务办理、缴费 信息录入
申请报修
用户
工单确认
上门安装、维护等
回单
派单
各街道工程技术部
咨询投诉
（三）主要经营模式
1、盈利模式
天宝公司、天隆公司主要依靠以下三大类业务盈利：
（1）有线电视收视业务收入
通过规划建设的宝安、龙岗两区有线电视网络干线网和用户分配网向用户
（主要为当地家庭用户）提供电视节目收视服务和数据广播等扩展业务和增值业务，向用户收取数字电视收视费，目前主要包括基本收视费和付费电视收视费。同时，天宝公司和天隆公司也为原在册用户和新申请入网用户配置标清或高清机顶盒，并收取相应的机顶盒销售收入；为新申请入网用户提供机顶盒安装服务，并收取相应的装机工料费。
（2）节目传输收入
根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，在天宝公司和天隆公司的经营地域内，仅天宝公司和天隆公司有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在其网内落地传输必须依赖于天宝公司和天隆公司。因此，天宝公司和天隆公司对于电视节目提供商在其网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。
（3）EPG 广告业务收入
接受广告代理公司或者广告主的委托，在电子节目指南（EPG）界面上发布广告（包括开机、调音、调台、频道搜索界面等），并收取广告发布费。
此外，天隆公司还与开发商签署合同建设小区网络，向开发商收取网络建设费。截至报告期末，天宝公司未开展该项业务。
2、采购模式
天宝公司、天隆公司的采购内容主要分为两部分：一是有线电视传输以及日常办公所需的设备与材料，二是视频内容的版权。
（1）设备采购
1）根据《深圳市有线广播电视网络资源整合工作的实施意见》（深办发 [2006]29 号）“五个统一”中统一技术标准、统一发展规划、统一运营管理的要求，天宝公司、天隆公司需共同采购的重大设备由深圳广电集团统一协调、联合招标，然后各自分别与供应商签订采购合同，如网络传输设备、机顶盒等。
2）常规设备以及日常办公用品由天宝公司与天隆公司单独通过招标代理公司进行招标，并分别进行采购。
（2）版权采购
天宝公司与天隆公司对于视频内容的采购主要集中在数字电视付费频道及节目的内容版权上。目前天宝公司和天隆公司的数字电视频道及节目均由天威视讯下属子公司天华公司统一提供，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。此项采购在本次交易前构成天宝公司、天隆公司与上市公司之间的关联交易，详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易 三、本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制企业的关联交易情况”。
3、客服保障
宝安区和龙岗区各街道的客户服务工作分别由天宝公司和天隆公司下属各街道的工程技术部负责。天宝公司和天隆公司统一将呼叫中心服务外包给深圳广电集团下属经营专业呼叫中心业务的控股子公司天和公司，天和公司负责通过 96808 的统一热线电话受理两区客户 7×24 小时的日常报障、业务咨询、投诉受理等各项服务工作。各街道的工程技术部在接到天和公司通过 BOSS 系统的派单后负责上门服务并反馈工作结果。
此外，部分街道所属服务网点根据所在街道的具体情况，对于部分报障工单、投诉受理单进行回访和客户满意度调查，并根据回访和调查结果对工程技术部提出相应改善建议。
4、销售模式
（1）有线电视收视业务
天宝公司和天隆公司有线电视收视业务目前主要依托各街道服务网点进行销售。
（2）节目传输业务
节目传输业务由天宝公司和天隆公司分别与电视节目提供商（主要为各地电视台、广电集团等）进行谈判，并签订协议结算。
（3）EPG 广告业务
EPG 广告业务目前主要由天宝公司和天隆公司分别与广告代理商进行谈判，并签订开机及 EPG 广告代理合作协议书。
（4）有线电视工程业务
有线电视工程业务由天隆公司与开发商进行谈判并签署建造合同。合同约定工程开工前开发商先预付一定比例的款项，主要工程完成后再支付一定比例的款项，竣工完成后支付剩余的款项。
（四）主要服务的销售情况
1、报告期内主要业务的销售情况
（1）天宝公司 2010 年、2011 年、2012 年 1-9 月主要服务的销售情况如下：
期间 | 项目 | 基本收视业务 | 付费 收视业务 | 节目传输业务 |
2010 年 | 实际服务用户数 | 45.31 万终端 （高清 15.93 万终端） | 9.99 万套 | 13 套 |
销售收入（万元） | 10,454.33 | 1,826.51 | 289.17 | |
2011 年 | 实际服务用户数 | 56.80 万终端 （高清 18.42 万终端） | 3.15 万套 | 15 套 |
销售收入（万元） | 13,320.00 | 2,334.80 | 466.25 | |
2012 年 1-9 月 | 实际服务用户数 | 59.89 万终端 （高清 19.20 万终端） | 2.21 万套 | 17 套 |
销售收入（万元） | 10,616.69 | 433.30 | 373.75 |
注：基本收视业务当期实际服务用户数指期末在册终端数，付费收视业务当年实际服务用户数指期末有效服务套数，节目传输业务当年实际服务用户数指当年签订传输合同客户数，下同。
（2）天隆公司 2010 年、2011 年、2012 年 1-9 月主要服务的销售情况如下：
期间 | 项目 | 基本收视业务 | 付费 收视业务 | 节目传输业务 |
2010 年 | 实际服务用户数 | 45.41 万终端 （高清 12.78 万终端） | 10.23 万套 | 16 套 |
销售收入（万元） | 9,471.81 | 1,361.33 | 461.62 | |
2011 年 | 实际服务用户数 | 50.93 万终端 （高清 15.00 万终端） | 2.19 万套 | 18 套 |
销售收入（万元） | 12,946.75 | 2,740.08 | 524.31 | |
2012 年 1-9 月 | 实际服务用户数 | 53.37 万终端 （高清 15.48 万终端） | 1.32 万套 | 20 套 |
销售收入（万元） | 10,168.26 | 446.48 | 394.83 |
由于在 2010 年 3 月整转工作开始后天宝公司、天隆公司对原有模拟电视用户采取购买一年指定的付费套餐则免费赠送高清交互机顶盒的捆绑销售策略，因此在 2010 年年末付费有效套餐数达到高峰，此后随着该部分用户付费套餐到
期且不再续订，2011 年及 2012 年 1-9 月付费套餐预订数回复到正常状态。
2、报告期内公司主要服务的销售价格情况
（1）有线电视收视业务的销售价格情况
1）基本和付费收视业务的销售价格
根据国家发改委、国家广电总局《有线电视基本收视维护费管理暂行办法》（发改价格[2004]2787 号）第三条的规定“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由价格主管部门制定”。目前，天宝公司、天隆公司执行的收费标准系根据深圳市物价局《关于规范有线电视收费问题的通知（深价管字[2006]40 号）》和《关于有线数字电视资费标准的批复（深价管字[2005]33号）》确定，具体如下：
数字电视收视维护费价格表
用户类型 | 基本收视维护费 | 说明 | ||||
普通居民用户 | 主机 | 28 元/月/台 | 同名同地址同账户下，一台主机最多可带三台副机 | |||
副机 | 14 元/月/台 | |||||
城中村用户 | 终端＜6 台 | 按普通居民用户执行 | ||||
终端≥6 台 | 18 元/月/台 | 同名同地址同账户 | ||||
商业用户 | 普通商业用户 | 28 元/月/台 | 不分主副机 | |||
酒店宾馆用户 | 终端数 ＜100 台 | 28 元/月/台 | ||||
终端数 ≥100 台 | 主机 | 19 元/月/台 | 同名同地址同账户 | |||
套房内副机 | 10 元/月/台 | |||||
工业园用户 | 工业园宿舍区终端 | 终端数＜100台 | 28 元/月/台 | 同名同账户 | ||
终端数≥100 | 主机 | 19 元/月/台 | ||||
套房内副机 | 10 元/月/台 | |||||
对于付费频道及节目收入，由天宝公司、天隆公司与供应xxx公司根据市场情况协商定价，并在协议中进行约定，所定价格须向物价部门备案。
2）机顶盒销售与安装服务的定价情况
对于机顶盒的销售与安装服务，天宝公司与天隆公司也根据深圳市物价局
《关于规范有线电视收费问题的通知（深价管字[2006]40 号）》和《关于有线数字电视资费标准的批复（深价管字[2005]33 号）》确定了价格标准，具体如下：
申办有线数字电视价格表
用户类型 | 机顶盒型号 | 机顶盒型号 | 定价内容 | ||
机顶盒价格 （元） | 智能卡价格 （元） | 装机工料费 （元） | |||
购机用户 | 标清交互机顶盒 | 主机 | 390 | 60 | 100 |
副机 | 390 | 60 | 50 | ||
高清交互机顶盒 | 主机 | 1,000 | 60 | 100 | |
副机 | 1,000 | 60 | 50 |
（2）节目传输业务的销售价格情况
天宝公司、天隆公司节目传输业务收入主要是向深圳市以外的其他省市卫视频道收取的在宝安、龙岗两区有线电视网络传输的费用。收费对象为在两区落地的各地电视台，由天宝公司和天隆公司按照市场化的原则分别与各地方电视台签署传输协议，协议通常为一年一签，由天宝公司和天隆公司分别向各地方电视台收取节目传输费，平均价格为 30 万元/频道/年。报告期一定时间内深圳广电集团委托天宝公司和天隆公司在宝安和龙岗区内传输部分外省频道，构成了天宝公司、天隆公司与控股股东间的关联交易，具体关联交易情况见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易 三、本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制企业的关联交易情况”。
报告期内，根据相关政策，广东卫视、西藏卫视、新疆卫视在宝安、龙岗两区免费落地。
（3）EPG 广告业务的销售价格情况
天宝公司、天隆公司目前主要与广告代理公司对开机及 EPG 联合进行广告运营开发，并在合同内约定由广告代理公司自主制定广告营销政策，报天宝公司、天隆公司同意后执行，同时按月向天宝公司、天隆公司支付根据合同确定的代理广告费总额。
（五）主要客户、供应商情况
1、主要客户情况
天宝公司主要大客户为节目传输的卫视客户，其报告期内前五名的客户销售情况如下：
期间 | 序号 | 公司名称 | 销售额 （万元） | 占当期销售比例 （%） |
2012 年 1-9 月 | 1 | 深圳广电集团 | 90.00 | 0.68 |
2 | 广西电视台 | 30.00 | 0.23 |
3 | 陕西省电视传媒运营有限责任公司 | 30.00 | 0.23 | |
4 | 山东电视台 | 26.25 | 0.20 | |
5 | 浙江电视台 | 26.25 | 0.20 | |
合计 | 202.50 | 1.54 | ||
2011 年 | 1 | 深圳广电集团 | 60.00 | 0.32 |
2 | 浙江电视台 | 30.83 | 0.16 | |
3 | 江苏电视台 | 30.21 | 0.16 | |
4 | 四川电视台 | 30.00 | 0.16 | |
5 | 安徽电视台 | 30.00 | 0.16 | |
合计 | 181.04 | 0.96 | ||
2010 年 | 1 | 深圳广电集团 | 58.75 | 0.32 |
2 | 浙江电视台 | 30.00 | 0.16 | |
3 | 四川电视台 | 30.00 | 0.16 | |
4 | 安徽电视台 | 30.00 | 0.16 | |
5 | 贵州电视台 | 30.00 | 0.16 | |
合计 | 178.75 | 0.96 |
天隆公司主要大客户同样为节目传输的卫视客户，其报告期内前五名的客户销售情况如下：
期间 | 序号 | 单位名称 | 销售额 （万元） | 占当期销售比例 （%） |
2012 年 1-9 月 | 1 | 深圳广电集团 | 48.75 | 0.32 |
2 | 浙江电视台 | 24.75 | 0.16 | |
3 | 河南电视台 | 22.50 | 0.15 | |
4 | 云南电视台 | 21.75 | 0.14 | |
5 | 湖南电视台 | 20.00 | 0.13 | |
合计 | 137.75 | 0.90 | ||
2011 年 | 1 | 深圳广电集团 | 60.00 | 0.31 |
2 | 贵州电视台 | 27.69 | 0.14 | |
3 | 天津电视台 | 26.67 | 0.14 | |
4 | 云南电视台 | 26.58 | 0.14 |
5 | 北京电视台 | 26.25 | 0.13 | |
合计 | 167.19 | 0.86 | ||
2010 年 | 1 | 深圳广电集团 | 60.00 | 0.36 |
2 | 贵州电视台 | 30.00 | 0.18 | |
3 | 云南电视台 | 26.58 | 0.16 | |
4 | 北京电视台 | 26.25 | 0.16 | |
5 | 天津电视台 | 25.00 | 0.15 | |
合计 | 167.83 | 1.01 |
由于有线电视运营商主要面对的客户为规模较大但单户收入较小的有线电视家庭用户，因此天宝公司和天隆公司最近两年一期均不存在向单个客户的销售比例超过当年销售总额 50%的情形。同时，根据广电行业惯例，深圳广电集团委托天宝公司和天隆公司在宝安和龙岗区内传输广西卫视、四川卫视、天津卫视等频道，成为天宝公司和天隆公司报告期内第一大客户，但占各期销售比例均不超过 1%，不构成重大依赖。
2、主要供应商情况
有线电视网络传输所需主要设备为机顶盒、光端机、光缆、电缆等，均为外购获得。天宝公司报告期内前五名供应商情况如下：
期间 | 序号 | 公司名称 | 采购额 （万元） | 占当期采购比例 （%） |
2012 年 1-9 月 | 1 | 深圳市同洲电子股份有限公司 | 1,640.96 | 61.38 |
2 | 深圳创维数字技术股份有限公司 | 134.00 | 5.01 | |
3 | 深圳市申议实业有限公司 | 90.93 | 3.40 | |
4 | 深圳市xxx电子有限公司 | 87.77 | 3.28 | |
5 | 珠海汉胜科技股份有限公司 | 27.96 | 1.05 | |
合计 | 1,981.61 | 74.12 | ||
2011 年 | 1 | 深圳市同洲电子股份有限公司 | 3,713.17 | 42.67 |
2 | 深圳创维数字技术股份有限公司 | 785.41 | 9.03 | |
3 | 烟台新牟电缆有限公司 | 723.40 | 8.31 | |
4 | 佛山市南海兴崯网络设备有限公司 | 396.52 | 4.56 |
5 | 汕头xx区奥星光通信设备有限公司 | 385.89 | 4.43 | |
合计 | 6,004.39 | 69.00 | ||
2010 年 | 1 | 深圳市同洲电子股份有限公司 | 15,033.91 | 46.17 |
2 | 深圳创维数字技术股份有限公司 | 4,244.19 | 13.03 | |
3 | 汕头xx区奥星光通信设备有限公司 | 2,080.51 | 6. 39 | |
4 | 烟台新牟电缆有限公司 | 1,211.86 | 3.72 | |
5 | 珠海汉胜科技股份有限公司 | 1,080.13 | 3.32 | |
合计 | 23,650.60 | 72.62 |
天隆公司报告期内前五名供应商情况如下：
期间 | 序号 | 公司名称 | 采购额 （万元） | 占当期采购比例 （%） |
2012 年 1-9 月 | 1 | 深圳市同洲电子股份有限公司 | 617.53 | 27.03 |
2 | 深圳创维数字技术股份有限公司 | 381.26 | 16.69 | |
3 | 珠海汉胜科技股份有限公司 | 99.83 | 4.37 | |
4 | 深圳申议实业有限公司 | 39.07 | 1.71 | |
5 | 汕头xx区奥星光通信设备有限公司 | 33.84 | 1.48 | |
合计 | 1,171.53 | 51.27 | ||
2011 年 | 1 | 深圳创维数字技术股份有限公司 | 889.43 | 20.50 |
2 | 深圳市同洲电子股份有限公司 | 643.00 | 14.82 | |
3 | 珠海汉胜科技股份有限公司 | 299.92 | 6.91 | |
4 | 深圳市九洲电器有限公司 | 102.77 | 2.37 | |
5 | 汕头xx区奥星光通信设备有限公司 | 44.90 | 1.03 | |
合计 | 1,980.01 | 45.63 | ||
2010 年 | 1 | 深圳市同洲电子股份有限公司 | 15,395.95 | 65.91 |
2 | 深圳创维数字技术股份有限公司 | 3,761.93 | 16.11 | |
3 | 深圳申议实业有限公司 | 564.80 | 2.42 | |
4 | 珠海汉胜科技股份有限公司 | 319.44 | 1.37 | |
5 | 深圳市九洲电器有限公司 | 168.50 | 0.81 | |
合计 | 20,210.63 | 86.61 |
深圳市同洲电子股份有限公司占天宝 0000 x 0-0 x、xx 0000 x当期的
采购比例超过了 50%，主要是因为天宝公司和天隆公司自 2010 年 3 月开始有线电视数字化整转以来，对于数字电视机顶盒的采购需求较大，而对于机顶盒的采购属重大设备采购，由天宝公司和天隆公司进行联合招标，并与中标供应商签订采购合同。报告期内，深圳市同洲电子股份有限公司经过对技术及服务、投标人信誉度和价格的综合评估，成为天宝公司和天隆公司的机顶盒主要供应商，并建立了良好的合作关系。除此以外，天宝公司和天隆公司最近两年一期均不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额 50%的情形。
本次交易的交易对方在前五大供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。前五大供应商不存在受同一实际控制人控制的情形。
（六）与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产
与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产详见与标的资产业务相关的主要固定资产和无形资产详见本章“一、天宝公司 （四） 天宝公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况”及“二、天隆公司 （四）天隆公司主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况”。
（七）标的资产的特许经营资质
天宝公司、天隆公司均为有线电视网络运营商，相关业务需要有关行政主管部门颁发的资质证书，目前已取得了主要业务运营所需的资质证书。具体情况如下：
1、广东省广电局于 2012 年 7 月 3 日向天宝公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，许可证号为粤广传字 0006，核定传送范围为深圳市宝安区；传送方式为干线传输；传送载体为光缆、电缆；技术手段为模拟、数字；传送内容为深圳卫视、深圳公共、深圳电视剧、CCTV-1 等 105 个电视或广播节目；有效期至 2015 年 7 月 3 日。
2、深圳市宝安区广播电视局于 2012 年 7 月 4 日向天宝公司颁发《接收卫星传送的境内电视节目许可证》，证书编号为 BA201201，核定接受内容为境内卫星电视节目；接收目的为备用信号源；收视对象范围为员工。
3、广东省广电局于 2012 年 7 月 5 日向天宝公司颁发《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》，证书编号为 120705047，业务范围为有线广播电视网络工程设计安装；有效期至 2013 年 7 月 5 日。
4、广东省广电局于 2012 年 7 月 3 日向天隆公司颁发《广播电视节目传送业务经营许可证》，许可证号为粤广传字 0005，核定传送范围为深圳市龙岗区、坪山新区、大鹏新区；传送方式为干线传输；传送载体为光缆、电缆；技术手段为模拟、数字；传送内容为深圳卫视、深圳公共、深圳电视剧、CCTV-1等 101 个电视或广播节目；有效期至 2015 年 7 月 3 日。
5、深圳市龙岗区广播电视局于 2012 年 6 月 21 日向天隆公司颁发《接收卫星传送的境内电视节目许可证》，证书编号为 2012001，核定接收内容为境内卫视节目；接收目的为前端机房备用信号源；收视对象范围为天隆广播电视网络有线电视用户。
6、广东省广电局于 2012 年 7 月 5 日向天隆公司颁发《广东省有线广播电视台工程设计（安装）许可证》，证书编号为 120705048，业务范围为有线广播电视网络工程设计安装；有效期至 2013 年 7 月 5 日。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
为了保证服务质量，尽可能快速、及时地响应客户需求，提高客户满意度，天宝公司及天隆公司均对于服务热线、维修、安装以及派单流程制定了严格的管理标准，具体如下：
（1）7×24 小时服务热线，保障第一时间受理用户的故障申报、业务咨询及投诉建议；
（2）按照统一的服务标准快速、及时地为用户提供上门服务，并通过 BOSS 系统进行处理结果反馈。
本次交易完成后，天宝公司和天隆公司的客服工作将逐步纳入本公司的呼叫中心统一进行管理，利用本公司在用户体验方面积累的经验为宝安、龙岗两区客户提供全方位、个性化的咨询服务，服务标准与质量将进一步提升。
2、质量控制措施
天宝公司、天隆公司目前采取的主要质量控制措施为：
（1）加强质量管理体系建设，不断改善服务流程；
（2）进行客户满意度调查，分析评估工程技术部门工作质量的改进措施；
（3）建立督办考核制度，将质量控制情况纳入业绩考核指标。
3、出现质量纠纷的处理办法
在执行质量控制标准和落实质量控制措施的情况下，若客户对服务或产品不满意，可以通过服务热线进行投诉举报，由呼叫中心统一受理。
对已下派的投诉受理单，相关负责部门需按照时限给予答复和解决，并由呼叫中心进行回访，监督质量投诉的处理情况。
第五章 发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。”
根据本公司第六届董事会第六次会议决议，本次发行价格的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价，即 17.25 元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
本公司于 2012 年 4 月 25 日召开了 2011 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2011 年度利润分配预案的议案》，确定了以公司现有总股本 320,400,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）的权益分派方
案。本次权益分派方案的股权登记日为 2012 年 6 月 19 日，除权除息日为 2012
年 6 月 20 日。上述分配方案已实施完毕，因此公司本次发行价格相应调整为
17.15 元/股。若公司股票定价基准日至发行日期间有其他除权、除息事项的，发行价格则相应调整。
二、发行股份的种类和每股面值
x次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为 1 元。
三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例
x次交易价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，本次交易标的资产评估价值合计为12.77亿元。按照本次发行股份价格17.15元/股，本次交易本公司向发行对象共发行 74,460,639股股份作为支付对价，占发行后总股本的18.86%，其中：向深圳广电集团发行37,974,926 股，占发行后总股本的9.62% ； 向宝安区国资委发行 19,971,428股，占发行后总股本的5.06%；向龙岗区国资委发行15,799,790股，占发行后总股本的4.00%；向坪山新区发财局发行714,495股，占发行后总股本的 0.18%。如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准为准。
四、本次发行股份的限售期
公司控股股东深圳广电集团承诺其认购的股份自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、发行股份前后的主要财务数据对照表
根据立信出具的《上市公司备考合并审计报告》，本公司 2011 年实际财务指标与发行后备考财务指标的比较如下：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 | 变化率 |
2011 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | ||
总资产 | 195,442 | 260,442 | 33.26% |
总负债 | 54,725 | 66,838 | 22.13% |
归属于母公司所有者权益合计 | 136,016 | 188,902 | 38.88% |
资产负债率 | 28.00% | 25.66% | -8.36% |
归属于母公司每股净资产（元/股） | 4.25 | 4.78 | 12.47% |
项目 | 2011 年 1-12 月 | 2011 年 1-12 月 | |
营业收入 | 84,954 | 122,855 | 44.61% |
营业成本 | 53,276 | 84,210 | 58.06% |
利润总额 | 12,391 | 16,048 | 29.51% |
归属于母公司所有者的净利润 | 11,776 | 15,433 | 31.05% |
基本每股收益(元/股） | 0.37 | 0.39 | 5.41% |
如果公司在 2011 年 1 月 1 日前实施了本次交易，根据截至 2011 年 12 月 31日的备考合并财务报告，交易后公司的总资产规模比发行前增长 33.26%，负债规模增长 22.13%，归属于母公司所有者权益增长 38.88%，每股净资产提高 12.47%。公司的资产负债率将从发行前的 28%降至 25.66%，资产负债率下降
8.36%。由此可见，通过本次重组，公司的负债比率将得到下降而资产质量将得以提高。
本次交易能拓展本公司目前的业务区域。本次交易实施前，本公司的业务范围主要集中在罗湖、福田、南山等原深圳关内地区。由于原深圳关内地区业已开发成熟，新用户增量较小，未来业绩增长压力较大。但是，宝安和龙岗地区是未来深圳主要开发区域，两个地区业务潜力大，发展增长机会较多，用户增长速度快。
如果公司在 2011 年 1 月 1 日前实施了本次交易，根据截至 2011 年 12 月 31日的备考合并财务报告，发行后公司营业收入规模比发行前增长 44.61%，利润总额增长 29.51%，归属于母公司所有者净利润增长 31.05%，每股收益提高 5.41%，可见，本次交易能够使得公司的盈利能力提高。
本次交易前后上市公司财务状况等具体变化分析参见本报告书“第九章 董
事会讨论与分析 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
六、发行股份前后上市公司的股权结构
x次重组前本公司总股本为 320,400,000 股， 深圳广电集团持有公司
190,207,200 股股份，占公司总股本 59.37%。本次重组后，本公司的总股本将变
更为 394,860,639 股，深圳广电集团将持有本公司 228,182,126 股，占总股本约
57.79%，仍然为本公司控股股东。
重组前，本公司的股权结构图如下：
51% 49%
天宝公司
深圳广电集团
宝安区国资委
2.12%
46.88%
51%
天隆公司
龙岗区国资委
坪山新区发财局
59.37%
天威视讯
100%
100%
天宝公司
天隆公司
天威视讯
重组后，本公司的股权结构图将变更为：
0.18%
4.00%
57.79%
5.06%
宝安区国资委
深圳广电集团
龙岗区国资委
坪山新区发财局
第六章 x次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产框架协议及正式协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2012 年 6 月 6 日，经公司第六届董事会第六次会议批准，本公司与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产框架协议书》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司相关的《发行股份购买资产框架协议书》。
2012 年 12 月 4 日，经公司第六届董事会第十二次会议批准，本公司与上述交易对方分别签署了与天宝公司、天隆公司相关的《发行股份购买资产协议书》。
（二）标的资产、交易价格及定价依据
x次重组的标的资产为天宝公司 100%的股份及天隆公司 100%的股份。
标的资产之一即天宝公司 100%股份的交易价格以经深圳市国资委核准的、由国友大正出具的国友大正评报字（2012）第 386C 号《资产评估报告》确认的评估价值人民币 69,900.00 万元为依据，确定为人民币 69,900.00 万元。
深圳广电集团持有的天宝公司 51%股份的交易价格为人民币 35,649.00 万元、宝安区国资委持有的天宝公司 49%股份的交易价格为人民币 34,251.00 万元。
标的资产之一即天隆公司 100%的股份的交易价格以经深圳市国资委核准的、由国友大正出具的国友大正评报字（2012）第 385C 号《资产评估报告》确认的评估价值人民币 57,800.00 万元为依据，确定为人民币 57,800.00 万元。
深圳广电集团持有的天隆公司 51%股份的交易价格为人民币 29,478.00 万元、龙岗区国资委持有的天隆公司 46.88%股份的交易价格为人民币 27,096.64
万元、坪山新区发财局持有的天隆公司 2.12%股份的交易价格为人民币 1,225.36
万元。
按照交易对方各自所持标的资产的交易价格除以公司本次发行的每股价格计算，确定交易对方即深圳广电集团、宝安区国资委及龙岗区国资委、坪山新区发财局认购公司本次发行的股份数量合计为 74,460,639 股，交易对方以各自所持的标的资产即天宝公司、天隆公司股份认购公司本次发行的股份，最终发行数量以中国证监会核准为准。
（三）标的资产交付及过户安排
在本次重组获得中国证监会核准之日起 6 个月内，完成标的资产的交割，交割方式为对依法进行股东名册进行变更，并办理完毕工商变更登记手续。
（四）与标的资产相关的债权债务及人员安排
x次发行股份购买资产事宜完成后，天宝公司、天隆公司分别成为天威视讯的全资子公司，天宝公司、天隆公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；天宝公司、天隆公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（五）过渡期安排
自评估基准日至标的资产交割完成日的期间为过渡期。标的资产在过渡期产生的损益由天威视讯享有或承担，但另有约定的除外。
（六）生效条件
协议为不可撤销之协议，经交易各方签章并经各方授权代表签署后成立，并在本次重组经天威视讯董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
（七）竞业禁止
深圳广电集团承诺，在过渡期满后，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天威视讯届时从事的目标公司业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与天威视讯届时正在从事的目标公司业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时深圳广电集团的附属企业仍存在与天
威视讯从事的目标公司业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，深圳广电集团应向天威视讯如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据天威视讯的决定，按照如下方式分别处理：（1）如天威视讯决定收购该等企业股权或业务资产的，深圳广电集团应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至天威视讯；
（2）如天威视讯决定不予收购的，深圳广电集团应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
（八）违约责任
交易各方任何一方违反协议的，将承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿。
二、发行股份购买资产之补偿协议的主要内容
（一）业绩补偿测算期间
x次交易的业绩补偿测算期间为目标公司的股份转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度。例如：若目标公司的股份转让在工商行政管理部门完成变更登记的年度为 2013 年的，则本次交易的业绩补偿测算期
间即为 2013 年度、2014 年度和 2015 年度；再例如：若目标公司之股份转让未
能如期于 2013 年度实施完毕，而于 2014 年度实施完毕的，则补偿测算期间随
之顺延，即为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
（二）转让标的价值的承诺
标的资产的出售方承诺，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
根据本次交易的《资产评估报告》，天宝公司 2013 年度-2017 年度的净利润预测数分别为 2,211.43 万元、2,892.77 万元、3,797.09 万元、5,941.90 万元和
6,537.48 万元。天隆公司 2013 年度-2017 年度的净利润预测数分别为 1,851.63
万元、2,014.36 万元、3,467.12 万元、5,910.23 万元和 6,570.34 万元。
（三）补偿方式
每年补偿的股份数量按以下公式确定：
[（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（四）减值测试
在补偿测算期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。
（五）违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
（六）法律适用和争议解决
协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）协议生效和解除
协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议书》生效之日起生效。
第七章 x次交易的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》和《收购管理办法》的相关规定，公司就本次交易的合规性情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次重组前，有线电视网络业务是天威视讯的主营业务。本次交易标的天宝公司、天隆公司均从事有线电视网络业务。
有线数字电视行业是国家鼓励发展产业。2008 年 1 月 1 日国务院办公厅转发六部委《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国办发[2008]1 号）明确指出要优化数字电视行业的投融资环境，积极支持数字电视相关企业通过上市、发行债券、上市公司配股和增发新股等方式筹集资金，增加对数字电视产业的投入。国家广电总局于 2009 年颁布的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发〔2009〕57 号），要求“推进区域内有线电视网络的整合，建设统一规划、统一建设、统一运营、统一管理和联合发展的有线电视网络”。2009 年 7 月，国务院常务会议通过了《文化产业振兴规划》指出“推进有线电视网络整合，鼓励通过并购、重组等方式，进行广电网络的区域整合和跨地区经营”。2010 年 3 月 19 日，文化部等九部委公告《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94 号）指出“鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组”。2011 年 10
月 18 日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》更进一步提出“提高社会主义先进文化辐射力和影响力，必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”。本次重大资产重组完成后，天威视讯将直接 100%控股天宝公司和天隆公司，取得深圳宝安、龙岗两大区域有线广播电视网络资产和庞大的用户群体，公司的有线电视网络业务及其增值业务
将进一步得到发展，本次重大资产重组，符合国家相关产业政策。
本次交易标的主营业务为有线电视信号传输，在经营过程中不涉及污水、废气等环保问题，相关业务不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105 号）等环保文件中规范的范围。因此，本次交易标的资产在业务经营过程中无不良环境影响，符合国家环保要求。重组完成后，上市公司将继续遵照有关规定，严格遵守环境保护的法律法规。本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求；本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易完成后，天威视讯的总股本将变更为 394,860,639 股，其中，深圳广电集团直接持有其中约 57.79%的股份，公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、深交所《上市规则》等应暂停或终止上市的其他情形。本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次交易依法进行，由上市公司聘请有相关从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见如下：“本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形”。
本次股票发行价格为公司六届六次董事会决议公告日前二十个交易日公司
股票交易均价的 100%，即 17.25 元/股。基于公司于 2012 年 4 月 25 日召开 201
1 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》，确
定了以公司现有总股本 320,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）的权益分派方案。上述分配方案已实施完毕，因此，公司本次发行价格相应调整为 17.15 元/股。发行价格符合相关规定，没有损害公司非关联股东的利益。
本次重组标的资产的交易价格以 2012 年 3 月 31 日为基准日，经具有证券业务资格的国友大正按照市场通行的评估方法进行评估。评估结果经深圳市国资委核准，最终交易价格以该核准结果为依据确定。
国友大正及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见“第八章 董事会关于本次交易定价依据及公平合理性的分析”相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易所涉及的资产为天宝公司、天隆公司各 100%股份。截至本报告书签署日，该等股份权属清晰、完整，不存在冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，上市公司将拥有原深圳关外最大两个区域宝安、龙岗全部有线电视用户，公司的盈利能力进一步提高，业务范围更加广泛，客户规模显著增大。上市公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易完成后，深圳广电集团仍为公司第一大股东，新增宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局成为上市公司股东，新增股东相互之间不存在关联关系。深圳广电集团和新增股东之间不存在关联关系，亦不存在一致行动安排，控股股东对公司的实际控制地位未发生改变，公司的独立性不会受到影响。
此外，深圳广电集团已经出具书面承诺，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与上市公司保持独立。综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司的主营业务有线电视网络业务得到加强，盈利能力及持续经营能力得以增强，有利于公司保持持续稳定的发展、并有利于形成健全有效的公司法人治理制度。上市公司将继续依法依规保持并完善上市公司治理结构，并进一步敦促控股股东依法行使职责。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构。
二、符合《重组办法》第四十二条规定
根据《重组办法》第四十二条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
x次交易完成后，天宝公司、天隆公司 100%股份将整体注入上市公司。未来上市公司资产质量、持续经营能力将得以提高公司，有线电视网络资产规模和用户规模也会得到较大提升。上市公司的财务状况和盈利能力将有所提高，具体分析参见本报告书“第九章董事会关于本次交易对本公司影响的讨论分析”的相关内容。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
x次交易之前，上市公司与天宝公司、天隆公司存在节目购销、技术支持等方面的关联交易，本次交易完成后，该关联交易因素将消除。上市公司将在正常生产经营过程中与深圳广电集团产生部分关联交易，但关联交易占比将有所下降。具体情况参见本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍然为深圳广电集团，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会因本次交易而形成新的同业竞争。为避免与上市公司构成同业竞争，深圳广电集团出具了避免同业竞争的承诺函。具体情况参见本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”。
本次交易其他新进入的股东均为当地国有资产监管部门，与本公司不存在任何关联交易和同业竞争的问题。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2012 年 3 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天威视讯 2011
年度财务报告出具了文号为“信会师报字[2012]第 310113 号”的标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、天宝公司 100%股份权属清晰
x次交易标的之一天宝公司 100%股份分别由深圳广电集团持有 51%，宝安区国资委持有 49%。该等股份权属清晰完整，资产过户或者转移不存在法律障碍。
深圳广电集团、宝安区国资委已出具书面承诺“本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不存在任何权属争议，标的资产上未设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”
本次交易法律顾问国浩律师认为“（1）天宝公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
（2）深圳广电集团、宝安区国资委现时合法持有天宝公司合计 100%的股份，权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
（3）天宝公司合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）天宝公司自成立以来至本法律意见书出具之日，不存在因违反工商、税收、广电行业、环保、劳动与社保等法律法规受到重大行政处罚的情形，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。”
2、天隆公司 100%股份权属清晰
x次交易标的之一天隆公司 100%股份分别由深圳广电集团持有 51%，龙岗区国资委持有 46.88%，坪山新区国资委持有 2.12%。该等股份权属清晰完整，资产过户或者转移不存在法律障碍。
深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局已出具书面承诺“本次交
易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不存在任何权属争议，标的资产上未设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”
本次交易法律顾问国浩律师认为：
“（1）天隆公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
（2）深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局现时合法持有天隆公司合计 100%的股份，权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
（3）天隆公司主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）天隆公司自成立以来至本法律意见书出具之日，不存在因违反工商、税收、广电行业、环保、劳动与社保等法律法规受到重大行政处罚的情形，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。”
（五）向第三方发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%
本次交易的目的是实现深圳地区有线电视网络的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易前后，上市公司实际控制人均为深圳广电集团，上市公司控制权不发生变更。本次发行向宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的 5%，符合相关规定。
三、本次重组符合《收购管理办法》的有关规定
截至本报告书签署日，深圳广电集团直接持有天威视讯 190,207,200 股股份，占天威视讯总股本的 59.37%。本次重组公司将发行 74,460,639 股股份，其中深圳广电集团将增持 37,974,926 股，持有股份数增加至 228,182,126 股。根据
《收购管理办法》的相关规定，深圳广电集团触发向其他股东发出要约收购的
义务。
《收购管理办法》第 62 条规定“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次发行前深圳广电集团为本公司控股股东、实际控制人，本次发行未导致公司控股股东和实际控制人变更。深圳广电集团已书面承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股。公司董事会已提出议案提请临时股东大会在关联股东回避表决情况下同意深圳广电集团免于发出收购要约。若股东大会审议通过上述议案，且律师就广电集团有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，深圳广电集团可依法免于发出要约并办理相关事宜。
第八章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的定价依据
x次交易标的资产价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。根据国友大正出具的《天宝公司资产评估报告》和《天隆公司资产评估报告》，本次交易标的资产评估价值合计为 12.77 亿元。
二、本次发行股份的定价公允性分析
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 17.25 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据天威视讯于 2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的
《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本 320,400,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），权益分派股权
登记日为 2012 年 6 月 19 日，除权除息日为 2012 年 6 月 20 日。上述分配方案
已实施完毕，因此本次交易发行价格相应调整为 17.15 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行股份的定价符合《重组办法》关于非公开发行定价的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
三、本次交易标的定价公允性分析
x次交易标的定价充分考虑了交易标的资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易标的资产价格以经深圳市国资委核准的、国友大正出具的资产评估报告所载标的资产评估价值为依据确定。
（一）本次交易标的定价合理性分析
1、评估机构的独立性
国友大正接受本公司及相关重组各方委托，依据国家有关资产评估的法律、法规法规和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序，对天宝公司、天隆公司各 100%股份在评估基准日的市场价值做出了公允评估。
根据国友大正出具的相关声明，注册评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
2、评估假设前提的合理性
国友大正在对标的资产进行评估时，遵循以下假设：
（1）公开市场假设；
（2）资产原地续用；
（3）产权主体变动假设；
（4）企业持续经营；
（5）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（6）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（7）企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
（8）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；