Contract

武汉东湖xx集团股份有限公司

关于公司与子公司共同签署投资基金合伙企业合伙协议的公告

x公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经武汉东湖xx集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖xx”）经营层审议批准，同意公司、公司子公司武汉东湖xx股权投资管理有限公司（以下简称“东湖投资”）与广州中铂股权投资管理有限公司（以下简称“中铂投资”）、中铂济丰（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中铂济丰”）共同发起设立“xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）”（xxx，xx名称以工商部门核准为准，以下简称“基金公司”或“基金”），基金总规模 1 亿元，基金设立时首次出资总额为 6,000 万元人民币（其中：东湖投资认缴出资 100 万元，出资占比 1%；中铂投资认缴出资 10 万元，出资占比 0.1%；东湖xx认缴出资 2,900 万元，出资占比 29%；中铂济丰认缴出资 2,990 万元，出资占比 29.9%）；其余资金由基金管理人在开放期（本合伙企业成立一年内）负责募集，若开放期结束剩余资金募集不成功或部分募集，认缴出资总额以实际募集资金为准。

公司与中铂投资、中铂济丰不存在关联关系，公司、东湖投资、中铂投资与中铂济丰共同出资设立基金公司的事项，不构成对外投资的关联交易事项，上述出资设立基金公司事项在公司经营层审批权限内，无需提交董事会审议。合伙协议签署情况如下：

2019 年 11 月 7 日，公司、东湖投资、中铂投资与中铂济丰签署了《武汉东湖xx中铂大健康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。本次设立基金总规模 1 亿元，基金设立时首次出资总额为 6,000 万元人民

币（其中：东湖投资认缴出资 100 万元，中铂投资认缴出资 10 万元，东湖xx

认缴出资 2,900 万元，中铂济丰认缴出资 2,990 万元），其余资金由基金管理人在开放期（本合伙企业成立一年内）负责募集，若开放期结束剩余资金募集不成功或部分募集，认缴出资总额以实际募集资金为准。基金设立时拟出资情况如下：

单位：人民币 x元

序 出资人级别 资金来源 认缴 认缴出

号			出资 额	资比 例%
1	有限合伙人	武汉东湖xx集团股份有限公司	2,900	48.33
2	有限合伙人	中铂济丰（佛山）股权投资合伙企业（有 限合伙）	2,990	49.83
3	基金管理人 （普通合伙人）	武汉东湖xx股权投资管理有限公司	100	1.67
4	普通合伙人	广州中铂股权投资管理有限公司	10	0.17
总 计			6,000	100

一、合作方基本情况

1、普通合伙人：武汉东湖xx股权投资管理有限公司企业性质：有限责任公司

法定代表人：xx

注册资本：2,000 万元

成立时间：2015 年 10 月 28 日

住所：武汉市东湖新技术开发区佳园路 1 号东湖xx集团股份有限公司办公

大楼 5 楼

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。

（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

基金业协会办理备案登记手续已经完成，备案号 P1061778。股权结构：武汉东湖xx集团股份有限公司持股 100%。

东湖投资最近一年财务报表主要数据如下（经审计）：

单位：人民币 元

	2018 年 12 月 31 日
总资产	8,544,726.79
净资产	7,821,502.22
	2018 年 1-12 月
营业收入	309,810.47
净利润	-2,698,282.89

2、普通合伙人：广州中铂股权投资管理有限公司企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：xxx注册资本：1,000 万元

成立时间:2018 年 4 月 25 日

住所：广州市海珠区阅江中路 832 号 1706、1707 房经营范围：创业投资；股权投资；股权投资管理；

基金业协会办理备案登记手续已经完成，备案号 P1069143。

股权结构：xxxx股 5%，xxx持股 2%，xxx持股 83%，方专琴持股 10%。

中铂投资最近一年财务报表主要数据如下（经审计）：

单位：人民币 元

	2018 年 12 月 31 日
总资产	2,188,086.84
净资产	2,049,736.76
	2018 年 1-12 月
营业收入	0
净利润	-953,263.24

3、有限合伙人：武汉东湖xx集团股份有限公司企业性质：股份有限公司

法定代表人：xx

注册资本：75,380.2489 万元成立时间：1993 年 03 月 19 日

住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x东湖xx集团大楼

经营范围：xx技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料的零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、移交；各类工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）。

股权结构（截至 2019 年 9 月 30 日，前十名股东）：湖北省联合发展投资集

团有限公司持股 22.37%，武汉长江通信产业集团股份有限公司持股 4.46%，青岛xxxx投资有限公司－金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持股

3.11%，xxx持股 2.08%，深圳天风天成资产管理有限公司－天风天成天智 6号资产管理计划持股 1.79%，西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司－硅谷天堂恒昌私募基金持股 1.56%，广州立创五号实业投资合伙企业（有限合伙）持股 1.56%，xxx持股 0.89%，上海久泰投资合伙企业（有限合伙）持股 0.74%，鹏华基金－邮储银行－建信资本管理有限公司持股 0.58%，武汉城开房地产开发有限公司持股 0.36%。

东湖xx最近一年财务报表主要数据如下（经审计）：

单位：人民币 x元

	2018 年 12 月 31 日
总资产	2,364,414.38
净资产	412,424.48
	2018 年 1-12 月
营业收入	869,250.24
净利润	33,803.46

4、有限合伙人：中铂济丰（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业

法定代表人：xxx注册资本：1,000 万元

成立时间：2019 年 08 月 15 日

住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x南海 39 度空间艺术创意社区 6

号楼一层 101 号之三

经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：xxx持股 99%，广州中铂股权投资管理有限公司持股 1%。

由于中铂济丰（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 8 月，并由自然人控股，故无财务报表数据。

二、基金公司基本情况及合伙协议的主要内容

（一）截至公告日，基金公司基本情况

1、基金公司名称：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）

（xxx，xx名称以工商部门核准为准）

2、合伙协议主体：公司、东湖投资、中铂投资、中铂济丰

3、基金性质：有限合伙企业

4、基金规模：基金总规模 1 亿元，基金设立时首次出资总额为 6,000 万人

民币。

5、存续期限：本合伙企业经营期限暂定为 7 年，自本企业取得营业执照之

日起计算。如经营期限届满前 3 个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，可以延长经营期限，但本企业累计存续期不得超过 10 年。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

6、经营范围：生命大健康产业投资；企业管理咨询服务；股权投资（以工商登记为准）。（最终经营范围的确定以工商登记为准）。

7、基金设立时首期拟出资情况：

单位：人民币/万元

序号	出资人级别	资金来源	认缴出资 额	认缴出资比 例%
1	有限合伙人	武汉东湖xx集团股份有限公司	2,900	48.33
2	有限合伙人	中铂济丰（佛山）股权投资合伙企业（有 限合伙）	2,990	49.83
3	基金管理人 （普通合伙人）	武汉东湖xx股权投资管理有限公司	100	1.67
4	普通合伙人	广州中铂股权投资管理有限公司	10	0.17
总 计			6,000	100

（二）合伙协议的主要内容 1、合伙人情况

经各方一致协商，基金设立时基金公司合伙人东湖xx出资 2,900 万元，作

为有限合伙人；中铂济丰出资 2,990 万元，作为有限合伙人；东湖投资出资 100

万元，作为普通合伙人并承担基金管理人职能；中铂投资出资 10 万元，作为普通合伙人。基金设立时首期拟定规模 6,000 万元，东湖xx出资占比 48.33%，东湖投资出资占比 1.67%，中铂投资出资占比 0.17%，中铂济丰出资占比 49.83%。

基金出资情况：本合伙企业工商注册登记完成后，基金管理人将向其他合伙人发出缴款通知，其他合伙人应在收到该等缴款通知后十五（15）日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的 100%。

2、可分配资金的账户管理、审计与决策：

（1）本基金可分配资金须按照本基金和基金托管人（即本基金托管银行）签订的《资金保管协议》的约定回到本基金在托管银行的开立的收入账户，按本协议约定的方式进行分配，并接受基金托管人的合规性审查。基金托管人应具有

独立性并符合以下条件：①成立时间在五年以上的全国性的股份制商业银行；②与本企业主要出资人、基金管理人无股权、债务和亲属等利害关系；③具有创业投资基金托管经验；④无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

（2）可分配资金应经独立审计机构审计确定。审计结果应书面提供给全体合伙人。经审计确定的可分配资金按本协议约定的方式向合伙人派发。

（3）可分配资金的分配方案由本基金投资决策委员会及有关机构按约定的议事规则制定并交由基金合伙人会议通过。

3、投资目标：主要以股权投资形式投向医疗器械、生物医药、医疗信息化、精准医疗、智慧医疗、生物技术服务等大健康产业。

4、投资限制：

（1）符合投资领域的早中期、成长期创新型企业为主。原则上，基金不低于 50%的出资额应当投资于符合下列任意条件的企业：

①住所位于东湖xx投资或运营管理的园区内，并在前述园区内从事生产经营活动的企业；

②承诺在接受投资后一年以内将住所迁入东湖xx投资或运营管理的园区内并在前述园区内从事生产经营活动的企业。

③承诺在接受投资后一年以内在东湖xx投资或运营管理的园区内设立分支机构，并在前述园区从事部分生产经营活动的企业。

（2）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的 20%；基金对于单个企业的投资占比所得权益不得超过企业注册资本的 20%。；

（3）基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。

（4）基金不得从事以下业务：①投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；②从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；③投资其他创业投资基金或投资性企业；④投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品（为提高合伙企业资金使用效率而购买的银行低风险理财产品不受此限制）、保险计划及其他金融衍生品；⑤向任何第三人提供赞助、捐赠等；⑥吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；⑦进行承担无限连带责任的对外投资；⑧以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；⑨其他法律法规和政策禁止从事的业务。

5、投资决策：投资决策委员会由 5 名委员组成。其中东湖xx派出 2 人，

中铂投资派出 2 人，外派专家顾问 1 人。投资决策委员会设主席一名，由东湖投资委派代表出任。投资决策委员会主席召集并主持投资决策委员会会议。投委会表决实行一人一票，四票同意方可通过。

6、基金管理费：基金管理费在基金存续期内，年管理费为基金认缴出资总额的 2%；基金管理费在本基金存续期间每年年初支付全年应付数额。自基金成立后每年12 月31 日后十（10）日内将下一年度管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为委托管理协议签署之日起十（10）日内，支付期间为基金成立日至 2019 年 12 月 31 日，按天计算。

7、收益分配：

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金回收期获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额，其中有限合伙人中铂济丰以其可分配资金为限为有限合伙人东湖xx承担本金风险，在东湖xx没有全额收回实缴出资前，中铂济丰的可分配资金应当留存于托管账户，直至东湖xx全额收回全部实缴出资后，中铂济丰可取回其剩余可分配资金。

实缴出资额全部回收后如有余额，则按年化 6%（单利）支付各出资人的财务成本。

实缴出资及财务成本足额返还后的超额收益，则按 10%、10%和 80%的比例在基金管理人东湖投资、普通合伙人中铂投资和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的 80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

8、亏损分担：

（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（故意或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担相应亏损并向企业承担赔偿责任。

（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，则按基金管理人东湖投资、普通合伙人中铂投资、有限合伙人中铂济丰、有限合伙人东湖xx的顺序，以各合伙人在本基金已获得的可分配资金承担。

9、解散与清算：

解散：

（1）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断本合伙企业无法继续经营；

（2）本合伙企业经营期限届满且未依据合伙协议获得延长，或者依据合伙协议约定经延长后的经营期限届满，合伙人决定不再经营；

（3）全体合伙人一致决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）本企业严重亏损（达到或超过本企业实际出资总额的 50%），无法继续经营；

（8）普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内无法确定新的普通合伙人；

（9）所有对外投资提前收回；

（10）法律、行政法规规定的其他原因。清算：

（1）本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（2） 清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的合伙企业未了结事务； ③清缴所欠税款；④清理债权、债务；⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

（3） 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

（4） 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿

x以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第五章的规定进行分配。

（5） 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

（6） 本合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

（7） 本合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

10、违约责任：

（1）有限合伙人违反本协议规定期限缴纳出资导致本合伙企业不能如期开展投资或者基金因此而解散，则相关有限合伙人应向其他守约合伙人合计支付相当于基金初始认缴出资总额 20%的违约金。

（2）执行事务合伙人违反本协议给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。

（3）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资的目的

基金公司的投资目的为对中国境内企业进行符合适用法律及经营范围的股权投资，实现资本增值。主要以股权、可转债形式投资初创期、成长期科技型或盈利模式创新型中小企业（房地产企业除外），有助于公司获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发展。

2、存在的风险及措施风险

基金存在未能在存续期限内寻得合适投资标的的风险；基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，若不能对投资标的进行充分的投资论证，将面临投资失败或基金亏损的风险。

措施：公司将强化对相关产业政策研究，定期核查投资项目可行性，适时动态进行调整，同时加强对投资项目的内控管理，强化整合、形成合力，实现公司

预期的投资目标。

3、对公司的影响

基金通过向具有良好成长性的项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。基金投资领域与公司主营业务不存在协同关系。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。四、备查文件

《武汉东湖xx中铂大健康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。特此公告。

武汉东湖xx集团股份有限公司董 事 会

二○一九年十一月九日