注册地址：南京高新开发区D11栋
上市地点：上海证券交易所 证券代码：600406 证券简称：国电南瑞
国电南瑞科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方：南京南瑞集团公司
注册地址：南京xx开发区D11栋
通讯地址：xxxxxxxxxx00x
独立财务顾问
二〇一三年十二月
公司声明
x公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
修订说明
根据本次重大资产重组相关事项的进展和审核要求，公司对重组报告书中的内容进行修订和补充，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”中更新了“本次交易情况概要”内容，更新了发行价格、发行股份数量等情况；更新了“标的资产评估作价情况”，增加了补充评估事项相关内容；更新了“盈利预测情况”；
2、在“重大风险提示”中更新了“审批风险”及“税收优惠变动风险”相关内容；
3、在“第一章 x次交易概述”之“一、本次交易的基本情况”中，更新了发行价格、发行股份数量等情况；在“五、本次交易的决策过程”之“（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意”中，更新了有权部门审批情况；在“六、本次交易的主要内容”中更新了发行方案相关内容；
4、在“第二章 上市公司基本情况”之“一、基本信息”中，更新了上市公司联系地址、联系电话等信息；在“三、主营业务发展情况”及“四、主要会计数据及财务指标”中，补充更新了上市公司相关财务数据及指标；
5、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、南瑞集团基本情况”中，更新了南瑞集团主要办公地址情况；
6、在“第四章 拟购买资产情况”中，补充了标的资产历史沿革相关内容；在补充了拟购买资产本次作价评估值与上次评估差异情况；补充了补充评估相关情况；补充了拟购买资产xx技术企业资质对评估值影响相关内容；
7、在“第五章 拟购买资产业务与技术”中，补充了 2013 年 1-5 月份各标
的资产产能利用率及采购金额较 2012 年变化情况；补充更新了未办证房产相关情况；更新了各标的资产知识产权情况；补充了标的资产人员安置安排等；
8、在“第六章 x次交易发行股份情况”中，更新了发行价格、发行股份、发行后股本情况等相关内容；
9、在“第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、本次交易的定价依据”中，更新了发行价格等内容；
10、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”及“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”中，更新了相关财务数据及财务指标；在“四、风险分析”中，更新了“审批风险”及“税收优惠变动风险”相关内容；补充了本次重组整合计划相关内容；
11、在“第十一章 财务会计信息”中，更新了相关财务数据情况；
12、在“第十二章 同业竞争与关联交易”中，补充更新了同业竞争及后续解决措施相关内容，补充更新了关联交易公允性分析、独立审议机制、关联应收款项分析等内容；
13、在“第十四章 x次交易对公司负债结构的影响”之“一、本次交易对负债结构的影响”中，更新了相关财务数据及指标情况；
14、在“第十七章 股票买卖核查情况”之“一、相关当事人的说明”中，补充更新了相关当事人收益上交情况；
15、在“第二十一章 备查文件及备查地点”中，更新了备查文件情况；更新了备查地点、联系电话等内容。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
x公司拟采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。本次交易的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为南瑞集团。
（二）本次交易标的为本公司拟购买资产，包括南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
（三）本次交易方式为发行股份购买资产，发行股份的定价依据国电南瑞第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即
16.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价。同时，根据上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕，分配方案实施完毕后，国电南瑞总股本为 2,205,753,602 股。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元/ 股， 发行股份数相应调整为 223,199,749 股。
（四）本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果确定，评估报告已经有权国有资产管理部门备案。
（五）本次交易完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国资委；本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本公司自 2003 年上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
（七）本次交易无配套融资安排。
二、标的资产评估作价情况
x次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果确定。
根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字［2013］第 1066-2 号、x
0000-0 x、x 0000-0 x、x 0000-0 号、第 1066-1 号），截至评估基准日 2012
年 9 月 30 日，标的资产的资产评估情况如下：
单位：万元
单位名称 | 持股比例 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | |
A | B | C=B-A | D=C/A | |||
1 | 北京科东 | 100% | 24,095.94 | 132,716.54 | 108,620.60 | 450.78% |
2 | 电研华源 | 100% | 8,790.17 | 24,625.76 | 15,835.59 | 180.15% |
3 | 国电富通 | 100% | 29,090.37 | 47,880.19 | 18,789.82 | 64.59% |
4 | 南瑞太阳能 | 75% | 5,114.36 | 13,891.44 | 8,777.08 | 171.62% |
5 | 稳定分公司 | - | 16,217.99 | 39,574.58 | 23,356.59 | 144.02% |
合 计 | 83,308.83 | 258,688.51 | 175,379.68 | 210.52% | ||
注：净资产账面值为截至 2012 年 9 月 30 日的经审计财务数据（南瑞太阳能的账面值和评估值均为 75%比例部分）。
综上，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，本次标的资产的账面净资产为
83,308.83 万元，净资产评估值为 258,688.51 万元，评估增值 175,379.68 万元，评估增值率为 210.52%。评估报告已经获得国务院国资委备案。
此外，中企华评估公司对拟购买资产以 2013 年 5 月 31 日为基准日进行了补充评估。根据经中企华评估公司出具的补充评估报告（中企华评报字[2013]x 0000-0 x、x 0000-0 号、x 0000-0 x、x 0000-0 号、第 1260-1 号），标的资产补充评估情况如下：
单位：万元
单位名称 | 持股比例 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | |
A | B | C=B-A | D=C/A | |||
1 | 北京科东 | 100% | 41,179.56 | 150,234.73 | 109,055.17 | 264.83% |
2 | 电研华源 | 100% | 10,569.40 | 26,785.44 | 16,216.04 | 153.42% |
3 | 国电富通 | 100% | 31,368.67 | 50,665.47 | 19,296.80 | 61.52% |
4 | 南瑞太阳能 | 75% | 5,359.19 | 14,795.77 | 9,436.58 | 176.08% |
5 | 稳定分公司 | - | 18,784.76 | 42,677.25 | 23,892.49 | 127.19% |
合 计 | 107,261.58 | 285,158.66 | 177,897.08 | 165.85% | ||
注：净资产账面值为截至 2013 年 5 月 31 日的经审计财务数据（南瑞太阳能的账面值和评
估值均为 75%比例部分）。
拟购买资产补充评估价值较以 2012 年 9 月 30 日为基准日对拟购买资产评估值高。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2012 年 9 月 30 日评估后的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价
为 258,688.51 万元。
三、本次交易的盈利预测情况
根据中天运出具的《盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第 90368 号、
第 90370 号、第 90113 号、第 90366 号、第 90364 号、第 90372 号），本次交
易拟购买资产 2013 年 6-12 月份、2013 年度及 2014 年度预测的归属母公司所有者的净利润情况如下：
拟购买资产 | 2013 年 6-12 月归属于母公司所有者的净 利润（预测数）万元 | 2013 年归属于母公司所有者的净利润 （预测数）万元 | 2014 年归属于母公司所有者的净利润 （预测数）万元 |
北京科东（100%股权） | 1,363.19 | 11,749.89 | 11,268.89 |
电研华源（100%股权） | 1,361.11 | 2,478.69 | 2,635.31 |
国电富通（100%股权） | 3,044.47 | 4,442.97 | 5,297.63 |
南瑞太阳能（75%股权） | 843.97 | 1,021.81 | 973.45 |
稳定分公司 | 3,475.57 | 4,264.27 | 4,124.66 |
模拟合并 | 10,088.30 | 23,957.63 | 24,299.94 |
根据中天运出具的《备考合并盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第 90374 号），本次交易完成后，国电南瑞 2013 年度及 2014 年度预测的归属于母
公司所有者的净利润分别为 145,719.58 万元和 159,876.95 万元。
根据相关法规规定，交易对方南瑞集团同意对公司本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年—2015 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿，南瑞集团与本公司签署了《盈利预测补偿协议》。按照相关规定，并依据中企华评估按交易基准日出具的《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为各注入资产收益法下预测的净利润数（未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素）。根据上述口径，注入资产在补偿期 2013 年—2015 年的净利润预测数分别为 28,536.32 万元、29,068.78 万元和 32,844.36 万元。
四、本次重组构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方南瑞集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
x次交易为发行股份购买资产，根据中xxx出具的上市公司 2012 年度合
并财务报告之审计报告及中企华出具的专项评估报告，截至 2012 年 12 月 31 日，
本公司合并报表归属于母公司所有者权益为 388,219.13 万元，本次拟购买资产
的交易金额为 258,688.51 万元。本次交易所购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 66.63%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易后的同业竞争及关联交易情况
通过本次交易将解决标的企业与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方在电网自动化及工业控制板块、保护及柔性输电板块及智能化电气设备板块仍存在一定的同业竞争。具体情况请参见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”。
本次交易前后，上市公司关联销售交易的比例均较大，但是本次交易完成后，上市公司关联销售交易的比例有所下降。关联销售交易的比例较高主要基于上市公司所处行业的特殊性，目前国内电力设备制造行业主要企业的产品销售主要面向国家电网公司及其关联方。具体情况请参见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、盈利预测不能实现的风险
在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
三、经济周期波动的风险
x次拟购买资产的主营产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
拟注入资产中的南瑞太阳能所处的太阳能光伏行业近年来整体呈下降趋势，主要系光伏行业整体供大于求，产业链整体产能放量增长和欧洲各国政府对光伏补贴政策下调带来的市场需求相对萎缩，预计未来行业波动也较大。
四、税收优惠变动风险
截至本报告书签署日，本次拟购买的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能为省级认定的xx技术企业，稳定分公司也从事xx技术业务；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能均按 15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有xx技术企业证书有效期后无法被继续认定为xx技术企业等原因，导致北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能无法继续获得该税收优惠。根据测算，若假设标的资产在未来首次续展到期后不能再获得续展且标的企业不能继续享受 15%税收优惠的情况下，标的资产评估值将减少 2 亿元，对评估结果的影响幅度约为 8%。
因此，本次重组完成后，拟购买资产的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的资产价值的风险。
五、共有知识产权的风险
截至 2013 年 5 月 31 日，拟购买资产中存在一定比例的共有知识产权情况，
涉及专利、软件著作权等知识产权与其他方共同拥有状况，合计 200 项，占本次拟购买资产全部专利、软件著作权数量的 44.25%。其中，拟购买资产共有知识产权中涉及与国家电网系统内部（不含南瑞集团、国网电科院）的共有知识产权合计 147 项，涉及与国家电网系统外部的共有知识产权合计 53 项。
就本次重组涉及的与国家电网系统内部单位共有的 147 项知识产权，南瑞集团已与相关共有权人签署知识产权独占实施协议，明确由标的企业无偿独占实施该等知识产权。
就本次重组涉及的与国家电网系统外部单位共有的 53 项知识产权，其中：
1、北京科东、电研华源、国电富通三家标的公司所涉的 35 项共有知识产权中：19 项由标的公司国电富通无偿独占实施，已经签署独占协议，国电富通在重组后实施该等知识产权并收益不存在法律障碍；8 项与标的公司国电富通经营业务关联性不大，已签署独占协议，由其他共有方无偿独占实施，评估结果未考虑该等知识产权价值；2 项与标的公司电研华源经营业务关联性不大，已由电研华源划转至南瑞集团，评估结果未考虑该等知识产权价值；剩余的 6 项共有知识产权维持共有现状，由相关标的公司继续实施该等知识产权并收益不存在法律
障碍。
2、稳定分公司 18 项共有知识产权权利人目前登记在南瑞集团/国网电科院名下，需在本次重组后将权利人由南瑞集团/国网电科院变更为国电南瑞，为此，需要取得其他共有权人的同意。截至本报告书签署之日，已取得同意函 13 份，国电南瑞在本次重组后成为上述知识产权的共有权人不存在法律障碍，且国网电科院、南瑞集团和稳定分公司进一步承诺：“已就上述知识产权注入所涉的权属转移取得其他共有人的同意函，国电南瑞在本次重组后成为上述知识产权的共有权人不存在法律障碍。上述知识产权权属和收益分配无争议，稳定分公司及重组后的国电南瑞有权单独无偿实施共有知识产权并单独享有实施收益。”
剩余 5 项与南方电网公司的共有知识产权由于稳定分公司业务未使用且不需用，已协议转让给国网电科院全资子公司普瑞特高压。截至目前，南瑞集团已履行内部决策程序，审议通过了本次协议转让，南瑞集团与普瑞特高压签署了《共有知识产权转让合同》，合同中约定本次转让的具体价格根据相关规定协商确定，本次转让相关后续手续尚在办理中。
综上，不能排除本次重组后仍存在的共有知识产权由于共有方实施或对外授权实施该等无形资产带来潜在业务竞争风险，并可能影响拟购买资产收益的稳定性。
六、稳定分公司债务转移的风险
因本次重组涉及的稳定分公司相关债务转移尚未获得全部债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确定性。
截至报告书签署日，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额 45,100,653.78 元，占全部债务金额的 68.13%，其中不存在金融债务金额。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，关于标的资产中的稳定分公司债务，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向南瑞集团主张权利，则南瑞集团应尽早通知上市公司偿付，上市公司在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。上市公司在偿付该等债务后，不再向南瑞集团追偿。在上市公司及时履行偿债义务情况下出现的包括但不限于债权人不同意债务转移导致的
额外费用将由南瑞集团承担。
目 录
公司声明 1
修订说明 2
重大事项提示 4
重大风险提示 8
目 录 12
释 义 16
第一章 x次交易概述 18
一、本次交易的基本情况 18
二、本次交易的背景 18
三、本次交易的目的 19
四、本次交易的原则 19
五、本次交易的决策过程 20
六、本次交易的主要内容 21
七、本次交易前后的本公司股权结构 24
八、本次交易构成关联交易 25
九、本次交易构成重大资产重组 26
第二章 上市公司基本情况 27
一、基本信息 27
二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 28
三、主营业务发展情况 32
四、主要会计数据及财务指标 33
五、控股股东及实际控制人概况 34
第三章 交易对方基本情况 35
一、南瑞集团基本情况 35
二、南瑞集团下属公司情况 37
三、与上市公司之间的关联关系向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 41
四、南瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 41
第四章 拟购买资产情况 42
一、拟购买资产具体情况 42
二、拟购买资产业务相关的主要资产 105
三、拟购买资产权属情况说明 105
四、拟购买资产的评估情况 106
五、拟购买资产评估值与预估值差异情况及说明 125
六、拟购买资产评估值与前次评估差异分析 126
七、拟购买资产作价评估值与补充评估值差异情况 131
八、拟购买资产xx技术企业资质对评估值影响 145
第五章 拟购买资产业务与技术 147
一、北京科东 147
二、电研华源 170
三、国电富通 191
四、南瑞太阳能 220
五、稳定分公司 233
六、关于拟购买资产其他情况说明 257
第六章 x次交易发行股份情况 295
一、本次非公开发行股份的定价原则 295
二、拟发行股份的种类、每股面值 295
三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例 295
四、发行前后的股本结构变化 296
第七章 x次交易合同的主要内容 297
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》 297
二、《盈利预测补偿协议》 301
第八章 x次交易的合规性分析 304
一、符合《重组管理办法》第十条规定 304
二、符合《重组管理办法》第四十二条规定 308
第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 312
一、本次交易的定价依据 312
二、本次交易价格的公允性分析 312
三、董事会对本次资产交易评估事项的意见 317
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 318
第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析 319
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 319
二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 320
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析 325
四、风险分析 331
五、本次重组的整合计划 335
六、业务发展战略及目标 339
第十一章 财务会计信息 348
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料 348
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 350
三、拟购买资产的盈利预测资料 354
四、备考合并盈利预测资料 357
第十二章 同业竞争与关联交易 361
一、交易完成后的同业竞争情况 361
二、关联交易情况 379
第十三章 资金、资产占用及担保情况 414
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 414
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 414
第十四章 x次交易对公司负债结构的影响 415
一、本次交易对负债结构的影响 415
二、本次交易对或有负债的影响 416
第十五章 上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 418
第十六章 x次交易对上市公司治理结构的影响 419
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 419
二、国家电网、国网电科院、南瑞集团对本公司独立性的承诺 421
三、关于国电南瑞利润分配政策 422
第十七章 股票买卖核查情况 424
一、相关当事人的说明 425
二、南瑞集团的说明 434
三、中信证券的说明 434
第十八章 其他重要事项 436
一、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况 436
二、本次交易对非关联股东权益的保护措施 436
三、关于本次拟购买标的公司其他股东是否已放弃优先购买权 436
四、严格履行上市公司信息披露义务 437
五、严格执行关联交易批准程序 437
第十九章 中介机构意见 438
一、独立财务顾问对于本次交易的意见 438
二、法律顾问对于本次交易的意见 438
第二十章 中介机构及有关经办人员 441
一、独立财务顾问 441
二、法律顾问 441
三、审计机构 441
四、评估机构 442
第二十一章 备查文件及备查地点 443
一、备查文件 443
二、备查地点 443
第二十二章 公司及各中介机构声明 445
董事声明 445
交易对方声明 446
独立财务顾问声明 447
律师声明 448
审计机构声明 449
评估机构声明 450
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、重组报 告书 | 指 | 《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（修订稿）》 |
国电南瑞、本公 司、上市公司 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司，在上海证券交易所上 市，A股股票代码为600406 |
南瑞集团 | 指 | 南京南瑞集团公司 |
国网电科院 | 指 | 国网电力科学研究院 |
国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
北京科东、科东公 司 | 指 | 北京科东电力控制系统有限责任公司 |
电研华源 | 指 | 北京电研华源电力技术有限公司 |
国电富通 | 指 | 北京国电富通科技发展有限责任公司 |
南瑞太阳能 | 指 | 南京南瑞太阳能科技有限公司 |
稳定分公司 | 指 | 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司 |
中国电科院 | 指 | 中国电力科学研究院 |
xx集团 | 指 | xx集团有限公司 |
xx电气 | 指 | xx电气股份有限公司 |
平高集团 | 指 | 平高集团有限公司 |
平高电气 | 指 | 河南平高电气股份有限公司 |
普瑞特高压 | 指 | 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 |
中电普瑞 | 指 | 中电普瑞电网监控技术分公司 |
南瑞继保 | 指 | 南京南瑞继保电气有限公司 |
安徽继远 | 指 | 安徽继远电网技术有限责任公司 |
中天电力 | 指 | 安徽南瑞中天电子有限公司 |
拟购买资产、标的资产 | 指 | 北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富 通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债 |
x次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司发行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75% 股权和稳定分公司整体资产及负债 |
《发行股份购买 资产协议》 | 指 | 国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签署的附生 效条件的《发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 国电南瑞与南瑞集团于2013年5月3日签署的《国电 南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》 |
中信证券、独立财 务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中天运、中天运会计师事务所 | 指 | 中天运会计师事务所有限公司 |
中xxx、中xxx会计师事务所 | 指 | 中xxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华、中企华评估公司 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
东方华银律师、东方华银律所 | 指 | 上海东方华银律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公 司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一次设备 | 指 | 直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能的电气设备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接触器、刀开关、母线、输电线路、电力电缆、电抗器、电动机、接地、避雷器、滤波器 等 |
二次设备 | 指 | 二次设备行业主要生产对一次设备进行控制、监控和保护的设备，包括：电站自动化、变电站自动化、调度自动化、配电自动化、线路保护、主设备保护和电 能计费自动化产品等 |
x报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的基本情况
根据本公司与南瑞集团于 2012 年 11 月 6 日和 2013 年 5 月 3 日分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次重组拟采取非公开发行股份购买资产的方式进行，即：由国电南瑞向南瑞集团非公开发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
本次非公开发行股份的定价依据国电南瑞第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 16.44 元/股。同时，根据经上
市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利
润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元同时每 10 股送
4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。分配方案实施完毕后，
本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元/股。本次发行股份数为 223,199,749
股。
此外，标的资产评估报告已经获得国务院国资委的备案。
二、本次交易的背景
2010 年，国电南瑞进行非公开发行，国家电网、国网电科院曾分别公开承诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。2011 年，国电南瑞已完成收购国网电科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，切实推动部分同业竞争问题的解决。2012 年年初，国家电网对产业和科研重新整合，原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，新划拨到国网电科院的资产中部分与国电南瑞存在同业竞争、关联交易问题。现需通过重组整合，进一步履行承诺并优化资源配置。
三、本次交易的目的
（一）减少同业竞争和关联交易，规范公司运作
通过本次交易，南瑞集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务注入上市公司，可以避免上市公司与南瑞集团在电网调度自动化、配电自动化及相关领域的同业竞争。同时，本次交易也有助于减少上市公司与南瑞集团之间的关联交易，未来上市公司的独立运作能力将进一步加强。
（二）促进产业链整合，增强企业核心竞争力
x次交易将进一步促进上市公司与控股股东之间的产业整合，实现上市公司与拟购买资产之间的优势互补，完善产业链。上市公司与南瑞集团在对电力二次设备业务深入分析的基础上，拟扩大上市公司在电网调度自动化、配电自动化等领域的业务优势，同时开拓电网安全稳定、新能源发电等较具发展前景的业务领域，增强企业的核心竞争力。
（三）提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
x次交易完成后，上市公司将整体上提升产业发展能力，不断深化和拓展业务领域和发展空间。本次交易将有力地充实和完善上市公司主营业务，提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展，使得上市公司迎来又一个高速发展的新阶段。
四、本次交易的原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则
（二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
（四）减少同业竞争、规范关联交易原则
五、本次交易的决策过程
（一）国电南瑞的决策过程
2012 年 11 月 6 日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2013 年 5 月 3 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，本公司与南瑞集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
2013 年 7 月 22 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。
（二）南瑞集团的决策过程
2012 年 9 月 24 日，南瑞集团召开南瑞集团公司党政联席会，审议通过由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债的决议。
2012 年 11 月 6 日，南瑞集团与本公司签署了《发行股份购买资产协议》。
2013 年 4 月 16 日，南瑞集团召开党政联席会，审议通过了本次重大资产重组涉及的具体事项。
2013 年 5 月 3 日，南瑞集团与本公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》。
（三）本次交易获得的授权、核准、同意情况
2013 年 6 月 15 日，本次交易方案获得国务院国资委批准（《关于国电南瑞
科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》，国资产权［2013］362 号）。
2013 年 9 月 25 日，本次交易涉及经营者集中事项获得商务部主管部门审核通过（《中华人名共和国商务部司（局）函审查决定通知》，商反垄审查函［2013］第 140 号）。
2013 年 11 月 20 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2013 年第 38 次会议审核，获得有条件通过。
2013 年 12 月 19 日，本次交易获得中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2013］1606 号）核准。
六、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案
x公司拟采取非公开发行股份购买资产的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象即南瑞集团非公开发行 A 股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次新增股份发行价格为 16.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价。
根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过
的 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元
同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。
分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元/股。标的资产评估报告已经获得国务院国资委的备案。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若本公司发生其它派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 = P0 − D
送股或转增股本： P = P0
1 (1+ N )
增发新股或配股： P = P0 + A×K
1 (1+ K )
三项同时进行： P = P0 − D + A×K
1 (1+ K + N )
4、发行股份的数量
x公司合计向南瑞集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的
总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估值和发行价格的计算。
根据经上市公司于 2013 年 4 月 23 日召开的 2012 年度股东大会审议通过
的 2012 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元
同时每 10 股送 4 股。本次分配方案已于 2013 年 6 月 17 日实施完毕。
分配方案实施完毕后，本次重组股份发行价格相应调整为 11.59 元/股，发
行股份数相应调整为 223,199,749 股。本次重组完成后，上市公司总股本从重组
前的 2,205,753,602 股增至 2,428,953,351 股。
5、上市地点
x次非公开发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
南瑞集团承诺本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自股份登记至南瑞集团证券账户之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
7、期间损益
拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产减少由南瑞集团以现金方式补足。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（三）交易标的的定价情况
x次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 | 净资产 账面值 | 净资产 评估值 | 评估 增值率 | |
拟购买资产 | 北京科东 100%股权 | 24,095.94 | 132,716.54 | 450.78% |
电研华源 100%股权 | 8,790.17 | 24,625.76 | 180.15% | |
国电富通 100%股权 | 29,090.37 | 47,880.19 | 64.59% | |
南瑞太阳能 75%股权 | 5,114.36 | 13,891.44 | 171.62% | |
稳定分公司全部资产及负债 | 16,217.99 | 39,574.58 | 144.02% | |
合 计 | 83,308.83 | 258,688.51 | 210.52% | |
本次交易标的资产评估值为 258,688.51 万元，账面价值为 83,308.83 万元，评估增值 175,379.68 万元，增值率为 210.52%。
此外，中企华评估公司对拟购买资产以 2013 年 5 月 31 日为基准日进行了
补充评估，经中企华评估公司补充评估的标的资产评估值为 285,158.66 万元，
较以 2012 年 9 月 30 日为基准日对拟购买资产评估值高。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2012 年 9 月 30 日
评估后的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为 258,688.51 万元。
综上，本次交易标的作价为 258,688.51 万元。
七、本次交易前后的本公司股权结构
截至本报告书签署日，本公司及本次重组相关股权结构如下：
国家电网
100%
国网电科院
100%
37.25% 100%
100%
100%
75%
分公司
稳定分公司
南瑞太阳能
国电富通
电研华源
北京科东
国电南瑞
000000.XX
南瑞集团
x次拟购买资产
x次交易完成后，本公司及本次重组相关股权结构如下：
国家电网
100%
国网电科院
100%
43.01%
100%
100%
75%
分公司
上市公司原有资产
稳定分公司
南瑞太阳能
国电富通
电研华源
北京科东
国电南瑞
000000.XX
南瑞集团
100%
八、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方南瑞集团是本公司的控股股东，
为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
x次交易为发行股份购买资产，根据中xxx出具的上市公司 2012 年度合
并财务报告之审计报告及中企华出具的专项评估报告，截至 2012 年 12 月 31 日，
本公司合并报表归属于母公司所有者权益为 388,219.13 万元，本次拟购买资产
的交易金额为 258,688.51 万元。本次交易所购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 66.63%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： | 国电南瑞科技股份有限公司 |
公司英文名称： | NARI Technology Development Limited Company |
股票简称： | 国电南瑞 |
股票代码： | 600406 |
注册地址： | 江苏省南京市xx技术产业开发区D10幢 |
注册资本： | 2,205,753,602 元 |
营业执照注册号： | 320191000002198 |
税务登记证号码： | 苏国税宁字320134726079387 |
法定代表人： | xxx |
xxx秘书： | 方飞龙 |
通讯地址： | 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 |
邮政编码： | 211106 |
联系电话： | 000-00000000 |
经营范围： | 发电、输电、变电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含 卫星地面接收设备）的技术研发及技术转让。 |
二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）公司设立及上市情况
国电南瑞系经国家经贸委国经贸企改[2001]158 号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南瑞集团作为主发起人，并联合国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司等共八家发起人发起设立的高科技企业。南瑞集团和国电电力分别以非货币资产投入，其他发起人以货币投入。
天健会计师事务所于 2001 年 2 月 26 日出具了验资报告（xx[2001]验字
002 号）：验证发起人货币出资部分已到位；南瑞集团和国电电力承诺，以实物
和土地使用权出资的部分将于 2001 年 5 月 31 日前办妥。根据公司出具的证明，南瑞集团、国电电力出资部分准时到位，没有违反承诺。
2001 年 2 月 28 日，发行人在南京市工商行政管理局注册登记并获得企业法人营业执照，注册号 3201081000607，注册资本 6,900 万元。
经中国证监会“证监发行字[2003]115 号”文核准，国电南瑞于 2003 年 9
月 24 日以 10.39 元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000
万股。发行完成后，国电南瑞总股本为 10,900 万股，注册资本为 10,900 万元。
上述新增股本已经天健会计师事务所有限公司于 2003 年 10 月 8 日出具的了《验
资报告》（天健[2003]验字 003 号）进行验证。
经上海证券交易所《关于国电南瑞科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]126 号）核准，国电南瑞公开发行的 4,000 万股社会公众股于 2003 年 10 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码为“600406”。
（二）公司历次股本变动情况
1、2004 年首次资本公积金转增股本
2004 年 3 月 21 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2003 年末公司总股本
10,900 万股为基数，以每 10 股转增 5 股。实施后，国电南瑞总股本数增至 16,350
万股，注册资本增至 16,350 万元。天健会计师事务所有限公司对上述新增股本
进行了验证，并于 2004 年 4 月 15 日出具了《验资报告》（天健（2004）验字
004 号）。
2、2004 年再次资本公积金转增股本
2004 年 9 月 24 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2004 年 6 月 30 日公
司总股本 16,350 万股为基数，每 10 股转增 3 股。实施后，国电南瑞总股本增
至 21,255 万股，注册资本增至 21,255 万元。天健会计师事务所有限公司对上
述新增股本进行了验证，并于2004 年10 月20 日出具了《验资报告》（天健（2004）
验字 018 号）。
3、2006 年股权分置改革
经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]1424 号）批准，同时经国电南瑞 2006 年 11 月 20 日召开的股权分置改革相关股东大会审议通过，并经上海证券交易所同意，国电南瑞于 2006 年实施了股权分置改革。
4、2007 年资本公积金转增股本
2007 年 3 月 3 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2006 年末公司总股本
21,255 万股为基数，每 10 股转增 2 股。实施转增后，国电南瑞总股本增至 25,506
万股，注册资本增至 25,506 万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对上述新增
股本进行了验证，并于 2007 年 10 月 8 日出具了《验资报告》（天衡验字[2007]84号）。
5、2010 年派发红股
2010 年 3 月 2 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2009 年末公司总股本
25,506 万股为基数，每 10 股送红股 10 股并派发现金红利 1.5 元。实施后，国
电南瑞总股本增至 51,012 万股，注册资本增至 51,012 万元。江苏天衡会计师
事务所有限公司就上述新增股本进行了验证，并于 2010 年 9 月 20 日出具了《验
资报告》（天衡验字[2010]87 号）。
6、2010 年非公开发行
经国务院国资委《关于国电南瑞科技股份有限公司非公开增发股票有关问题的批复》（国资产权[2009]1175 号）同意，并经中国证监会“证监许可字[2010]1343号”文核准，国电南瑞非公开增发 1,505.9429 万股新股。本次发行完成后，国
电南瑞总股本增至 52,517.9429 万股，注册资本增至 52,517.9429 万元。江苏
天衡会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验证，并于 2010 年 10 月 19
日出具了《验资报告》（天衡验字[2010]096 号）。
7、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 8 月 3 日，根据国电南瑞股东大会作出决议，以 2010 年末总股本
52,517.9429 万股为基数，每 10 股转增 10 股并派发现金红利 1 元。实施后国电
南瑞总股本增至 105,035.8858 万股，注册资本增至 105,035.8858 万元。江苏
天衡会计师事务所有限公司对上述新增股本进行了验资，并于 2011 年 8 月 10
日出具了《验资报告》（天衡验字[2011]071 号）。
8、2012 年转增股本和派发红股
2012 年 2 月 23 日，根据国电南瑞股东大会决议，以 2011 年末公司总股本
105,035.8858 万股为基数，每 10 股转增 1 股送 4 股并派发现金红利 1 元。实
施后国电南瑞总股本增至 157,553.8287 万股，注册资本增至 157,553.8287 万元。中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对上述新增股本进行了验资，并于 2012 年 5 月 28 日出具了《验资报告》（中xxx苏验字[2012]第 0014号）。
9、2013 年转增股本和派发红股
2013 年 4 月 23 日,国电南瑞 2012 年度股东大会作出决议，以 2012 年末
公司总股本 1,575,538,287 股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股（每股面值 1.00
元）并派发现金红利 2.1 元（含税）。实施后总股本增至 2,205,753,602 股，注
册资本增至 220,575.3602 万元。中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）江苏
分所对上述新增股本进行了验资，并于 2013 年 7 月 23 日出具了《验资报告》
（中xxx苏验字[2013]第 0047 号）。
10、公司目前股权结构
（1）截至 2013 年 6 月 30 日，国电南瑞总股本数为 2,205,753,602 股，全部为流通 A 股。南瑞集团持有国电南瑞 37.25%股份，为公司的控股股东。国电南瑞的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
国家电网公司 | |
100% | |
国网电力科学研究院 | |
100% | |
南京南瑞集团公司 | |
37.25% | |
国电南瑞科技股份有限公司 | |
（2）截至 2013 年 6 月 30 日，国电南瑞前十大股东及持股情况如下：
股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股东性质 |
南京南瑞集团公司 | 821,534,112 | 37.25 | 国有法人 |
国电电力发展股份有限公司 | 48,900,221 | 2.22 | 国有法人 |
中国工商银行－上投xx内需动力股票 型证券投资基金 | 43,764,899 | 1.98 | 其他 |
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 | 39,002,712 | 1.77 | 其他 |
全国社保基金一零一组合 | 36,845,179 | 1.67 | 其他 |
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票 型证券投资基金 | 35,594,647 | 1.61 | 其他 |
中国建设银行－银华核心价值优选股票 型证券投资基金 | 35,000,000 | 1.59 | 其他 |
中国银行－银华优质增长股票型证券投 资基金 | 23,380,000 | 1.06 | 其他 |
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证 券投资基金(LOF) | 19,504,974 | 0.88 | 其他 |
招商银行股份有限公司－光大保德信优 | 18,988,714 | 0.86 | 其他 |
势配置股票型证券投资基金 | |||
合 计 | 1,122,515,458 | 50.89 |
（三）最近三年的控制权变化及重大资产重组情况
国电南瑞最近三年的控制权未发生变更，控股股东为南瑞集团，实际控制人为国务院国资委。
国电南瑞最近三年未发生重大资产重组事项。
三、主营业务发展情况
国电南瑞主营业务包括电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。
国电南瑞是国内电力二次设备龙头上市公司，产品主要应用于电力、新能源、公共事业及大型行业客户（城市轨道交通、铁路、石化、煤炭、冶金等）。受益于电力二次设备和城市轨道交通建设旺盛的市场需求，近几年上市公司订单一直保持着较高的增长状态。最近三年及一期内分业务板块的业务收入情况如下：
单位：万元
业务板块 | 营业收入 | |||
2013 年 1-5 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | |
变电站保护及综合自动化 | 65,590.09 | 163,235.36 | 132,163.46 | 112,604.58 |
电网调度自动化 | 32,576.66 | 133,341.29 | 115,119.69 | 66,206.79 |
用电自动化及终端设备 | 34,304.99 | 77,445.16 | 59,374.93 | 35,009.51 |
农电/配电自动化及终端设备 | 10,347.43 | 72,075.72 | 56,118.66 | 26,240.23 |
轨道交通保护及电气自动化 | 19,338.02 | 54,745.03 | 58,919.90 | 43,486.66 |
电气控制自动化 | 15,672.78 | 98,363.78 | 38,125.32 | 16,728.55 |
火电厂及工业控制自动化 | 904.36 | 2,818.71 | 5,709.75 | 2,907.07 |
其他 | 197.71 | 767.92 | 469.98 | 424.96 |
合 计 | 178,932.04 | 602,792.99 | 466,001.70 | 303,608.35 |
四、主要会计数据及财务指标
x公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
项目 | 2013 年 5 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 784,501.66 | 767,269.87 | 602,531.14 | 481,309.99 |
负债总计 | 379,270.65 | 376,800.14 | 308,068.74 | 218,334.37 |
归属于母公司所有者权益合计 | 403,198.47 | 388,219.13 | 293,126.47 | 259,271.03 |
注：公司 2010、2011 年、2012 年及 2013 年 1-5 月的财务数据均经审计，下同。
（二）收入利润情况
单位：万元
项目 | 2013 年 1-5 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 178,932.04 | 602,792.99 | 466,001.70 | 303,608.35 |
营业利润 | 10,178.29 | 99,374.67 | 83,015.41 | 47,165.27 |
利润总额 | 16,495.87 | 117,880.39 | 97,932.63 | 58,197.17 |
净利润 | 14,833.80 | 105,775.91 | 85,617.04 | 51,478.35 |
归属母公司所有者的净利润 | 14,979.34 | 105,596.24 | 85,476.76 | 51,866.28 |
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 | 2013 年 1-5 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -30,647.50 | 56,013.43 | 43,534.55 | 37,830.55 |
投资活动产生的现金流量净额 | -9,187.41 | -11,547.75 | -58,714.17 | -3,820.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -20,359.19 | -17,996.05 | 21,615.66 | 72,011.69 |
现金及现金等价物净增加额 | -60,195.10 | 26,476.83 | 6,462.76 | 105,941.82 |
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，南瑞集团持有本公司 821,534,112 股股份，占公司总股本的 37.25%，为本公司的控股股东。
南瑞集团的详细情况请见“第三章 交易对方基本情况 一、南瑞集团基本情况”。
（二）实际控制人情况
国网电科院为南瑞集团唯一出资人，持有其 100%股权；国家电网为国网电科院唯一出资人，持有其 100%股权；国务院国资委是国家电网的出资人代表，为本公司的实际控制人。
国电南瑞与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
国家电网公司 | |
100% | |
国网电力科学研究院 | |
100% | |
南京南瑞集团公司 | |
37.25% | |
国电南瑞科技股份有限公司 | |
第三章 交易对方基本情况
x次交易对方为南瑞集团。
一、南瑞集团基本情况
（一）基本信息
公司名称： | 南京南瑞集团公司 |
营业执照注册号： | 320191000002840 |
税务登记证号码： | xx国税字 320134134872365 |
注册资金： | 80,000 万元 |
企业类型： | 全民所有制 |
法人代表： | xxx |
成立日期： | 1993 年 2 月 27 日 |
注册地址： | xxxxxxx X00 x |
xxxxxx： | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
经营范围： | 电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出 口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
（二）历史沿革
南瑞集团前身为南京南瑞自动化总公司，成立于 1993 年 2 月 27 日。成立
时注册资金 2,000 万元，企业性质为全民所有制。
1997 年 12 月，电力工业部电力自动化研究所作出《关于南京南瑞自动化总公司更名的批复》，同意名称由“南京南瑞自动化总公司”变更为“南京南瑞集团公司”。
1999 年 4 月，国家电力公司电力自动化研究院作出《关于对<南京南瑞集
团公司增加注册资金的请示>的批复》（电自院字[1999]第 34 号），批准南瑞集团
将注册资金由原 2,000 万元增至 20,000 万元，由盈余公积转增股本。江苏兴良
会计师事务所出具了《验资报告》（xxx[99]第 3-221 号）进行了验证。
2011 年 3 月，国网电科院作出《关于对南京南瑞集团公司增加注册资本决定》（国网电科院[2011]108 号），决定增加南瑞集团注册资本，由南瑞集团利用其未分配利润将其注册资本转增至 80,000 万元。江苏致远会计师事务所有限公
司出具了《验资报告》（苏致远验字[2011]第 016 号）进行了验证。
目前，南瑞集团注册资本为 80,000 万元，为国网电科院全资子公司。
（三）南瑞集团主要业务发展状况
南瑞集团主要从事电力系统二次设备、信息通信、智能化中低压电气设备、发电及水利自动化设备及工业自动化设备的研发、设计、制造、销售与工程服务，是我国最大的电力系统自动化、水利水电自动化、轨道交通监控技术、设备及服务供应商。
南瑞集团是第二批国家创新型企业，是“国家火炬计划重点xx技术企业”和国家认定企业技术中心，注册商标“NARI”是中国驰名商标，“NARI 南瑞”牌产品是中国名牌产品。南瑞集团连续十一届进入中国软件企业百强、连续七届成为中国十大创新软件企业。南瑞集团是“国家火炬计划重点xx技术企业”、 “江苏省xx单位标兵”企业和“联合国采购供应商”。
（四）南瑞集团最近三年的主要财务信息
南瑞集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,781,565.85 | 2,134,647.75 | 1,012,154.14 |
负债总计 | 1,492,824.65 | 1,084,397.15 | 538,543.25 |
股东权益 | 1,288,741.19 | 1,050,250.59 | 473,610.89 |
归属于母公司所有者权益 | 921,317.11 | 766,253.89 | 309,248.50 |
注：南瑞集团最近三年的财务数据均经审计，下同。
2、收入利润情况
单位：万元
项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 1,882,690.21 | 1,364,196.85 | 653,566.10 |
营业利润 | 280,902.57 | 335,507.11 | 121,975.00 |
利润总额 | 324,989.20 | 547,359.18 | 135,794.56 |
净利润 | 283,204.75 | 490,459.51 | 117,618.10 |
归属于母公司所有者的净利润 | 183,496.96 | 413,796.82 | 86,134.83 |
二、南瑞集团下属公司情况
（一）股权控制关系图
南瑞集团的控股股东为国网电科院，最终控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委，南瑞集团股权结构如下图：
国务院国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
国家电网公司 | |
100% | |
国网电力科学研究院 | |
100% | |
南京南瑞集团公司 | |
（二）南瑞集团下属企业产权及控制关系情况
截至 2012 年 12 月 31 日，南瑞集团及全资股东国网电科院业务情况如下：其中，南瑞集团主要下属企业基本情况如下：
业务板块 企业名称
组织 持股比
形式 例（%）
主营业务
主营电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网智能控制、电网安全稳定
稳定分公司 分公司 -
实时控制、电能质量监测控制、电网安全稳定量化分析与咨询等业务
中电普瑞电网监控技术分公司 | 分公司 | 主营电网安全稳定实时控制、变电站 - 其它装置及系统等业务 |
北京科东 | 子公司 | 主营电网调度自动化、电力仿真、电 100 力市场、电力二次系统安全防护设备等业务 |
电研华源 | 子公司 | 主营配电终端、配电自动化及配网管 100 理系统等业务 |
国电南瑞 | 子公司 | 主营电网调度自动化、电力市场、变电站保护及综合自动化、用电自动化 及终端设备、电动汽车充换电站、农 37.25 |
电网自动化及工业控制
信息通信
继电保护及柔性输电
发电及水
南瑞信息通信技术分公司
南京南瑞集团公司北京通信用电技术中心（通信与用电技术分公司）
南瑞信息系统集成分公司
江苏瑞中数据股份有限公司
南京南瑞继保电气有限公司
南瑞集团水利水电
分公司 -
分公司 -
分公司 -
子公司 60
子公司 79.24
电/配电自动化及终端设备、轨道交通保护及自动化、工业控制自动化、风电控制系统等业务
主营电网生产管理、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务、信息通信综合监管及咨询服务、信息系统运维等信息类业务和传输网设备、业务网设备、支撑网设备、综合网管系统等通信类业务
主营安全类芯片、通信类芯片、时钟类芯片、射频标签类芯片、控制类芯片等电力芯片类业务和传输网设备、终端通信接入网设备等通信类业务 从事承担国家电网公司信息系统设备框架采购及集成服务工作，主营计算机系统集成、网络设备集成、IT信息运维
主营实时数据库及应用、云计算应用、智能分析与决策等业务，重点围绕基础数据库软件平台拓展各类行业应用领域
主营电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化等业务
主营水电厂监控、水情水调自动化、
利环保
技术分公司 分公司 -
工程安全监测、水电厂调速、小水电综合自动化、辅机及闸门自动化、水
业务板块 | 企业名称 | 组织形式 | 持股比例（%） | 主营业务 |
利工程综合监控系统、水务综合信息化、水文水资源监测与管理、灌区信息化系统、水电厂状态监测与检修、环境在线监测与分析和通用 PLC 、 气象信息系统等业务 | ||||
国电富通 | 子公司 | 100 | 主营高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类业务，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用业务，密封脂、RTV 涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材 料及应用类业务 | |
南瑞太阳能 | 子公司 | 75 | 主营光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等 业务 | |
江苏南瑞银龙电缆有限公司 | 子公司 | 80 | 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线 电缆配套产品等业务 | |
电线电缆 | ||||
江苏xxx胜电缆有限责任公司 | 子公司 | 80 | 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电 缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务 | |
南瑞电力成套工程 分公司 | 分公司 | - | 南瑞产品的国际市场营销、电力成套 设备销售、电力工程总包等业务 | |
营销和工 程总包 | ||||
北京南瑞系统控制 有限公司 | 技术开发、推广、转让及服务、销售 计算机、软件及辅助设备 | |||
子公司 | 100 |
此外，国网电科院主要下属企业（除南瑞集团外）基本情况如下：
业务板块 | 企业名称 | 组织形式 | 持股比例（%） | 主营业务 |
电网自动化及工业控制 | 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 | 子公司 | 100 | 主营电动汽车充换电站、复合外绝缘产品等业务 |
安徽南瑞继远软件有限公司 | 子公司 | 100 | 主营信息系统运维、企业资源计划等业务 | |
信息通信 | 北京中电普华信息技术有限公司 | 主营电网营销管理、电网规划管理、电网建设管理、综合管理、多业务 应用集成及集成服务、企业资源计 | ||
子公司 | 100 |
业务板块 | 企业名称 | 组织形式 | 持股比例（%） | 主营业务 |
划、企业信息化咨询服务、智能分析与决策、空 间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招（侧重系统软件）、信息系统运维、数据中心建设及运营（侧重建设）、云计算应用、信息安全设备及接入系统、 信息安全咨询服务等业务 | ||||
北京国电通网络技术有限公司 | 子公司 | 100 | 主营数据中心建设及运营、云计算应用、国网信息化及网络设备集招及信息系统运维等信息类业务和终端通信接入网设备、通信网络运营和维护、应急指挥及通信系统、信息类业务和传输网设备等通信类业 务 | |
国网信通亿力科技有限责任公司 | 子公司 | 100 | 主营协同办公管理、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招、数据中心建设及运营等业务，并重点围绕福建地区市场适度发展其它信通类 业务 | |
北京国电智深控制技术有限公司 | 子公司 | 46.85 | 从事电厂自动化系统开发、制造、设计与工程服务 | |
国网电科院武汉南瑞有限责任公司 | 子公司 | 100 | 主营防雷与接地、高试与计量、输电线路运行维护、电力新材料及应用、电线电缆附件及配套产品、复 合绝缘杆塔等业务 | |
智能化电 气设备 | 襄阳国网合成绝缘 子有限责任公司 | 子公司 | 100 | 主营复合绝缘子、复合绝缘杆塔（绝 缘横担）等业务 |
江苏泰事达电气有 限公司 | 子公司 | 51 | 主营开关柜类产品及钢管杆、构支 架、铁附件等业务 | |
无锡恒驰电器制造 有限公司 | 子公司 | 51 | 主营开关柜类产品、电力输变电安 装、机电安装等业务 | |
湖南京电开关有限 公司 | 子公司 | 100 | 输配电及低压电器元件制造、销售 及技术服务 | |
一次设备 业务 | ||||
上海置信电气股份 有限公司 | 第一大 股东 | 25.43 （注） | 主营配电变压器类产品的研发、生 产和销售 | |
其他 | 南瑞天利（福建） 电气技术有限公司 | 子公司 | 55 | 电力、电气设计及咨询服务、电力 项目总承包 |
注：截至本报告书签署日，国网电科院已持有上海置信电气股份有限公司 25.43%股权。
三、与上市公司之间的关联关系向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南瑞集团为国电南瑞控股股东，持有国电南瑞 37.25%股权。本次交易完成后，南瑞集团仍为国电南瑞控股股东，实际控制关系保持不变。按照上交所相关规则，本次重组构成上市公司关联交易。
截至本报告书签署日，南瑞集团向上市公司推荐了 8 名董事和 4 名监事，并已获得上市公司股东大会审议通过。
四、南瑞集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，南瑞集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 拟购买资产情况
一、拟购买资产具体情况
x公司拟向南瑞集团发行股份，购买其所持的北京科东 100%股权、电研华源 100%股权、国电富通 100%股权、南瑞太阳能 75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
拟购买资产主营业务突出，与上市公司原有业务将形成良好的协同。拟购买资产盈利能力亦较强，最近两年及一期的模拟合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目/期间 | 2013 年 5 月 31 日/ 2013 年 1-5 月 | 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 | 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度 |
资产负债情况 | |||
资产总计 | 301,031.16 | 314,576.39 | 230,204.78 |
负债总计 | 191,983.17 | 219,457.01 | 160,350.44 |
归属母公司所有者权益 | 107,261.59 | 93,392.27 | 68,235.45 |
资产负债率 | 63.78% | 69.76% | 69.66% |
利润情况 | |||
营业收入 | 83,812.68 | 238,209.69 | 178,134.20 |
营业利润 | 13,339.11 | 27,986.69 | 17,011.40 |
利润总额 | 15,772.22 | 30,353.36 | 19,521.27 |
归属母公司所有者的净 利润 | 13,869.32 | 24,661.03 | 16,972.94 |
净资产收益率 | 12.93% | 26.41% | 24.87% |
其中：净资产收益率=归属母公司所有者的净利润/归属母公司所有者权益
拟购买资产具体情况介绍如下：
（一）北京科东 100%股权
1、基本信息
公司名称： | 北京科东电力控制系统有限责任公司 |
法人代表： | xx |
注册资本： | 15,000 万元 |
实收资本： | 15,000 万元 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x |
企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
营业执照注册号： | 110108005059542 |
成立时间： | 1995 年 11 月 28 日 |
经营范围： | 许可经营项目：金融类终端机具的生产加工；测绘服务。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电 子产品。（未取得行政许可的项目除外） |
2、历史沿革
（1）设立情况
北京科东成立于 1995 年 11 月，系由中国东北电力集团公司、电力工业部电力科学研究院（中国电力科学研究院的前身）共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100 万元。1995 年 11 月，长城会计师事务所出具《验资报
告书》（长会验[1995]第 490 号），确认截至 1995 年 11 月 9 日，北京科东已经
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国东北电力集团公司 | 50 | 货币 | 50 |
电力工业部电力科学研究院 | 50 | 货币 | 50 |
合 计 | 100 | 100 |
收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元整，出资方式为货币资金。北京科东设立时的股权结构如下：
（2）2002 年 4 月增资及股权转让
2002 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意注册资本由 100 万元增至
1,000 万元，以 2001 年 12 月 31 日盈余公积及未分配利润转增，其中，以盈余
公积转增额为 1,226,331.99 元，未分配利润转增额为 6,873,491.87 元，不足部分按出资比例以现金补齐，中国电科院、辽宁省电力有限公司增资额均为 450,088.07 元，增资后双方仍各占 50%股权，本次以盈余公积金和未分配利润转增注册资本已经中大会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中大验字
[2002]第 1003 号）予以验证。
2002 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意辽宁省电力有限公司将其持
有的北京科东出资额中的 200 万元转让给xx等 34 名自然人股东、50 万元转
让给北京市能电电技术开发总公司，辽宁省电力有限公司分别与xx等 34 名自然人及北京市能电电技术开发总公司签订《出资转让协议书》。
本次增资及股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国电科院 | 500 | 货币 | 50 |
辽宁省电力有限公司 | 250 | 货币 | 25 |
北京市能电电技术开发总公司 | 50 | 货币 | 5 |
xx | 28 | 货币 | 2.8 |
xxx | 10 | 货币 | 1.0 |
xxx | 14 | 货币 | 1.4 |
xx | 22 | 货币 | 2.2 |
xxx | 16 | 货币 | 1.6 |
沐连顺 | 4 | 货币 | 0.4 |
沈松林 | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
赵xx | 4 | 货币 | 0.4 |
林昌年 | 4 | 货币 | 0.4 |
xx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
金芬兰 | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
王海宁 | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
合 计 | 1,000 | 100 |
注 1：电力工业部电力科学研究院系中国电科院的前身，后更名为中国电力科学研究院。注 2：根据国家电力公司“电政法[1999]29 号”文，中国东北电力集团公司改组为国家
电力公司东北公司的分公司，同时撤销中国东北电力集团公司，并组建辽宁省电力有限公司，北京科东的相关股权由辽宁省电力有限公司承接。
A、股权变动原因
x次增资主要原因为：为满足北京科东生产经营的需要。
本次股权转让主要原因为：促进北京科东快速发展壮大，调动职工的积极性。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权转让已由北京科东股东会审议通过，且已履行国有资产评估程序，批准程序合法有效。
北京科东已经于 2002 年 5 月完成了本次增资和股权转让的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。
本次股权转让以 2001 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资产评估，北
京中大会计师事务所有限责任公司出具了《审计报告》（大中审字[2002]第 2082号），北京建信资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（京建评报字[2002]第 07 号）。本次股权转让价格以审计和资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允。
（3）2005 年 3 月股权转让
2005 年 3 月，北京科东股东会作出决议，北京科东股东会作出决议，同意增加自然人股东xxx（为北京科东职工）；同意股东xxx将其对北京科东出资额中的 8 万元、xx将其对北京科东的出资额 6 万元、xxx将其对北京科
东的出资额 4 万元转让给xx；同意xx将其对北京科东的 6 万元出资额转让给xxx，同月，xx与xxx签订《出资转让协议书》，xx、xxx、xxx分别与xx签订《出资转让协议书》。
同时，北京市工商局根据“（2001）海公西三旗所户证字 020 号”《户籍证明信》，将股东xxx的姓名变更为xxx。
本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国电科院 | 500 | 货币 | 50 |
辽宁省电力有限公司 | 250 | 货币 | 25 |
北京市能电电技术开发总公司 | 50 | 货币 | 5 |
xx | 46 | 货币 | 4.6 |
xxx | 10 | 货币 | 1.0 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 22 | 货币 | 2.2 |
xxx | 16 | 货币 | 1.6 |
沐连顺 | 4 | 货币 | 0.4 |
沈松林 | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
赵xx | 4 | 货币 | 0.4 |
林昌年 | 4 | 货币 | 0.4 |
xx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
金芬兰 | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
王海宁 | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
合 计 | 1,000 | 100 |
A、股权变动原因
x次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权转让已由北京科东股东会审议通过，批准程序合法有效。北京科东已经于 2005 年 4 月完成了本次股权转让的工商变更手续。 C、定价公允性
x次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。
（4）2007 年 4 月股权转让
2007 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意xx将在北京科东的出资额
4 万元转让给xxx，xxxx其在北京科东出资额 10 万元中的 5 万元转让给
xx、5 万元转让给xxx，xxx将其在北京科东出资额 16 万元中的 4 万元转让给xxx、2 万元转让给林昌年，xx将其在北京科东出资额中的 22 万元中的 4 万元转让给xx、2 万元转让给xx，xxx将其在北京科东的出资额 4万元转让给xxx，同月，xx与xxx，xxx分别与xx、xxx，xxx分别与xxx、林昌年，xx分别与xx、xx，xxx与xxx就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国电科院 | 500 | 货币 | 50 |
辽宁省电力有限公司 | 250 | 货币 | 25 |
北京市能电电技术开发总公司 | 50 | 货币 | 5 |
xx | 46 | 货币 | 4.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 16 | 货币 | 1.6 |
xxx | 10 | 货币 | 1.0 |
沐连顺 | 4 | 货币 | 0.4 |
沈松林 | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 11 | 货币 | 1.1 |
xxx | 11 | 货币 | 1.1 |
xxx | 10 | 货币 | 1.0 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
林昌年 | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
金芬兰 | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
王海宁 | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
王赞 | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
合 计 | 1,000 | 100 |
A、股权变动原因
x次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权转让已由北京科东股东会审议通过，批准程序合法有效。北京科东已经于 2007 年 5 月完成了本次股权转让的工商变更手续。 C、定价公允性
x次股权转让为自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。
（5）2007 年 7 月股权无偿划转
根据国家电网 2006 年 9 月作出的《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》（国家电网财[2006]753 号），2007 年 7 月，北京科东股东会作出决议，同意股东北京市能电电技术开发总公司将其在北京科东的货币出资额 50 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司，2007 年 9 月，北京科东股东会作出决议，同意中国电科院将其在北京科东的出资额 500 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。北京市能电电技术开发总公司与中电普瑞科技有限公司就上述出资转让事宜签订了《出资转让协议书》，中国电科院与中电普瑞科技有限公司就上述股权划转事宜签订了《出资转让协议书》。
本次股权无偿划转完成后，北京科东的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
辽宁省电力有限公司 | 250 | 货币 | 25 |
中电普瑞科技有限公司 | 550 | 货币 | 55 |
xx | 46 | 货币 | 4.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 16 | 货币 | 1.6 |
xxx | 10 | 货币 | 1.0 |
沐连顺 | 4 | 货币 | 0.4 |
沈松林 | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 11 | 货币 | 1.1 |
xxx | 11 | 货币 | 1.1 |
xxx | 10 | 货币 | 1.0 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
林昌年 | 6 | 货币 | 0.6 |
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
xx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
金芬兰 | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
王海宁 | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
王赞 | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
合 计 | 1,000 | 100 |
A、股权变动原因
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》（国家电网财[2006]753 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。
北京科东已经于 2007 年 9 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
（6）2009 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 12 日，国家电网公司作出《关于中国电力科学研究院股权划转和清理处置有关事项的批复》（国家电网产业[2008]353 号），同意将中电普瑞科技有限公司持有北京科东的股权无偿划转至中国电科院。
2009 年 4 月，北京科东股东会作出决议，同意中电普瑞科技有限公司将其
在北京科东的 550 万元出资额转让给中国电科院，同意xxxx其在北京科东
的 4 万元出资额转让给xxx，同意xx将其在北京科东的 2 万元出资额转让给王海宁，中电普瑞科技有限公司与中国电科院、xxxxxxx、xx与王海宁分别就上述出资转让事宜签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
辽宁省电力有限公司 | 250 | 货币 | 25 |
中国电科院 | 550 | 货币 | 55 |
xx | 46 | 货币 | 4.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 14 | 货币 | 1.4 |
xxx | 10 | 货币 | 1.0 |
沐连顺 | 4 | 货币 | 0.4 |
沈松林 | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 11 | 货币 | 1.1 |
xxx | 11 | 货币 | 1.1 |
xxx | 10 | 货币 | 1.0 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
xxx | 6 | 货币 | 0.6 |
林昌年 | 6 | 货币 | 0.6 |
xx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
金芬兰 | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 2 | 货币 | 0.2 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
王海宁 | 4 | 货币 | 0.4 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
王赞 | 4 | 货币 | 0.4 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
xx | 2 | 货币 | 0.2 |
xxx | 4 | 货币 | 0.4 |
合 计 | 1,000 | 100 |
A、股权变动原因
中电普瑞科技有限公司将所持股权无偿划转给中国电科院，主要原因为国家电网公司内部资产整合需要。
自然人股东之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。
B、批准程序和工商变更手续
中电普瑞科技有限公司将所持股权转出，为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于中国电力科学研究院股权划转和清理处置有关事项的批复》（国家电网产业[2008]353 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定；自然人之间的股权转让已由北京科东股东会审议通过；批准程序合法有效。
北京科东已经于 2009 年 4 月完成了本次股权无偿划转和转让的工商变更手
续。
C、定价公允性
中电普瑞科技有限公司所持股权的变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
自然人股东之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。
（7）2009 年 5 月增资
2009 年 5 月，北京科东股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000 万元
增加到 5,000 万元，其中新增的 4,000 万元由盈余公积金及税后未分配利润按照股东持股比例转增。北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天平验资[2009]第 2007 号）验证：截至 2009 年 5 月 5 日止，北京科东已将盈余公积 32,883,384.23 元、税后未分配利润 7,116,615.77 元， 合计人民币 40,000,000.00 元转增注册资本。
本次增资完成后，北京科东的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国电科院 | 2750 | 货币 | 55 |
辽宁省电力有限公司 | 1250 | 货币 | 25 |
xx | 230 | 货币 | 4.6 |
xxx | 30 | 货币 | 0.6 |
xx | 70 | 货币 | 1.4 |
xxx | 50 | 货币 | 1.0 |
沐连顺 | 20 | 货币 | 0.4 |
沈松林 | 30 | 货币 | 0.6 |
xxx | 30 | 货币 | 0.6 |
xx | 55 | 货币 | 1.1 |
xxx | 55 | 货币 | 1.1 |
xxx | 50 | 货币 | 1.0 |
xxx | 30 | 货币 | 0.6 |
xxx | 30 | 货币 | 0.6 |
林昌年 | 30 | 货币 | 0.6 |
xx | 20 | 货币 | 0.4 |
xxx | 20 | 货币 | 0.4 |
金芬兰 | 20 | 货币 | 0.4 |
xxx | 20 | 货币 | 0.4 |
xxx | 20 | 货币 | 0.4 |
xxx | 10 | 货币 | 0.2 |
xx | 10 | 货币 | 0.2 |
xx | 10 | 货币 | 0.2 |
xxx | 10 | 货币 | 0.2 |
xxx | 10 | 货币 | 0.2 |
xxx | 10 | 货币 | 0.2 |
xx | 10 | 货币 | 0.2 |
xxx | 10 | 货币 | 0.2 |
xx | 10 | 货币 | 0.2 |
王海宁 | 20 | 货币 | 0.4 |
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
xx | 10 | 货币 | 0.2 |
王赞 | 20 | 货币 | 0.4 |
xxx | 20 | 货币 | 0.4 |
xx | 10 | 货币 | 0.2 |
xxx | 20 | 货币 | 0.4 |
合 计 | 5,000 | 100 |
A、股权变动原因
x次增资的主要原因为：为满足北京科东生产经营的需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已经由北京科东股东会审议通过，批准程序合法有效。北京科东已经于 2009 年 6 月完成了本次增资的工商变更手续。 C、定价公允性
x次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。
（8）2010 年 11 月股权转让
2010 年 10 月，国家电网公司作出《关于北京科东电力控制系统有限责任公司股权整合的批复》（国家电网产业[2010]1425 号），同意辽宁省电力有限公司将其持有的北京科东 25%股权转让给中国电科院。
2010 年 11 月，北京科东股东会作出决议，同意辽宁省电力有限公司将其在
北京科东的 1,250 万元出资额无偿划转给中国电科院，同意xx等 33 名自然人
股东将其持有的北京科东 1,000 万元出资额转让给中国电科院。中国电科院分别
与辽宁省电力公司xx等 33 名自然人股东就上述出资转让事宜分别签订了《出资转让协议书》。
就本次股权转让定价依据山东大地资产评估事务所出具了“山东大地评报字
（2011）第 1011 号”《资产评估报告》，已在国家电网公司完成备案。
A、股权变动原因
辽宁省电力有限公司所持股权变动，为国家电网公司内部全资企业之间的无
偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。
中国电科院收购xx等自然人股东所持股权，主要原因为：中国电科院根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求，对职工持股进行清理。
B、批准程序和工商变更手续
辽宁省电力有限公司所持股权变动，为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于北京科东电力控制系统有限责任公司股权整合的批复》（国家电网产业[2010]1425 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。
中国电科院收购职工持股已由国家电网公司以《关于北京科东电力控制系统有限责任公司股权整合的批复》（国家电网产业[2010]1425 号）批准并由北京科东股东会审议通过，且已履行国有资产评估程序，批准程序合法有效。
北京科东已经于 2011 年 10 月完成了本次股权无偿划转和转让的工商变更手续。
C、定价公允性
辽宁省电力有限公司所持股权变动，为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于北京科东电力控制系统有限责任公司股权整合的批复》（国家电网产业[2010]1425 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。
中国电科院收购职工股权以 2010 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资产评估，山东大地会计师事务所出具了《审计报告》（鲁大地会审字[2011]第 100021-9 号），山东大地资产评估事务所出具的《资产评估报告》（山东大地评
报字[2011]第 1011 号）已在国家电网公司完成备案。收购价格不高于北京科东上一年度审计后的净资产值，符合《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的相关规定。收购价款已经支付完毕。
（9）2012 年 4 月股权无偿划转
2012 年 2 月，国家电网作出《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科[2012]224 号），同意中国电科院将其持有的北京科东 100%股权无偿划转至国网电科院。
2012 年 4 月，北京科东股东中国电科院作出决定，将其持有的北京科东
100%股权无偿划转给国网电科院。同月，中国电科院与国网电科院签订《划转协议》，以 2012 年 1 月 1 日为划转基准日，中国电科院将北京科东资产及人员划转至国网电科院。
本次股权无偿划转完成后，国网电科院持有北京科东 100%股权，出资方式为货币，出资额为 5,000 万元。
A、股权变动原因
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科[2012]224 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。
北京科东已经于 2012 年 8 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
（10）2012 年 6 月增资
2012 年 6 月，北京科东股东国网电科院作出决定，同意北京科东注册资本
由 5,000 万元增加至 15,000 万元，其中，以北京科东的盈余公积转增注册资本
1,000 万元，以未分配利润转增 9,000 万元。北京双斗会计师事务所（普通合伙）
出具了《验资报告》（双斗验资[2012]第 Z009 号）对此次北京科东以盈余公积及未分配利润增资进行验证。
本次增资完成后，国网电科院继续持有北京科东 100%股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。
A、股权变动原因
x次增资的主要原因为：为满足北京科东生产经营的需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已经由北京科东唯一股东依法做出决定，批准程序合法有效。北京科东已经于 2012 年 9 月完成了本次增资的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资前后，北京科东均为国网电科院持股 100%的全资子公司。本次增资后的注册资本已由验资机构确认，定价公允。
（11）2012 年 9 月股权无偿划转
按照《国家电网公司产权划转管理办法》确定的国家电网内部各级单位产权划转权限划分规定，2012 年 9 月，国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财[2012]323 号），决定将北京科东、电研华源、国电富通整体产权划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股权无偿划转协议书》，国网电科院将北京科东 100%股权无偿划转至南瑞集团。
本次股权无偿划转完成后，南瑞集团持有北京科东 100%股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。
A、股权变动原因
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为国网电科院内部资产整合需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国网电科院以《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和《国家电网公司产权划转管理办法》的相关规定，批准程序合法有效。
北京科东已经于 2012 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
3、主营业务情况
北京科东主要从事电网调度自动化、用电自动化及终端设备、农电/配电自动化及终端设备等的研发、制造，主要产品有电网调度自动化产品（CC-2000A、 D5000）、调度信息管理系统、安全防护产品、电力仿真培训系统、电力交易运营系统、售电自动化系统及终端、故障定位系统及终端等，在电网调度、电力仿真及电力市场等领域的技术和产品处于行业领先水平。
北京科东专注于电力系统自动化领域的研究与开发，经过多年的努力，创造了大量的科技成果和精品工程。荣获国家科技进步一等奖 1 项、国家科技进步二
等奖 2 项，省部级科技奖 20 多项。获得中国质量委员会和全国用户委员会颁发的全国用户满意证书。
4、主要财务数据
北京科东最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目/期间 | 2013 年 5 月 31 日/ 2013 年 1-5 月 | 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 | 2011 年 12 月 31 日/ 2011 年度 |
资产负债情况 | |||
流动资产 | 91,129.66 | 99,587.65 | 44,456.49 |
长期资产 | 1,756.10 | 1,773.49 | 1,050.48 |
资产总计 | 92,885.76 | 101,361.13 | 45,506.98 |
流动负债 | 51,706.20 | 70,568.26 | 28,491.79 |
长期负债 | - | - | - |
负债总计 | 51,706.20 | 70,568.26 | 28,491.79 |
所有者权益合计 | 41,179.57 | 30,792.87 | 17,015.19 |
资产负债率 | 55.67% | 69.62% | 62.61% |
收入利润情况 | |||
营业收入 | 38,956.58 | 90,051.12 | 44,642.53 |
营业利润 | 10,210.61 | 15,303.95 | 6,163.12 |
利润总额 | 11,734.29 | 16,975.77 | 8,044.32 |
净利润 | 10,386.70 | 13,746.71 | 6,989.76 |
净资产收益率 | 25.22% | 44.64% | 41.08% |
注：净资产收益率=净利润/所有者权益合计，下同。
5、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2011 年 4 月，根据山东大地资产评估事务所出具的“山东大地评报字（2011）
第 1011 号”《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，北京科东
全部权益评估价值为 17,715.74 万元。北京科东本次评估值为 132,716.54 万元，与本次评估造成的差异主要原因为目前企业整体经营情况良好，市场地位稳固，未来业务饱满，具有很强的盈利能力，导致本次评估结果大于前次评估，且增幅较大。
（2）交易情况
2010 年 11 月，辽宁省电力有限公司将其在北京科东的 1,250 万元出资额无
偿划转给中国电科院，xx等 33 名自然人股东将其持有的北京科东 1,000 万元出资额按照各自出资等额作价转让给中国电科院。
2012 年 2 月，中国电科院将其持有的北京科东 100%股权无偿划转至国网电科院。
2012 年 9 月，国网电科院将北京科东 100%股权无偿划转至南瑞集团。
（3）增资情况
2012 年 6 月，北京科东注册资本由 5,000 万元增加至 15,000 万元，其中，
以北京科东的盈余公积转增注册资本1,000 万元，以未分配利润转增9,000 万元。
（二）电研华源 100%股权
1、基本信息
公司名称： | 北京电研华源电力技术有限公司 |
法人代表： | xxx |
注册资本： | 6,000 万元 |
实收资本： | 6,000 万元 |
注册地址： | 北京市海淀区清河小营东路 15 号华源楼 |
企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
营业执照注册号： | 110108001188657 |
成立时间： | 2000 年 1 月 31 日 |
经营范围： | 许可经营项目为生产输变电设备；一般经营项目为技术推广；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算 机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。 |
2、历史沿革
（1）设立情况
电研华源成立于 2000 年 1 月，系由廊坊开发区电研华源电力有限公司、珠海经济特区科华实业公司、xxx共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本和实收资本为 100 万元人民币。北京中之光会计师事务所有限责任公司出具
《验资报告》（[2000]京之验字第 A1057 号），确认电研华源已收到全体股东缴纳注册资本 100 万元，均为货币出资。
电研华源设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
廊坊开发区电研华源电力有限公司 | 40 | 货币 | 40 |
珠海经济特区科华实业公司 | 15 | 货币 | 15 |
xxx | 45 | 货币 | 45 |
合 计 | 100 | 100 |
（2）2001 年 4 月股权转让
2001 年 4 月，电研华源股东会作出决议，同意廊坊开发区电研华源电力有
限公司将其在电研华源持有的全部出资额 40 万元转让给北京电研高技术实业总
公司；同意珠海经济特区科华实业公司将其在电研华源持有的全部出资额 15 万元中的 11 万元转让给北京电研高技术实业总公司、4 万元转让给北京华源九星技术有限公司；同意xxx将其在电研华源持有的全部出资额 45 万元中的 10万元转让给北京华源九星技术有限公司、12 万元转让给xxx、7 万元转让给xxx、3 万元转让给xxx、3 万元转让给xx、3 万元转让给向驰。相关当事人就以上股权转让事宜分别签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
北京电研高技术实业总公司 | 51 | 货币 | 51 |
北京华源九星技术有限公司 | 14 | 货币 | 14 |
xxx | 12 | 货币 | 12 |
xxx | 7 | 货币 | 7 |
xxx | 7 | 货币 | 7 |
xxx | 3 | 货币 | 3 |
易平 | 3 | 货币 | 3 |
向驰 | 3 | 货币 | 3 |
合 计 | 100 | 100 |
A、股权变动原因
珠海经济特区科华实业公司、廊坊开发区电研华源电力有限公司和北京电研高技术实业总公司均为中国电科院下属企业，上述企业之间转让股权的主要原因为：中国电科院内部资产整合的需要。
北京华源九星技术有限公司系电研华源为生产经营需要引进的投资者，为国家电力公司系统外企业。
自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（8）2011 年 1 月增资和股权转让”的相关介绍。
B、批准程序和工商变更手续
珠海经济特区科华实业公司、廊坊开发区电研华源电力有限公司和北京电研高技术实业总公司均为中国电科院下属企业，均系国有单位，转让所持股权，应当履行国有资产评估程序。由于历史久远，未获得本次股权转让的相关支持性文
件依据尚未取得，存在一定法律瑕疵。
电研华源已经于 2001 年 5 月完成了本次股权转让的工商变更手续。
C、定价公允性
工商备案的股权转让协议中未载明股权转让价格，也未能取得能够反映股权转让价格的支持性文件依据。
（3）2001 年 7 月股权转让和增资
2001 年 7 月，电研华源股东会作出决议，同意xxx将其持有的全部出资
额 7 万元转让给xxx；并同意电研华源的注册资本由 100 万元增加至 1,000
万元，其中以未分配利润转增注册资本 500 万元，以货币出资 400 万元，全体股东按持股比例同比增资。xxx与xxx就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》，中大会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中大验字[2001]第 1013 号）对此次增资事项予以验证。
本次股权转让及增资完成后，电研华源股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
北京电研高技术实业总公司 | 510 | 货币 | 51 |
北京华源九星技术有限公司 | 140 | 货币 | 14 |
xxx | 190 | 货币 | 19 |
xxx | 70 | 货币 | 7 |
xxx | 30 | 货币 | 3 |
易平 | 30 | 货币 | 3 |
向驰 | 30 | 货币 | 3 |
合 计 | 1,000 | 100 |
A、股权变动原因
x次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。
自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（8）2011 年 1 月增资和股权转让”的相关介绍。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权转让和增资已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。
电研华源已经于 2001 年 8 月完成了本次股权转让和增资的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。
（4）2006 年 8 月股权转让
2006 年 8 月，电研华源股东会作出决议，同意北京华源九星技术有限公司
将其持有的出资额 50 万元转让给江苏省国龙电子实业有限公司；xxx将其在电研华源出资额中的 10 万元转让给xxx、120 万元转让给xxx、60 万元转让给xxx；向驰将其在电研华源出资额中的 20 万元转让给xxx、10 万元转让给xxx；xx将其在电研华源出资额 30 万元转让给xxx；xxx将其在
电研华源出资额 30 万元转让给xxx；北京华源九星技术有限公司将其在电研华源出资额中的 10 万元转让给xxx、80 万元转让给xxx。转让方（北京华源九星技术有限公司、xxx、向驰、xx、xxx）和受让方（江苏省国龙电子实业有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx）就上述股权转让事宜签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
北京电研高技术实业总公司 | 510 | 货币 | 51 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
江苏省国龙电子实业有限公司 | 50 | 货币 | 5 |
xxx | 120 | 货币 | 12 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
合 计 | 1,000 | 100 |
A、股权变动原因
北京华源九星技术有限公司和江苏省国龙电子实业有限公司均为国家电网公司系统外的企业，北京华源九星技术有限公司转让所持股权系其自主决定。
自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（8）2011 年 1 月增资和股权转让”的相关介绍。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权转让已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。 电研华源已经于 2006 年 11 月完成了本次股权转让的工商变更手续。 C、定价公允性
北京华源九星技术有限公司对外转让所持股权，为交易双方自主协商结果。自然人股东之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。
（5）2007 年 7 月股权无偿划转
2006 年 9 月，国家电网作出“国家电网财（2006）753 号”《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》，同意将北京电研高技术实业总公司持有电研华源的股权无偿划转至中电普瑞科技有限公司。
2007 年 7 月，电研华源召开股东会并作出决议，同意北京电研高技术实业
总公司将其在电研华源的出资额 510 万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。北京电研高技术实业总公司与中电普瑞科技有限公司就上述股权划转签订《股权转让协议》。
本次股权无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中电普瑞科技有限公司 | 510 | 货币 | 51 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
江苏省国龙电子实业有限公司 | 50 | 货币 | 5 |
xxx | 120 | 货币 | 12 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
合 计 | 1,000 | 100 |
A、股权变动原因
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》（国家电网财[2006]753 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。
电研华源已经于 2007 年 7 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
（6）2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月，电研华源召开股东会并作出决议，同意中电普瑞科技有限公
司将其 510 万出资额转让给中国电科院；同意xxx将其出资额 120 万元转让给xxx。中电普瑞科技有限公司与中国电科院、xxx与xxx就上述股权转让事宜分别签订《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国电科院 | 510 | 货币 | 51 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
江苏省国龙电子实业有限公司 | 50 | 货币 | 5 |
xxx | 120 | 货币 | 12 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
xxx | 80 | 货币 | 8 |
合 计 | 1,000 | 100 |
A、股权变动原因
中电普瑞科技有限公司将所持股权无偿划转给中国电科院，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。
自然人股东之间转让股权原因参见本小节“（8）2011 年 1 月增资和股权转让”的相关介绍。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于中国电力科学研究院股权划转和清理处置有关事项的批复》（国家电网产业[2008]353 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。
电研华源已经于 2009 年 6 月完成了本次股权无偿划转和转让的工商变更手
续。
C、定价公允性
中电普瑞科技有限公司所持股权的变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
自然人之间的股权转让，为交易双方自主协商结果。
（7）2009 年 12 月增资
2009 年 12 月，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由 1,000
万元增至 2,000 万元，新增加的注册资本 1,000 万元由公司以盈余公积 230 万
元和税后未分配利润 770 万元转增，各股东按出资比例相应增加在公司的出资额。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 12-37 号），确认电研华源已收到新增注册资本 1,000 万元，变更后的累计注
册资本实收金额为 2,000 万元。
本次增资完成后，电研华源股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国电科院 | 1,020 | 货币 | 51 |
xxx | 160 | 货币 | 8 |
江苏省国龙电子实业有限公司 | 100 | 货币 | 5 |
xxx | 240 | 货币 | 12 |
xxx | 160 | 货币 | 8 |
xxx | 160 | 货币 | 8 |
xxx | 160 | 货币 | 8 |
合 计 | 2,000 | 100 |
A、股权变动原因
x次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。
电研华源已经于 2010 年 1 月完成了本次增资和股权转让的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。
（8）2011 年 1 月增资和股权转让
①增资
2011 年 1 月，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由 2,000
万元增至 3,000 万元，新增加的注册资本 1,000 万元由公司以盈余公积和税后未分配利润转增，各股东按出资比例相应增加在公司的出资额。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博冠通晟验字[2011]第 01-25 号），确认电
研华源已收到新增注册资本 1,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为
3,000 万元。
②股权转让
2010 年 8 月，中国电科院下发“中电科（2010）176 号”《关于印发<中国电力科学研究院有关子公司股权整合若干问题的指导意见>的通知》，决定由中国电科院受让电研华源其他股东的全部股权，使电研华源成为中国电科院的全资子公司。
2011 年 1 月，电研华源股东会作出决议，同意xxx将其全部出资额 360
万元、xxx将其全部出资额 240 万元、xxxx其全部出资额 240 万元、x
xx将其全部出资额 240 万元、xxx将其全部出资额 240 万元、江苏省国龙
电子实业有限公司将其全部出资额 150 万元转让给中国电科院。转让方（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、江苏省国龙电子实业有限公司）与受让方（中国电科院）签订《出资转让协议书》。
就本次股权转让作价事项北京龙xxx资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（xxxx评报字[2010]第 A1095 号）。
本次增资及股权转让完成后，电研华源股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国电科院 | 3,000 | 货币 | 100 |
A、股权变动原因
x次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。本次股权转让的主要原因是：
自然人股东之间转让股权的主要原因是：电研华源设立之时，为了激励职工，由职工投资入股，因为人数较多，统一由xxx作为名义股东代持。之后，由于职工离职、退休、调离、调入、内部转让等原因，职工持股情况和名义股东均发生过多次变化。2011 年，中国电科院根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求，对职工持股进行清理。
中国电科院收购江苏省国龙电子实业有限公司所持股权，是交易双方自主协商的结果。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。
本次股权转让已由中国电科院批准，并由电研华源股东会审议通过，批准程序合法有效。
电研华源已经于 2011 年 3 月完成了本次增资和股权转让的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。
中国电科院收购江苏省国龙电子实业有限公司所持股权，进行了资产评估，并以评估结果作为依据，定价公允。北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了
《评估报告》（xxxx评报字[2010]第 A1095 号），已在国家电网公司完成备案。
中国电科院收购职工股权以 2010 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资
产评估，山东大地资产评估事务所出具了《资产评估报告》（山东大地评报字[2011]第 1009 号），已在国家电网公司完成备案。收购价格不高于电研华源上一年度审计后的净资产值，符合《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的相关规定。收购价款已经支付完毕。
（9）2011 年 4 月增资
2011 年 4 月，中国电科院作出股东决定，决定将电研华源的注册资本由
3,000 万元增至 6,000 万元。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（博冠通晟验字[2011]第 4-3 号），确认电研华源已收到新增注册资本 3,000
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国电科院 | 6,000 | 货币 | 100 |
万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 6,000 万元。本次增资完成后，电研华源股权结构如下：
A、股权变动原因
x次增资的主要原因是：为满足电研华源生产经营的需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已经由电研华源唯一股东依法做出决定，批准程序合法有效。电研华源已经于 2011 年 4 月完成了本次增资的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资前后，电研华源均为中国电科院持股 100%的全资子公司。本次增资定价公允。
（10）2012 年 4 月股权无偿划转
2012 年 2 月，国家电网作出“国家电网科（2012）224 号”《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》，同意将电研华源整体划转至国网电科院。
2012 年 4 月，中国电科院决定将其持有电研华源 100%的股权无偿划转给国网电科院。中国电科院和国网电科院就上述无偿划转事宜签订《划转协议》。
本次股权无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
国网电科院 | 6,000 | 货币 | 100 |
A、股权变动原因
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科[2012]224 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。
电研华源已经于 2012 年 7 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
（11）2012 年 9 月股权无偿划转
2012 年 9 月，电研华源股东国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财[2012]323 号），决定将北京科东、电研华源、国电富通整体产权划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订《股权无偿划转协议书》，以 2012 年 8 月 31 日为划转基准日，国网电科院将电研华源 100%股权无偿划转至南瑞集团。
此次股权无偿划转完成后，南瑞集团持有电研华源 100%股权，出资方式为货币，出资额为 6,000 万元。
A、股权变动原因
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国网电科院内部资产整合需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国网电科院以《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和《国家电网公司产权划转管理办法》的相关规定，批准程序合法有效。
电研华源已经于 2012 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
3、主营业务情况
电研华源公司主营业务包括智能配电设备业务、农/配电自动化及终端业务，涉及农电/配电自动化及终端设备整个业务板块，有关产品技术水平处于国内先进水平。主要产品包括电研华源生产、销售的产品可以分为配电自动化系统、配电管理系统、智能配电终端、环网柜、断路器及箱式变电站等。
电研华源拥有深厚的产品研发配套和集成能力、完善的管理机制、高效的人才队伍、健全的质量保证体系、遍及全国的营销和客服体系，电研华源多次荣获国家科技进步奖、省部级科技进步奖等荣誉，拥有众多专利及软件著作权。通过 ISO9001 质量管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证和 PCCC 电能产品认证等。
4、主要财务数据
电研华源最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目/期间 | 2013 年 5 月 31 日/ 2013 年 1-5 月 | 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 | 2011 年 12 月 31 日/ 2011 年度 |
资产负债情况 |
流动资产 | 25,508.41 | 27,427.72 | 21,390.54 |
长期资产 | 1,211.38 | 1,069.29 | 1,077.57 |
资产总计 | 26,719.80 | 28,497.01 | 22,468.10 |
流动负债 | 16,150.40 | 19,045.18 | 15,221.54 |
长期负债 | - | - | - |
负债总计 | 16,150.40 | 19,045.18 | 15,221.54 |
所有者权益合计 | 10,569.40 | 9,451.82 | 7,246.56 |
资产负债率 | 60.44% | 66.83% | 67.75% |
收入利润情况 | |||
营业收入 | 10,663.93 | 29,690.58 | 23,548.09 |
营业利润 | 982.91 | 2,469.14 | 1,562.21 |
利润总额 | 1,154.15 | 2,524.38 | 1,577.86 |
净利润 | 1,117.58 | 2,069.05 | 1,352.31 |
净资产收益率 | 10.57% | 21.89% | 18.66% |
5、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2011 年 9 月，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的xxxx评
报字[2010]第 A1095 号评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，电研华
源全部权益评估价值为 3,604.02 万元。电研华源本次评估值为 24,625.76 万元，与本次评估造成的差异主要原因为目前企业运营情况较好，未来发展前景明朗，业绩增长较快，导致本次评估结果大于前次评估结果，且增幅较大。
（2）交易情况
2011 年 1 月，电研华源股东xxx将其全部出资额 360 万元、xxx将其
全部出资额 240 万元、xxxx其全部出资额 240 万元、xxx将其全部出资
额 240 万元、xxx将其全部出资额 240 万元按照出资额和资金使用费合计考
虑原则转让给中国电科院；江苏省国龙电子实业有限公司将其全部出资额 150
万元按照审计后净资产及评估后净资产“孰低”的原则转让给中国电科院。
2012 年 4 月，中国电科院将其持有电研华源 100%的股权无偿划转给国网电科院。
2012 年 9 月，国网电科院将电研华源 100%股权无偿划转给南瑞集团。
（3）增资情况
2011 年 1 月，电研华源的注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，新增加
的注册资本 1,000 万元按各股东持股比例以税后未分配利润转增。
2011 年 4 月，电研华源的注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元，以货币
方式新增注册资本 3,000 万元。
（三）国电富通 100%股权
1、基本信息
公司名称： | 北京国电富通科技发展有限责任公司 |
法人代表： | 刘振强 |
注册资本： | 15,000 万元 |
实收资本： | 15,000 万元 |
注册地址： | xxxxxxxxxxx 000 xxx 00 xx |
xxxx： | 有限责任公司（法人独资） |
营业执照注册号： | 000000000000000 |
成立时间： | 2002 年 11 月 19 日 |
经营范围： | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术咨询、技术服务、技术转让；施工总承包；电站辅机及配套设备的销售、设计、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑产品、 装饰材料、电器设备、机械设备；专业承包；产品设计。 |
2、历史沿革
（1）设立情况
2002 年 9 月，国电富通由国电电力建设研究所和 23 名自然人共同出资设
立，设立时注册资本为 816 万元，全部由货币出资。北京中燕通会计事务所有
限公司出具了《开业登记验资报告书》（中燕验字[2002]第 1-01-2786 号）对出资进行了验证。
国电富通设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
国电电力建设研究所 | 300 | 货币 | 36.76 |
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
xxx | 20 | 货币 | 2.45 |
xxx | 20 | 货币 | 2.45 |
xxx | 20 | 货币 | 2.45 |
xxx | 23 | 货币 | 2.82 |
x x | 27 | 货币 | 3.31 |
xxx | 25 | 货币 | 3.06 |
x x | 24.5 | 货币 | 3.00 |
xxx | 23.5 | 货币 | 2.88 |
x x | 23 | 货币 | 2.82 |
叶 平 | 24 | 货币 | 2.94 |
xxx | 25 | 货币 | 3.06 |
xxx | 27 | 货币 | 3.31 |
x x | 20 | 货币 | 2.45 |
xxx | 20 | 货币 | 2.45 |
xxx | 21 | 货币 | 2.57 |
xxx | 23 | 货币 | 2.82 |
xxx | 21.5 | 货币 | 2.63 |
xxx | 19 | 货币 | 2.33 |
钟根元 | 27.5 | 货币 | 3.37 |
xxx | 26 | 货币 | 3.19 |
xxx | 18 | 货币 | 2.21 |
xxx | 19 | 货币 | 2.33 |
满晓富 | 19 | 货币 | 2.33 |
合 计 | 816 | 100 |
（2）2004 年 4 月增资
2004 年 4 月，国电富通股东会通过决议，将公司注册资本金由 816 万元增
至 1,550 万元。本次新增注册资本 734 万元中，国电电力建设研究所出资 142.5
万元，其他 23 名自然人股东共同出资 591.5 万元，均为货币出资。北京中天永
信会计师事务所出具《变更登记验资报告》（中天验字[2005]第 013 号），确认截
至 2004 年 6 月 23 日，国电富通已收到股东国电电力建设研究所及其他 23 名自
然人股东缴纳的新增注册资本 734 万元。
本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
国电电力建设研究所 | 442.5 | 货币 | 28.55 |
xxx | 27.60 | 货币 | 1.78 |
薄树明 | 39.60 | 货币 | 2.55 |
xxx | 39.60 | 货币 | 2.55 |
刘金柱 | 40.74 | 货币 | 2.63 |
x x | 45.76 | 货币 | 2.95 |
杨建平 | 47.50 | 货币 | 3.06 |
x x | 34.93 | 货币 | 2.25 |
xxx | 37.31 | 货币 | 2.41 |
x x | 42.74 | 货币 | 2.76 |
叶 平 | 33.12 | 货币 | 2.14 |
李国春 | 54.50 | 货币 | 3.52 |
杨文宝 | 44.26 | 货币 | 2.86 |
周 雄 | 33.60 | 货币 | 2.17 |
刘振强 | 59.60 | 货币 | 3.85 |
xxx | 64.98 | 货币 | 4.19 |
张万元 | 44.74 | 货币 | 2.89 |
xxx | 55.59 | 货币 | 3.59 |
张培林 | 53.22 | 货币 | 3.43 |
钟根元 | 87.95 | 货币 | 5.67 |
xxx | 76.88 | 货币 | 4.96 |
王君林 | 45.84 | 货币 | 2.96 |
xxx | 50.22 | 货币 | 3.24 |
满晓富 | 47.22 | 货币 | 3.05 |
合 计 | 1,550.00 | 100 |
A、股权变动原因
x次增资的主要原因为：为满足国电富通生产经营的需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已由国电富通股东会审议通过，本次增资涉及国有产权比例变动，未及时履行国有资产评估和备案程序。
国电富通已经于 2004 年 6 月完成了本次增资的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资按照注册资本原价增资，未及时履行评估程序。但是，2005 年 5
月 20 日，北京xxx资产评估有限公司出具“xxx评报字[2005]第 036 号”
《评估报告》对国电富通此次增资进行了补充评估，评估基准日为 2004 年 5 月
31 日，经评估确认的净资产为 1,256.44 万元。国电富通股东会审议通过：根据评估结果，通过调整股东利润分配权益基础的方式对老股东利益进行了弥补。
（3）2005 年 2 月增资
2005 年 2 月，国电富通股东会通过决议，将公司注册资本金由 1,550 万元
增至 4,500 万元。本次所增加注册资本 2,950 万元中，国电电力建设研究所出资
1,134.68 万元，其他 23 名自然人股东共同出资 1,815.32 万元。北京中天永信
会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（中天验字[2005]第 014 号），确认
截至 2005 年 9 月 8 日，国电富通已收到股东国电电力建设研究所及其他 23 名
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
国电电力建设研究所 | 1577.18 | 货币 | 35.05 |
xxx | 30.47 | 货币 | 0.68 |
薄树明 | 114.10 | 货币 | 2.54 |
xxx | 90.47 | 货币 | 2.01 |
刘金柱 | 62.36 | 货币 | 1.39 |
x x | 183.76 | 货币 | 4.08 |
杨建平 | 181.63 | 货币 | 4.04 |
x x | 76.12 | 货币 | 1.69 |
xxx | 76.86 | 货币 | 1.71 |
x x | 177.72 | 货币 | 3.95 |
叶 平 | 36.56 | 货币 | 0.81 |
李国春 | 249.22 | 货币 | 5.54 |
杨文宝 | 149.50 | 货币 | 3.32 |
周 雄 | 39.23 | 货币 | 0.87 |
刘振强 | 153.03 | 货币 | 3.40 |
李永河 | 150.38 | 货币 | 3.34 |
张万元 | 82.28 | 货币 | 1.83 |
xxx | 163.53 | 货币 | 3.63 |
自然人股东缴纳的新增注册资本 2,950 万元整。 本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
张培林 | 122.76 | 货币 | 2.73 |
钟根元 | 173.80 | 货币 | 3.86 |
xxx | 264.98 | 货币 | 5.89 |
王君林 | 97.42 | 货币 | 2.16 |
xxx | 122.46 | 货币 | 2.72 |
满晓富 | 124.17 | 货币 | 2.76 |
合 计 | 4,500.00 | 100 |
A、股权变动原因
x次增资的主要原因为：为满足国电富通生产经营的需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已由国电富通股东会审议通过，本次增资涉及国有产权比例变动，未及时履行国有资产评估和备案程序。
国电富通已经于 2005 年 5 月完成了本次增资的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资按照注册资本原价增资，未及时履行评估程序。但是，2005 年 5
月 20 日，北京xxx资产评估有限公司出具“xxx评报字[2005]第 037 号”
《评估报告》对国电富通此次增资进行了补充评估，评估基准日为 2005 年 2 月
28 日，经评估确认的净资产为 2,418.29 万元。国电富通股东会审议通过：根据评估结果，通过调整股东利润分配权益基础的方式对老股东利益进行了弥补。
（4）2008 年 1 月增资
2008 年 1 月，国电富通股东会决议，注册资本由 4,500.00 万元增加到
4,620.00 万元，增加 120.00 万元，均由xxx以货币出资。北京凌峰会计师事
务所有限公司出具《验资报告》（凌峰验 [2008]第 240 号）审验，截至 2008 年
4 月 25 日，国电富通已收到股东xxx缴纳的新增注册资本 120 万元，均为货
币出资。变更后的累计注册资本为 4,620 万元人民币，实收资本 4,620 万元人民币。
本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
国电电力建设研究所 | 1577.18 | 货币 | 34.14 |
xxx | 30.47 | 货币 | 0.66 |
薄树明 | 114.10 | 货币 | 2.47 |
xxx | 90.47 | 货币 | 1.96 |
刘金柱 | 62.36 | 货币 | 1.35 |
x x | 183.76 | 货币 | 3.98 |
杨建平 | 181.63 | 货币 | 3.93 |
x x | 76.12 | 货币 | 1.65 |
xxx | 76.86 | 货币 | 1.66 |
x x | 177.72 | 货币 | 3.85 |
叶 平 | 36.56 | 货币 | 0.79 |
李国春 | 249.22 | 货币 | 5.39 |
杨文宝 | 149.50 | 货币 | 3.24 |
周 雄 | 39.24 | 货币 | 0.85 |
刘振强 | 153.03 | 货币 | 3.31 |
李永河 | 270.38 | 货币 | 5.85 |
张万元 | 82.28 | 货币 | 1.78 |
xxx | 163.53 | 货币 | 3.54 |
张培林 | 122.76 | 货币 | 2.66 |
钟根元 | 173.80 | 货币 | 3.76 |
xxx | 264.98 | 货币 | 5.74 |
王君林 | 97.42 | 货币 | 2.11 |
xxx | 122.46 | 货币 | 2.65 |
满晓富 | 124.17 | 货币 | 2.65 |
合 计 | 4,620.00 | 100 |
A、股权变动原因
参见本小节“（8）2009 年 8 月股权转让”的相关介绍。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已由国电富通股东会审议通过，本次增资涉及国有产权比例变动，未及时履行国有资产评估和备案程序，但国电富通随即通过减资的方式对前述瑕疵进行补正。
国电富通已经于 2008 年 5 月完成了本次增资的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资未及时履行资产评估程序，存在法律瑕疵，但国电富通随即通过减资的方式对前述瑕疵进行补正。
（5）2008 年 6 月减资
2008 年 6 月，国电富通公司股东会作出决议，将注册资本由 4,620 万元减
至 4,500 万元，所减少的 120 万元注册资本，在xxx所出资 270.38 万元中减
出。2008 年 6 月 13 日，国电富通在《北京晨报》刊登了减资公告。北京凌峰
会计师事务所有限公司出具《变更验资报告》（凌峰验[2008]第 372 号）审验，
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
国电电力建设研究所 | 1577.18 | 货币 | 35.05 |
xxx | 30.47 | 货币 | 0.68 |
薄树明 | 114.10 | 货币 | 2.54 |
xxx | 90.47 | 货币 | 2.01 |
刘金柱 | 62.36 | 货币 | 1.39 |
x x | 183.76 | 货币 | 4.08 |
杨建平 | 181.63 | 货币 | 4.04 |
x x | 76.12 | 货币 | 1.69 |
xxx | 76.86 | 货币 | 1.71 |
x x | 177.72 | 货币 | 3.95 |
叶 平 | 36.56 | 货币 | 0.81 |
李国春 | 249.22 | 货币 | 5.54 |
杨文宝 | 149.50 | 货币 | 3.32 |
周 雄 | 39.23 | 货币 | 0.87 |
刘振强 | 153.03 | 货币 | 3.40 |
李永河 | 150.38 | 货币 | 3.34 |
张万元 | 82.28 | 货币 | 1.83 |
xxx | 163.53 | 货币 | 3.63 |
张培林 | 122.76 | 货币 | 2.73 |
钟根元 | 173.80 | 货币 | 3.86 |
xxx | 264.98 | 货币 | 5.89 |
王君林 | 97.42 | 货币 | 2.16 |
截至 2008 年 6 月 30 日，国电富通减资后注册资本和实收资本均为 4,500 万元。本次减资完成后，国电富通的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
xxx | 122.46 | 货币 | 2.72 |
满晓富 | 124.17 | 货币 | 2.76 |
合 计 | 4,500.00 | 100 |
A、股权变动原因
x次减资的主要原因为：对 2008 年 1 月增资至 4,620 万元行为存在的法律瑕疵进行补正。
B、批准程序和工商变更手续
x次减资已由国电富通股东会审议通过，批准程序合法有效。国电富通已经于 2008 年 8 月完成了本次减资的工商变更手续。 C、定价公允性
x次减资系为了对 2008 年 1 月增资至 4,620 万元行为存在的法律瑕疵进行补正。
（6）2008 年 10 月股权无偿划转
2008 年 6 月，国家电网公司下发《关于划转国网北京电力建设研究院股权的通知》（国家电网产业[2008]592 号），决定将国网北京电力建设研究院持有的国电富通股权无偿划转至中国电科院。
注：国电电力建设研究所已更名为国网北京电力建设研究院。
2008 年 10 月，国电富通股东会通过决议，同意股东国网北京电力建设研究
院将其在国电富通全部出资额 1,577.18 万元无偿划转给中国电科院。国网北京电力建设研究院与中国电科院就上述无偿划转事宜签订《无偿划转协议》。
本次股权无偿划转完成后，国电富通的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国电科院 | 1,577.18 | 货币 | 35.05 |
xxx | 30.47 | 货币 | 0.68 |
薄树明 | 114.10 | 货币 | 2.54 |
xxx | 90.47 | 货币 | 2.01 |
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
刘金柱 | 62.36 | 货币 | 1.39 |
x x | 183.76 | 货币 | 4.08 |
杨建平 | 181.63 | 货币 | 4.04 |
x x | 76.12 | 货币 | 1.69 |
xxx | 76.86 | 货币 | 1.71 |
x x | 177.72 | 货币 | 3.95 |
叶 平 | 36.56 | 货币 | 0.81 |
李国春 | 249.22 | 货币 | 5.54 |
杨文宝 | 149.50 | 货币 | 3.32 |
周 雄 | 39.23 | 货币 | 0.87 |
刘振强 | 153.03 | 货币 | 3.40 |
李永河 | 150.38 | 货币 | 3.34 |
张万元 | 82.28 | 货币 | 1.83 |
xxx | 163.53 | 货币 | 3.63 |
张培林 | 122.76 | 货币 | 2.73 |
钟根元 | 173.80 | 货币 | 3.86 |
xxx | 264.98 | 货币 | 5.89 |
王君林 | 97.42 | 货币 | 2.16 |
xxx | 122.46 | 货币 | 2.72 |
满晓富 | 124.17 | 货币 | 2.76 |
合 计 | 4,500.00 | 100 |
A、股权变动原因
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于划转国网北京电力建设研究院股权的通知》（国家电网产业 [2008]592 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。
国电富通已经于 2008 年 11 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
（7）2009 年 5 月股权转让
2009 年 5 月，国电富通股东会通过决议，同意：xxxx其在国电富通的
全部出资额 304,704.00 元、xxxx其在国电富通的全部出资额 1,503,820.80
元、xxx将其在国电富通的全部出资额 1,140,974.00 元、xxx将其在国电
富通的全部出资额 623,560.00 元转让给刘振强；xx将其在国电富通的全部出
资额 392,382.40 元、xxx将其在国电富通的全部出资额 904,734.40 元转让给
xxx；xxx将其在国电富通的全部出资额 2,649,793.60 元、xx将其在国
电富通的全部出资额 1,777,199.20 元转让给xxx；xx将其在国电富通的全
部出资额 365,644.80 元、xxx将其在国电富通的全部出资额 768,596.80 元转
让给xxx；xxx将其在国电富通的全部出资额 1,816,262.40 元转让给xx
x；xx将其在国电富通的全部出资额 761,195.80 元转让给xxx。上述各方分别就以上股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，国电富通的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
中国电力科学研究院 | 1,577.18 | 货币 | 35.05 |
x x | 183.76 | 货币 | 4.08 |
李国春 | 249.22 | 货币 | 5.54 |
杨文宝 | 149.50 | 货币 | 3.32 |
刘振强 | 510.33 | 货币 | 11.34 |
张万元 | 82.28 | 货币 | 1.83 |
xxx | 276.96 | 货币 | 6.15 |
张培林 | 304.39 | 货币 | 6.76 |
钟根元 | 303.51 | 货币 | 6.74 |
王君林 | 540.12 | 货币 | 12.00 |
xxx | 198.58 | 货币 | 4.41 |
满晓富 | 124.17 | 货币 | 2.76 |
合 计 | 4,500.00 | 100.00 |
A、股权变动原因
参见本小节“（8）2009 年 8 月股权转让”的相关介绍。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权转让已由国电富通股东会审议通过，批准程序合法有效。国电富通已经于 2009 年 7 月完成了本次股权转让的工商变更手续。 C、定价公允性
参见本小节“（8）2009 年 8 月股权转让”的相关介绍。
（8）2009 年 8 月股权转让
2009 年 8 月，国家电网产业发展部下发《关于按时完成重组整合xx集团有关工作的通知》，其中要求中国电科院出资收购自然人股东持有的国电富通全部股权。
2009 年 8 月，国电富通股东会通过决议，同意股东刘振强、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx将其在国电富通的全部出资转给中国电科院。中国电科院与自然人股东就国电富通股权转让签署《转让协议》。
本次股权转让完成后，中国电科院持有国电富通 100%股权，出资方式为货币，出资额为 4,500 万元。
A、股权变动原因
国电富通设立之时，为了激励职工，由职工投资入股，因为人数较多，由部分职工股东作为名义股东代持。之后，由于职工离职、退休、调离、调入、内部转让等原因，职工持股情况和名义股东均发生过多次变化。中国电科院根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求，对职工持股进行清理。2009 年 8 月，国电富通完成了股权变更的工商登记，但本次股权转让并未交割完成。2011 年，中国电科院就收购职工股权事宜进行了审计、资产评估，并将价款支付完毕。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权转让已由国家电网公司批准并由国电富通股东会审议通过，且已履
行国有资产评估程序，批准程序合法有效。
国电富通已经于 2009 年 8 月完成了本次股权转让的工商变更手续。
C、定价公允性
中国电科院收购职工股权以 2010 年 12 月 31 日为基准日，进行了审计和资
产评估。北京大地会计师事务所出具了《审计报告》（京大地专审字[2011]第 3001号）；山东大地资产评估事务所出具的《资产评估报告》（山东大地评报字[2011]第 1013 号）已在国家电网公司完成备案。收购价格不高于国电富通上一年度审计后的净资产值，符合《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的相关规定。收购价款已经支付完毕。
（9）2012 年 4 月无偿划转
2012 年 2 月，国家电网作出《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科[2012]224 号），同意中国电科院所属的国电富通划转至国网电科院。
2012 年 4 月，国电富通股东中国电科院作出股东决定，将其持有的国电富通 100%股权无偿划转至国网电科院。中国电科院与国网电科院签署《划转协议》，将其持有的国电富通股权整体划转至国网电科院。
本次股权无偿划转完成后，国网电科院持有国电富通 100%的股权，出资方式为货币，出资额为 4,500 万元。
A、股权变动原因
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国家电网公司内部资产整合需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国家电网公司以《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科[2012]224 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关
规定，批准程序合法有效。
国电富通已经于 2012 年 7 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
（10）2012 年 4 月增资
2012 年 4 月，国网电科院作出《关于北京国电富通科技发展有限责任公司以未分配利润转增实收资本的批复》（国网电科院财[2012]163 号），同意国电富通以未分配利润 10,500 万元转增实收资本，转增后国电富通实收资本为人民币
15,000 万元。北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润发验字[2012]
第 2009 号）验证，国电富通将未分配利润 10,500 万元转增实收资本。
本次增资完成后，国网电科院持有国电富通 100%的股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。
A、股权变动原因
x次增资的主要原因是：为满足国电富通生产经营的需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已经由国电富通唯一股东依法做出决定，批准程序合法有效。国电富通已经于 2012 年 8 月完成了本次股权转让的工商变更手续。 C、定价公允性
x次增资前后，国电富通均为国网电科院持股 100%的全资子公司。本次增资定价公允。
（11）2012 年 9 月无偿划转
按照《国家电网公司产权划转管理办法》确定的国家电网内部各级产权划转的权限划分规定，2012 年 9 月，国网电科院作出《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有
限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财[2012]323 号），将其持有国电富通 100%的股权无偿划转至南瑞集团。国电富通股东国网电科院作出股东决定，将其持有的国电富通 100%股权无偿划转至南瑞集团。国网电科院与南瑞集团签订
《股权无偿划转协议书》，以 2012 年 8 月 31 日为划转基准日，国网电科院将国电富通 100%股权无偿划转至南瑞集团。
本次股权无偿划转完成后，南瑞集团持有国电富通 100%的股权，出资方式为货币，出资额为 15,000 万元。
A、股权变动原因
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为：国网电科院内部资产整合需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国网电科院以《关于划转北京科东电力控制系统有限责任公司、北京电研华源电力技术有限公司、北京国电富通科技发展有限责任公司整体产权的通知》（国网电科院财 [2012]323 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和《国家电网公司产权划转管理办法》的相关规定，批准程序合法有效。
国电富通已经于 2012 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
3、主营业务情况
国电富通主要从事高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类产品，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用产品，密封脂、RTV 涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类产品的研发、制造。
国电富通 2008 年通过了北京市首批“xx技术企业”认证；2009 年成为首批“中关村国家自主创新示范区创新型企业”、入选“北京市级企业技术中心”； 2010 年入选中关村国家自主创新示范区首批“十百千工程”重点培育企业；2011
年被评为国家xx技术产业标准化示范区建设“标准创制先进单位”；获批设立北京市博士后（青年英才）创新实践基地工作站。
4、主要财务数据
国电富通最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目/期间 | 2013 年 5 月 31 日/ 2013 年 1-5 月 | 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 | 2011 年 12 月 31 日/ 2011 年度 |
资产负债情况 | |||
流动资产 | 106,233.48 | 110,553.64 | 120,362.07 |
长期资产 | 5,057.29 | 5,317.11 | 5,631.09 |
资产总计 | 111,290.77 | 115,870.75 | 125,993.15 |
流动负债 | 79,289.88 | 85,294.70 | 100,722.80 |
长期负债 | 632.22 | 605.88 | 293.50 |
负债总计 | 79,922.10 | 85,900.58 | 101,016.30 |
所有者权益合计 | 31,368.67 | 29,970.16 | 24,976.86 |
资产负债率 | 71.81% | 74.13% | 80.18% |
利润情况 | |||
营业收入 | 17,785.70 | 72,582.61 | 83,282.00 |
营业利润 | 1,587.29 | 5,554.57 | 5,091.19 |
利润总额 | 1,653.99 | 5,771.98 | 5,331.37 |
净利润 | 1,398.51 | 4,664.69 | 4,912.56 |
净资产收益率 | 4.46% | 15.56% | 19.67% |
5、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况无。
（2）交易情况
2012 年 4 月，中国电科院将其持有的国电富通 100%股权无偿划转至国网电科院。
2012 年 9 月，国网电科院将国电富通 100%股权无偿划转至南瑞集团。
（3）增资情况
2012 年 4 月，国电富通以未分配利润 10,500 万元转增实收资本，转增后国
电富通实收资本为人民币 15,000 万元。
（四）南瑞太阳能 75%股权
1、基本信息
公司名称： | 南京南瑞太阳能科技有限公司 |
法人代表： | xx |
注册资本： | 6,000 万元 |
实收资本： | 6,000 万元 |
注册地址： | 南京xx开发区纬二路 |
企业性质： | 有限责任公司 |
营业执照注册号： | 320191000003078 |
成立时间： | 1996 年 8 月 9 日 |
经营范围： | 太阳能光伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设备、光热发电系统及设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护及工程总包；其他可再生能源发电系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总包；储能系统设备的研发、设 计、制造、进出口、安装、调试。 |
2、历史沿革
（1）设立情况
南瑞太阳能原名南京京瑞科电力设备有限公司，系 1996 年 8 月由南京南瑞自动化总公司（南瑞集团的前身）、金瓷科技实业发展总公司、30 名自然人共同以货币和非专利技术出资设立的有限责任公司。设立时注册资本为 208 万元。
1996 年 8 月，南京会计师事务所出具宁会验[96]47 号《验资报告》，确认南
京京瑞科已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 208 万元整，其中，南京南瑞
自动化总公司出资 78 万元（其中货币出资 50 万元，非专利技术出资 28 万元）；
金瓷科技实业发展总公司出资 50 万元（货币）；30 名自然人出资 80 万元（货币）。南京南瑞自动化总公司用以出资的非专利技术——<<ZLP 直流电源系统>>已经南京市审计师事务所出具《对南京南瑞自动化总公司<ZLP 直流电源系统>专有技术价值的资产评估报告》（宁审所资[1996]112 号）予以评估，评估价值为 28
万元。
南京京瑞科设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
南京南瑞自动化总公司 | 78 | 货币、非专利技术 | 37.5 |
金瓷科技实业发展总公司 | 50 | 货币 | 24.04 |
宁玉田 | 3 | 货币 | 1.44 |
xxx | 3 | 货币 | 1.44 |
xx | 3 | 货币 | 1.44 |
xx | 3 | 货币 | 1.44 |
xxx | 1 | 货币 | 0.48 |
xxx | 1 | 货币 | 0.48 |
秦利华 | 0.5 | 货币 | 0.24 |
xx | 0.5 | 货币 | 0.24 |
xx | 0.5 | 货币 | 0.24 |
xx | 1 | 货币 | 0.48 |
许和平 | 5 | 货币 | 2.40 |
xxx | 5 | 货币 | 2.40 |
xxx | 4 | 货币 | 1.92 |
xxx | 4 | 货币 | 1.92 |
xxx | 4 | 货币 | 1.92 |
xxx | 4.5 | 货币 | 2.16 |
郑延海 | 4.5 | 货币 | 2.16 |
xxx | 3.5 | 货币 | 1.68 |
xxx | 3 | 货币 | 1.44 |
xx | 3 | 货币 | 1.44 |
唐一曼 | 3 | 货币 | 1.44 |
xxx | 2 | 货币 | 0.96 |
xxx | 2.5 | 货币 | 1.20 |
张广民 | 2.5 | 货币 | 1.20 |
黄志方 | 2.5 | 货币 | 1.20 |
杨家宝 | 2.5 | 货币 | 1.20 |
xx | 2 | 货币 | 0.96 |
洪顺民 | 2 | 货币 | 0.96 |
xxx | 2 | 货币 | 0.96 |
陆吟 | 2 | 货币 | 0.96 |
合 计 | 208 | 100 |
（2）2000 年 2 月股权转让和增资
2000 年 2 月，南京京瑞科股东会作出决议，同意金瓷科技实业发展总公司、
xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx等股东向南瑞集团转让各自所持南京京瑞科股权，股东xxx、xx放弃本次股权转让的优先购买权；2000 年 2 月，南京京瑞科股东会作出决议，同意增加注册资本 3,300 万元，由国家电力公司电力自动化研究院工会以现金方式增资。江苏苏盛会计师事务所出具《验资报告》（苏盛会验[2000]350 号），确认南京京瑞科已由股东增加投入资本 3,300 万元。
本次股权转让和增资完成后，南京京瑞科的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
国家电力公司电力自动化研 究院工会 | 3,300 | 货币 | 94.07 |
南瑞集团 | 202 | 货币、非专利技术 | 5.75 |
xxx | 3 | 货币 | 0.09 |
xx | 3 | 货币 | 0.09 |
合 计 | 3,508 | 100 |
A、股权变动原因
x次股权转让和增资的主要原因是：国家电力公司电力自动化研究院为调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性，由国家电力公司电力自动化研究院工会对南京京瑞科进行股权投资；相应地，南瑞集团职工将所持股权转给南瑞集团，不再直接持股。xxx、xx为金瓷科技实业发展总公司职工，暂未转出股权。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权转让已由南京京瑞科股东会审议通过，批准程序合法有效。
国家电力公司电力自动化研究院工会已做出决议对南京京瑞科进行投资。本次增资已由南京京瑞科股东会审议通过。批准程序合法有效。
南京京瑞科已经于 2000 年 6 月完成了本次股权转让和增资的工商变更手
续。
C、定价公允性
x次股权转让当时，对于国有单位收购非国有单位资产并无明确法律要求需进行资产评估，本次股权受让未进行资产评估。根据双方签署的股权转让协议，本次股权转让所涉及的出资额为 124 万元，转让总价为 153.8 万元，为交易双方协商一致的结果。
（3）2002 年 3 月股权转让
2002 年 3 月，南京京瑞科股东会通过《关于股权转让的决定》，同意国家电力公司电力自动化研究院工会将其持有的南京京瑞科 94.07%的股权全部转让给深圳南京自动化研究所。南瑞集团、xxx、xxxx放弃对此次股权转让的优先购买权。
2002 年 2 月，国家电力公司电力自动化研究院向深圳南京自动化研究所下发《关于同意深圳南京自动化研究所受让股权的批复》（电自院[2002]32 号），同意受让南京京瑞科股权。国家电力公司电力自动化研究院工会与深圳南京自动化研究所签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，南京京瑞科的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
深圳南京自动化研究所 | 3,300 | 货币 | 94.07 |
南瑞集团 | 202 | 货币、非专利技术 | 5.75 |
xxx | 3 | 货币 | 0.09 |
xx | 3 | 货币 | 0.09 |
合 计 | 3,508 | 100 |
A、股权变动原因
x次股权转让的主要原因是：工会持股不符合政策要求，国家电力公司电力自动化研究院进行清理。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权转让已由国家电力公司电力自动化研究院批准，并由南京京瑞科股东会审议通过，批准程序合法有效。
南京京瑞科已经于 2002 年 6 月完成了本次股权转让的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权转让当时，对于国有单位收购非国有单位资产并无明确法律要求需进行资产评估，本次股权受让未进行资产评估。根据双方签署并进行公证的股权转让协议，本次股权转让所涉及的出资额为 3,300 万元，转让总价为 3,300 万元。本次股权转让价格由交易双方协商确定。股权转让价款已经支付完毕。
（4）2006 年 8 月股权转让
2006 年 8 月，南京京瑞科股东会作出决议，同意xx、xxx将各自所持的合计占公司 0.18%的股权转让给南瑞集团。xxx、xx与南瑞集团签订《南京京瑞科电力设备有限公司股权转让协议》：xxx将其持有的南京京瑞科 0.09%的股权转让给南瑞集团；xx将其持有的南京京瑞科 0.09%的股权转让给南瑞集团。
本次股权转让完成后，南京京瑞科的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
深圳南京自动化研究所 | 3,300 | 货币 | 94.07 |
南瑞集团 | 208 | 货币、非专利技术 | 5.93 |
合 计 | 3,508 | 100 |
A、股权变动原因
x次股权转让为交易双方自主协商结果。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权转让已由南京京瑞科股东会审议通过，且已履行国有资产评估程序，批准程序合法有效。
南京京瑞科已经于 2006 年 9 月完成了本次股权转让的工商变更手续。
C、定价公允性
根据双方签署的股权转让协议，本次股权转让所涉及的出资额为 6 万元，转
让总价为 8 万元。南瑞集团本次收购股权进行了资产评估。2006 年 9 月 12 日，
江苏永诚资产评估有限公司就本次股权转让出具了《资产评估报告书》（苏永诚评报字[2006]第 1-028 号）。收购价格不超过评估结果，国有权益未受到损害。收购价款已经支付完毕。
（5）2006 年 9 月股权无偿划转
2006 年 8 月，国网南京自动化研究院召开院长办公会议，同意深圳南京自动化研究所将其持有的南京京瑞科电力设备有限公司股权全部以无偿划转的方式划入南瑞集团。深圳自动化研究所与南瑞集团签订《股权无偿划转协议》，将其持有的南京京瑞科 94.07%的股权无偿划转至南瑞集团。上述股权划转经国家电网出具的国家电网财[2006]780 号《关于同意国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的批复》确认。
本次股权无偿划转完成后，南京京瑞科的股权结构如下：
股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
南瑞集团 | 3,508 | 货币、非专利技术 | 100 |
合 计 | 3,508 | 100 |
A、股权变动原因
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，主要原因为国家电网公司内部资产整合需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，已由国网电科院以《关于同意国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的批复》（国家电网财 [2006]780 号）批准，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定，批准程序合法有效。
南京京瑞科已经于 2006 年 10 月完成了本次股权无偿划转的工商变更手续。
C、定价公允性
x次股权变动为国家电网公司内部全资企业之间的无偿划转，无对价。
（6）2007 年 7 月减资
2007 年 7 月，南瑞集团作出《关于对南京京瑞科电力设备有限公司减资的决定》（南瑞[2007]37 号），将南京京瑞科的注册资本由 3,508 万元人民币减为 1,000 万元。2007 年 8 月，南京京瑞科在《现代快报》上发布减资公告。中瑞
华恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞华苏验字[2007]第 041 号），对南京京瑞科上述减资事项予以审验。
本次减资完成后，南京京瑞科的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
南瑞集团 | 1,000 | 货币、非专利技术 | 100 |
合 计 | 1,000 | 100 |
A、股权变动原因
x次减资的主要原因为：南瑞集团将南京京瑞科的定位由对外经营改为对集团内部提供服务。
B、批准程序和工商变更手续
x次减资已由南京京瑞科唯一股东做出决定，批准程序合法有效。南京京瑞科已经于 2007 年 10 月完成了本次减资的工商变更手续。 C、定价公允性
x次减资前后，南京京瑞科均为南瑞集团持股 100%的全资子公司，本次减资后的注册资本已由验资机构予以确认，定价公允。
（7）2010 年 7 月更名及增资
2010 年 7 月，南京京瑞科股东南瑞集团作出决定，将南京京瑞科名称变更为“南京xxx源电气技术有限公司”。
2010 年 7 月，国家电网作出《关于追加投资南京京瑞科电力设备有限公司
的批复》（国家电网产业[2010]1007 号），同意南瑞集团向南京京瑞科增资 3,000万元，资金来源为南瑞集团自有资金。中xxx会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中xxx苏验字[2010]第 2020 号）验证，截至 2010 年 8 月 25 日，南京xxx源电气技术有限公司已收到投资方缴纳的新增注册资本（货币）合计
人民币 3,000 万元，变更后累计实收资本为人民币 4,000 万元。
本次增资完成后，南京xxx源电气技术有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
南瑞集团 | 4,000 | 货币、非专利技术 | 100 |
合 计 | 4,000 | 100 |
A、股权变动原因
x次增资的主要原因为：南京京瑞科拟研发智能模块化能量转换装置及产业化项目，该项目前景广阔，资金需求较大。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已由国家电网公司以《关于追加投资南京京瑞科电力设备有限公司的批复》（国家电网产业[2010]1007 号）批准并由南瑞太阳能股东会审议通过，且已履行国有资产评估程序，批准程序合法有效。
南京京瑞科已经于 2010 年 8 月完成了本次增资的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资前后，南京京瑞科均为南瑞集团持股 100%的全资子公司，本次增资后的注册资本已由验资机构予以确认，定价公允。
（8）2011 年 12 月更名及增资
2011 年 12 月，南京xxx源电气技术有限公司股东会作出决议，同意更名
为“南京南瑞太阳能科技有限公司”，注册资本由 4,000 万元增至 5,333 万元，
本次新增 1,333 万元资本分别由江苏省新能源开发有限公司出资 1,067 万元，江
苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元。南瑞集团、江苏省新能源开发有限公司和江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司就上述增资事宜签订《增资协议》，本次增资价格以北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2011]评字第 0036 号”《评估报告》为基础确定。江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2011]44 号）验证，截至 2011 年 11 月 4 日，南京xxx源电气技术有限公司已收到江苏省新能源开发有限公司、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 1,333 万元整，其中江苏省新能源开发有限公司出资 1,067 万元，江苏
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
南瑞集团 | 4,000 | 货币、非专 利技术 | 75 |
江苏省新能源开发有限公司 | 1,067 | 货币 | 20 |
江苏舜天国际集团机械进出口股份 有限公司 | 266 | 货币 | 5 |
合 计 | 5,333 | 100 |
舜天国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元，双方均以货币资金增资。本次增资完成后，南瑞太阳能的股权结构如下：
A、股权变动原因
x次增资的主要原因为：南瑞太阳能拓展太阳能发电产业，引进投资者的需
要。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已由国家电网公司以《关于追加投资南京京瑞科电力设备有限公司的批复》（国家电网产业[2010]1007 号）批准并由南瑞太阳能股东会审议通过，批准程序合法有效。
南瑞太阳能已经于 2011 年 12 月完成了本次增资的工商变更手续。
C、定价公允性
x次增资进行了资产评估。北京中天和资产评估有限公司就本次增资出具了
《评估报告》（中天和[2011]评字第 0036 号），并在国家电网公司完成备案。本次增资价格以评估结果作为依据，定价公允。
（9）2011 年 12 月增资
2011 年 12 月，南瑞太阳能股东会作出决议，同意公司利用现有资本公积
569.10008 万元和未分配利润 97.89992 万元将公司注册资本由 5,333 万元增至
6,000 万元，各股东股权比例保持不变。2012 年 3 月南瑞太阳能完成增资，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2012]1 号）审验，截至 2011 年 12 月 31 日，南瑞太阳能已将资本公积 569.10008 万元、未
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
南瑞集团 | 4,500 | 货币、非专利 技术 | 75 |
江苏省新能源开发有限公司 | 1,200 | 货币 | 20 |
江苏舜天国际集团机械进出口 股份有限公司 | 300 | 货币 | 5 |
合 计 | 6,000 | 100 |
分配利润 97.89992 万元、合计 667 万元转增注册资本。本次增资完成后，南瑞太阳能的股权结构如下：
A、股权变动原因
x次增资主要原因为：满足南瑞太阳能生产经营的需要。
B、批准程序和工商变更手续
x次增资已由南瑞太阳能股东会审议通过，批准程序合法有效。南瑞太阳能已经于 2012 年 3 月完成了本次增资的工商变更手续。 C、定价公允性
x次增资为同比例增资，定价公允，不存在侵害股东权益的情形。
3、主营业务情况
南瑞太阳能主要从事光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务。主要产品和业务包括光伏电站建设、变电站电源系统、光伏发电设备等。
南瑞太阳能在电力电子整流和控制技术领域，不断开展应用型产品开发和技术创新，形成了多项具有核心技术和自主知识产权的、富有竞争力的产品。
4、主要财务数据
南瑞太阳能最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目/期间 | 2013 年 5 月 31 日/ 2013 年 1-5 月 | 2012 年 12 月 31 日/ 2012 年度 | 2011 年 12 月 31 日/ 2011 年度 |
资产负债情况 |
流动资产 | 39,907.67 | 38,593.67 | 14,993.60 |
长期资产 | 723.08 | 729.18 | 596.32 |
资产总计 | 40,630.74 | 39,322.85 | 15,589.93 |
流动负债 | 33,375.16 | 32,304.38 | 9,114.36 |
长期负债 | 110.00 | 110.00 | - |
负债总计 | 33,485.16 | 32,414.38 | 9,114.36 |
所有者权益合计 | 7,145.59 | 6,908.47 | 6,475.56 |
资产负债率 | 82.41% | 82.43% | 58.46% |
利润情况 | |||
营业收入 | 11,622.23 | 30,198.65 | 12,679.03 |
营业利润 | 322.28 | 502.76 | 298.23 |
利润总额 | 322.27 | 618.13 | 296.54 |
净利润 | 237.12 | 432.91 | 186.27 |
净资产收益率 | 3.32% | 6.27% | 2.88% |
5、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2011年9月，根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2011]评字第
0036号评估报告，以2011年1月31日为评估基准日，南京南瑞太阳能科技有限公司全部权益评估价值为5,525.03万元。南瑞太阳能本次交易全部权益评估值为 18,521.93万元，与本次评估造成的差异主要原因为南瑞太阳能2011年开始业务转型，进入太阳能光伏建设等相关领域，最近几年的收入、利润增长较快，导致本次评估结果大于前次评估结果，且增幅较大。
（2）增资情况
2010 年 7 月，南京京瑞科注册资本由 1,000 万元增加至 4,000 万元，南瑞
集团以现金方式向南京京瑞科增资 3,000 万元。
2011 年 12 月，南瑞太阳能注册资本由 4,000 万元增至 5,333 万元，本次新
增 1,333 万元资本分别由江苏省新能源开发有限公司出资 1,067 万元，江苏舜天
国际集团机械进出口股份有限公司出资 266 万元。
2012 年 3 月，南瑞太阳能由资本公积 569.10008 万元和未分配利润
97.89992 万元将公司注册资本由 5,333 万元增至 6,000 万元。
（五）稳定分公司
1、基本信息