Contract

（様式委６）

２０２２.４改定

業務委託契約条件

２０２２年１０月

大崎クールジェン株式会社

（ 目 次 ）

第１条 本業務の委託第２条 業務委託料 第３条 支払条件

第４条 本業務の変更等第５条 期限の延長

第６条 履行遅滞の場合における遅滞料第７条 情報の提供

第８条 再委託等の禁止第９条 成果の帰属

第１０条 成果に付帯する情報の提供第１１条 成果の発表

第１２条 第三者に対する権利侵害第１３条 進捗報告

第１４条 損害賠償

第１５条 機密情報等の適切管理第１６条 契約の解除

第１７条 契約解除の場合の取扱い第１８条 反社会的勢力の排除

第１９条 裁判管轄及び準拠法第２０条 存続条項

第２１条 その他

本業務委託契約条件（以下「契約条件」という）は、xxクールジェン株式会社（以下「甲」 という）が業務委託注文書（以下「注文書」という）記載の委託業務（以下、「本業務」と いう）を注文し、受託者（以下「乙」という）が、契約書類に基づいてこれを履行するにあ たり定めたものである。ここでいう契約書類とは、契約条件及びこれに付属する見積書（写）、委託仕様書（以下「仕様書」という）、図面等ならびに本業務の履行に関し、甲乙間で交換 された文書及び甲、乙の記名捺印のあるすべての書面をいう。

（本業務の委託）

第１条 乙は本業務を、次のとおり実施するものとする。

（1）実施期間

注文書記載のとおりとする。

（2）実施細目

本業務の具体的実施内容及び実施方法は、甲の定める仕様書によるものとする。

（3）仕様の変更

仕様書に記載された事項を変更する必要が生じた場合は、その都度、甲乙協議するものとする。

（4）検査及び引渡し

乙は、本業務を完了した時はその成果について甲の検査を受けるものとし、検査に合格した時は、遅滞なく、当該成果を甲に引渡すとともに、業務完了報告書１通を提出するものとする。

（5）権利義務の譲渡等

乙は、甲の書面による承諾を得なければ、本契約から生じる権利又は義務を第三者に譲渡すること若しくは承継させることはできない。

ただし、「中小企業信用保険法の一部を改正する法律」（平成１３年１２月１７日施行）に基づき創設された「売掛債権担保融資保証制度」を利用し融資を受ける場合にあって、甲が乙に対してその原因の如何を問わず、反対債権を有しない若しくは将来有する可能性が無い等、甲の正当な利益を害しないことが明らかな場合は、本契約によって生じる売掛債権を甲の現在及び将来の利益を害しないことを条件に、その限度で譲渡担保とすることができる。

この場合は、予め乙は甲に対して、この条件に従って譲渡する旨の詳細を文書で通知し、甲の書面による確認を受けなければならない。

以上の定めに反する一切の譲渡は無効とし、これを行うことができない。

如何なる債権譲渡もその譲受人は甲の現在並びに将来有する本契約上並びに法令上の権利や利益に対抗できないものとする。

（業務委託料）

第２条 本業務の委託料、この取引に関わる消費税相当額は、注文書記載の通りとする。ただし、前条（3）による仕様の変更が生じた場合は、甲乙協議のうえ上記委託料を変更することができるものとする。

（支払条件）

第３条 乙は、第１条（4）に定める業務完了報告書提出とともに、前条に定める委託料及び消費税相当額を甲に対して支払請求するものとする。

２ 甲は、前項に定める請求書を審査した後、請求月の翌月末日までに乙に対して支払うものとする。

（本業務の変更等）

第４条 甲は、必要がある場合には、本業務の内容を変更し、又は本業務を一時中止することができる。この場合甲は書面によって指示するものとし、業務委託料又は実施期間を変更する必要があるときは、甲乙協議して書面によりこれを定める。

（期限の延長）

第５条 乙は、その責に帰することができない事由により、業務完了期限までに本業務を完了することができないことが明らかになったときは、甲に対して速やかにその理由を付して、業務完了期限の延長を求めることができる。ただし、その延長日数は甲乙協議のうえ定めるものとする。また、期限の延長に伴い業務委託料の見直しは行わない。

（履行遅滞の場合における遅滞料）

第６条 乙の責に帰すべき事由により、業務完了期限までに本業務を完了することができない場合において、甲が業務完了期限後に完了する見込みがあると認めたときは、甲は、業務完了期限を延長することができる。その場合、乙は次項に定める遅滞料を甲に支払うこととする。

２ 前項の遅滞料は、業務委託料に対して延長１日当たり千分の一の割合を乗じて計算した金額とする。

（情報の提供）

第７条 甲は、乙が業務を遂行するために、甲が必要と認めた上で提供しうる技術情報、及び資料等を、乙に対し提供するものとする。

（再委託等の禁止）

第８条 乙は、委託業務の全部を第三者に委託してはならない。ただし、事前に書面により甲の承諾を得たときはこの限りではない。

２ 乙は、第三者に再委託する必要が生じた場合、当該第三者による行為は乙自身の行為とみなし、乙はその行為の一切について甲に対して責任を負う。

（成果の帰属）

第９条 本業務の実施により生ずる成果（以下、「本成果」という）は、すべて甲に帰属するものとする。

また、本契約の範囲外で既に甲又は乙の帰属となっていたノウハウ等は、引き続き甲又は乙に帰属するものとする。

（成果に付帯する情報の提供）

第１０条 乙は、本成果に付帯する情報、技術的知見を甲に対して開示するものとするが、それらの情報、技術的知見は乙の帰属のままとする。

（成果の発表）

第１１条 乙は、本業務の内容及び本成果を第三者に発表してはならない。

２ 前項の規定にかかわらず、乙が発表を希望する場合、発表先、発表理由、発表時期及び発表内容を文書により甲に通知し、甲が当該乙の発表について事前に文書により同意した場合に限り、乙はその認められた範囲内において発表することができる。

（第三者に対する権利侵害）

第１２条 乙は、本業務の実施並びに本成果及びその利用（以下「本業務の実施等」という）が第三者の権利を侵害しないよう善良な管理者の注意を持って努める。

２ 乙は、本業務の実施等により甲が第三者から権利侵害に関する苦情又は使用差し止め若しくは損害賠償の請求を受けた場合は、乙の責任と負担においてこれに対応し、また、本業務の実施等になんら制約が生じないよう解決を図るものとする。

（進捗報告）

第１３条 甲及び乙は、本契約の有効期間中、必要に応じて甲、乙で定期的に会合を開き、本業務の進捗状況について報告を行うものとする。

２ 前項に定める会合を開いた場合、甲及び乙は、当該会合議事録等に記名押印するものとする。

（損害賠償）

第１４条 甲及び乙は、本業務の実施において、相手方に損害を及ぼした場合は、損害賠償責任を負うものとする。

２ 甲及び乙は、本業務の実施において第三者に損害を及ぼした場合は、自らが損害賠償責任を負うものとする。ただし，その損害のうち，明らかに相手方の責に帰すべき理由により生じたものについては，相手方が負担する。

（機密情報等の適切管理）

第１５条 甲及び乙は、契約の締結又は契約の履行において相手方から得られた、機密である旨を示された情報(以下「機密情報」という。)、及び個人情報(以下あわせて

「機密情報等」という。)を適切に管理し、機密情報等の漏えい、消失、破壊、改ざん、又は電子情報に対する不正アクセス(以下「漏えい事故」という。)が生じないよう万全の対策を講じるとともに、自らの従業員並びに下請負人に対する必要かつ適切な監督を行うものとする。

２ 前項に定める機密情報等は、書面、口頭、電子記録媒体その他形態を問わない。また、機密情報を口頭で開示する場合、開示の際に当該情報が機密情報である旨を相手方に告げ、開示当事者が開示日を含む３０日以内に開示当事者、相手方、開示日、開示情報の内容を記載し、前項の表示を付した書面を相手方に送付した場合に限り、確定的に機密情報とみなされるものとする。

３ 甲及び乙は、契約の履行のために必要な範囲においてのみ機密情報等を取り扱うことができるものとし、この限度を超えて機密情報等を取り扱ってはならない。また、甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を受けることなく、機密情報等を第三者に提供・開示してはならない。但し、機密情報については、次の各号の一に該当するとき、個人情報については第 3 号又は第 5 号に該当するときは、この限りでない。

(1)開示時点ですでに公知となっているもの

(2)自らの責に帰することなく公知となったもの (3)下請負人の契約履行に必要とするもの

(4)開示時点で正当な権利に基づいて取得していたもの

(5)法令に基づき報告、説明、資料提出等の情報開示を求められたもの

４ 前項の規定に従い、甲又は乙が第三者に機密情報等を開示した場合において、甲又は乙は、当該情報に関し自らが負うべき同一の義務を当該第三者に負わせるとともに、当該第三者が当該第三者の責に帰すべき事由により漏えい事故を発生させたときは、自らが直接その責を負うものとする。

５ 甲及び乙は、契約の履行にあたって使用する従業員及び下請負人以外の者に機密情報等を取り扱わせてはならない。機密情報等を取り扱う従業員及び下請負人に対し、その在職中及び退職後においても、機密情報等を秘密に保持するよう義務づけるものとする。

６ 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ることなしに、機密情報等を複写、複製してはならない。但し、契約の履行上必要最小限の範囲で行う複写、複製についてはこの限りでない。

７ 甲及び乙は、必要がある場合機密情報等の取り扱いに関する責任者を選任し、相手方にその者の氏名、所属等を書面により通知するものとする。

８ 甲及び乙は、相手方の顧客・従業員等からその保有する個人情報の開示、訂正、削除、追加、利用停止又は消去等の請求があった場合に、迅速かつ適切な対応が図れるよう必要な体制を整備しておくものとする。

９ 甲及び乙は、契約の履行にあたって使用する従業員並びに下請負人に対して、次の各号の情報漏えい事故防止対策を行うものとする。

(1)機密情報等の無許可持ち出しの禁止

(2)個人が所有する資産での機密情報等の取り扱い禁止

(3)自ら及びその従業員並びに下請負人が管理する資産のファイル交換ソフトの使用禁止

(4)自ら及びその従業員並びに下請負人が管理する資産のコンピュータウィルス感染防止

１０ 甲及び乙は、必要により機密情報等の管理に関する教育・周知を機密情報等を取り扱う者に対し行うものとする。

１１ 甲及び乙は、相手方から機密情報等の取り扱いについて、特別に指示・指導又は改善の請求があった場合には、自らの責任において、これに応じるものとする。

１２ 甲及び乙は、甲乙双方が合意し必要と認めた場合、機密情報等の取扱いに関する責任者を選任するものとし、別途秘密保持契約を締結し、機密情報等の詳細な取扱いを定めるものとする。

１３ 甲及び乙は、相手方に事前に通知のうえ、相手方の事業所又は相手方の下請負人の事業所に立入り、相手方又は相手方の下請負人における機密情報等の管理状況を調査することができるものとする。

１４ 甲又は乙において漏えい事故が発生したときは、漏えい事故の発生原因の如何にかかわらず、甲又は乙は直ちにその旨を相手方に報告し、相手方の指示に従って直ちに応急措置を講じるものとする。なお、当該措置を講じた後直ちに漏えい事故及び応急措置の報告並びに漏えい事故再発防止策を書面により相手方に提示しなければならない。

１５ 甲及び乙は、漏えい事故が自らの責に帰すべき事由による場合は、前項のほか、漏えい事故の拡大防止や収拾のために必要な措置について、相手方の別途の指示に従うものとする。

１６ 漏えい事故が甲又は乙の責に帰すべき事由による場合において、相手方が相手方の顧客等から損害賠償請求その他の請求を受けたときは、相手方は甲又は乙に対し、その解決のために要した費用(損害賠償金を含むがこれに限定されない。)を合理的な範囲で求償することができるものとする。なお、当該求償権の行使は、相手方の甲又は乙に対する損害賠償請求権の行使を妨げるものではない。

１７ 甲及び乙は、機密情報等について、次の各号に該当する場合は、直ちにその複製

物も含めて相手方に返却するものとする。但し、電子媒体を介さない電子情報又は甲の指示により個人情報を廃棄する場合は、当該情報が判別できないよう必要な措置を施したうえで廃棄するものとする。

(1)契約にもとづく使用目的が終了した場合 (2)第 16 条の規定により契約が解除された場合 (3)相手方からその返却を求められた場合

１８ 第 1 項から第 6 項、第 13 項から第 16 項は、契約の終了又は解除にかかわらず効力を有するものとする。

（契約の解除）

第１６条 甲は、次の各号の一つに該当するときは、当該事象が乙の責に帰すべき事由によるものかにかかわらず、相当の期間をもって催告のうえ、契約の全部又は一部を解除することができる。

（1）乙が、正当な理由なく実施期間の開始時期を過ぎても本業務に着手しない場合

（2）乙が、実施期間内に本業務を完了させる見込みがない場合

（3）乙が、正当な理由なく本業務を中止、停止又は放棄した場合

（4）前各号のほか、乙が契約の各条項を遵守せず又はこれに違反し、若しくは誠実に契約を履行する意志がないと認められる場合

２ 甲は、次の各号のいずれかに該当する場合は、当該事象が乙の責に帰すべき事由によるものかにかかわらず、催告及びその他の手続きを要せず、契約の全部又は一部を解除することができる。

（1）乙の資格に異動が生じ、本業務を続行する能力がないと認められる場合又は破産等のおそれがある場合

（2）乙が監督官庁から営業の停止等の処分を受けた場合

（3）乙が解散の決議をした場合

（4）乙が第三者からの仮差押え、仮処分又は強制xxxの申立てがあった場合、あるいは処分を受けた場合

（5）乙について破産・民事再生若しくは会社更生の申立て又は金融機関の取引停止の処分がなされた場合

（6）乙が本業務の目的物の完成の債務の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合

（7）乙が債務の一部の履行が不能である場合又は乙がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができない場合

（8）本業務の目的物の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、乙が履行をしないでその時期を経過した場合

（9）前各号のほか、乙が契約に基づく債務を履行せず、甲が催告をしても契約の目的を達する見込みがないことが明らかである場合

（契約解除の場合の取扱い）

第１７条 前条に基づく契約解除の場合、甲は業務委託料を支払う義務を免れるものとし、乙は、業務委託料の十分の一を違約金として直ちに甲に納付しなければならない。さらに当該違約金を超過する甲の損害及び解決経費については、第１４条の定めによるものとする。但し、業務完了報告書提出後に契約解除となった場合はこの限りではない。

２ 甲乙双方の責めに帰することができない自由で本契約を解除する必要が生じた場合は、甲乙協議してその措置を定める。

３ 契約解除の場合、乙は甲から貸与、支給または開示されている設備材料及び情報等一切、並びに契約解除時点での本業務の成果を、直ちに甲に返還並びに引き渡すものとする。

（反社会的勢力の排除）

第１８x xは、乙（乙が共同企業体であるときは、その構成員のいずれかの者。乙が個人である場合はそのものを、乙が法人である場合にはその代表者、責任者、実質的に経営権を支配する者、役員又はその支店若しくは常時契約を締結する事務所の代表者をいう。下請負が数次にわたるときはそのすべてを含む。以下、本条において同じ。）が次の各号の一に該当する事由があるときは、催告を要しないで、ただちに受注者と締結している契約の全部又は一部を解除することができるものとし、この場合、乙は甲に対し損害賠償その他一切の請求をしないものとする。

(1)「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定める「暴力団」、

「暴力団員」その他これらに準ずる反社会的な行為を行う者（以下、これらを総称して「反社会的勢力」という。以下、本条において同じ。）であると認められるとき。

(2)反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき。 (3)反社会的勢力を利用するなどしたと認められるとき。

(4)反社会的勢力に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき。

(5)反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(6)下請契約、委託契約又は資材・原材料の購入契約その他の契約（以下、これらを総称して「下請契約等」という。以下、本条において同じ。）にあたり、その相手方が本項(1)号から(5)号までのいずれかに該当することを知りながら、当該相手方と契約を締結したと認められるとき。

(7)本項(1)号から(5)号までのいずれかに該当する者を下請契約等の相手方としていた場合（本項(6)号に該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。

(8)本項(1)号から(5)号までのいずれかに該当する者を下請契約等の相手方としていたことが判明したにもかかわらず、甲に報告しなかったとき。

(9)自ら又は第三者を利用して、甲に対し、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた要求行為、取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて甲の信用を棄損し、若しくは甲の業務を妨害する行為等その他前各号に準じる行為を行ったとき。

２ 乙は、乙又は乙の下請若しくは再委託先業者若しくは資材・原材料の納入業者（契約が数次にわたるときは、そのすべてを含む。以下、これらを総称して「下請業者等」という。以下、本条において同じ。）が前項各号に該当しないことを確約し、将来も前項各号に該当しないことを確約するものとする。

３ 乙は、その下請業者等が第１項各号に該当することが契約後に判明した場合には、ただちに契約を解除し、又は契約解除のための措置をとらなければならない。

４ 乙は、乙又は乙の下請業者等が、契約の履行において、法令上の義務等により反社会的勢力と関与する必要が生じる場合は、予め甲に関与せざるを得ない理由等を書面で提出し、甲の指示に従わなければならない。

５ 乙は、乙又は乙の下請業者等が、反社会的勢力による不当要求又は工事その他契約 の履行妨害（以下、「不当介入」という。）を受けた場合には、断固としてこれを拒 否し、又は下請業者等をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに甲にこれを報告し、甲の捜査機関への通報に必要な協力を行うものとす る。

６ 乙が、本条第２項から第５項までの規定に反した場合には、甲は催告を要しないで、ただちに乙と締結している契約の全部又は一部を解除することができるものとし、この場合、乙は甲に対し損害賠償その他一切の請求をしないものとする。

７ 甲が、本条第１項及び第６項の定めにより本契約を解除した場合は、前条の第２項及び第４項に準じて処理する。

(裁判管轄及び準拠法)

第１９条 契約に関する訴訟については、広島地方裁判所(又は簡易裁判所)を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

２ 契約は、すべての点で日本国の法令に従って解釈され、法律上の効力が与えられるものとする。

（存続条項）

第２０条 第９条（成果の帰属）、第１１条（成果の発表）、第１２条（第三者に対する権利侵害）、第１４条(損害賠償)、第１５条（機密情報等の適切管理）及び第１９条（裁判管轄及び準拠法）の定めは、甲乙がその失効につき合意に至るまで効力を有するものとする。

（その他）

第２１条 本契約に定めのない事項及び疑義を生じた事項については、甲乙誠意をもって協議のうえ解決にあたるものとする。

以 上