China Wireless Technologies Limited

重要文件

閣下如對本售股章程有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

China Wireless Technologies Limited

中國無線科技有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

以配售及公開發售方式於香港聯合交易所有限公司

主板上市

發售股份數目： 132,000,000股發售股份

（視乎超額配股權行使與否而定）公開發售股份數目： 13,200,000股新股

（可予重新分配）

配售股份數目： 118,800,000股發售股份，包括86,800,000股

新股及32,000,000股待售股份（視乎超額配股權行使與否而定並可予重新分配）

發售價：每股發售股份不超過0.87港元（須於申請時繳足，多收款項可予退還）

面值：每股0.01港元股份代號： 2369

保薦人、賬簿管理人兼牽頭經辦人

香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本售股章程內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本售股章程全部或任何部分內容產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本售股章程連同本售股章程附錄七中「送呈香港公司註冊處處長及可供香港公眾查閱的文件」一段所指明的文件，已遵照公司條例第342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會與香港公司註冊處處長對本售股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。

預期星展亞洲（為其本身及代表其他承銷商）、賣方與本公司將於定價日商定發售價，定價日預期為二零零四年十二月六日，並無論如何不遲於二零零四年十二月七日。發售價不會高於0.87港元，亦預期不會低於0.79港元。認購公開發售股份的申請人須於申請時，支付最高指示發售價每股0.87港元，另加1%經紀佣金、0.005%證監會交易徵費、0.002%投資者賠償徵費和0.005%聯交所交易費，如發售價低於0.87港元，則可獲退還多收款項。

星展亞洲（為其本身及代表其他承銷商）可在根據公開發售遞交認購申請的限期早上之前，在本公司及賣方同意的情況下，隨時將指示發售價範圍（即0.79港元至0.87港元）下調至低於本售股章程所列者。屆時將於根據公開發售遞交認購申請的限期早上或之前，在南華早報（英文）及香港經濟日報（中文）刊登調低指示發售價範圍的公佈。如申請人在根據公開發售遞交認購申請的限期早上前，已提交公開發售股份的認購申請，則即使調低指示發售價範圍，該等申請一概不得撤回。

本公司、賣方與星展亞洲如因任何原因未能協定最終發售價，則不會進行股份發售（包括公開發售），而股份發售亦將告失效。

倘若上市日期上午八時正前發生若干事件，則星展亞洲（為其本身及代表其他公開發售承銷商）有權終止公開發售承銷商根據公開發售承銷協議，自行及安排申請人認購公開發售股份的責任。該等事件載於本售股章程「承銷」一節。閣下務請參閱該節所載詳情。

二零零四年十一月三十日

公開發售預期時間表

倘若下列預期時間表有任何變動，本公司將另行發表公佈。

二零零四年

（附註1）

開始登記公開發售認購申請（附註2）十二月三日上午十一時四十五分

交回白色及黃色申請表格的最後時間十二月三日中午十二時正

截止登記公開發售認購申請（附註2）十二月三日中午十二時正

定價日（附註 3）十二月六日

於南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）公佈最終發售價、配售踴躍程度、公開發售的申請結果和公開發售股份配發基準（連同

成功申請人的身份識別號碼，如適用）十二月八日

就全部或部分未獲接納申請，及如最終發售價低於最高發售價，則就多收申請股款寄發或

領取股票及／或退款支票（附註 4）十二月八日

股份在主板開始買賣的日期十二月九日

附註：—

1. 所有時間均指香港本地時間。

2. 倘若於二零零四年十二月三日上午九時正至中午十二時正任何時間懸掛「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，則不會於當日開始登記公開發售認購申請。有關安排詳情載於本售股章程「如何申請公開發售股份」一節「惡劣天氣對開始辦理公開發售認購申請登記的影響」一段。

3. 定價日預期為二零零四年十二月六日，並無論如何不遲於二零零四年十二月七日。星展亞洲（為其本身及代表其他承銷商）、本公司與賣方如因任何原因而未能協定最終發售價，則不會進行股份發售，而股份發售亦將告失效。

4. 倘若申請人使用白色申請表格申請認購1,000,000股或以上公開發售股份，並在有關申請表格上表明欲親身領取股票及／或退款支票（如適用），可於二零零四年十二月八日或本公司公佈寄發股票和退款支票當日上午九時正至下午一時正，親身到本公司的股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712－1716室）領取。選擇自行領取股票的申請人如屬個別人士則不得授權任何其他人士代其領取。如屬公司申請人並選擇自行領取，則必須由授權代表持有加蓋公司印章的公司授權書方可領取。無論是個人或授權代表（視乎情況而定），均須在領取時出示香港中央證券登記有限公司接納的身份證明文件。倘若申請人選擇自行領取，惟並未於指定領取時間親身領取股票及／或退款支票（如適

公開發售預期時間表

用），則未獲領取的股票及／或退款支票（如適用）將於寄發當日下午以普通郵遞方式寄往有關申請表格所示地址，郵誤風險概由申請人自行承擔。倘若申請人申請認購1,000,000股或以上公開發售股份，而申請表格上未有表明擬親身領取股票及／或退款支票（如適用），則股票及／或退款支票（如適用）將於寄發當日以普通郵遞方式寄往申請人在有關申請表格所示的地址，郵誤風險概由申請人自行承擔。

由申請人提供的申請人的香港身份證號碼／護照號碼，或（如屬聯名申請人）排名首位的申請人的身份證號碼／護照號碼，其中一部分或會列印在申請人的退款支票（如有）上。上述資料亦會轉交第三方作退款用途。申請人的銀行或會在兌現退款支票前，要求核實申請人的香港身份證號碼／護照號碼。申請人如無填妥香港身份證號碼／護照號嗎，可導致退款支票延遲兌現或無效。

申請人如以黃色申請表格申請認購，有關安排載於本售股章程「如何申請公開發售股份」一節「領取/寄發股票/退款支票及將股票存入中央結算系統」一段。

股份發售的條件詳情載於本售股章程「股份發售的結構及條件」一節。

僅在(i)公開發售成為無條件及(ii)承銷協議均無於上市日期上午八時正或之前根據其條款予以終止的情況下，股票方會成為有效所有權憑證。投資者於接獲股票或股票成為有效所有權憑證前依照公開的分配資料買賣股份，所有風險概由投資者自行承擔。

閣下應僅依賴本售股章程及有關申請表格所載資料而決定是否投資。本公司並無授權任何人士向閣下提供與本售股章程內容有別的資料。

閣下不可依賴本售股章程及有關申請表格以外的任何資料或聲明，當作已獲本公司、賣方、保薦人、承銷商任何一方、各自的董事、高級人員、僱員、代理人或彼等任何代表或任何其他參與股份發售的各方授權作出。

頁次

概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

技術詞彙 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

有關本售股章程及股份發售的重要資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

參與股份發售的其他各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

公司資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

行業概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

有關行業及本集團的中國相關法規 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

業務

歷史與發展 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

獎項及官方認證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

產品及方案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

業務模式 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

製造 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

遵守規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94

銷售及營銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

客戶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97

概要

x概要旨在為閣下提供本售股章程所載資料的概覽。由於純屬概要，故並無載列對閣下而言重要的全部資料。閣下在決定投資發售股份前，應先參閱整份售股章程。

任何投資均附帶風險。投資發售股份的若干特定風險載於本售股章程「風險因素」一節。閣下在決定投資發售股份前應細閱該節。

概覽

x集團是中國的無線方案與設備供應商。本集團利用在無線電信的技術知識，供應由後端系統至前端使用者層面的無線電信方案和設備，上述技術知識橫跨多種無線電信網絡標準，包括尋呼、GSM、GPRS、CDMA1X 及 PHS（或在中國稱為「小靈通」）。直至現時為止，本集團的無線系統方案的用家主要是電信運營商，用以加強網絡覆蓋，以及提供增值服務。用家亦包括企業用家，將無線系統方案用作內部無線通信平台的一部分。本集團亦根據內部研發隊伍開發的作業系統，供應固定無線終端機和智能手機等無線終端產品，終端產品以

「Coolpad」品牌推廣。

下表說明本集團現有的產品及方案組合：

本集團的無線產品及方案

方案

無線系統

無線終端機

無線覆蓋系統

方案

單向無線終端機

（尋呼信息接收器）

綜合電信業務平台

尋呼網絡的無線收發器

Callnet

（呼叫中心方案）

固定無線終端機

（ GSM/GPRS 和

CDMA）

智能覆蓋系統

Realink PHS

無線增值服務平台

智能手機 (CDMA1X/ GSM/GPRS)

概要

x集團產品及方案產生的協同作用

通過其技術知識及產品與方案組合，本集團處於有利位置，可提供創新的行業應用系統

（包括度身訂造的無線系統方案及無線終端產品），藉此加強客戶的內外通信，創造商機。

例如，本集團向中國銀河證券有限責任公司提供行業應用方案，旨在通過無線電信網絡進行股票交易。該應用方案包括一套可支援股票交易的後端無線系統方案，以及向股票賬戶的客戶供應智能手機。中國銀河證券有限責任公司以北京為據點，是中國主要的證券經紀行。中國銀河證券有限責任公司的公司集團提供各式各樣的金融服務，包括證券經紀、投資銀行、資產管理、基金管理及外㶅。於最後實際可行日期，本集團亦向從事航空、陸上運輸及公安業的客戶提供行業應用方案。本集團就有關銀行及保險的行業應用方案與潛在客戶進行磋商。展望未來，本集團會積極探索其他行業應用方案。

誠如上文所述，本集團可合併無線系統方案與無線終端產品成為行業應用方案，或獨立出售產品及方案。本集團的產品及方案詳情載於下文。

無線系統方案

x集團主要向電信運營商提供無線系統方案，讓電信運營商擴大網絡覆蓋範圍及增值服務種類，從而增加收入來源。無線系統方案亦可修改以迎合企業用家的需要。

無線系統方案業務的演進

於過往十年，中國電信運營商集中開發 GSM/GPRS 網絡及當時的增值服務（如短消息及呼叫中心服務）。本集團提供的無線系統方案與有關發展方向一致。於九十年代至二千年初，本集團向電信運營商供應尋呼網絡適用的無線覆蓋系統方案。由於尋呼網絡已趨成熟，有關方案的需求逐步放緩。本集團現時供應尋呼網絡無線收發器的策略，是按照過往客戶的特定訂單提供，而不會主動營銷此產品系列。PHS 技術在中國面世後，本集團於二零零二年四月開始研發 PHS 網絡覆蓋方案，於二零零三年十二月推出 PHS 網絡無線覆蓋方案

（稱為 Realink PHS 智能覆蓋系統）。另一方面，本集團完成核心組件的研發後，於一九九九年推出名為「Uniswitch」的電信服務及相關資料庫管理，其後在「Uniswitch」技術的基礎上，分別於二零零一年六月及二零零二年六月推出無線增值服務平台及 Callnet，旨在讓電信運營商執行管理功能及提供增值服務。

董事相信，本集團是中國聯通集團多種設備的認可供應商之一，彼等合作逾七年，足以證明本集團是深受中國電信運營商歡迎的無線系統方案供應商。然而，中國的主要電信運營

概要

商為數不多，本集團的無線系統方案的潛在客戶亦有限。此外，由於主要電信運營商的規模龐大，業務覆蓋版圖廣大，其議價能力較高。

於往績記錄期，無線系統方案的收入佔本集團二零零一年及二零零二年的營業額超過 90%，而於二零零三年及截至二零零四年五月三十一日止五個月，分別下跌至約30%及18%。董事相信，此趨勢與中國電信業的發展方向一致，電信運營商逐步將投資重心由電信網絡的基建，轉移至加強增值服務及用戶介面。此外，截至二零零四年五月三十一日止五個月，本集團並無發送尋呼網絡適用的無線收發器，而 Realink PHS 智能覆蓋系統、Callnet 及無線增值服務平台的平均售價則較二零零三年下跌，主要是由於期內發送的項目規模較小型所致。

董事於觀察中國電信業的發展後，預期在新技術或標準面世前，無線系統方案對本集團的營業額財務貢獻將更穩定或逐步減少。例如， PHS 標準在中國出現，增加電信運營商對網絡方案的投資，本集團其後透過推銷新覆蓋網絡，掌握有關發展帶來的機遇。

本集團過往一直專注無線系統方案的研發及營銷活動。董事相信，本集團早年的投資以及在無線系統方案的研發及營銷所累積的經驗，成功為無線終端機業務的發展建立穩建的基礎，亦在以下方面對行業應用方案的發展發揮重要作用：

(i) 電信運營商除了是集團無線系統方案的大客戶外，亦是無線終端產品的重要客戶；

(ii) 本集團向電信運營商持續提供無線系統方案，不單讓本集團維持與電信運營商的業務關係，亦可藉此洞悉技術發展及電信運營商對系統的要求。董事相信，有關發展將可配合無線服務用戶的需要，被視為是設計無線終端產品的重要考慮因素；及

(iii) 在推銷行業應用系統的現行業務模式下，本集團會設計行業應用系統，直接向企業用戶供應無線系統方案，同時向電信運營商供應無線終端機。電信運營商其後配合網絡資費計劃，向企業用戶轉售無線終端機，刺激網絡使用率。本集團的用戶已選用此模式，而本集團亦聯同中國其中一家主要電信運營商推銷行業應用方案。

概要

有見及此，董事預期，本集團將繼續經營無線系統方案，配以無線終端機。由於無線電信的核心技術相同，配合上述商業因素，儘管不同產品及方案對營業額的貢獻有所改變，董事認為本集團的主要部門—研發、營銷及銷售，於往績記錄期內並無重大改變。

無線覆蓋系統方案

一般而言，電信運營商會運用本集團的無線覆蓋系統方案，擴大及提升電信網絡的傳送質量。該等方案是按項目形式出售，可以按照客戶要求的規格作出修訂。現時，本集團的無線覆蓋系統方案可用於尋呼或PHS網絡。

尋呼網絡的無線收發器

x集團的無線收發器將尋呼網絡的覆蓋範圍延伸至戶外。這種方案支援無線數據的單向傳送，用家主要是中國的電信運營商，方案的主要功能是透過尋呼機將數據信號轉為無線信號。由於中國的尋呼市場逐步萎縮，本集團無意投放大量資源研發或營銷此方案，只會按過往客戶的特定訂單提供無線收發器。

Realink PHS 智能覆蓋系統

x集團於二零零三年十二月為 PHS 網絡推出名為「Realink PHS 智能覆蓋系統」的無線覆蓋系統方案，是一種多信道 PHS 覆蓋系統方案，可擴大 PHS 網絡的覆蓋範圍，提升語音質量。

綜合電信業務平台

電信運營商是集團的綜合電信業務平台的主要用家，用作支援電信服務，配合集中管理功能及用戶界面，為用戶提供增值服務。方案亦可自動排列信息流程與要求。該等方案是按項目形式出售，其後按照客戶要求的指示作出修訂。

集團目前的綜合電信業務平台由兩類方案組成： Callnet 及無線增值服務平台。

Callnet

本集團的 Callnet 是用於支援呼叫中心的方案，包括在廣域網 IP 上操作的呼叫中心。呼叫中心的主要功能是經電話、傳真、電腦或互聯網接收及處理聲音及數據要求。 Callnet 的專用交換分機／自動尋呼分配器將會決定已接收的數據經交互式語音應答系

概要

統或人手處理。一旦確認要求後，系統會從數據庫檢索數據，透過移動網絡、無線數據網絡或公司網絡等多個網關媒界，向適當的接收者傳送內容。

於往績記錄期，本集團向中國大型電信運營商提供 Callnet 方案，讓彼等成立本身的呼叫中心或向顧客提供小型呼叫中心服務。電信運營商可透過小型呼叫中心服務，按照客戶要求的規格支援其呼叫中心。此外，本集團亦向 TCL 等公司提供 Callnet 企業方案。董事認為，系統有助公司提供團結的客戶關係管理界面，為運營環境競爭劇烈兼且顧客眾多的公司帶來重大價值。

無線增值服務平台

x集團的無線增值服務平台是的設計可配合電信運營商向用戶提供交互式無線數據服務，如短消息、互聯網尋呼及無線遊戲。平台亦可同時為固網、移動網絡及互聯網等不同電信媒界，提供交互式語音應答系統服務。通過集團的無線增值服務平台，電信運營商可以向用戶提供多元化的服務，包括即時股票報價、新聞、交友、天氣㶅報及開彩結果。

無線系統方案的業務模式

在現行業務模式下，本集團以項目形式直接向電信運營商提供無線系統方案。本集團為無線系統方案的客戶提供設計、付運、安裝、測試及檢查、維修及售後服務。客戶取終確認系統方案後，將負責其持續運作。無線系統方案項目由開始投標至保養期結束為止，一般歷時一至兩年，視乎項目的複雜程度及規模而定。下表說明無線系統方案項目的一般進程：—

收入確認：計費：

—

預付款項

10%–30%

40%–80%

首期付款

30%–50%

20%–60%

第二期付款

20%–40%

—

保留款項

5%–10%

投標

（一至兩個月）

付運、安裝及測試

（一至兩個月）

試行

（三至六個月）

保養

（十二個月）

簽訂合同初步測試最後檢定完成合同

概要

x集團一般要求客戶預付無線系統方案的款項，由於電信運營商的議價能力日漸提高，故往績記錄期的預付款項由約30%大幅減少至10%。客戶通常會分期付款，分別於完成安裝、測試及試行後付款，客戶會於保養期屆滿後向本集團退回佔總額約5%至10%的保留款項。

本集團部分的 Realink PHS 智能覆蓋系統會出售予電信設備或方案分銷商，其後再轉售予電信運營商。該等分銷商負責安裝、測試及維修工作，本集團會提供技術及營銷支援。分銷商一般須於付運後清償採購價，惟於部分情況下，本集團會向付款記錄良好的分銷商授出長達三個月的信貸期。本集團會於產品付運後確認收入。

無線終端機

x集團以本身的品牌 Coolpad 設計及分銷無線終端機。無線終端機兼容無線數據的單向或雙向傳送。本集團的無線終端機主要在中國出售予電信運營商的分公司及電信設備分銷商。集團亦會推廣無線終端產品成為行業應用方案的一部分。

本集團無線終端機業務發展

x集團早於一九九五年開始供應無線終端機，主要向中國的電信運營商供應配備 PPS高速無線數據傳送系統的尋呼信息接收器。由於尋呼網絡漸趨成熟，導致尋呼信息接收器的需求放緩。另一方面，鑒於電信網絡的數據傳送能力提升，本集團開發了本身的無線終端機，以及於一九九九年八月開始研發無線終端的作業系統，藉此掌握市場機遇。此外，本集團為探索固定無線終端機的市場，於二零零二年十二月及二零零三年一月推出 GSM/GPRS 及 CDMA 網絡的有關產品。於二零零二年三月，本集團開始設計智能手機產品的硬件。本集團分別於二零零三年十二月及二零零四年九月推出 CDMA1X 及 GSM/GPRS 網絡的智能手機。憑藉在無線系統方案的專門技術及經驗，本集團同時推廣智能手機產品的行業應用系統及後端無線系統方案。

於往績記錄期，無線終端產品於二零零一年及二零零二年為本集團的營業額帶來少於10%的貢獻。於二零零三年及截至二零零四年五月三十一日止五個月，無線終端產品的收入佔集團營業額約70%及82%，主要由於推出固定無線終端機及智能手機。截至二零零四年五月三十一日止五個月，由於中國尋呼市場日漸萎縮，固定無線終端機的市場競爭加劇，導致價格受壓，故單向無線終端機及固定無線終端機的平均售價較二零零三年下跌，而智能手機的平均售價則與二零零三年相若。

概要

董事相信，上述驕人成績有賴本集團的產品質量及研發活動，其次亦有賴電信運營商的推銷政策。於往績紀錄期，電信運營商是本集團無線終端機的主要客戶，一般會向用戶轉售該等產品，作為客戶選用其電信網絡的獎勵計劃一部分。董事預期，本集團日後主要向電信運營商及電信設備分銷商出售無線終端機，彼等通常會向電信運營商轉售該等產品，而固定無線終端機日後的銷售將繼續依賴電信運營商的推銷政策等因素。另一方面，本集團的政策是不單向電信運營商及電信設備分銷商推廣其智能手機，亦會向行業應用系統的潛在客戶推廣。由於擁有多元化的分銷渠道，董事預期智能手機的銷售將主要視乎產品質量及營銷活動的效能而定。中國地廣人多，無線服務日漸普及，亦逐漸需要精密數據處理能力的無線終端機，董事認為無線終端機（特別是智能手機）的發展潛力龐大。

單向無線終端機

x集團的單向無線終端機是在其專利作業系統上運作，是專為尋呼網絡而設，用作傳送股票報價、新聞及天氣預測等信息。中國尋呼市場逐步痿縮，董事預期單向無線終端機不再是日後的主要收入來源。本集團無意投放重大資源研發或營銷此類產品，只會按照現有客戶的指定訂單供應產品。

固定無線終端機

x集團的固定無線終端機的功能與桌面電話相若，但通過移動網絡運作。由於固定無線終端機鼓勵在辦公室及住宅等固定場所更廣泛使用移動網絡，故主要推銷予中國的電信網絡運營商。

本集團的 CDMA 固定無終端機通過中國聯通集團的應用試驗後，名列中國聯通集團認可的 CDMA 固定無線終端機供應商。於最後實際可行日期，據董事理解，在中國共有 15家 CDMA 固定無線終端機供應商（包括本集團）取得中國聯通集團的認可。

智能手機

x集團根據自行開發的作業系統開發智能手機。本集團的智能手機是移動電話及個人數位助理的結合，配備無線應用系統，如電郵、互聯網瀏覽及即時信息。於最後實際可行日期，本集團在中國提供在 CDMA1X 及 GSM/GPRS 網絡上操作的智能手機，並已完成 CDMA- GSM 雙模智能手機的應用試驗。

概要

x集團的目標是在將智能手機定位為高端市場的無線通信設備。董事有意鎖定要求精密數據功能的高端用戶或使用集團行業應用系統的企業為目標客戶。董事相信，在加強無線電信網絡後，集團將可在市場上推出更精密的無線服務。支援多種數據相關功能（如電郵、數據庫管理）及多媒體功能（如視像及錄像、互聯網瀏覽及照相機功能等）的智能手機的需求將甚殷切。另一方面，董事明白，此產品正面臨本地及海外多個競爭對手的劇烈競爭，其中部分競爭對手具備優越的市場地位及技術背景。

憑藉本集團在後端運營所需無線系統方案的技術知識，本集團成功提供股票交易業適用的行業應用系統，亦為從事陸上運輸、航空及公安業的客戶提供行業應用方案。本集團一直與潛在客戶商討關於銀行及保險業的行業系統事宜。本集團日後將探索其他行業應用系統。

無線終端產品服務的業務模式

x集團為無線終端機客戶（一般是電信設備分銷商及電信運營商）設計產品及提供售後服務。銷售通常以貨到付現或授予最長三個月信貸期的方式進行交易。然而，在部分情況下，無線設備分銷商會在產品付運前，向本集團預付款項。

概要

營業額分析

x集團於往績記錄期按產品及方案劃分的收入分析如下：—

截至十二月三十一日止年度							截至五月三十一日止五個月
二零零一年二零零二年					二零零三年		二零零三年二零零四年
							（未經審核）
佔營業額的佔營業額的					佔營業額的		佔營業額的佔營業額的
人民幣千元		百分比(%) 人民幣千元		百分比(%)	人民幣千元	百分比(%)	人民幣千元	百分比(%) 人民幣千元		百分比(%)
無線系統方案
尋呼網絡的無線收發器 Realink PHS	83,363	98.3	73,431	72.5	20,608	12.8	18,029	38.3	—	—
智能覆蓋系統	—	—	—	—	10,034	6.2	—	—	11,424	13.6
無線覆蓋系統小計	83,363	98.3	73,431	72.5	30,642	19.0	18,029	38.3	11,424	13.6
Callnet	—	—	13,343	13.1	11,967	7.4	8,121	17.3	2,448	2.9
無線增值服務平台	836	1.0	8,176	8.1	6,190	3.8	5,721	12.2	1,488	1.8
綜合電信業務
平台小計 836		1.0	21,519	21.2	18,157	11.2	13,842	29.5	3,936	4.7
小計	84,199	99.3	94,950	93.7	48,799	30.2	31,871	67.8	15,360	18.3
無線終端機
單向無線終端機	568	0.7	4,887	4.8	4,220	2.6	2,927	6.2	39	—
固定無線終端機	—	—	1,492	1.5	89,248	55.3	12,230	26.0	22,538	26.8
智能手機	—	—	—	—	19,241	11.9	—	—	46,252	54.9
小計	568	0.7	6,379	6.3	112,709	69.8	15,157	32.2	68,829	81.7
總收入	84,767	100.0	101,329	100.0	161,508	100.0	47,028	100.0	84,189	100.0

概要

下列是本集團於往績記錄期內完成的項目或出售的無線終端機數目：

	截至十二月三十一日止年度二零零一年二零零二年二零零三年數目數目數目	截至五月三十一日止五個月二零零三年二零零四年數目數目
無線系統方案
尋呼網絡的無線收發器	107 58 15	9 —
Realink PHS 智能覆蓋系統	— — 6	— 30
Callnet	— 3 3	2 1
無線增值服務平台	2 11 9	6 5
無線終端機
單向無線終端機	1,761 8,233 9,841	8,026 206
固定無線終端機	— 1,025 52,265	8,595 30,321
智能手機	— — 5,002	— 12,023

調整本集團產品及方案組合的影響

根據本集團業務的發展，本集團能夠根據市況的轉變順調業務策略。順調業務策略後，不單改變了客戶來源，不同產品及方案對整體銷售及毛利率的貢獻亦有所改變。於往績記錄期，來自對電信運營商的銷售及無線系統方案銷售對營業額貢獻均有所減少，而無線終端機

（特別是智能手機）的營業額貢獻則大幅增加。與此同時，由於市場競爭劇烈，期內本集團的若干產品及方案（例如 Callnet 及固定無線終端機）的平均合同規模或價格均有所下跌。儘管合同規模及價格下跌，本集團有意繼續向電信運營商提供無線系統方案及產品，以深入暸解電信運營商對系統的需要。董事相信，瞭解上述需求對集團配合整體電信市場發展及制定發展略非常重要。因此，董事預期無線系統方案業務的貢獻將會保持穩定或有所減少，智能手機業務則是本集團中期或長期的主要增長業務範圍。

董事預期，與提供無線系統方案及其他無線終端機相比，智能手機銷售附帶的商業條款各有不同，故還款周期較短，從而令集團可享有現金收款期縮短等裨益。另一方面，本集團在推出新型號的產品時，可採取更積極的方法，掌握市場利益，此將從日後大力投放研發資源於智能手機產品上可見一斑。

概要

研發

於往績記錄期，本集團的研發隊伍負責設計及開發產品及方案。本集團著重產品研發及革新，冀望掌握電信業迅速發展及進步所帶來的機遇。

於二零零一年、二零零二年及二零零三年十二月三十一日及於最後實際可行日期，本集團的研發人員分別為191人、162人、202人及231人。集團絕大部分的研發專員擁有學士或以上學歷，精於傳信技術、電子工程及／或其他與無線通信相關學科的專業。本集團目前的研發工作由四小組進行，分別為硬件小組、軟件小組、測試小組以及3G／多媒體小組。x先生負責監察整體的研發策略方向；xx先生及xxx先生管理日常研發工作。彼等均擁有逾十年的中國電信業研發經驗，兼且取得相關學歷。上述人士中，xx先生及xxx先生具備研發智能手機及固定無線終端產品的經驗。

中國的全國網絡

以下地圖說明集團在中國出售或部署的產品及方案所在省份及直豁市。

# ∆

黑龍江

# ∆

新疆吉林

# ∆

甘肅 #

內蒙古 # ∆

北京

# ∆ # ∆ # ∆

青海寧夏

河北

# ∆

山西 # ∆

山東

# ∆ # ∆

陝西河南

∆ # ∆

# ∆

江蘇

# # ∆

四川湖北安徽上海

# ∆

浙江

# # ∆ #

貴州湖南

# ∆

江西 # ∆

福建

雲南

# ∆ # ∆

廣西廣東

# ∆

海南

Key:

# 無線覆蓋系統

綜合電信業務平台

∆ 無線終端機

概要

為提供準時優質的服務，集團已建立遍佈全國的服務網絡，包括位於深圳的總辦事處、北京的代表辦事處、位於上海、重慶、天津及20多個中國省份（即安徽、福建、甘肅、廣東、廣西、貴州、河北、黑龍江、河南、湖北、江蘇、遼寧、寧夏、陝西、山東、山西、四川、新疆、雲南及浙江）的銷售聯繫點。

獎項

x集團自成立以來一直定位為無線方案與設備開發商，一直專注在中國開發創新的無線通信技術。本集團是在中國提供精巧創新的無線尋呼系統方案（包括無線收發器、後端運營支援系統及前端終端機）的先鋒之一。

經過持續不懈的努力後，本集團於一九九九年七月獲深圳市信息化辦公室評定為深圳市xx技術企業，於二零零一年八月獲深圳市信息化辦公室認定為軟件企業，並於二零零一年九月獲深圳市企業評價協會評為深圳市300最具成長性企業，以及於二零零三年七月獲深圳市人民政府認可為深圳市青年科技創新（示範）基地。於二零零四年七月，本集團的 Coolpad手機嵌入式軟件VI.10於第八屆中國國際軟件博覽會獲得金獎。本集團獲得的其他獎項及殊榮的詳情，載於本售股章程「業務」一節「獎項及官方認證」一段。於二零零三年五月，本集團獲授ISO9001:2000質量管理體系認證。

競爭優勢

董事認為集團擁有以下的競爭優勢：

‧ 對中國的無線通信業深入暸解

集團自一九九三年創辦後，一直為中國的電信運營商提供無線方案及設備。這些年來，中國的無線電信業見證了技術的迅速提升以及行業的管制放寬。集團在尋呼、 GSM、GPRS、CDMA 及 PHS 等多種無線網絡方面，累積了豐富的專門技術和經驗。董事相信，上述專業和經驗在中國無線通信方案供應商之間未算普及，集團今後仍然擁有明顯的競爭優勢。

‧ 毗鄰本地市場

集團作為國內企業，與中國主要的電信運營商建立了多年的業務關係，與客戶關係密切，致令集團深明電信運營商的要求，能夠適時回應市場轉變。

概要

‧ 研發活動敏銳靈活兼具成本效益

董事相信，集團的研發活動既具市場觸角，又可達致成本效益，而集團亦擁有xx的研發隊伍。於二零零一年、二零零二年及二零零三年十二月三十一日及於最後實際可行日期，本集團的研發隊伍分別為191、162、202及231人，絕大部分人士具備學士或以上學歷。於往績記錄期，集團產品和方案均由研發隊伍負責設計及開發。截至二零零三年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零四年五月三十一日止五個月，本集團的研發開支分別約為人民幣 8,500,000元（約 8,000,000港元）、人民幣 10,700,000元（約 10,000,000港元）、人民幣 11,300,000元（約 10,700,000港元）及人民幣 6,300,000元（約

5,900,000港元），分別佔營業額約10%、11%、7%及8%。集團利用上述研發資金，開發及設計本身的產品及方案，與中國無線電信業的發展方向一致，而該等產品及方案亦取得不同的中國機關及專業團體的獎項及官方認證，有關詳情載於「業務」一節「獎項及官方認證」一段。董事認為，研發有助集團提供多元化的研發產品，並且以具競爭力的價格推出創新的產品及應用系統。

‧ 核心技術組合

x集團為無線電信業提供的方案由後端至前端應用系統不等，憑藉當中的經驗，集團已在多個範疇成功開發及累積核心技術，包括電信協定軟件開發、射頻系統設計、無線終端機的嵌入式實時控制及專利作業系統。

‧ 認可及信譽

x集團多年來一直在中國提供無線電信產品與方案及支援服務。本集團的產品及方案已獲多個機關的認證及獎項。董事相信，客戶對集團的產品及方案的質量口碑不俗。

‧ 龐大的銷售、售後支援及技術支援服務

x集團提供的無線電信方案遍佈中國多個地區。於最後實際可行日期，本集團擁有由105位人員組成的銷售隊伍，派駐集團在深圳的總辦事處、北京代表辦事處以及位於上海、重慶、天津及中國20個省份的銷售聯繫點。銷售隊伍為客戶提供安裝與維修服務，亦提供售後支援服務。

概要

市場契機

董事相信，本集團已作出充份準備，可把握中國電信業放寬管制、技術提升及無線應用在中國日漸普及帶來的契機。

1. 行業放寬管制—中國電信業經重組後，移動及固網電信運營商已不單提供語音服務，近年亦推出了不少增值及數據服務、以及 PHS 等根據網絡標準提供而配備移動及固網功能的服務。因此，電信運營商之間的競爭趨向白熱化。為加強競爭力及增加收入來源，電信運營商除提供基本的語音服務外，更積極提供更全面的增值服務，開發創新的無線服務業應用系統。董事相信，上述發展將繼續為具備精湛技術、往績良好及服務網絡遍佈全國的方案及設備供應商創造商機。

2. 無線技術的技術提升—無論目前或日後，具備較高帶寬的數位移動網絡（如2.5G及 3G）會在中國各地廣泛應用，尤其是 CDMA1X（指2.5G或2.8G）網絡，電信運營商因而可提供更精密的服務，亦需盡可能在最短時間內向用戶營銷有關服務，以抵補在網絡基礎建設的投資。基於上述理由及市場對數據服務的需求增加，預期集團的產品及方案的需求將顯著上升。

董事相信，3G在中國的誕生，反映本集團各式各樣的產品及方案，潛在龐大新市場，當中包括網絡覆蓋方案系統、電信運營商的後端系統方案及終端產品。本集團現有產品的設計可兼容日後升級至3G標準。

據董事所知，3G於二零零二年在中國進行首次測試，於二零零三年十一月，6家電信運營商及設備供應商對三套主要3G標準（即 WCDMA、CDMA2000及 TD- SCDMA）進行第二階段測試，而3G賣方之間的設備可行性、網絡覆蓋及系統性能測試，已於二零零四年在部分地區進行。董事相信，儘管國家於最後實際可行日期並無頒佈任何實質時間表或法規，鑒於上述開發進度，3G不會於二零零五年前推出中國市場。董事亦相信，在中國部署3G技術後，移動運營商將會增加無線xx設備的投資，藉此擴充網絡覆蓋範圍及終端機產品的功能，以兼容3G技術。因此，為使本集團有能力及準備就緒提供3G無線覆蓋系統方案及3G兼容無線終端機，集團在研

概要

發部增設3G／多媒體項目小組。為緊貼3G的技術趨勢研究3G技術的應用，本集團於二零零四年三月及十月分別與從事設計及製造 CDMA 無線模組的一家3G模組開發商以及一家無線電信部件及系統供應商訂立策略夥伴協議。本集團的3G多媒體小組亦與中國的一家核心3G技術發展商保持密切聯繫及進行磋商，合作進行3G技術研發工作。集團計劃提升現有無線系統方案及終端機產品至可兼容3G技術。

3. 中國市場的獨特需要—董事相信，集團已充份理解中國客戶的要求。憑藉在本地的專門技術，本集團為中國市場的智能手機產品開發本身的作業系統。該等作業系統免除集團向第三方技術供應商支付特許使用費，而且容許集團在設計及優化智能手機產品的功能及開發行業應用技術方面有更大的自主權，以應付市場瞬息萬變的要求，並且及時提升技術水平。

增長策略

於往績記錄期，集團根據核心無線電信技術的知識，成功調整產品及方案組合，配合中國電信業投資重心的方向。於往績記錄期，本集團的營業額主要來源由無線系統方案銷售轉移至無線終端機銷售，無線系統方案的貢獻由二零零一年約99.3%減少至截至二零零四年五月三十一日止五個月約18.3%，而無線終端機的貢獻則由二零零一年約0.7%增加至截至二零零四年五月三十一日止五個月約81.7%。

中國現時的電信網絡基建已趨成熟，電信運營商之間的競爭趨於白熱化，董事預期，電信運營商會繼續集中提升用戶介面，以及推廣更多增值服務，加深客戶的歸屬感。根據目前市況，預期本集團將繼續提供無線系統方案，以及從無線終端機產品（特別是智能手機）取得增長。長遠而言，本集團將繼續使用核心無線技術，因應新技術的推出，以及電信運營商及企業客戶日漸提高的要求，提供產品及方案，務求取得增長。為按上述方向取得增長，本集團已制訂下列發展計劃。

發展計劃

進一步開發智能手機業務及智能手機作業系統授權使用業務

董事相信，在中國成功自行開發作業系統的技術公司數目不少，而集團則處於領導地位。於二零零四年七月，本集團的 Coolpad 手機嵌入式軟件VI.10在第八屆中國國際軟件博覽會獲頒發金獎。本集團擁有自行開發的作業系統，毋須向第三方技術供應商繳付授權使用費，

概要

可自由提升無線終端產品的功能。本集團一直以來亦與中國若干主要手機製造商就授權使用本集團的專利作業系統進行磋商，旨在滲透智能手機作業系統巿場。

配合在無線系統方案發展方面的經驗，本集團處於有利位置，能夠將其無線終端機應用技術伸延至提供度身訂造的行業應用系統，尤其是智能手機的應用系統。本集團有意由其本身或與其他服務╱應用系統供應商或電信運營商以合作夥伴形式推廣行業應用系統。本集團已著手營銷股票買賣、航空、銀行、保險、陸上運輸及公安業方面的行業應用產品。有關行業應用系統的詳情載列於本售股章程「業務」一節「根據集團的無線終端產品開發行業應用系統」一段。

進一步增強研發實力

董事認為，要爭取進一步擴展，進一步加強研發隊伍的實力至為重要。本集團計劃增聘研發專才，添置研發設備，以及提供持續培訓，提高研發隊伍的技術知識。本集團亦會繼續參與展覽會及研討會，務求緊貼最新無線技術。董事認為，為安置日漸強大的研發隊伍，本集團日後有需要自設研發中心。然而，董事進一步確認，於最後實際可行日期，本集團未就上述目的向任何第三方承諾購置土地，亦沒有就此制定任何固定時間表。

本集團的策略是主要集中發展無線通信技術的若干核心範疇，有關無線終端產品的專利作業系統及其行業應用系統、PHS 網絡的無線覆蓋系統及3G技術的應用。除投資研究3G核心技術的應用外，本集團亦計劃提升現有產品及方案以兼容3G技術。本集團的研發方向詳情載於本售股章程「業務」一節「研發」一段。

品牌認知及產品╱方案推廣

藉著無線技術的核心技術能力，本集團矢旨成為電信運營商及企業用戶的首選合作夥伴。為達成此目標，本集團致力與中國主要電信運營商的總辦事處及省級分公司保持緊密聯繫。本集團的技術人員亦會繼續與電信運營商的代表保持密切聯繫，以緊貼技術要求及市場發展方向。董事預期，本集團將繼續與電信運營商、其他電信方案或設備供應商攜手合作，推廣無線終端產品成為行業應用的核心產品。預期推廣工作將主要透過直接營銷進行。本集團將會參與各種在中國舉行的貿易展覽會和技術會議，以加強宣傳品牌。本集團亦會在部分的專業及大眾化雜誌以及中國主要城市（如北京、上海、廣州、杭州及深圳）的戶外媒體刊登廣告，增加產品及方案的知名度，提升集團形象。

概要

擴展銷售、分銷及服務網絡覆蓋範圍

x集團於中國深圳設立總辦事處，於北京設有一間代表辦事處，亦於上海、重慶、天津及中國20個省份設立銷售聯繫點。為鞏固市場地位，集團擬增聘銷售人員、擴充辦公室及提升辦公室設備的水平，冀望改進部分的銷售聯繫點及辦事處。此外，本集團亦有意增聘經驗豐富的銷售工程師，支援日漸增加的營銷活動，為客戶提供優質服務。

營業記錄

下表概述本集團於往績記錄期的經審核合併業績，此乃假設在整個回顧期間本集團的現行公司架構一直存在，並根據會計師報告（全文載於本售股章程附錄一）第一節所載的基準而編製：—

截至五月三十一日

截至十二月三十一日止年度止五個月

二零零一年二零零二年二零零三年二零零三年二零零四年

（經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）（經審核）

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

營業額（1）	84,767	101,329	161,508	47,028	84,189
銷售成本	(34,317)	(40,454)	(92,845)	(25,151)	(52,372)
毛利	50,450	60,875	68,663	21,877	31,817
其他收入	1,063	3,551	3,271	1,540	1,885
銷售及分銷開支	(15,716)	(10,155)	(11,818)	(4,620)	(7,503)
行政開支	(18,295)	(16,825)	(15,110)	(5,068)	(7,367)
其他經營開支淨額	(1,293)	(890)	(494)	(98)	(255)
經營盈利	16,209	36,556	44,512	13,631	18,577
融資成本	(857)	(1,127)	(1,951)	(372)	(828)
應佔聯營公司虧損	(718)	(315)	(43)	(23)	—
除稅前盈利	14,634	35,114	42,518	13,236	17,749
稅項	(1,422)	(2,446)	(3,301)	(895)	(2,316)
未計少數股東權益前
盈利	13,212	32,668	39,217	12,341	15,433
少數股東權益	343	—	—	—	—
股東應佔純利	13,555	32,668	39,217	12,341	15,433
股息	—	(20,198)	—	—	—
每股盈利（人民幣仙）（2）	4.52	10.89	13.07	4.11	5.14

概要

附註： —

1. 營業額指往績記錄期間內所出售產品及所提供服務的發票淨值（經扣除退貨及貿易折扣及扣除銷售稅及增值稅後）。

2. 每股盈利乃按本集團於往績記錄期的合併股東應佔純利，及基於緊隨資本化發行完成後已發行及預期將發行的合共300,000,000股股份計算。

在往績記錄期內，本集團的業績討論詳見本售股章程「財務資料」一節「管理層對業績的討論及分析」一段。

截至二零零四年十二月三十一日止年度的盈利預測

以下是截至二零零四年十二月三十一日止年度的盈利預測：—

除稅但未計非經常項目前的綜合盈利預測(1) 不少於人民幣46,000,000元

（約 43,400,000 港元）全面攤薄每股盈利預測 (2) 不少於人民幣 11.5 仙（或 10.9 港仙）

1. 盈利預測乃根據本集團截至二零零四年五月三十一日止五個月的經審核業績、截至二零零四年十月三十一日止五個月的未經審核業績以及截至二零零四年十二月三十一日止年度餘下兩個月的業績預測，並以現時的集團架構在截至二零零四年十二月三十一日止財政年度全年一直存在為基準而編製。有關詳情請參閱本售股章程附錄三。

2. 計算全面攤薄每股盈利預測，是以截至二零零四年十二月三十一日止年度的除稅但未計非經常項目前的綜合盈利預測，以及按緊隨股份發售及資本化發行完成後的已發行及預期將發行的合共400,000,000股股份為基準，惟不計及因行使超額配股權或根據購股權計劃授出的任何購股權而可能配發及發行的任何股份，亦不計及本公司根據本售股章程附錄六「本公司全體股東於二零零四年十一月二十一日通過的書面決議案」所指的配發及發行或購回股份的一般授權而可能配發及發行或購回的任何股份。

股份發售的統計資料
	按發售價0.79港元	按發售價0.87港元
	計算	計算
市值（附註1） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	約316,000,000港元	約348,000,000港元
未經審核每股經調整有形資產淨值（附註2） . .	約人民幣44.8仙（約42.2港仙）	約人民幣46.9仙（約44.2港仙）
預測全面攤薄市盈率（附註3） . . . . . . . . . . . . .	約7.3倍	約8.0倍

概要

附註：—

1. 市值並無計及因超額配股權或根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份。

2. 每股未經審核經調整有形資產淨值乃經作出本售股章程「財務資料」一節「未經審核經調整有形資產淨值」所述的調整及根據緊隨股份發售及資本化發行完成後已發行及預期將發行的合共400,000,000股股份計算，惟並不計及因超額配股權或根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能配發及發行的任何股份，亦不計及本公司根據本售股章程附錄六「全體股東於二零零四年十一月二十一日通過的書面決議案」一段所述配發及發行或購回股份的一般授權而可能配發及發行或購回的任何股份。

3. 預測全面攤薄市盈率是根據截至二零零四年十二月三十一日止財政年度的預測全面攤薄每股盈利約人民幣 11.5仙（約10.9港仙）及發售價計算。

倘若超額配股權悉數或部分獲行使，則每股未經審核經調整有形資產淨值將會增加，而每股盈利亦會相應攤薄。董事相信增加及攤薄幅度並不重大。

發售新股所得款項淨額的建議用途

董事有意動用發售新股所得款項淨額實行本集團的未來發展計劃。假設超額配股權不獲行使及按發售價0.83港元計算（即指示發售價範圍0.79港元至0.87港元的中間數），發售新股所得款項淨額（扣除承銷佣金及本公司估計應付上市開支後）估計約為70,700,000港元。董事現計劃利用該等所得款項淨額作以下用途：—

— 約25,000,000港元將用作加強研發能力，其中約16,000,000港元將用作研發智能手機及有關行業應用系統，約2,000,000港元將用作加強PHS網絡適用的無線覆蓋系統方面的研發，約2,000,000港元用作加強本集團的綜合電信業務平台的研發，約2,000,000港元將用於 3G 技術的研發、提升現有產品及方案至可兼容 3G 技術，以及約3,000,000港元將用作進一步研發無線電信的核心技術；

— 約25,000,000港元用作製造及營銷智能手機，其中約18,000,000港元將撥付作採購原材料的資金，約2,000,000港元將用於生產活動，以及約5,000,000港元將用於營銷活動；

─ 約9,000,000港元用作宣傳整體企業形象，其中約4,000,000港元將用作電視廣告， 3,000,000港元將用作報章及戶外媒體廣告，以及2,000,000港元將用於其他推廣活動﹔

概要

─ 約5,000,000港元將用於無線技術公司的策略性投資。現擬定目標公司須在銀行、證券經紀或公安業的無線行業應用及多媒體技術方面具備強大的技術開發能力，可與本集團致力發展無線行業應用系統及3G方案的發展方針產生協同效益。董事確認，於最後實際可行日期，集團並無就策略性投資訂立任何特定目標、磋商及具體計劃；

─ 約5,000,000港元用於壯大本集團的銷售網絡及提供客戶支援服務；及

─ 餘額用作本集團的一般營運資金，主要用於採購原材料，以及為智能手機產品及方案的生產與營銷提供資金。

倘若超額配股權獲全面行使，及按發售價0.83港元計算（即指示發售價範圍0.79港元及0.87港元的中間數），本公司將獲額外所得款項淨額約16,000,000港元，董事有意用作額外的一般營運資金。

若發售新股及因行使超額配股權而發行的新股份的所得款項淨額並非即時撥作以上用途，或倘若本集團無法按擬定計劃落實未來發展計劃的任何部份，董事目前有意將該筆款項淨額撥作短期存款。

風險因素

董事認為，本集團的業務及營運受若干風險因素影響，這些風險可大致劃分為：(i)與本集團業務有關的風險；(ii)與行業有關的風險：(iii)與中國有關的風險；(iv)與股份有關的風險；及(v)統計資料的可靠性，上述風險概述如下：—

與本集團業務有關的風險

— 倚重高級管理層及重要技術員工

— 依賴中國市場

— 與若干主要客戶的關係

— 依賴與智能手機製造夥伴合作製造智能手機

— 依賴若干主要供應商

— 長付款周期

— 應收貿易賬款的可收回能力

— 與本集團智能手機產品相關的風險

概要

— 資本要求

— 毛利率的持續性

— 宇龍深圳營業執照的條款

— 重續進網許可證

— 有關新推出產品或方案的風險

— 研發風險

— 有關使用「Coolpad」商標的風險

— 知識產權

— 股息

— 有限的投保範圍

— 稅務優惠待遇

與行業有關的風險

— 科技瞬息萬變

— 市場競爭

— 與無線通信設備有關的健康風險

與中國有關的風險

— 經濟、社會及法律考慮因素

— 貨幣兌換及外㶅管制

— 中國無線電信行業的組織架構

與股份有關的風險

— 開曼群島法律對少數股東權益的保障

— 股份流通性及股價可能波動

統計資料的可靠性

釋義

在本售股章程內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義。若干其他詞彙在本售股章程「技術詞彙」一節另有說明。

「申請表格」	指	白色及黃色申請表格，或如文義所指的其中任何一份申請表格
「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「認可機構」	指	具有香港法例第155章銀行業條例所賦予的涵義
「Barrie Bay」	指	Barrie Bay Limited，一家於二零零四年十月二十六日在英
		屬處女群島註冊成立的公司，其已發行股本由 HSBC Trustee 持有
「Barrie Bay Trust」	指	x先生及楊女士於二零零四年十一月二十二日成立的全權信託，全權信託對象包括x先生及xxx的子女
「Barrie Bay Unit Trust」	指	為一項單位信託，其9,999個單位由 HSBC Trustee（作為Barrie Bay Trust 的受託人）持有；而其餘一個單位由xx女士持有
「董事會」	指	董事會
「英屬處女群島」	指	英屬處女群島
「複合年增長率」	指	複合年增長率
「Callnet」	指	由本集團設計的呼叫中心方案，可為客戶度身訂造，詳情載於本售股章程「業務」一節「產品及方案」一段
「資本化發行」	指	x售股章程附錄六「本公司全體股東於二零零四年十一月二十一日通過的書面決議案」一段所指的資本化發行
「中央結算系統」	指	香港結算設立及管理的中央結算及交收系統
「CCID」	指	中國電子信息產業發展研究院，由信息產業部成立及監管的法人組織，主要為中國信息產業提供顧問服務

釋義

「中國聯通」	指	中國聯合通信有限公司，一家於一九九四年七月十九日成立的國有電信企業，是中國聯通股份有限公司的控股股東，該公司的股份自二零零零年六月起在主板及紐約交易所正式上市，亦是獨立第三方
「中國聯通集團」	指	中國聯通及其附屬公司和當地分公司，共同及個別為獨立第三方
「中國無線僱員	指	x集團為僱員的利益而設立的全權信託
福利信託」
「公司法」	指	開曼群島公司法第22章（一九六一年第三項法令的合訂與修訂本）
「公司條例」	指	香港法例第32章公司條例
「本公司」	指	中國無線科技有限公司，一家於二零零二年六月十一日在開曼群島註冊成立的有限公司
「Data Dreamland」	指	Data Dreamland Holding Limited（前稱Choice Above Investments Limited)，一家於二零零三年二月三日在英屬處女群島註冊成立的公司，由 Barrie Bay 全資擁有，是本公司的控股股東
「星展亞洲」	指	星展亞洲融資有限公司，根據證券及期貨條例被視為獲准從事第1、4、6及9類受規管活動（定義見證券及期貨條例）的持牌法團，為股份發售的保薦人、賬簿管理人和牽頭經辦人
「董事」	指	x公司董事
「DTI」	指	Digital Tech Inc.，一家於二零零二年三月二十五日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，是本公司的全資附屬公司
「國內生產總值」	指	國內生產總值（所有提述的國內生產總值增長率均指與國內生產總值名義增長率相對的實際增長率）
「本集團」	指	x公司及其附屬公司，或如文義所指是於本公司成為現有附屬公司的控股公司之前的期間，則指本公司現有或部分或其中任何一家附屬公司
「香港結算」	指	香港中央結算有限公司
「香港」	指	中國香港特別行政區

釋義

「HSBC Trustee」	指	HSBC International Trustee Limited，為 Barrie Bay Trust 的受託人
「IDC」	指	International Data Corp.，為信息科技和電信業搜集全球市場情報及提供顧問服務的公司，負責分析和預測技術趨勢，是一家技術媒體、技術研究及技術活動公司International Data Group 的附屬公司
「獨立第三方」	指	與本公司或其附屬公司的任何董事、控股股東、主要股東及最高行政人員（該等詞彙的定義見上市規則）及彼等各自的聯繫人概無關連的人士或公司
「JATF」	指	JAFCO Asia Technology Fund，一家於開曼群島成立的公司，由一家有限合夥商行 JAFCO Asia Technology Fund L.P. 實益擁有
「最後實際可行日期」	指	二零零四年十一月二十三日，即本售股章程付印前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期
「上市日期」	指	股份首次在主板開始買賣的日期
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「主板」	指	聯交所管理的證券交易所（不包括期權市場），現時與聯交所創業板並行運作。為免生疑，主板不包括聯交所創業板
「信息產業部」	指	中華人民共和國信息產業部，主管（其中包括）中國信息產業相關事宜，包括電信、電信媒體及互聯網
「商務部」	指	中華人民共和國商務部，前中華人民共和國對外貿易經濟合作部，主管（其中包括）制定中國對外貿易、外國投資及與海外各國之間的經濟合作政策
「財政部」	指	中華人民共和國財政部，主管（其中包括）中國國家收支、財政及稅項政策，以及全面監管財務機構

釋義

「郵電部」	指	中華人民共和國郵電部，是信息產業部成立之前的中國政府部門，主管（其中包括）中國信息產業相關事宜，包括電信、電信媒體及互聯網
「x先生」	指	xxxxx，主席兼執行董事，本集團創辦人之一，為x女士的配偶及馬女士的女婿
「馬女士」	指	xxx女士，非執行董事，x女士的母親及x先生的岳母
「楊女士」	指	xx女士，非執行董事，xxx的配偶及馬女士的女兒
「進網許可證」	指	信息產業部授出的電信設備進網許可證
「發售新股」	指	根據股份發售發行新股
「新股」	指	根據發售新股初步提呈以供認購的100,000,000股新股
「原設備製造商」	指	原設備製造商，代品牌進行製造工序或向其他製造商採購，以及加工貨品或設備，並由其他人士轉售的實體
「發售價」	指	每股發售股份的最終發售價（不包括就此應付的0.005%聯交所交易費、0.005%證監會交易徵費、0.002%投資者賠償徵費及1%經紀佣金），預期將不超過0.87港元以及不低於0.79 港元。最終發售價將於定價日釐定
「發售股份」	指	公開發售股份及配售股份
「選擇權」	指	Data Dreamland 根據選擇權協議向 JATF 授出的選擇權，在上市規則第10.07(1)條的規限下，倘若行使選擇權，則 JATF 有權按總代價1.00美元向 Data Dreamland 收購若干數目的股份（將根據選擇權協議所載的機制釐定，並將因發售價而有所調整）
「選擇權協議」	指	JATF、Data Dreamland、xxx、楊女士及馬女士於二零零三年十二月二十二日訂立的選擇權協議，經上述五名訂約方與 Xxxxxx Xxx 於二零零四年十一月二十三日訂立的修訂契據作出修訂

釋義

「超額配股權」	指	預期本公司向配售承銷商授出的配股權，星展亞洲（代表本身及其他配售承銷商）可於根據公開發售提交申請的最後限期後第30日屆滿前隨時行使是項配股權，要求本公司按發售價發行超額配發股份，以應付配售的超額分配及／或星展亞洲為歸還根據借股協議所借證券而履行的責任
「超額配發股份」	指	因行使超額配股權而將予發行最多合共19,800,000股新股（相當於股份發售項下初步可供認購的發售股份之15%）
「配售」	指	配售承銷商按發售價向預期對股份有龐大需求的專業、機構、公司及其他投資者有條件配售配售股份，詳情載於本售股章程「股份發售的結構及條件」一節
「配售及承銷協議」	指	預期將會由（其中包括）本公司、賣方與配售承銷商於定價日或前後就配售訂立的有條件配售及承銷協議
「配售股份」	指	按本售股章程中「股份發售的結構及條件」一節所述，根據配售初步提呈以供認購及購買的118,800,000股股份，包括86,800,000股新股及32,000,000股待售股份，佔初步提呈的發售股份數目約90%（視乎超額配股權行使與否而定及可予重新分配）
「配售承銷商」	指	由星展亞洲牽頭的一組配售承銷商，預期將會訂立配售及承銷協議，以就配售進行承銷
「中國」	指	中華人民共和國，就本售股章程而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「中國律師」	指	x公司在中國法律方面的法律顧問北京市君xx律師事務所
「優先股」	指	x公司於二零零三年八月二十二日發行的股本中每股面值0.01港元的可贖回可轉換優先股，全部可透過重新制訂及重新分類，於二零零三年十二月二十二日轉換為本公司普通股，而優先股附帶的主要權利於本售股章程「JATF 的投資」一節概述

釋義

「定價日」	指	星展亞洲（本身及代表其他承銷商）與本公司及賣方釐定發售價的日期，預期為二零零四年十二月六日或前後，並無論如何不遲於二零零四年十二月七日
「公開發售」	指	根據及在本售股章程及有關申請表格所載的條款及條件的規限下，按發售價提呈公開發售股份以供香港公眾人士認購
「公開發售股份」	指	按本售股章程中「股份發售的架構及條件」一節所述，本公司根據公開發售初步提呈以供認購的13,200,000股新股，約佔初步提呈的發售股份數目10%（可予重新分配）
「公開發售承銷商」	指	x售股章程「承銷」一節「公開發售承銷商」一段所載列的承銷商
「公開發售承銷協議」	指	由（其中包括）本公司與公開發售承銷商將於二零零四年十一月二十九日就公開發售訂立的有條件承銷協議
「研發」	指	研究及開發
「Realink PHS 智能覆蓋系統」	指	x集團開發的 PHS 網絡覆蓋系統，詳情載於本售股章程「業務」一節「產品及方案」一段
「待售股份」	指	賣方根據配售按發售價提呈發售的32,000,000股股份
「證監會」	指	香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」	指	香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」或「普通股」	指	x公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股東」	指	股份持有人
「股份發售」	指	配售及公開發售
「購股權計劃」	指	x公司於二零零四年十一月二十一日有條件批准及採納的購股權計劃，其主要條款於本售股章程附錄六「購股權計劃」一段概述

釋義

「智能手機製造夥伴」	指	信息產業部指定的手機製造商之一，本集團與其合作，提交 Coolpad CDMA1X 、 GSM/GPRS 及 CDMA－ GSM 雙模智能手機的進網許可證申請以供審批
「太空星」	指	深圳太空星網絡有限公司，是一家於一九九六年九月二十八日在中國註冊成立的有限責任企業，由楊女士及馬女士分別擁有90%及10%權益。於二零零二年五月前，太空星持有宇龍深圳已發行股本的52%。根據太空星於一九九八年六月二十九日取得的營業執照所示，其業務範疇涉及銷售及採購通信電腦的軟件及硬件、視像監控設備、通信設備，亦包括通信網路工程、監視系統工程的技術設計
「保薦人」	指	星展亞洲
「國家」	指	中國政府
「國務院」	指	中華人民共和國國務院
「借股協議」	指	Data Dreamland 及星展亞洲將於定價日或前後訂立的借股協議
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「認購協議」	指	x公司、JATF、Data Dreamland、xxx、xxx及馬女士於二零零三年八月十五日訂立的認購協議。據此， JATF 同意認購4,000,000股優先股
「TCL」	指	獨立第三方 TCL Electrical Appliance Sales Co., Ltd.
「往績記錄期」	指	截至二零零三年十二月三十一日止三個財政年度及截至二零零四年五月三十一日止五個月
「承銷商」	指	配售承銷商及公開發售承銷商
「承銷協議」	指	公開發售承銷協議以及配售及承銷協議
「Uniswitch」	指	x集團開發並設計成中央數據處理器的組件，可在預先釐定的範圍內，進行自動多維度數據傳送
「美國」	指	美利堅合眾國
「賣方」	指	JATF

釋義

「外商獨資企業」	指	中國的外商獨資企業
「 Wintech Consultants 」指		Wintech Consultants Limited，一家於二零零四年一月八日在英屬處女群島註冊成立的公司，由x先生全資及實益擁有，x先生緊隨股份發售及資本化發行完成後，亦以中國無線僱員福利信託的受託人身份擁有18,000,000股股份
「無線增值服務平台」	指	x集團設計的軟件及硬件方案，可為客戶度身訂造，詳情載於本售股章程「業務」一節「產品及方案」一段
「世貿」	指	世界貿易組織
「Yulong Infotech」	指	Yulong Infotech Inc.，一家於二零零零年六月二十七日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司
「宇龍深圳」	指	宇龍計算機通信科技（深圳）有限公司，一家於一九九三年四月二十九日在中國成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司
「港元」及「港仙」	分別指	香港法定貨幣港元及港仙
「人民幣」	指	中國法定貨幣
「美元」	指	美國法定貨幣美元
「百分比」	指	百分比
「平方呎」	指	平方呎
「平方米」	指	平方米

除文義另有所指外，僅就說明而言，在本售股章程內，以港元、人民幣或美元列值之金額，乃按以下㶅率換算﹕

1.00港元＝人民幣1.06元

7.8港元＝ 1.00美元

x集團並不表示任何以港元或人民幣或美元金額可能已按或可以按上述㶅率或任何其他㶅率折算或必定能夠折算。

在本售股章程內，在中國成立的企業、政府機關及部門、實體及文件的英文名稱及中國公民的英文姓名，均為彼等的中文名稱／姓名的英譯版本，並且僅供識別之用。倘有不一致之處，以中文名稱／姓名為準。

技術詞彙

技術詞彙包括本售股章程所採用與本集團有關的釋義及其他詞彙，未必與業內的標準涵義一致。

「2G」	指	第二代無線服務，於一九九零年前後面世，以電路交換技術為基礎，每一次呼叫均須具備本身的發射信道，因而令數據的傳輸速度較2.5G及3G為慢。此類服務包括CDMA、
		TDMA和GSM
「2.5G」	指	第二代半無線服務，此服務以小包交換服務為基礎，與2G 相比，傳輸速度有所增加
「3G」	指	第三代無線服務，一種移動通信服務系統，無線傳輸速度最高可達2 Mbps。主要特性包括其設計的全球高度通用性、服務兼容性、使用附帶全球漫遊功能的小型袋裝終端、互聯網及其他多媒體應用技術，以及多種服務及終端機
「自動尋呼分配器」	指	自動尋呼分配器是管理來電的電話設施，可根據來電號碼及有關數據庫處理來電
「CDMA」	指	碼分多路送取技術，一種調制式無線通信系統。該技術將語音信號轉換為數位信號，將地址（發送者欲送達的目的地的識別碼）加入各數位語音包內，然後將包混雜以無線電頻率方式發送
「CDMA1X」	指	2.5G技術，可提供高至約兩倍語音容量，並以高達307Kbps 的速度在全新或現有頻譜的單一（1.25MHz或1X）載波上提供數據。CDMA1X 已於二零零零年十月推出市場。由於CDMA1X 與3G技術接近，故亦稱為2.8G技術
「蜂窩」	指	將一個地區劃分為多個區段或小區進行營運的無線本地電話服務。每個小區有本身的發射器／接收器，追蹤其覆蓋地區內的移動電話並與其連接運作。一個小區的範圍介乎數百米至數公里不等
「客戶關係管理」	指	客戶關係管理
「電腦電話整合」	指	電腦電話整合，一種揉合電話的通話功能及電腦的數據處理及控制功能於一身的技術，此技術能為滿足未連線客戶所需的增值服務及電信的數據服務而設

技術詞彙

「數位」	指	每周期僅有兩種可能值的電頻的信號
「電郵」	指	電子郵件
「FLEX」	指	傳呼編碼技術，編碼速度達每秒6,400比特
「GPRS」	指	通用小包無線電服務，是2G GSM 技術的演進版，通過網絡的不同部分（而非使用連續開放無線電信道）收發數據包。此系統善用網絡的空間容量，比起 GSM 的9.6 Kbps 或14.4 Kbps 的傳輸速度，其數據傳輸速度可高達115.2 Kbps
「GSM」	指	全球移動通信系統，一種普遍應用的數位無線電話技術。該技術將數據數位化及壓縮，再與另兩條用戶數據束於同一頻道發送，每條數據束發送時段各異
「互聯網內容供應商」	指	互聯網內容供應商，向互聯網使用者供應內容的公司
「互聯網」	指	連接獨立管理的公眾及私人電腦網絡的全球性網絡
「行業應用方案」	指	由硬件及軟件組成的業務附帶技術方案，為加強行業內的指定操作環境／要求的無線通信而設
「即時信息」	指	在另一選定用戶接入互聯網時通知用戶的服務，以及互相交換信息
「IP」	指	互聯網協定，原本由美國國防部開發，以使其國內各地不同的電腦平台能夠相互通信
「ISO 9001／ ISO 9002」	指	ISO9000系列組成的部分，範圍包括管理責任；質量系統；合同複檢；文件及日期操控；採購；客戶供應產品的控制；貨品識別及追蹤；工序監控；檢驗及測試；量度及設備測試；不合規格產品控制；修正及防預工作；處理方法；存貨；包裝處理及運輸；質量紀錄監控；內部質量審核；培訓；服務及統計技巧
「交互式語音應答系統」	指	交互式語音應答系統，透過語音目錄應答，讓用戶透過鍵盤作出選擇及輸入資料的自動電話應答系統
「局域網」	指	局域網，在局部地段區域為用戶服務的通信網絡

技術詞彙

「作業系統」	指	電腦主要控制程式，能管理及控制硬件資源分配及應用，如記憶，中央處理，磁碟儲存空間，為軟件應用程式的基礎
「專用交換分機」	指	專用交換分機，接駁公司所有內部電話及對外電話網絡的內部電話交換系統，系統包括呼叫前轉，會議呼叫及呼叫統計
「PCS」	指	個人通信服務，一種類似於蜂窩電話服務的無線電話服務，但強化了個人服務並增強了流動性。蜂窩式電話主要是為汽車電話設計的，其發射器主要針對高速公路和道路的覆蓋面。PCS 乃為使用者有更大的使用流動性而設計，為適應其覆蓋面，一般須有更多的小區收發器，其優勢為具有較少盲點
「個人數位助理」	指	個人數位助理，用於個人資料管理及其他用途的特別用途電腦，機身只有口袋大小
「PHS」	指	「個人手機系統」的縮寫，由 Nippon Telegraph and Telephone Corporation 開發。個人手機是一種輕巧的手提式無線電話，可在家中用作無線電話，而在其他場所則可用作移動電話
「平台」	指	能開發及實行電腦應用程式的電腦環境
「強大尋呼系統」	指	以視窗作業系統為基礎的高速尋呼系統，其中包括手動、自動、互聯網、數碼、自動尋呼分配器及後勤管理組件。系統提供所有呼叫功能，包括傳送、檢查、訊息傳遞及公共資訊。特點更包括龐大的容量（能支援一百萬用戶及一百個頻率），兼容性佳（能支援接入各傳呼系統及裝置）及有擴大容量彈性的空間。此系統是目前中國最先進的尋呼系統之一
「協定」	指	通信設備傳遞數據所應用的系統規定程序及規則
「中繼器」	指	接收長途信號及將其變作新信號（例如透過複製及再傳送該信號的方式）的一種裝置
「射頻」	指	無線電頻率，其範圍為500千赫至三千億赫
「智能手機」	指	集個人數位助理及移動電話功能於一身的手提設備

技術詞彙

「短消息服務」	指	短消息服務，透過移動電話手機傳送一般不多於140至160 字符的文字信息服務
「軟件」	指	以電腦語言表達的系統、實用程式及應用程式
「時分同步碼分多址」	指	時分同步碼分多址，獲認可的3G技術之一
「TDMA」	指	分時多工存取，一種數碼無線電話傳輸技術
「電信」	指	遠程通信，以電力或無線電信號進行遠程通信
「電信運營商」	指	透過移動或固網通信網絡提供語音、數據或其他增值服務的電信運營商
「發射機」	指	發送器及接收器，作為一個單元內所有移動用戶之間的傳輸設備，接駁移動通話至移動電話交換中心及／或聯繫電話網絡
「無線域網」	指	無線區域網絡，在廣泛地區使用的電信網絡
「無線域網IP呼叫中心」	指	在根據互聯網協定建設的無線區域網絡上，提供呼叫中心服務的系統，因此可在互聯網上運作
「WAP」	指	「無線應用協定」的縮寫，一套規範利用無線電儀器（如移動電話及無線電收發機）使用互聯網的方式（包括瀏覽網頁、發送及接收電子郵件）的通信協定
「WCDMA」	指	寬帶分碼多工存取，源自 CDMA 及3G移動無線技術的國際電信聯盟（ITU）標準
「網站」	指	環球網中儲存於超文本傳輸協議（HTTP）伺服器內的一套具有特定主題的網站檔案，其首頁稱為主網頁，可供互聯網使用者使用瀏覽器瀏覽
「視窗」	指	微軟公司開發的作業系統，用於以微軟磁碟作業系統（MS- DOS）為基礎的電腦上的多工及有圖形用戶介面環境
「無線方案」	指	由硬件及／或軟件組成的電腦方案，可促進無線通信或通過移動網絡等無線電信網絡提供增值服務
「萬維網」	指	支援於互聯網上進行數據通訊的全球服務網絡

風險因素

有意投資發售股份人士應慎重考慮本售股章程所載的一切資料，尤其以下有關於投資本公司所涉及的風險。本集團的業務、財務狀況或營運業績可能因其中任何風險承受重大的影響。

與本集團業務有關的風險

倚重高級管理層及重要技術員工

x集團的成功主要有賴高級管理層及核心技術人員的貢獻。本集團能否繼續成功，亦視乎能否緊貼電信業一日千里的技術發展，最重要的是集團能吸納、招聘及挽留經驗豐富、合資格及才幹卓越的電信專才。由於中國電信業不斷發展，董事預期日後對人才需求的競爭必定越趨激烈。倘若一名或超過一名的集團高級管理層或重要技術員工離職，可對本集團的業務造成重大不利的影響。就執行董事而言，本公司於二零零三年八月二十五日與行政總裁x先生以及副總裁兼財務總監x先生訂立聘用合同。本集團亦與各高級管理層及核心技術人員訂立聘用合同。

本集團無法保證本集團的高級管理層及核心技術人員將一直留守效力，亦無法保證前僱員不會在日後另行組織競爭性業務或以本集團競爭者身份提供服務。倘若集團在聘用或挽留合適的電信或技術專才方面面臨重大困難，可對本集團的營運帶來不利影響。

依賴中國市場

於往績記錄期，本集團的營業額全部來自中國市場。董事預料在不久將來，中國將繼續成為本集團提供無線通信產品和方案的重要市場。因此，中國的政治、經濟、技術及社會狀況轉變及電信業政策變動，均將對本集團帶來影響。本集團無法保證上述變動不會對本集團今後表現及盈利能力帶來不利影響。此外，於往績記錄期，本集團的大部分收入是來自向中國主要的電信運營商的銷售。由於中國的大型電信運營商為數不多，故集團的客戶群並不廣泛，導致議價能力十分有限。本集團倘若無法維持對現有客戶的議價能力，或無法進一步擴大客戶群，其盈利能力可受到不利影響。

與若干主要客戶的關係

截至二零零三年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零四年五月三十一日止五個月，本集團的五大客戶（包括中國聯通集團等電信運營商）均為獨立第三方，本集團向彼等所作銷售分別佔本集團各有關期間總營業額約94%、90%、90%及71%；同期對本集團最大客戶所作銷售分別佔本集團各有關期間總營業額約62%、51%、60%及25%。中國聯通集團是本集團截至二零零三年十二月三十一日止三個年度各年的最大客戶，以及截至二零零四年五月三十一日止五個月的第三大客戶。本集團並無與五大客戶訂立任何長期合同或合作協議，故無法保證可取得新的業務機會。倘若本集團未能與現有客戶訂立新合同，亦無法取得任何新客

風險因素

戶，本集團的業務及財務狀況將會受到不利影響。董事預期，本集團的無線終端機將主要出售予電信運營商及電信設備分銷商，彼等通常會向電信運營商轉售該等產品，而無線終端機日後的銷售將繼續受到中國電信運營商的推銷政策所影響。由於中國聯通集團等中國大型電信運營商為數不多，規模相若的潛在客戶亦有限。此外，由於電信運營商的規模龐大，業務覆蓋版圖廣大，其議價能力一般較本集團強大。倘若產品質素及電信運營商的推銷政策有變或該等產品過時，而本集團無法進一步擴大出售產品種類，則本集團的營業額、經營業績及財政狀況或會受到不利影響。

依賴與智能手機製造合作夥伴合作生產智能手機

由於本集團並非信息產業部指定的19家 CDMA 手機製造商或29家 GSM 手機製造商，集團與其中一家智能手機製造合作夥伴訂立協議，合作生產及銷售其 CDMA 智能手機（為期兩年）及其 GSM/GPRS 及 CDMA-GSM 雙制式智能手機（合作期直至二零零五年九月三十日止）。合作詳情已載於本售股章程「業務」一節「與智能手機製造合作夥伴攜手合作製進智能手機」一段。由於該智能手機製造合作夥伴是目前本集團就生產智能手機而締結的唯一業務夥伴，倘若本集團無法延長與智能手機製造合作夥伴的合作年期，集團亦無法另行覓得替代夥伴，本集團的智能手機生產及銷售計劃或無法繼續，本集團的商機及盈利能力或會受到不利影響。

依賴若干主要供應商

截至二零零三年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零四年五月三十一日止五個月，本集團五大供應商分別約佔本集團各有關期間總採購額的19%、42%、63%及72%，而同期本集團的最大供應商則分別約佔本集團各有關期間總採購額的5%、15%、33%及25%。董事確認，於往績記錄期向五大供應商採購的數額增加，主要是由於無線終端機的銷量增加，其原料如 CDMA 模塊及液晶顯示器等佔有關銷售額的百分比，較電子元件、電池、電腦伺服器等無線系統方案所用的組件為高。

本集團於往績記錄期的五大供應商全部是獨立第三方。本集團並無與任何主要供應商訂立任何長期供應合同。倘若本集團全部或任何主要供應商不再供應原料及組件，而本集團未

風險因素

能向其他供應商採購類似原材料，不論箇中原因為何，本集團的業務及財務表現可能會受到不利影響。

長付款周期

根據本集團目前的無線系統方案業務模式，本集團以分期方式確認收入並收取付款，可能給予客戶的信貸期由發出各期供款賬單日期起計三至六個月。在該筆款項中，客戶將支付合同金額約5%至10%作為保留款額，直至保養期屆滿為止，一般為確認最後一期付款後12個月。

因此，本集團於往績記錄期內的應收賬款週轉日（其定義為應收賬款的期初及期末平均結餘／營業額 x 有關期間的日數）相對較長。截至二零零三年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零四年五月三十一日止五個月，本集團的應收賬款週轉日分別為42日、82日、 163日及187日。應收賬款週轉日較長，董事認為主要是由於集團主要客戶中國聯通集團，以及其他電信運營商及大型國企等本集團其他客戶的整體付款期較長所致。本集團倘若因任何理由延長信貸期，或集團未能及時收回應收賬款，均會對本集團營運資金狀況帶來不利影響，而業務、經營業績亦可能受到不利影響。

應收貿易款項的可收回能力

於二零零四年五月三十一日，本集團的應收貿易款項（於計提呆賬撥備前）約為人民幣 104,300,000元（約98,400,000港元），其中約人民幣5,800,000元（約5,500,000港元）逾期超過一年。於二零零四年五月三十一日的應收貿易款項（計提呆賬撥備前）中，約54.9%為中國聯通集團結欠的款項。於二零零四年五月三十一日，本集團根據其撥備政策計提的呆賬撥備約為人民幣4,800,000元（約4,500,000港元）。本集團無法保證可全數收回所有應收貿易款項。在該情況下，本集團的現金流動、經營業績及財務狀況可能將受到不利影響。

與本集團智能手機產品相關的風險

x集團分別於二零零三年十二月及二零零四年九月推出 CDMA1X 及 GSM/GPRS 智能手機產品，預期可於二零零四年年底前推出其 CDMA-GSM 雙制式智能電話。自二零零三年起，銷售智能電話已成為本集團的主要營業額來源。於二零零三年以及截至二零零四年五月三十一日止五個月，智能電話的營業額分別約佔本集團營業額的11.9%及54.9%，董事預

風險因素

期智能電話將成為本集團中短期的主要增長項目。本集團的智能電話須因應技術、產品質量、電信運營商的推廣政策、客戶偏好以及產品陳舊速度作出調整。並不保證本集團可在日後銷售智能電話時保持上述營業額。倘若未能保持上述營業額，則本集團的營運業績及財務狀況可能將受到不利影響。

資本要求

x集團於截至二零零一年及二零零三年十二月三十一日止年度分別錄得經營業務現金流出淨額人民幣2,900,000元（約2,700,000港元）及人民幣13,700,000元（約12,900,000港元）。經營業務現金流出淨額主要來自集團給予主要客戶相對較長的還款期，以及本集團向供應商預先支付的無線終端機及智能手機原材料的預付款項增加所致。本集團為應付經營業務的現金流出淨額以及支援業務擴充，以往曾通過籌措股本及申請銀行借貸應付資本所需。截至二零零一年十二月三十一日止年度，本集團已取得新增銀行借貸約人民幣9,300,000元（約8,800,000港元）及來自董事及彼等之有關連公司的新增借貸約人民幣4,600,000元（約4,300,000港元）。截至二零零三年十二月三十一日止年度，本集團籌措股本約人民幣31,700,000元（約29,900,000港元），獲批授新增銀行借貸約人民幣25,600,000元（約24,200,000港元）。

於股份發售完成後，董事預期以內部產生現金流量、發售新股所得款項淨額、庫存現金及（如有需要）新增銀行借貸應付資本與運營所需。然而，集團無法保證經營業務足以產生充裕的現金流量，亦無法保證可取得足夠的銀行借貸應付資本與運營所需。在此情況下，集團的運營及盈利能力或會受到不利影響。

xxx的持續性

截至二零零三年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零四年五月三十一日止五個月，本集團的整體毛利率分別約為60%、60%、43%及38%。無線系統方案的毛利率分別約為 60%、61%、59%及70%，而無線終端機的毛利率則分別約為45%、41%、35%及31%。由於中國的無線系統方案及設備供應商競爭劇烈，導致本集團及其競爭對手承受持續的價格壓力，本集團無法保證可維持於往績記錄期內所達至的毛利率。在此情況下，本集團的經營業績及財務狀況或會受到不利影響。

宇龍深圳營業執照的條款

宇龍深圳是本集團現時的主要營運附屬公司。根據現行中國法律，宇龍深圳等外商獨資企業在中國從事任何形式的業務活動前，必須申領有效的營業執照。

外商獨資企業一般須於營業執照有效期屆滿前最少180日向有關審批機關提交申請，以續領或延長現有的營業執照。於領取批文後30日內，該公司可取得工商管理行政局發出的新營業執照。

風險因素

宇龍深圳現根據為期15年的營業執照經營業務，營業執照有效期由一九九三年四月二十九日至二零零八年四月二十九日止。於現有營業執照有效期屆滿時，如宇龍深圳無法續領執照，本集團將無法繼續經宇龍深圳經營業務，而須動用額外支出物色其他方法延續業務。若發生上述情況而無法覓得其他經營方法，則可對本集團業務帶來不利影響。

重續進網許可證

x集團在中國提供各類無線系統方案及無線終端產品，以供無線電信應用所需。中國對接入公用電信網的若干指定電信終端設備、無線電通信設備及涉及網間互聯的設備實施進網許可制度。有關進網許可制度的詳情，請參閱本售股章程「有關行業及本集團的中國有關法規」一節。進網許可證的有效期一般為三年。本集團及智能手機製造夥伴須於各進網許可證有效期屆滿後申請續期。執照及證書（如有）因續期而進行重新評估時，須遵守簽發機關或電信運營商的現行法律及監管規定。須注意的是，該等許可證或執照的規定可能不時變更，因此可能存在遵例問題。此外，本集團在遵從有關續領執照或許可證的所有規定變更時，可能承受沉重負擔。倘若集團或智能手機夥伴不能成功續領進網許可證或有關當局撤回或拒絕更新進網許可證，本集團所有須申領進網許可證的產品均不得在市面出售，繼而可能對本集團的盈利能力構成不利的影響。

有關新推出產品或方案的風險

在本售股章程「業務」一節「產品和方案」載列的產品或方案，部分是在往績記錄期內首度推出市場，新產品或現有產品的新版本，未必能因應本公司預期在市場認受性及客戶選用率方面取得增長。本集團的產品或方案倘若在日後不獲市場接受或未能如預期廣受觀迎，則本集團的業務及盈利能力可能將受到不利影響。

研發風險

x集團的前景極依賴持續開發和改進現有無線電通信硬件及軟件。集團無法保證將成功開發產品或方案，亦不能保證方案或產品能獲有關機關及／或電信運營商批准，以及獲市場接受。倘若本集團未能成功開發、生產或營銷新產品，本集團的業務及盈利能力可能將會受到不利影響。

風險因素

董事預期，集團會開發新產品和方案，以應付電信運營商、個人及企業用戶日益殷切的需求，藉此維持日後的增長及領先其他競爭對手。董事相信，集團無法預測市場未來所需的新產品和方案，而且本集團能否從該等產品賺取收入，須視乎多項因素而定，包括產品功能、技術轉變及客戶對產品的接受程度。本集團無法保證本集團的新方案或產品足以應付市場的技術發展要求，亦無法保證最終為客戶所接受。

有關使用「Coolpad」商標的風險

x集團自二零零二年十二月起在無線終端產品上使用「Coolpad」作為商標名稱。於二零零三年七月二十九日，本集團在中國申請註冊「」商標。於最後實際可行日期，

「」的商標註冊申請仍在處理中。董事相信，中國商標名稱註冊將於提交初步申請後十八個月左右完成。本集團亦分別於二零零二年七月三日、二零零二年九月二十八日及二零零三年三月十七日註冊「xxxxxxx.xx」、「xxxxxxx.xxx.xx」及「xxxxxxx.xx」三個域名。在該三個域名當中，本集團分別自二零零三年八月及二零零四年八月起，一直使用「xxxxxxx.xx」及

「xxxxxxx.xxx.xx」兩個域名。於最後實際可行日期，本集團並未開始使用「xxxxxxx.xx」域名。董事發現有另一家電子產品公司亦使用「Coolpad」作為產品商標，而「Coolpad」名稱亦可能已在中國境外正式註冊。

本集團無法保證現時使用「Coolpad」作為產品或服務商標的其他公司，日後不會在就此向集團提出侵犯版權的申索。倘若集團遭提出上述申索，或會牽涉入費用xx兼費時的訴訟當中，甚至可能被禁止使用「」商標或附帶「Coolpad」字眼的商標或任何域名，此舉除了令集團蒙受損失外，亦或會損害其企業形象及聲譽。

知識產權

於往績記錄期內，本集團在中國已為其產品／技術提出11項專利申請。截至最後實際可行日期，其中9項申請正在審批，2項則獲中國國家知識產權局頒發專利註冊證書。本集團無法保證尚待審批的專利申請可於何時獲得批准，亦無法保證獲授的專利提供足夠保護範圍防範同類產品／技術競爭。即使獲授專利證書，該等專利可能被指不符合中國法例的規定，以及可能遭撤銷或引起第三方的爭議。此外，競爭對手或可圍繞本集團的專利設計相似的產品。本集團專利權的執行範圍亦未能確定。

由於技術、研究過程及方法日新月異乃電信業的特性，本集團尚未就研究過程及方法等方面提交專利申請，如將現有的 PHS 技術應用於中繼器以及為智能手機設計作業系統或在智能手機應用 CDMA1X 技術及 GSM/GPRS 相關技術。集團無法保證並無其他人士正

風險因素

在開發同類產品或較本集團更有效率地使用同樣或類似的研究過程及方法；亦不能保證並無其他人士已經取得或將會取得該等產品、研究過程及方法的專利，而且涵蓋範圍更廣，因而影響本集團保護其知識產權的能力，或會對本集團擬定的業務活動造成限制。

電信業的技術、研究過程及方法日新月異，本集團所採用的研究過程及方法可能侵犯第三方的專利或違反其他知識產權。此外，本集團可能因本集團技術專才過往的業務活動而在研究及／或生產方面面臨第三者索償風險，以及可能牽涉有關該等索賠的訴訟。倘本集團的任何策略聯盟或技術夥伴面臨該等索償的任何爭議或訴訟，本集團的業務營運及／或前景可能受到不利影響。本集團無法保證不會牽涉耗資耗時的訴訟，亦不能保證擁有該等專利或其他專有權利的第三者不會對本集團申請禁制令。

股息

於往績記錄期，本公司附屬公司已宣派的股息合共約人民幣20,000,000元（約18,900,000港元），該等股息乃由本集團的內部資源撥付。本集團無法保證可於股份在主板上市後向股東宣派同一水平的股息，上述的股息不應用作釐定日後宣派股息的參考指標或基準。

有限的投保範圍

x集團並無投購任何產品責任保險或任何第三者責任保險。本集團因產品責任或第三者責任所引起或與其有關的損失、損壞、索償及債務，可能不受保險保障或不獲保險公司賠償，這些事件或會對本集團的盈利能力帶來不利影響。

本集團的服務及產品可能對客戶的業務營運極為重要。倘若因集團的服務及產品出現瑕疵或錯誤導，以致對客戶的業務營運或該等服務及產品的性能造成不利影響，本集團可能須調撥額外成本作出補救或為法律訴訟及客戶索償抗辯，繼而影響集團與客戶的關係，損害集團的公眾形象，導致集團聲譽受不利影響。倘若集團的產品及服務出現瑕疵或錯誤，均可導致阻延或損失收入、導致客戶對本集團採取亂對行動、構成負面的公眾形象及為修正瑕疵及解決索償而增加額外成本。

風險因素

稅務優惠待遇

根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》及有關稅務機關批准，在中國深圳註冊的外商獨資企業宇龍深圳，獲豁免繳納當地企業所得稅，可按適用企業所得稅稅率 15%繳納所得稅。根據深圳市地方稅局福日增收分區頒佈的《政策性減免稅批覆書》的規定，宇龍深圳可自首個獲利年度起豁免繳納中國國家企業所得稅兩年及於其後三年享有減半寬免。宇龍深圳的首個獲利年度為一九九六年，故截至一九九七年十二月三十一日止兩年獲豁免繳納國家企業所得稅，而截至二零零零年十二月三十一日止三個年度適用的國家企業所得稅率為7.5%。於一九九九年七月二十日，宇龍深圳獲深圳市科技學技術局評定為深圳市xx技術企業。根據深圳市地方稅務局涉外檢查分局發出的《關於深圳宇龍計算機通信科技有限公司企業所得稅減免問題的覆函》，宇龍深圳自二零零一年起三年，再次獲寬免50%的中國國家企業所得稅。因此，xx深圳截至二零零三年十二月三十一日止三個年度的適用企業所得稅率為7.5%，自二零零四年一月一日起的適用所得稅率則為15%。

另一方面，宇龍深圳作為一般增值稅納稅人，須在中國按17%稅率繳納增值稅。然而，根據《關於鼓勵軟件產業和集成電路產業發展和有關稅收政策問題的通知》（「該通知」），一般增值稅納稅人可獲退還所繳納超過軟件產品銷售3%的增值稅。由於本集團可根據軟件銷售發票向稅務局申請退還增值稅，故根據該通知的規定，本集團實際只須就銷售有關軟件產品繳納3%增值稅。宇龍深圳只要符合以開發及銷售軟件賺取收入的要求，便可一直享有上述退稅。

儘管本集團享有上述稅務優惠，中國今後的稅務政策、稅率或稅收方法或有改變，可能對本集團的盈利能力及財政狀況造成不利影響。

與行業有關的風險

科技瞬息萬變

無線電通信業的特點是日新月異的技術、不斷演進的產業標準及持續改良。因此，本集團今後的成功主要須視乎集團能否持續緊貼客戶需求及科技發展。倘若集團未能預測或因應科技的改變、市況及客戶需求，及時開發及推出全新硬件及／或軟件產品，或新產品未能爭取市場接納，集團的業務及財政狀況或會受不利影響。另外，改良現有產品及開發新產品涉

風險因素

及一定程度的技術風險。無法保證集團能成功利用新技術及應層出不窮的行業需要及標準改良產品，亦無法保證集團不會面臨可阻延或妨礙產品開發或營銷的困難，更無法保證新產品的改良足以滿足市場需求並且獲廣泛接受。

市場競爭

電信市場日新月異，網絡方案供應商及設備開發商之間競爭劇烈。董事注意到競爭對手可能以低廉的價錢提供與本集團類似的產品及服務。由於市場競爭關係，董事亦預計工程報價將進一步下滑。由於集團擁有本身的技術小組，可自行研發無線電信設備、系統及終端方案，因此集團可能取得較高的毛利率。目前，集團競投工程時尚未面對xx的割價戰，惟無法保證集團今後的工程可繼續維持目前的盈利水平及市場佔有率。

與無線通信設備有關的健康風險

若干報告指出無線電信設備所釋放的輻射（尤指移動電話）可能損害用戶健康。儘管絕大部份的權威性研究仍未能證明使用移動電話與不良的健康影響之間具有直接連繫，惟因使用移動電話實際及預計引起的健康風險，可能會減慢移動電話用戶數目的增長，亦會降低移動電話營運商對本集團設備及服務的需求。此情況下，本集團的盈利能力或會受到不利影響。

與中國有關的風險

經濟，社會及法律考慮因素

中國奉行計劃經濟由來已久，雖然中國政府已進行多項經濟改革，以期把中國經濟轉型為具有社會主義特色的市場經濟，但中國經濟在很大程度上仍屬於計劃經濟。實施經濟改革後，市場力量在整體經濟表現中發揮更加重要的作用。儘管如此，許多規例仍然有待改良修正，以令經濟體制完備發展。雖然中國目前是世界貿易組織的成員國，但無法保證經濟改革引致的經濟狀況變動或中國政府採納的宏觀經濟調控措施，可對中國的經濟發展帶來正面影響。

自一九七九年以來，中國已頒佈了多項關於整體經濟和外商投資的法例和規例。一九八二年，中國全國人民代表大會議決修訂憲法，允許外商投資，以及保護外國投資者在中國的

風險因素

「合法權益」。自此，中國立法時乃傾向給予外國投資者更多保障。雖然中國的法律體制已大有改進，但現行法律和規例的執行可能存有不明朗因素或不一致之處，而這些法律和規例的詮釋或會不時變動。該等轉變或會對本集團的業務產生不利影響，以致影響本集團的業務營運。

貨幣兌換和外㶅管制

除若干情況外，人民幣不能自由兌換成其他貨幣。根據《外㶅管理條例》及《結㶅、售㶅及付㶅管理規定》，根據中國有關法律向獲授權進行外㶅業務的銀行提交所有必要文件後，外商投資企業獲准通過獲授權從事外㶅業務的銀行，以外幣將其盈利或股息㶅至海外，或者將其盈利或股息以人民幣兌換為外幣後㶅返。外商投資企業獲准就經常賬項目（如包括向外國投資者派付股息）將人民幣兌換為外幣。如資本賬項目（如包括直接投資、貸款和證券投資）以人民幣兌換為外幣，須遵守更加嚴格管制。

本集團的所有業務均在中國經營，須受上述規例限制。本集團不能保證將可獲得足夠的外㶅以派付股息或償付其他款項。

中國無線電信業的組織架構

目前，中國擁有兩大移動通信運營商。於往績記錄期內，主要運營商之一中國聯通集團成為本集團五大客戶之一。截至二零零三年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零零四年五月三十一日止五個月，本集團向中國聯通集團的銷售分別約人民幣52,400,000元（約 49,400,000xx）， xxx00,000,000x（x00,000,000xx）、xxx00,000,000x（x00,000,000

xx）及人民幣10,100,000元（約9,500,000港元），分別佔各有關期間總營業額約62%、51%、 60%及12%。倘若國家改變電信業或無線電通信業的組織架構或允許外商直接投資此行業，業內競爭或加劇，電信運營商可能實施更嚴謹的採購政策。假若用於系統覆蓋建設或改善工程的經費減少及／或對其他設備品質要求有所提升，集團製造成本會不成比例的上升，因而不利集團的業績。

與股份有關的風險

開曼群島法律對少數股東權益的保障

x公司的公司事務受其組織章程大綱、章程細則和公司法規限。開曼群島法律有關保障

風險因素

少數股東權益及董事誠信責任的規定，可能有別於香港法律，而對此等股東作出的相應補救措施亦不盡相同。有關保障少數股東的開曼群島法律概要載列於本售股章程附錄五。

股份的流通性及股價可能波動

股份交投未必活躍，且股份的交易價格可能會大幅波動。股份於主板上市前，本公司股份並無任何公開市場。發售價未必能代表在股份發售及資本化發行完成後，股份在主板的成交價格。此外，並不保證股份交投一定活躍，即使能有交投活躍的市場，亦不保證可在股份發售及資本化發行完成後持續不變，亦不保證股份的市價不會跌至低於發售價。

股份的成交價亦可能受（其中包括）下列因素影響而大幅波動： —

— 投資者對本集團及本集團未來業務計劃的看法；

— 本集團營運業績的變動；

— 技術革新；

— 競爭對手出現導致本集團定價政策有變；

— 本集團高級管理層的人事變動；及

— 中國的整體經濟及其他因素。

統計資料的可靠性

x售股章程「行業概覽」一節所載的統計及行業資料均從多個非官方來源蒐集，惟另有指明為官方來源則作別論。就從官方來源蒐集的統計資料而言，儘管董事已作出合理行動以確保統計資料準確地從原始資料摘錄，惟本公司、董事及參與股份發售的所有其他各方並無對該等統計資料或蒐集、編輯及呈列該等統計資料的方法進行任何獨立審查。因此，本公司、董事及參與股份發售的所有其他各方概不就該等官方統計資料的準確性發表聲明，亦未能保證該等官方統計資料本質上一致。由於本公司、董事及參與股份發售的所有其他各方未能確定數據蒐集的方法及當中的準確性，故該節所載的官方統計資料可能不準確，或未必與從其他經濟體系取得的統計資料可資比較。因此，不能保證該等官方事實及官方統計資料在xx或編製方面的標準或準確性與其他刊物相同。

有關 x 售股章程及股份發售的重要資料

x售股章程僅就股份發售而刊發，股份發售由保薦人保薦。在承銷協議條款的規限下，公開發售股份由公開發售承銷商全數承銷，而配售股份則預計由配售承銷商全數承銷。公開發售承銷商與承銷安排的詳情載於本售股章程「承銷」一節內。

董事就本售股章程內容須負的責任

x售股章程所載資料乃遵照公司條例、證券及期貨（在證券市場上市）規則（香港法例第 571V章）及上市規則的規定提供有關彼等本公司的資料。各董事願意共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及確信：—

— 本售股章程所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，且並無誤導成份；

— 本售股章程並無遺漏任何其他事項致使本售股章程任何聲明產生誤導；及

— 本售股章程所表達的一切意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，並以公平合理的基準及假設為依歸。

發售股份僅以本售股章程及有關申請表格所載的資料及所作的xx為基準提呈發售。在配售及公開發售方面，概無人士獲授權提供或作出本售股章程並無載列的資料或xx，而本售股章程並無載列的資料或xx，均不應視為已獲本公司、賣方、保薦人、承銷商、任何彼等各自的董事或任何參與股份發售的其他人士授權作出而加以依賴。

全數承銷

x售股章程僅就股份發售而刊發。

股份發售由保薦人保薦。待賣方、本公司與星展亞洲（為其本身及代表其他承銷商）於定價日協定發售價，公開發售將由公開發售承銷商根據公開發售承銷協議條款全數承銷。配售預期由配售承銷商（待達成或豁免條件）根據配售及承銷協議的條款全數承銷。有關公開發售承銷商及承銷安排的詳情，載於本售股章程「承銷」一節。

有關 x 售股章程及股份發售的重要資料

發售股份按發售價提呈發售，賣方、本公司與星展亞洲（為其本身及代表其他承銷商）預期將於二零零四年十二月六日，或賣方、本公司與星展亞洲可能協定的較後日期或時間，惟無論如何不遲於二零零四年十二月七日釐定發售價。

倘若賣方、本公司與星展亞洲未能協定發售價，則不會進行股份發售，而股份發售亦將告失效。

發售股份僅會在若干司法權區提呈發售

x公司並無在香港以外任何司法權區採取任何行動，以獲准在香港以外任何司法權區公開提呈發售股份，或派發本售股章程及有關申請表格。若干司法權區的法律禁止派發本售股章程及有關申請表格及提呈發售股份。在任何未獲准提呈售股建議或作出認購邀請的司法權區內，或在未經許可而向任何人士提呈售股建議或作出認購邀請即屬違法的情況下，本售股章程不得作為且亦不會構成售股建議或認購邀請。

香港

x售股章程已在香港公司註冊處登記。因此，本售股章程可在香港發行、傳閱或派發，而根據股份發售提呈的發售股份可向：(i)香港公眾人士；及(ii)香港任何其他人士提呈發售。此外，可在香港就向公眾人士發出有關提呈或提醒發售或擬發售發售股份的要約廣告。

美國

發售股份並無亦不會根據美國《證券法》或根據美國任何州分之任何證券監管當局予以登記，亦不得在美國境內提呈發售、出售、質押或轉讓（惟無須受限制或根據《證券法》的註冊規定已取得適用豁免而進行的交易除外）。因此，發售股份僅可由配售承銷商根據第144A條 (i)在美國境內透過彼等各自的美國聯屬公司向（A）機構經認可投資者（該等機構一般被認為是合資格的經認可投資者（定義見美國《證券法》D規例x000(x)(0)、(0)、(0)x(0)x）；或向(B)合資格機構買家（定義見美國《證券法》第144A條（「第144A條」）提呈發售及出售；或(ii)根據美國《證券法》S規例在美國境外進行離岸交易提呈發售及出售。

此外，於開始股份發售及完成分發發售股份（以較遲者為準）起計的40天內，倘任何證券交易商（無論是否參與股份發售）在美國境內提呈發售或出售任何發售股份，而該等提呈發售或出售並非根據第144A條或其他適用豁免提出，則可能違反美國《證券法》的註冊規定。

有關 x 售股章程及股份發售的重要資料

英國

x售股章程並未經英國獲授權人士批准，亦未在英國公司註冊處登記。發售股份不可在英國提呈發售或出售，惟可向日常業務涉及購買、持有、管理或出售投資項目（不論以委托人或代理人身份）的人士提呈發售或出售，以進行業務或其他不屬於及不會導致一九九五年

《公開發售證券條例》（經修訂）所界定向英國公眾人士提呈發售的情況。此外，本售股章程祗會向及獲指示僅為(i)其專業經驗屬於投資事項的人士或(ii)二零零零年金融服務及市場法（金融推廣）二零零一年法令第49(2)(a)至(d)條所界定範圍以內的人士（「高淨值公司、無註冊成立機構等」）（連同所有其他人士統稱「有關人士」）分發。任何人士如並不屬於有關人士均不可依賴本售股章程或就此作出任何行動。本售股章程有關的任何投資或投資活動只與有關人士有關，並只為有關人士而進行。

新加坡

x售股章程並未且將不會根據新加坡證券及期貨法令（第289章）第十三部第1部分（「證券及期貨法令」）向新加坡金融管理局登記為資料備忘錄。因此，本售股章程不可在新加坡發行、傳閱或派發，而發售股份不可直接或間接提呈以供認購或出售，亦不可向(i)新加坡人士（如有關要約或出售不會構成向新加坡公眾人士提呈發售股份的要約或出售，則作別論）或(ii)新加坡公眾或公眾人士(根據和遵照證券及期貨法令第十三部第1部分第4分部的條件取得豁免，以及根據該項豁免將獲提呈或出售發售股份的人士除外）。此外，不得在新加坡向公眾發出有關提呈或提醒發售或擬發售發售股份的要約廣告。

台灣

x售股章程並無且不會根據台灣《證券及交易所法》向台灣行政院金融監督管理委員會證券期貨局登記為售股章程，本公司並無且亦不會根據台灣公司法及台灣有關法律及法規進行登記。本售股章程將不會向台灣公眾人士派發，本公司將不會在台灣進行任何公開發售活動。因此，發售股份概不可於台灣直接或間接提呈發售以供台灣公眾認購、購買或出售。

中國

x售股章程不得在中國傳閱或分發，發售股份亦不得直接或間接向中國任何居民提呈發售或出售，或不得因再行發售或轉售予任何人士而直接或間接向中國任何居民提呈發售或出售，惟根據中國的適用法律及規例提呈發售或出售者除外。

有關 x 售股章程及股份發售的重要資料

開曼群島

發售股份概不可向開曼群島公眾人士提呈發售。

每位認購發售股份的人士將需要確認，或透過其認購及購入發售股份而被視為已經確認其本身知悉本售股章程所述關於提呈發售發售股份的限制。

股份在主板上市的申請

x公司已向聯交所上市委員會申請批准已發行股份、賣方提呈發售的待售股份以及本售股章程所述根據資本化發行及股份發售將予發行的股份（包括因行使超額配股權而可能發行的任何股份及因行使根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而可能發行的股份）在主板上市及買賣。

股份或本公司的借貸資本概無在任何其他證券交易所上市或買賣。目前，本公司並無尋求或擬尋求批准其證券在任何其他證券交易所上市或買賣。

香港印花稅及遺產稅

買賣於本公司股東名冊香港分冊登記的股份須繳納香港印花稅。

於本公司股東名冊香港分冊登記的股份構成香港的財產。因此，凡任何人士（不論是否香港居民）因身故以致須予轉讓本公司股東名冊香港分冊上的任何股份權益，均可能須繳納香港遺產稅。

建議諮詢專業稅務意見

閣下若對認購發售股份、持有、出售或買賣發售股份的稅務影響有任何疑問，應諮詢專業人士。

本公司、賣方、保薦人、承銷商、彼等各自的董事或參與股份發售其他各方，概不會對任何人士因認購、購買、持有、出售或買賣發售股份而引致的任何稅務影響或負債負責。

登記

根據股份發售提呈的所有股份均須在本公司的香港股份過戶登記分處 — 香港中央證券登記有限公司存置的股東名冊分冊上登記。本公司股東名冊總冊將由主要過戶處及過戶代理 Butterfield Bank (Cayman) Limited 在開曼群島存置。

有關 x 售股章程及股份發售的重要資料

股份發售的結構

股份發售的結構詳情（包括終止股份發售的條件及理由），載於本售股章程「股份發售的架構及條件」一節。

股份將合資格納入中央結算系統

待聯交所批准股份上市和買賣，並符合香港結算的股份收納規定後，股份將獲香港結算接納為合資格證券，可由上市日期或香港結算選擇的其他日期起在中央結算系統記存、結算及交收。聯交所參與者之間在任何交易日進行交易後，須在任何交易日後第二個營業日在中央結算系統進行交收。投資者應諮詢股票經紀或其他專業顧問，有關該等交收安排的詳情和該等安排對彼等權益的影響。

所有在中央結算系統進行的活動須遵守中央結算系統一般規則和運作程序規則不時有效的規定。

股份開始買賣

預期股份將於二零零四年十二月九日開始在主板買賣。股份的每手買賣單位將為4,000股。

董	事
執行董事
姓名	地址	國籍
xxx先生	香港黃泥涌道79A號雅谷大廈 22樓C室	xx
x x x x	x x x x x x xxxxxx 00x0x	中國

非執行董事

x	x女士	香港黃泥涌道79A號雅谷大廈	中國
		22樓C室
xxx女士		中國四川省成都市玉林街5號2－ 401單位	中國
獨立非執行董事
xxx博士		xxxxxxx00xxxx 0x0Xx	xx
謝維信先生		中國深圳南山區深圳大學 Hai Yue House 201號	中國
xxxxx		香港新界西貢井欄樹 xx路11號xx閣7座 2樓C室	中國

參與股份發售的其他各方

保薦人、賬簿管理人兼星展亞洲融資有限公司

牽頭經辦人香港

中環德輔道中68號萬宜大廈

16樓

配售牽頭經辦人星展亞洲融資有限公司香港

中環德輔道中68號萬宜大廈

16樓

配售副牽頭經辦人㶅富金融服務有限公司香港

中環

xxx10號和記大廈5樓

軟庫金㶅投資服務有限公司xx

xxxx0xxxxx00x

xxxxxx（xx）有限公司

（前稱高誠資本有限公司）

xxxx

xxx0x xxxxxx

花旗銀行大廈2701室

配售高級副經辦人粵 x 證券有限公司香港

中環

皇后大道中181號新紀元廣場低座 25樓2505-06室

配售副經辦人國泰君安證券（香港）有限公司香港

皇后大道中181號新紀元廣場低座 27樓

大福證券有限公司香港

皇后大道中16－18號新世界大廈25樓

參與股份發售的其他各方

㶅盈融資有限公司xx

xxx00x xxxx00x

凱基金融亞洲有限公司xx

xxx0x xxxxxx

中國工商銀行大廈27樓

南華證券投資有限公司xx

xxx0x xxxx00x

x x x 售承銷商星展亞洲融資有限公司香港

中環德輔道中68號萬宜大廈

16樓

軟庫金㶅投資服務有限公司xx

xxxx0xxxxx00x

x 公司的法律顧問香港法律：—

萬盛國際律師事務所香港

中環

金融街8號

國際金融中心二期 37樓

開曼群島法律：—

Conyers Dill & Pearman, Cayman Century Yard

Cricket Square Hutchins Drive

P.O. Box 2681 GT Xxxxxx Town Grand Cayman British West Indies

參與股份發售的其他各方

中國法律：—

北京市君澤君律師事務所xx

xxxxxx

xxxx00x xxxxxx0xxx： 000000

承銷商的法律顧問香港法律：—

xx‧x堅時律師事務所香港

中環

xxx10號和記大廈14樓

核數師兼申報會計師安永會計師事務所

執業會計師

香港中環

xxx10號和記大廈15樓

物業估值師戴德梁行有限公司

xxxx

xxxx00x

收款銀行星展銀行（香港）有限公司

香港

皇后大道中99號中環中心

11樓

公司資料

註冊辦事處 Century Yard, Cricket Square Hutchins Drive

P.O. Box 2681GT Xxxxxx Town

Grand Cayman, the Cayman Islands British West Indies

中國總辦事處及主要營業地點 xx xxxxx

xxxxxx天安數碼城

創新科技廣場B座8樓

香港主要營業地點香港

灣仔

告士打道38號

美國萬通大廈1902室

網址 xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

公司秘書及合資格會計師 x x 先生， ACCA

審核委員會 x x x x x（主席）

xxx博士xxx先生

法定代表 x x x x x

香港

黃泥涌道79A號雅谷大廈

22樓C室

xx先生xx

xx xx xxxxxx 00x0x

主要往來銀行中信嘉華銀行有限公司香港

中環

德輔道中232號

公司資料

主要股份過戶登記處 Butterfield Bank (Cayman) Limited Butterfield House

68 Fort Street

P.O. Box 705 Xxxxxx Town Grand Cayman Cayman Islands

股份過戶登記處香港分處香港中央證券登記有限公司香港

皇后大道東183號

合和中心17樓1712－ 16室

行業概覽

本節的資料除非指明為官方來源，否則來自多個非官方來源。本節從官方來源蒐集的資料並非由本公司、賣方、保薦人、承銷商或彼等各自的聯營公司或顧問所編撰或獨立核實。本節官方資料與中國境內外所編撰的其他資料未必一致。董事已合理審慎地編撰及轉載該等資料。

xxxxxxxx

xxxx

xxxxxxxxxx兼逐漸普及，自一九九六年起，中國尋呼市場的發展一直停滯不前，自二零零一年起更日漸萎縮。誠如下圖所示，於一九九六年至二零零零年，中國的尋呼用戶數目由約25,400,000人大幅增加至約48,800,000人，複合年增長率為17.7%。自二零零一年起，尋呼用戶的數目開始減少，於二零零三年，中國的尋呼用戶約為10,600,000人。董事相信，中國的尋呼市場已飽和，預期日後將會持續衰退。

移動xxxx

xxxxxxxx正迅速擴大，二零零三年底的用戶人數約為2.7億。單計用戶數目，中國是全球最大型的移動電話網絡，然而與其他鄰近國家相比，中國的移動電話普及率仍相對偏低。全球大型電信業獨立研究公司 IDC 指出，二零零三年中國移動電話普及率僅約 20%，同期，鄰近的香港及台灣的移動電話普及率已超逾80%。

於二零零三年十二月三十一日，中國的移動電話用戶人數約達2.7億戶，由一九九六年起計，複合年增長率約為69%。

中國的移動電話及尋呼服務用戶數目

用戶數目（百萬）

300

250

200

150

100

一九九六年

一九九七年一九九八年一九九九年二零零零年二零零一年二零零二年二零零三年

移動電話用戶尋呼用戶

資料來源：中國統計年鑑（官方來源）

行業概覽

根據本地經濟的增長趨勢，預計中國的移動電話用戶人數將於二零零三年至二零零八年繼續增長， IDC 預計二零零八年的移動電話用戶總數將超越5.3億戶，普及率達40%，而二零零三年至二零零八年的複合年增長率則約為15.5%。董事相信，中國移動市場日益增長，代表提供無線終端機及多種增值應用系統的供應商擁有龐大商機。

中國移動用戶人數及普及率

600 45%

40%

500

35%

用戶數目（百萬）

400 30%

普及率 (%)

25%

300

20%

200 15%

10%

100

二零零三年二零零四年

（預測）

二零零五年

（預測）

二零零六年

（預測）

二零零七年

（預測）

二零零八年

（預測）

用戶數目（百萬）普及率

資料來源： IDC

移動網絡

中國現時設有三個移動網絡，分別是 GSM、GPRS 及 CDMA1X，預期3G不會早於二零零五年推出市場。中國聯通是唯一同時擁有 GSM 及 CDMA 網絡的運營商。現時2G技術（即 GSM）的發展停滯不前，而2.5G技術（即 GSM、GPRS及 CDMA1X）的數據能力遠較 2G技術優勝，預期未來數年將錄得強勁增長。中國聯通的 CDMA1X 網絡的數據傳輸率達

100K bps，而 GPRS 網絡僅有30至50Kbps的數據傳輸率。

二零零四年二零零五年二零零六年二零零七年二零零八年

移動電話用戶	二零零三年	（預測）	（預測）	（預測）	（預測）	（預測）
	（百萬）	（百萬）	（百萬）	（百萬）	（百萬）	（百萬）
GSM/GPRS	239.22	296.95	332.10	363.00	390.16	411.58
CDMA1X	19.07	31.30	45.13	53.78	60.49	66.25
3G	—	—	—	10.08	26.36	53.71
總計	258.29	328.25	377.23	426.85	477.01	531.54
資料來源： IDC

行業概覽

董事相信，電信運營商為吸引用戶，須依賴無線系統方案供應商提供增值服務，現時電信運營商在現有移動網絡的競爭日漸加劇，預期3G網絡在中國推出後，將為能向電信運營商提供支援的無線系統方案供應商帶來龐大商機。與此同時，能夠提供性能優良的終端機及能支援多項應用系統服務的無線終端產品供應商，預期可掌握該等商機而從中獲益。

無線數據市場

短消息服務（「短消息」）在國內是最廣泛採用的應用技術。根據 IDC 的資料，二零零三年國內使用短消息的人數約達1.818億，產生收入約17億美元。IDC 預期於二零零八年，中國使用短消息的人數將約達4.548億，產生收入約56億美元。IDC 亦預期中國的多媒體短消息使用量將大幅增加，於二零零三年，中國使用多媒體短消息的人數約為160萬，而預期二零零八年將增加至約8,100萬，複合年增長率約119%。中國的無線數據市場非常龐大。

中國移動數據使用者

500

450

400

用戶數目（百萬）

350

300

250

200

150

100

二零零三年二零零四年

（預測）

二零零五年

（預測）

二零零六年

（預測）

二零零七年

（預測）

二零零八年

（預測）

短消息

多媒短消息

其他數據

附註：短消息及多媒體短消息僅指用戶之間發送的消息。增值消息屬其他數據項目。資料來源： IDC

行業概覽

中國移動數據收入

6,000

5,000

收入（百萬美元）

4,000

3,000

2,000

1,000

二零零三年二零零四年

（預測）

二零零五年

（預測）

二零零六年

（預測）

二零零七年

（預測）

二零零八年

（預測）

短消息

多媒短消息

其他數據

附註：短消息及多媒體短消息僅指用戶之間發送的消息。增值消息屬其他數據項目。資料來源： IDC

智能手機市場

環球市場概覽

智能手機在移動電話的功能上，增設先進的應用系統、多媒體及無線功能，隨著智能手機產品款式選擇增加及電信網絡日益改進，智能手機的銷量近年錄得大幅增長。根據 IDC的資料，全球智能手機二零零三年的貨運量達9,440,000美元，預期於二零零八年將增加至約 94,000,000港元，相當於複合年增長率約51.8%。

在操作智能手機時，最低限度須加入一套軟件，以管理設備的硬件性能，以及由應用程式共享。這套軟件一般稱為「作業系統」。跨國公司提供多種款式的作業系統。目前，智能手機共有五種主要作業系統：Symbian、Palm、微軟袋裝電腦、微軟智能手機及 Linux。Symbian目前是智能手機的主導作業系統。採用 Symbian 的智能手機的銷售佔二零零三年全球智能手機銷售總額約54.37%。

行業概覽

中國

隨著外國品牌的智能手機推出，智能手機市場於二零零零年在中國開始發展。自此之後，智能手機的銷量在中國錄得大幅增長，以銷售單位計算，於二零零零年至二零零三年間的複合年增長率約達239.1%。根據另一獨立研究機構 CCID 的資料，中國於二零零三年共售出約1,326,000部智能手機，價值約人民幣4,800,000,000元（581,000,000美元）。

中國的智能手機於二零零零年至二零零三年的銷量

手機（千部）

1,400

銷售總額

（百萬美元）

600

1,200

500

1,000

800

600

400

200

400

300

200

100

二零零零年

二零零一年二零零二年二零零三年

手機（千部）銷售總額（百萬美元）

資料來源： CCID

CCID 認為中國的智能手機市場已踏入迅猛增長的階段。市場過往集中以商界行政人員作為銷售對象，現已擴展至其他類型的用戶，帶來更龐大的增長潛力。CCID 表示，二零零三年使用 GSM 網絡的智能手機約佔中國市場份額的99.9%，而使用 CDMA 網絡的智能手機則佔有餘下的市場份額。CCID 預期，就中國目前的電信基礎設施而言， GSM 網絡將繼續支配智能手機的市場份額。此外， CCID 表示，以二零零三年在中國出售的智能手機計算，約47.3%是使用由多家智能手機製造商開發的專利作業系統。CCID 認為，中國智能手機供應商使用的作業系統中，具備如 Linux、Palm 及微軟等開放式結構的作業系統將日漸普及。此乃由於開放式結構可有效支援智能手機軟件應用程式的發展。中國的智能手機市場目前由外國品牌主導，而國內品牌於二零零三年的銷售則佔總銷量約14.6%。CCID 亦留意到，二零零三年約73.1%的智能手機銷售是透過專門銷售智能手機的店舖或商場出售。

CCID 認為，中國的智能手機市場仍處於初步發展階段，因此，可以處理複雜商業數據傳送及多媒體資料的智能手機擁有龐大的增長潛力。CCID 認為，流動辦公室功能及多

行業概覽

媒體應用的增長，可刺激智能手機市場的增長，亦可吸納現有的 PDA 用戶。CCID 察覺到，超過90%的智能手機用戶為男性，功能、應用系統支援及價格是三大考慮因素。

CCID 預期，基於以下因素，日後中國的智能手機市場將建基於下列因素繼續增長： (i)普及率相對較低。於二零零三年，智能手機僅佔xxxxxxxxxx0%；(ii)智能手機提供越來越多應用方案，可用作個人數位助理及處理複雜的數據傳送；及(iii)電信基礎建設得以改善。鑒於預期將推出3G服務，預期將有更多較高速的無線數據和應用方案，預期智能手機的需求將有所增長。

CCID 預期，由二零零四年至二零零八年，以已出售單位計算，中國的智能手機銷量將以複合年增長率約46.3%增長。銷量由二零零四年約3,100,000部增加至二零零八年的 14,000,000部。預期銷售額將由約人民幣10,900,000,000元（1,300,000,000美元）增加至人民幣

39,900,000,000元（4,800,000,000美元）。

中國的智能手機於二零零四年至二零零八年的估計銷量

手機（千部）

14,000

12,000

10,000

8,000

6,000

4,000

2,000

二零零四年

銷售總額

（百萬美元）

5,000

4,500

4,000

3,500

3,000

2,500

2,000

1,500

1,000

500

二零零五年二零零六年二零零七年二零零八年

手機（千部）銷售總額（百萬美元）

資料來源： CCID

有關行業及 x 集團的中國相關法規

關於本集團業務的中國法規包括《電信設備進網管理辦法》及《電信條例》，此等規例及規則概述如下：—

《電信設備進網管理辦法》

信息產業部於二零零一年五月十日頒佈《電信設備進網管理辦法》。中國對接入公用電信網的若干指定電信終端設備、無線通信設備和涉及網間互聯的電信終端設備實行電信設備進網許可制度。根據進網許可制度，電信設備必須取得信息產業部出具的進網許可證。凡未取得進網許可證的電信設備，不得接入公用電信網，亦不得在中國使用和銷售。

信息產業部連同國務院產品質量監督部門，負責制定和公佈實行進網許可制度的電信設備目錄。電信設備生產企業（「生產企業」）必須遵從有關法律、法規和政策規定，申請電信設備進網許可證。申請進網許可證的電信設備必須符合有關電信行業的國家標準以及信息產業部的規定。生產企業應當具有完善的質量保證體系和售後服務措施。生產企業申請電信設備進網許可證，應當隨附國務院產品質量監督部門認可並經信息產業部授權的檢測機構出具的檢測報告或者認證機構出具的產品質量認證證書。檢測機構對申請進網許可證的電信設備進行檢測的依據、檢測規程和出具的檢測報告應當符合國家或信息產業部的規定。中國電信管理局具體負責全國電信設備進網管理和監督檢查工作。省、自治區、直豁市通信管理局負責本行政區域內電信設備進網管理和監督檢查工作。經信息產業部授權的受理機構承擔電信設備許可申請的具體受理事宜。

信息產業部應自收到電信設備進網許可申請之日起六十天內，完成審查申請及電信設備檢測報告或產品質量認證證書，並決定是否批准有關申請。獲批准的設備將獲發進網許可證；否則應向申請者發出書面通知，說明拒絕的理由。生產企業應確保電信設備獲得進網許可證後，保持質量穩定、可靠，不得降低設備質量和性能。

有關行業及 x 集團的中國相關法規

生產企業須在電信設備上貼上進網許可標誌。所有進網許可標誌均由信息產業部統一印製和核發。進網許可標誌屬於質量標誌，未獲得進網許可證或進網許可證失效的任何電信設備上不得貼上進網許可標誌。進網許可證和進網許可標誌不得轉讓、塗改、偽造或冒用。

進網許可證的有效期為三年。生產企業只可以繼續生產和銷售領有進網許可證的電信設備。進網許可證的重續申請必須在有效期屆滿前三個月提交，並附上一年內的送樣檢測報告或產品質量監督抽查報告。倘電信設備進網許可證中規定的內容出現任何變化，生產企業應當重新辦理進網許可證。領有進網許可證的生產企業應當向其經銷商及需要進網許可證副本的客戶提供副本。

信息產業部會定期公佈已獲發進網許可證的電信設備和生產企業名單。獲得進網許可證的生產企業應當及時所在的省、自治區及直轄市的有關通信管理局備案，並接受其監督管理。

《電信條例》

國務院於二零零零年九月二十五日頒佈《電信條例》（「該條例」）。根據該條例的規定，信息產業部須對電信業實施全國管理。在信息產業部的監督下，直屬中央當局的省、自治區、直轄市的通信管理局負責依照該條例的規定對當地的電信業實施監督管理。

獲准經營電信業務的企業須向有關企業登記機關辦理登記手續，以合法取得電信業務的營業執照。專用電信網營運單位在其所在地區（即其運營辦事處所在地）經營電信業務，必須按照該條例規定的條件及有關程序提出申請，取得電信業務經營的營業執照，並依照前述規定辦理登記手續。

公用電信網、專用電信網、廣播及電視傳輸網的建設須符合信息產業部（即國務院信息產業主管部門）的整體規劃和行業管理。屬全國信息網路工程或國家規定限額以上建設項目

有關行業及 x 集團的中國相關法規

的公用電信網、專用電信網、廣播及電視傳輸網建設，在按照國務院建設項目審批程序及批文報批前須徵得國務院信息產業主管部門批准。

國家對電信終端設備、無線通信設備和有關網間互聯的設備實行進網許可制度。接入公用電信網的電信終端設備、無線通信設備和有關網間互聯的設備必須符合國家規定的標準並取得進網許可證。實行進網許可證制度的電信設備目錄，由國務院信息產業主管部門及國務院產品質量監督部門共同制定及公布。國務院產品質量監督部門須與國務院信息產業主管部門負責對獲得進網許可證的電信設備進行質量監管、監督抽查及公佈抽查結果。

業務

歷史與發展

股權結構

x集團的歷史可追溯至一九九三年，當時宇龍深圳在xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxx0,000,000x，x根據中國法規繳足。宇龍深圳當時由一家於中國成立的有限公司深圳大學文化科技服務有限公司擁有52%權益，而餘下的48%權益，則由一家在香港註冊成立的有限公司 Dickman Enterprises Company Limited（「Dickman Enterprises」）所擁有。深圳大學文化科技服務有限公司為國有企業。Dickman Enterprises 當時則由三位獨立第三方擁有。x先生自宇龍深圳成立以來，一直出任其主席、法定代表及總經理。

一九九九年十二月，深圳大學文化科技服務有限公司向太空星出售其所擁有的宇龍深圳 52%權益，太空星當時由xxx及馬女士分別擁有90%及10%權益，出售代價為人民幣

3,810,000元，代價是根據宇龍深圳於一九九九年六月三十日的資產淨值約人民幣7,320,000元而釐定。

深圳億維數碼科技有限公司（「深圳億維」）於二零零一年一月成立，由 Yulong Infotech持有30%權益，餘下的權益由太空星及一獨立第三方分別持有50%及20%。深圳億維從事開發及設計網站及在線遊戲軟件，董事確認該公司的成立旨在抓緊當時發展蓬勃的互聯網市場所帶來的契機。獨立第三方是深圳億維的總經理及董事，負責深圳億維的日常管理及運作。由於深圳億維的業績遜於股東原先預期，因此於二零零二年六月起暫停業務。

二零零一年六月， Dickman Enterprises 向 Yulong Infotech 出售於宇龍深圳擁有的48%權益， Yulong Infotech 當時是由xxx及x先生分別擁有90%及10%，出售代價為人民幣 1,488,000元，相等於 Dickman Enterprises 於宇龍深圳註冊資本的投資。

二零零二年五月，為了整頓本集團的股權及集團架構，太空星通過企業重組向 DTI轉讓於宇龍深圳擁有的52%權益，代價約人民幣6,200,000元，代價是經參照宇龍深圳於二零零二年四月二十二日的資產淨值約人民幣11,900,000元後釐定。DTI當時由x女士及馬女士分別擁有90%及10%。太空星與 DTI 之間的股份轉讓完成後，宇龍深圳成為中國的外商獨資企業。

二零零三年七月，本集團進行重組。據此，本公司成為本集團的控股公司。企業重組的詳情載於本售股章程附錄六「企業重組」一段。

業務

二零零三年八月，為了籌集資金及擴大本公司的股東基礎， 4,000,000股優先股乃按認購價每股股份1.00美元以現金配發及發行予 JATF。緊隨上述配發及發行後，本公司由 Data Dreamland 及 JATF 分別擁有約81.82%及18.18%。

二零零三年十二月， JATF 持有的4,000,000股優先股已通過將優先股重新指定及重新分類為普通股兌換為4,000,000股普通股， JATF 毋須於換股時向本公司支付任何額外代價。

二零零四年二月， Yulong Infotech 向獨立第三方出售其於深圳億維的30%權益。

於二零零四年三月三十日，為了額外獎勵由中國無線僱員福利信託受託人認為對本集團發展付出莫大貢獻的主要管理層人員， Data Dreamland 按象徵式代價1.00港元向 Wintech Consultants 轉讓1,320,000股股份（佔本公司當時已發行股本約6%），以設立中國無線僱員福利信託。Wintech Consultants 是中國無線僱員xx信託的受託人。由於 Data Dreamland及 Wintech Consultants 於轉讓時是由x先生及其聯繫人全資及實益擁有，因此就轉讓而支付象徵式代價。根據於二零零四年三月三十日訂立的信託契據（經一份於二零零四年十一月二十一日訂立的修訂契據補充）（經修訂的僱員信託契據稱為「僱員信託契據」），中國無線僱員福利信託的信託基金包括(i)僱員信託契據訂明的信託物業；(ii)任何人士支付或轉讓的全部金錢、投資或其他物業，以交由受託人監管，並由受託人以中國無線僱員福利信託形式持有及（就上述各項）接納作為附加物； (iii)加諸於信託基金的全部累積收入﹔以及(iv)上文所指不時的金錢、投資及物業。僱員信託契據並無訂明中國無線僱員福利信託項下的信託基金上限

（根據股份發售而進行資本化發行者除外）。於最後實際可行日期，中國無線僱員福利信託的信託基金僅包括1,320,000股股份。董事確認，受託人現無意就中國無線僱員福利信託收購任何額外股份。受託人以信託形式為受益人持有全部信託基金，而受益人為僱員信託契據訂立當日及不時的本集團僱員，且並不將本公司關連人士（定義見上市規則）（xxx、楊女士及馬女士除外）排除其外。中國無線僱員福利信託將由僱員信託契據訂立當日或受託人指定的有關日期（以較早發生者為準）起計為期80年。中國無線僱員福利信託是一項全權信託，受託人須按其酌情認為整體上合適的期間或時間、受託股份數目、條款及條件以及方式，為該等受益人或為彼等的利益，以信託形式持有該等信託基金的資本及收入。受託人有權及可酌情處理或應用資本款項，按其認為合適的條款，向受益人授出股份的認購權（由信託基金撥付）。

業務

受託人可按彼等認為合適的條款與本公司及受益人訂立任何協議或合同，讓任何受益人購入及認購股份或股份的認購權。由於中國無線僱員xx信託受託人在向本集團僱員作出獎勵時享有酌情權，董事相信，就向本集團僱員作出獎勵而言，中國無線僱員福利信託是一套較為靈活的機制。董事確認，於最後實際可行日期，受託人並無運用信託基金向中國無線僱員福利信託受益人授出任何形式的獎勵。董事亦確認，受託人現無意於上市日期前向任何受益人授出任何獎勵。

於二零零四年十一月二十二日，xxx及楊女士設立酌情基金，名為 Barrie Bay Trust。於二零零四年十一月二十三日， Data Dreamland 由 Barrie Bay 全資擁有，而 Barrie Bay 是 Barrie Bay Unit Trust 的受託人。Barrie Bay Unit Trust 是一項單位信託，其中9,999個單位是由 HSBC Trustee 持有，而 HSBC Trustee 是 Barrie Bay Trust 的受託人，其餘1個單位由xx女士持有。Barrie Bay Trust 是一項全權信託，其信託對象包括x先生及楊女士未滿18歲的子女。x先生及楊女士分別為Barrie Bay Trust 的財產授予人，根據證券及期貨條例第 XV部，緊隨股份發售及資本化發行完成後，彼等被當作於 Data Dreamland 持有的227,454,545股股份中擁有權益。

業務

集團架構

下圖載列本集團的成員公司、其註冊成立地點及集團緊隨股份發售及資本化發行完成後的股權架構，並假設超額配股權並無行使、並無根據購股權計劃授出任何購股權且並無計及 JATF 根據選擇權協議行使選擇權時 Data Dreamland 向 JATF 轉讓的任何股份（受上市規則第10.07(1)條規定）：—

Barrie Bay

（英屬處女群島）

Wintech Consultants

（英屬處女群島）

（附註1）

100%

Data Dreamland

（英屬處女群島）

（附註2）

JATF

（開 x 群島）公眾

（附註3）

4.50%

56.86%

5.64%

33.00%

本公司

（開曼群島）投資控股

100% 100%

DTI

（英屬處女群島）投資控股

Yulong Infotech

（英屬處女群島）投資控股

52% 48%

宇龍深圳

（xx）

xxxxxxxx的無線方案及設備供應商

業務

附註：—

1. 於二零零四年三月三十日， Data Dreamland 向 Wintech Consultants 轉讓1,320,000股股份（佔本公司當時已發行股本約6%），以中國無線僱員福利信託的受託人身份持有。中國無線僱員福利信託為一項全權信託，由 Data Dreamland 成立其全權信託對象為本集團的僱員（不包括xxx、楊女士及馬女士）。緊隨股份發售及資本化發行完成後，Wintech Consultants 將會以中國無線僱員福利信託的受託人身份持有合共18,000,000股股份。

2. Data Dreamland 的全數已發行股本由 Barrie Bay 持有，而 Barrie Bay 是 Barrie Bay Unit Trust 的受託人。 Barrie Bay Unit Trust 是一項單位信託，其中9,999個單位是由 HSBC Trustee 持有，而 HSBC Trustee 是 Xxxxx Bay Trust 的受託人，其餘1個單位由 Xxxx Xxx 女士持有。Barrie Bay Trust 是一項由x先生及楊女士於二零零四年十一月二十二日創立的全權信託，其信託對象包括x先生及楊女士未滿18歲的子女。x先生及楊女士分別為 Barrie Bay Trust 的財產授予人，根據證券及期貨條例第XV部，緊隨股份發售及資本化發行完成後，彼等被當作於 Data Dreamland 持有的227,454,545股股份中擁有權益。

3. JFTF 由有限合夥商行 JAFCO Asia Technology Fund L.P. 全資實益擁有。

業務發展

x集團於一九九三年成立後，一直從事提供無線通信系統方案業務，服務對象主要是中國大型電信運營商及其他顧客。

一九九五年，集團推出低速尋呼發射器，以支援尋呼服務，用家為中國的電信運營商。發射器的主要功能是將數據信號轉換為尋呼機接收的無線信號。集團在尋呼行業已奠定穩健基礎，著手研發高速尋呼發射器和尋呼軟件的方案。

一九九七年，集團推出 FLEX 高速尋呼收發器。

一九九九年五月，集團以尋呼信息接收器形式，配合 PPS 高速無線數據傳送系統，提供無線終端機。產品主要售予中國的電信運營商。

同於一九九九年，本集團成功開發核心組件，提供了電信服務及相關數據庫管理的條件，組件定名為「Uniswitch」，設計成中央數據處理器，在預先釐定的範圍內，進行自動多維度數據傳送。Uniwitch 可用作電信運營商的管理信息系統一部分，能夠接駁不同的網關或服務平台，例如短消息、互聯網尋呼及無線遊戲。

於一九九九年八月，鑒於電信網絡的數據傳送能力日漸提升，本集團決定善用市場機遇，推出無線終端產品及開始研發無線終端機的作業系統。

於二零零零年一月，本集團開始研發無線系統方案，提供增值服務。

業務

於二零零零年三月，本集團的主要運營附屬公司宇龍深圳獲授ISO9001:1994質量體系管理認證證書。

於二零零一年六月，本集團推出無線增值服務平台。

二零零一年七月，本集團的尋呼信息接收器植入了個人數位助理功能，進一步改良無線終端產品，而該尋呼信息接收器是在集團的專利作業系統上運作。

於二零零一年九月，本集團開始研發呼叫中心方案。

於二零零一年十一月，本集團開始研發固定無線終端機的硬件組件。於二零零二年三月，本集團成立小組開展智能手機零部件的研發工作。於二零零二年四月，本集團開始研發 PHS 網絡覆蓋方案。

二零零二年六月，中國聯通集團選定本集團作為系統方案供應商，負責在北京開設首家廣域網 IP 呼叫中心，而集團則負責設計及安裝。同年，集團根據 Uniswitch 的路由功能，成功開發為電信運營商及其他公司而設的呼叫中心方案— Callnet。

二零零二年十二月及二零零三年一月，本集團推出 GSM/GPRS 及 CDMA 網絡適用的 2.5G固定無線終端機。產品以 Coolpad 品牌營銷，出售予電信運營商的當地分公司和其他分銷商，一般用於辦公室或零售店。

於二零零三年五月，xx深圳獲授ISO9001： 2000質量體系管理認證證書。

二零零三年十二月，本集團推出適用於 PHS 網絡（或國內所稱的「小靈通」）的無線覆蓋系統方案— Realink PHS 智能覆蓋系統，可擴大 PHS 網絡的覆蓋範圍及提升語音質素。

二零零三年十二月，集團推出首部 CDMA1X 智能手機，亦以「Coolpad」品牌營銷，主要售予位於中國的大型電信運營商當地分公司和其他分銷商。本集團亦開發了多種智能手機適用的行業應用系統。

二零零四年九月，本集團推出 GSM/GPRS 網絡適用的 Coolpad 智能手機。

調整本集團產品及方案組合的影響

根據本集團業務的發展，本集團能夠根據市況的轉變順調業務策略。順調業務策略後，不單改變了客戶來源，不同產品及方案對整體銷售及毛利率的貢獻亦有所改變。於往績記錄期，電信運營商的及無線系統方案的銷售貢獻均有所減少，而無線終端機（特別是智能手機）

業務

的營業額貢獻則大幅增加。與此同時，由於市場競爭劇烈，本集團期內的產品及方案（如 Callnet 及固定無線終端機）的平均合同規模或價格均有所下跌。儘管合同規模及價格下跌，本集團有意繼續向電信運營商提供無線系統方案及產品，以深入暸解電信運營商對系統的需要。董事相信，瞭解上述需求對集團配合整體電信市場發展及制定發展略非常重要。因此，董事預期無線系統方案業務的貢獻將會保持穩定或有所減少，智能手機業務則是本集團中期或長期的主要增長業務範圍。

本集團的管理層

執行董事擁有本集團管理層的控制權。本集團共有兩名執行董事，其中xxx是本集團的創辦人之一，於往績紀錄期，曾出任宇龍深圳的主席、法定代表及總經理。xx先生是於二零零二年六月加盟本集團，負責本集團的財務及行政工作，同時在本集團的業務發展方面協助xxx。

宇龍深圳是本集團於往績記錄期內的唯一主要營運實體。除x先生外，xx深圳的董事大部分由xxx（為xxx的配偶）及馬女士（為x先生的岳母）（「控股股東」）委任，而彼等於二零零二年五月前透過太空星以及於二零零二年五月後透過 DTI 實益擁有宇龍深圳的控股權。楊女士一直及仍然為xx深圳的董事，自二零零一年七月三十日起，xxxxx、xx女士及xxx先生為宇龍深圳的非執行董事。曾先生由 Xxxxxxx Enterprises 委任，並非以任何其他身份附屬本公司。曾先生在二零零一年六月向 Yulong Infotech 出售 Dickman Enterprises 於宇龍深圳的全部權益後於二零零一年七月辭任。xxx及xxx乃由控股股東委任，並無參與xx深圳的日常管理，只出任董事會代表，xxx控股股權的指示。x先生於二零零一年七月辭任。

有見及上文所述，董事認為本集團於往績記錄期內大致上是在相同的管理層下運作。有關本集團高級管理層的資料，請參閱本售股章程「董事、審核委員會、高級管理層及

僱員」一節。

業務

獎項及官方認證

x集團屢獲有關中國政府機關及專業團體就其技術能力、產品質量及營運頒發若干獎項與官方認證。下表載列有關詳情：

日期獎項與殊譽

一九九八年七月 x集團的US-P4尋呼系統通過深圳市科學技術局的技術評估，獲深圳市人民政府頒發深圳市科技進步獎三等獎。

一九九九年五月 x集團的 YL6400B高速尋呼發射機通過深圳市科學技術局的技術評估。

一九九九年七月宇龍深圳獲深圳市科學技術局認可為深圳市xx技術企業。二零零零年八月 x集團的 PPS 高速尋呼系統通過深圳市科學技術局的技術評

估。

二零零零年九月 x集團的 YL6400B 高速尋呼發射機獲深圳市人民政府頒發深圳市科技進步獎三等獎。

二零零一年五月 x集團的 PPS 高速尋呼系統獲深圳市科學技術局認可為深圳市重大推廣新產品。

二零零一年八月深圳市財政局向本集團授出研究基金人民幣1,000,000港元，以進一步發展PPS高速尋呼系統。

本集團的 PPS 高速尋呼系統獲深圳市人民政府頒發深圳市科學技術進步獎二等獎。

宇龍深圳獲深圳市信息辦公室認可為軟件企業。

業務

日期獎項與殊譽

二零零一年九月宇龍深圳獲深圳市企業評價協會認可為深圳市300家最具成長性企業。

二零零二年五月 x集團的 PPS 高速尋呼系統獲廣東省人民政府頒發廣東省科技獎三等獎。

二零零二年七月 x集團的尋呼管業管理系統通過深圳市人民政府的技術評估，獲頒發深圳市科學技術進步獎三等獎。

本集團的無線分組數據網獲國家科學部認可為國家重點新產品。二零零二年九月 x集團的 Callnet 廣域網 IP 呼叫中心通過深圳市科學技術局的

技術評估。

二零零二年十二月 x集團獲深圳軟件行業協會認可為先進軟件產品生產商。

二零零三年一月 x集團獲深圳市信息化辦公室認可為深圳市計算機信息系統集成一級資質。

本集團的 Coolpad 智能終端嵌入式軟件獲深圳軟件行業協會頒發二零零二年度先進軟件產品獎。該軟件組成本集團無線終端機專利作業系統的一部分。

二零零三年三月 x集團的 Callnet 廣域網IP呼叫中心獲深圳市科學技術局認可成為深圳市重大推廣新產品。

二零零三年七月 x集團的 Callnet 系統獲深圳軟件行業協會評為先進軟件產品。

業務

日期獎項與殊譽

二零零三年七月 x集團獲深圳市人民政府頒發深圳市青年科技創新（示範）基地。

本集團的協同資信系統獲廣東省科技廳認可為廣東省重點新產品。該軟件組成本集團無線終端機專利作業系統的一部分。

二零零四年三月 x集團的 Coolpad 智能手機經深圳市科學技術局評定為「國內先進、國際水平」。

二零零四年七月 x集團的 Coolpad 手機嵌入式軟件VI.10在第八屆中國國際軟件博覽會取得金獎。

二零零四年十月宇龍深圳獲中華全國商業聯合會及中國民營科技實業家協會頒發中國優秀民營科技企業。

宇龍深圳獲頒德勤亞太地區高科技成長500強榮譽。

業務

產品及方案

x集團於往績記錄期按產品及方案劃分的收入分析如下：—

截至十二月三十一日止年度

截至五月三十一日止五個月

二零零一年二零零二年

二零零三年

二零零三年二零零四年

佔營業額的佔營業額的

佔營業額的

（未經審核）

佔營業額的佔營業額的

人民幣千元百分比(%) 人民幣千元百分比(%) 人民幣千元百分比(%) 人民幣千元百分比(%) 人民幣千元百分比(%)

無線系統方案
尋呼網絡的無線收發器 Realink PHS	83,363	98.3	73,431	72.5	20,608	12.8	18,029	38.3	—	—
智能覆蓋系統	—	—	—	—	10,034	6.2	—	—	11,424	13.6
無線覆蓋系統小計	83,363	98.3	73,431	72.5	30,642	19.0	18,029	38.3	11,424	13.6
Callnet	—	—	13,343	13.1	11,967	7.4	8,121	17.3	2,448	2.9
無線增值服務平台	836	1.0	8,176	8.1	6,190	3.8	5,721	12.2	1,488	1.8
綜合電信業務
平台小計 836		1.0	21,519	21.2	18,157	11.2	13,842	29.5	3,936	4.7
小計	84,199	99.3	94,950	93.7	48,799	30.2	31,871	67.8	15,360	18.3
無線終端機
單向無線終端機	568	0.7	4,887	4.8	4,220	2.6	2,927	6.2	39	—
固定無線終端機	—	—	1,492	1.5	89,248	55.3	12,230	26.0	22,538	26.8
智能手機	—	—	—	—	19,241	11.9	—	—	46,252	54.9
小計	568	0.7	6,379	6.3	112,709	69.8	15,157	32.2	68,829	81.7
總收入	84,767	100.0	101,329	100.0	161,508	100.0	47,028	100.0	84,189	100.0

業務

下列是本集團於往績記錄期內完成的項目或出售的無線終端機數目。

	截至十二月三十一日止年度二零零一年二零零二年二零零三年數目數目數目	截至五月三十一日止五個月二零零三年二零零四年數目數目
無線系統方案
尋呼網絡的無線收發器	107 58 15	9 —
Realink PHS 智能覆蓋系統	— — 6	— 30
Callnet	— 3 3	2 1
無線增值服務平台	2 11 9	6 5
無線終端機
單向無線終端機	1,761 8,233 9,841	8,026 206
固定無線終端機	— 1,025 52,265	8,595 30,321
智能手機	— — 5,002	— 12,023
無線覆蓋系統方案

一般而言，電信運營商會運用本集團的無線系統方案，擴大及提升電信網絡的傳送質量。該等方案是按項目形式出售，可以按照客戶要求的規格作出修訂。現時，本集團的無線覆蓋系統方案可用於尋呼或PHS網絡。

尋呼網絡的無線收發器

x集團的無線收發器將尋呼網絡的覆蓋範圍延伸至戶外。這種產品支援無線數據的單向傳送，用家主要是中國的電信運營商，產品的主要功能是透過尋呼機將數據信號轉為無線信號。由於中國的尋呼市場逐步痿縮，本集團無意投放大量資源研發或營銷此產品，只會按現有客戶的特定訂單提供無線收發器。

Realink PHS 智能覆蓋系統

x集團於二零零二年四月開始研發 PHS 網絡覆蓋系統，二零零三年十二月，本集團推出名為Realink PHS 智能覆蓋系統的 PHS 網絡智能覆蓋系統方案（或國內所稱的「小靈通」），是一種多信道PHS覆蓋系統，專為擴大 PHS 網絡的覆蓋範圍而設，以提升語

業務

音質量，更可用作放大及傳送無線電信號，盡量減少盲點，更有效傳送發射器和手機之間的無線信號。為掌握即將在中國推出的3G系統帶來的契機，集團的 PHS 覆蓋系統亦可相容3G系統。

董事相信，由於移動電信運營商及固網電信運營商之間的競爭漸趨白熱化，預期固網電信運營商將繼續擴大及加強彼等的 PHS 網絡的覆蓋範圍，以圖吸引更多用戶。故董事相信， Realink PHS 智能覆蓋系統方案等無線覆蓋系統的需求將繼續增加。

本集團的無線覆蓋系統方案已經在北京、上海以及中國23個省份出售，分別是安徽、福建、甘肅、廣東、廣西、貴州、海南、河北、黑龍江、河南、湖北、湖南、江蘇、江西、內蒙古、寧夏、青海、陝西、山東、山西、新疆、雲南及浙江。

綜合電信業務平台

電信運營商是集團的綜合電信業務平台的主要用家，用作支援電信服務，配合集中管理功能及用戶界面，為用戶提供增值服務。系統亦可自動排列信息流程與要求。該等方案是按項目形式出售，其後按照客戶要求的指示作出修訂。

集團的綜合電信業務平台的核心組件名為「Uniswitch」，由本集團設計，可用作集中數據處理器，經固網、無線數據或語音網絡等通信平台接收的數據，會通過數據交換平台轉送至數據管理伺服器、不同的通信平台（如互聯網）或其他服務平台（如電腦電話整合、交互式語音應答系統、專月交換分機及移動網絡），從而根據預先釐定的範圍執行自動多面數據傳送。董事相信，「Uniswitch」對集團繼續為電信運營商開發綜合電信業務平台而言，是一個重要的里程碑。「Uniswitch」可嵌入集團的 Callnet 及無線增值服務平台等無線系統方案，然而不曾獨立出售。

集團目前的綜合電信業務平台由兩類方案組成： Callnet 及無線增值服務平台。

Callnet

本集團的 Callnet 是用於支援呼叫中心的方案，包括在廣域網 IP 上操作的呼叫中心。呼叫中心的主要功能是經電話、傳真、電腦或互聯網接收及處理聲音及數據要求。 Callnet 的專用交換分機／自動尋呼分配器將會決定已接收的數據經交互式語音應答系統或人手處理。一旦確認要求後，系統會從數據庫檢索數據，透過移動網絡、無線數據網絡或公司網絡等多個網關媒界，向適當的接收者傳送內容。

業務

於往績記錄期，本集團向中國大型電信運營商提供 Callnet 方案，讓彼等成立本身的呼叫中心或向顧客提供小型呼叫中心服務。電信運營商可透過小型呼叫中心服務，按照客戶要求的規格支援其呼叫中心。此外，本集團亦向 TCL 等公司提供 Callnet 企業方案。董事認為，方案有助公司提供協同的客戶關係管理界面，為運營環境競爭劇烈兼且顧客眾多的公司帶來重大價值。

下圖顯示 Callnet 系統的作業流程：

電話

電腦電話整合

交互式語音應答系統

互聯網

WAP

操作員

專用交換分機／自動尋呼分配器

傳真

數據伺服器

網絡傳真電郵計費操作伺服器伺服器伺服器伺服器伺服器

局域網

數據交換平台

移動尋呼

電話網關網關

數據通信公司 WAP

網關網關

網關

x集團的 Callnet 方案在北京及中國5個省份銷售，分別為廣東、廣西、江蘇、新疆及浙江。

無線增值服務平台

董事相信，隨著闊帶寬無線通信及精密無線終端設備在中國漸趨普遍及流行，無線用戶在揀選電信運營商時，無線終端設備的增值語音及數據服務亦成為重要的考慮因素之一。本集團的無線增值服務平台的設計可配合電信運營商向用戶提供交互式無線數據

業務

服務，如短消息、互聯網尋呼及無線遊戲。平台亦可同時為固網、移動網絡及互聯網等不同電信媒界，提供交互式語音應答系統服務。通過集團的無線增值服務平台，電信運營商可以向用戶提供多元化的服務，包括即時股票報價、新聞、交友、天氣㶅報及開彩結果。

下圖說明無線增值服務平台可提供的服務：—

內向

專用交換分機

交互式話音傳真

應答系統

外向

短消息

WEB/ BREW/ WAP

人手秘書服務

呼叫中心外包

代理

統一質量控制

指定地點服務

（定位／導覽）

信息發送中心

商務與協議之間的媒介

用戶管理

成本分析

外向管理

服務供應商增補人手服務

培訓

接入權

認證／

計費／數據

統一數位

作業管理

質量控制

信息收集

話音引擎／話音服務

滿意度評估

商務增值層

協議層

手機營銷（外向服務）

操作支援層

短消息／增值服務

統一商務支撐層

商務技術層

北京及中國14個省份已選用本集團的無線增值服務平台，分別是安徽、江蘇、廣東、廣西、貴州、黑龍江、湖北、湖南、寧夏、青海、陝西、山東、新疆及雲南。

無線系統方案的發展計劃

於往績記錄期，無線系統方案的收入佔本集團二零零一年及二零零二年的營業額超過 90%，而於二零零三年及截至二零零四年五月三十一日止五個月，分別下跌至約13%及18%。董事相信，此趨勢與中國電信業的發展方向一致，電信運營商逐步將投資重心由電信網絡的基建，轉移至加強增值服務及用戶介面。此外，截至二零零四年五月三十一日止五個月，本集團並無發送尋呼網絡適用的無線收發器，而 Realink PHS 智能覆蓋系統、Callnet 及無線增值服務平台的平均售價則較二零零三年下跌，主要是由於期內銷售的項目規模較小型所致。

董事於觀察中國電信業的發展後，預期在新技術或標準面世前，無線系統方案對本集團的財務貢獻將更穩定或逐步減少。例如， PHS 標準在中國出現，增加網絡方案的投資，本集團其後透過推銷新覆蓋網絡，掌握有關發展帶來的機遇。

業務

x集團過往一直專注無線系統方案的研發及營銷活動。董事相信，本集團早年的投資以及在無線系統方案的研發及營銷所累積的經驗，成功為無線終端機業務的發展建立穩建的基礎，亦在以下方面對行業應用方案的發展發揮重要作用：—

(i) 電信運營商除了是集團無線系統方案的大客戶外，亦是無線終端產品的重要客戶；

(ii) 本集團向電信運營商持續提供無線系統方案，不單有助維持業務關係，亦可藉此洞悉技術發展及電信運營商對系統的要求。董事相信，有關發展將可配合無線服務用戶的需要，並視為是設計無線終端產品的重要考慮因素；及

無線終端機

x集團以本身的品牌 Coolpad 設計及分銷無線終端機。無線終端機兼容無線數據的單向或雙向傳送。本集團的無線終端機主要在中國出售予電信運營商的當地分公司及電信設備分銷商。集團亦會推廣無線終端產品成為行業應用方案的一部分。一般而言，無線終端產品的平均市場壽命估計約為一至兩年。

業務

x集團目前供應的終端設備分為下列種類：

單向無線終端機

尋呼信息接收器

用戶可透過單向無線手提終端機接收無線數據，如金融市場信息、股票報價、新聞及天氣預測，單向無線終端目前是以尋呼信息接收器形式提供。由於中國的尋呼市場日漸收窄，單向無線終端機不再屬於集團的主流產品，將其列入集團的產品組合，純粹是為了堅持提供全面的無線終端產品而設。本集團無意投放大量資源研發或營銷此產品，只會按過往客戶的特定訂單提供產品。

於往績記錄期，本集團的單向無線終端機的每部平均售價（包括增值稅）由約人民幣 200元（約189xx）xxxx000x（x000xx）不等。

無線終端機

x集團的2.5G無線終端機可支援雙向語音及數據通信。本集團的固定無線終端機的功能與傳統固網電話相若。然而，固定無線終端機並非接駁固網，而是利用移動電信網絡傳送語音和資料。終端設備只需配合插入式SIM卡，便可接駁移動網絡。本集團部分的固定無線終端機可接收文字及／或圖像信息，如金融市場信息、股票報價、新聞及電郵。本集團的固定無線終端機可兼容 CDMA 或 GSM/GPRS 網絡。此外，本集團部分

業務

的固定無線終端機更可接入互聯網。董事亦相信，集團的無線終端機可讓電信運營商向身處非常規固網覆蓋地區的用戶提供電話服務。集團部分的固定無線終端機已用作零售店的公共電話，該等終端設備能夠經電信網絡檢索計費信息、記錄通話時間、計算每次通話成本以及在終端機上顯示每次通話計費，讓店主可按使用時間向使用者收費。

由於固定無線終端機鼓勵在辦公室及家居等固定場所廣泛使用移動網絡，故主要向中國的移動電信網絡運營商推銷，然後再由電信運營商的分公司直接向用戶轉售，或是作為運營商的服務計劃一部分。倘若是作為服務計劃一部分，用戶一般須與電信運營商訂立固定年期的合同，並且承諾在固定期間內選用該電信運營商的服務。終端機亦可支援集團的固定無線網絡管理方案，讓電信運營商距啟動、關閉、安裝及管理固定無線終端機。董事相信，無線終端機以桌面設備形式營銷，是移動電信運營商吸納更廣泛的用戶時的有用工具。本集團的 CDMA 固定無線終端機通過中國聯通集團的應用試驗後，名列中國聯通集團認可的 CDMA 固定無線終端機供應商之一。於最後實際可行日期，據董事理解，在中國共有15家 CDMA 固定無線終端機供應商（包括本集團）取得中國聯通集團的認可。

截至二零零三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零零四年五月三十一日止五個月，本集團的固定無線終端機平均售價分別約為人民幣1,456元（約1,374港元）、人民幣 1,708元（約1,611xx）xxxx000x（x000xx）。截至二零零四年五月三十一日止五個月的平均售價下跌，主要是由於功能較少及價格較低的新型號終端機面世，以迎合巿場需求及回應日益激烈的巿場競爭。

業務

智能手機

x集團的智能手機產品是移動電話及個人數位助理的結合，配備無線應用系統，如電郵、互聯網瀏覽及短消息。往績記錄期內，本集團在中國推出在 CDMA1X 網絡上運作的智能手機。智能手機製造夥伴於二零零四年九月為 GSM/GPRS 智能手機取得進網許可證及 CDMA-GSM 雙模智能手機取得試用許可證。於最後實際可行日期，本集團已推出超過15,000部 GSM/GPRS 智能手機，預期會於二零零四年年底前推出 CDMA-GSM 雙模智能手機。

為了加深用戶對 Coolpad 智能手機的體驗，集團聯同中國的獨立內容供應商攜手開發應用系統，x Coolpad 智能手機用戶可接入該等內容供應商提供的服務及內容。運用電信運營商的基建項目，集團智能手機用戶可接入獨立內容供應商提供的多種服務與內容。獨立內容供應商現時提供消息儲存服務及其他娛樂服務，如交友服務、幸運抽獎、算命、小測驗、遊戲及幽默小品。

在中國現行對外商投資獨立內容供應商相關業務的監管規限下，集團作為全外資企業，不得擔任獨立內容供應商。因此，董事認為，集團需要與獨立內容供應商合作，為 Coolpad 智能手機用戶提供的更豐富的內容。於最後實際可行日期，本集團不曾向獨立內容供應商支付或收取任何代價。董事相信，本集團與獨立內容供應商通力合作可互利互惠。本集團負責向智能手機用戶提供增值服務及應用系統，而獨立內容供應商則可通過與智能手機生產商合作提高在市場上的知名度。因此，獨立內容供應商免費向 Coolpad 智能手機用戶提供內容服務。

業務

x集團的目標是在將智能手機定位為高端市場的無線通信設備。董事有意鎖定要求精密數據功能的高端用戶或使用集團行業應用系統的企業為目標客戶。董事相信，在加強無線電信網絡後，集團將可在市場上推出更精密的無線服務。支援多種數據相關功能

（如電郵、數據庫管理）及多媒體功能（如視像及錄像、互聯網瀏覽及照相機功能等）的智能手機的需求將甚殷切。另一方面，董事明白，此產品正面臨本地及海外多個競爭對手的劇烈競爭，其中部分競爭對手具備優越的市場地位及技術背景。

於往績記錄期，本集團的智能電話的每部平均售價（包括增值稅）約為人民幣4,500元

（約4,245.3xx）xxxx0,000x（x0,000xx）。

自行開發作業系統

x集團的無線終端機是根據自行開發的作業系統發展而成。董事認為，透過本身的作業系統，集團將可完全控制無線終端機的軟件開發，及時推出新功能。董事又認為，如集團需要依賴第三方的作業系統，在更新功能及排解難題時，不僅需要額外時間，還必須第三方協助完成。本集團依賴本身而非第三方的作業系統，可節省時間及成本，是進一步開發無線終端產品的重要正面因素之一。

為增強智能手機的功能，本集團與第三方軟件開發商攜手合作，透過集團的應用程式界面開發智能手機的應用系統。於最後實際可行日期，集團與若干第三方訂立協議，藉此合作開發智能手機功能（包括短消息服務和互聯網瀏覽）的應用軟件。

董事相信，集團自行開發作業系統，在建立及加強無線終端機的安全功能方面將更具靈活性，在開發要求嚴密安全的行業應用系統時，該等功能尤為重要，例如，處理金融機構的交易時，擁有本身的加密系統，在安全方面會較為優勝。

根據集團的無線終端產品開發行業應用系統

通過在無線通信的技術訣竅及自行開發的產品與解決方案組合，本集團處於有利位置，可提供創新的行業應用系統（包括度身訂造的無線系統方案及無線終端產品），藉此加強客戶的內外通信，創造商機。於最後實際可行日期，本集團亦為從事股票交易、航空、陸上運輸

業務

及公安業的客戶提供行業應用系統。本集團就有關銀行及保險的行業應用方案，與潛在客戶進行磋商。展望未來，本集團將積極探索其他行業應用系統。

股票交易平台

於二零零四年二月，本集團與中國銀河證券有限責任公司訂立協議，藉此通過無線電信網絡進行股票交易。該應用系統包括一套後端無線系統方案，用於支援股票交易，以及向股票賬戶的客戶供應智能手機。中國銀河證券以北京作業務據點，是中國首屈一指的證券商。中國銀河證券有限責任公司的公司集團提供各式各樣的金融服務，包括證券經紀、投資銀行、資產管理、基金管理及外㶅。根據該協議，本集團設計及實行軟件系統，讓中國銀河證券有限責任公司的客戶透過智能手機接收股票信息及進行分析，直接在證券行落單買賣證券。

公安

於二零零四年六月，本集團與一家電信運營商旗下的山東省分公司訂立協議。據此，本集團負責根據 Coolpad 智能手機設計及執行行業應用系統，容許公安人員遙距索取個人身份及駕駛執照等資料。本集團會將行業應用系統及 Coolpad 智能手機一併送交該電信運營商的山東省分公司。董事知悉，智能手機及公安應用系統將連同電信運營商網絡資費計劃轉售予山東省公安廳。

陸上運輸

x集團提供的行業應用方案亦包括根據其尋呼信息接收器，為運輸公司提供一個無線通信網絡。本集團提供尋呼信息接收器連同嵌入式軟件，可支援為客戶總部及司機度身訂造的電信網絡。本集團及客戶就交付該系統於二零零三年十一月訂立協議。該系統及配備度身訂造軟件的尋呼信息接收器已自二零零四年一月起分批發送。

航空

於二零零四年八月，本集團與獨立第三方訂立協議，據此由本集團供應配備特定軟件的智能手機，使機師得以下載飛行範圍內的天氣、地理及其他資料，以及在智能電話上索取資料或進行分析。二零零四年內已發送一批智能手機，配備為客戶度身訂造的軟件。

業務

保險

x集團現正與兩家保險公司商討行業應用方案。據此，集團的智能手機會成為保險代理與保險公司之間的主要通信渠道。由於保險代理須經常外勤工作，一個讓保險公司傳送公司最新信息、新保險政策及行內信息的即時通信渠道，可有效提升代理的效率。此外，代理可將智能手機當作個人數位助理，用於儲存及編排客戶信息及政策記錄，以管理客戶關係。作為方案的一部分，保險代理亦可在拜訪客戶時即時進行分析及制訂保險計劃。董事認為此舉可大大提升代理的效能及競爭力。為提供上述服務，集團須為保險公司設計終端及後端系統所用的若干應用軟件。

銀行

x集團現正與一家商業銀行商討提供行業應用方案的事宜，據此，客戶經理會使用集團的智能手機，客戶經理的職責是服務銀行客戶及或需要定期拜訪現有及潛在客戶。預期智能手機將會用作客戶經理取得最新的銀行服務及價格消息的移動裝置，以即時向客戶提供最新的資料及分析。就保險公司的情況而言，集團需要為銀行設計智能手機及有關後端系統的若干應用軟件，以為銀行提供上述方案。

於二零零三年十二月，本集團與一家獨立軟件開發商訂立為期兩年的策略聯盟協議，藉此根據集團為銀行機構而設的無線終端產品及其他應用系統，在中國浙江省推廣行業應用系統。根據該協議，本集團將會供應智能手機及所需的軟件開發工具，而獨立軟件開發商將會負責開發應用軟件及系統整合。本集團與獨立軟件開發商之間並無任何盈利分佔計劃。董事明白，就獨立軟件開發商利用本集團的智能手機為業務開發的應用軟件而言，獨立軟件開發商將向銀行另行收費，亦擁有該等軟件的版權。

無線終端產品的發展計劃

於往績紀錄期，無線終端產品為本集團二零零一年及二零零二年的營業額帶來少於10%的貢獻。於二零零三年及截至二零零四年五月三十一日止五個月，由於推出固定無線終端機及智能手機，無線終端產品的收入約佔本集團營業額70%及82%。截至二零零四年五月三十一日止五個月，由於中國尋呼市場日漸萎縮，以及固定無線終端機的市場競爭加劇，導致其價格受壓，故單向無線終端機及固定無線終端機的平均售價較二零零三年下跌，而智能手機的平均售價則與二零零三年相若。

業務

業務模式

無線系統方案

在現行業務模式下，本集團以項目形式直接向電信運營商提供無線系統方案。本集團為無線系統方案的客戶提供設計、付運、安裝、測試及檢查、維修及售後服務。客戶接納系統方案後，將負責其持續運作。無線系統方案項目由開始投標至保養期結束為止，一般歷時一至兩年，視乎項目的複雜程度及規模而定。下表說明無線系統方案項目的一般進程：—

收入確認：計費：

—

預付款項

10%–30%

40%–80%

首期付款

30%–50%

20%–60%

第二期付款

20%–40%

—

保留款項

5%–10%

投標

（一至兩個月）

付運、安裝及測試

（一至兩個月）

試行

（三至六個月）

保養

（十二個月）

簽訂合同初步測試最後檢定完成合同

投標

無線系統方案項目通常通過投標進行。據此，方案供應商須提交詳細的投標建議書。本集團或會與第三方分包商合作投標電信運營商的項目。電信運營商會於招標文件列明項目的技術要求及規格，本集團會據此設計有關軟硬件及開發安裝及操作程序，供

業務

電信運營商進行評估。在準備投標時，本集團會在系統將安裝的地盤及實地進行技術勘測。從技術勘測收集的數據及方案要求的規格後，本集團按照電信運營商的要求編制詳細計劃，當中載列（其中包括）系統規格、安裝程序、設計規劃分析及估計成本。設計規劃將提交電信運營商進行甄選、審批及修改（如需要）。投標程序一般需時一至兩個月，視乎無線系統方案的規模及複雜程度而定。

付運、安裝及測試

x集團於投得項目後與客戶簽訂合同，通常收取佔合同金額約10%至30%的預付款項。由於電信運營商的議價能力增加，預付款項於往績記錄期的百分比由約30%大幅下跌至10%。集團收取預付款項後，會根據客戶要求的規格發送產品及方案。本集團其後根據與客戶協定的設計方案及規格，自行或外聘用分包商安裝系統方案，一般而言，分包商的報酬將可不超過硬件組件合同金額的5%。分包商負責全部安裝工作，並且須受本集團的監督。在此階段，本集團提供測試及檢查服務，藉此穩定及修改方案至滿意水平及確保運作暢順。本集團的工程師會編製技術指南，載列（其中包括）安裝的方案規格、任何設計更改及多項技術計劃。安裝及測試工作一般於一至兩個月內完成。

倘安裝及測試結果理想，顧客會發出初步確認書。在收到初步確認書後，本集團通常會收取佔合同金額30%至50%。與此同時，本集團會確認預付款項及第一期款項作收入。

試行

於安裝及測試後，客戶將在本集團的協助下試行系統，一般需時三至六個月，視乎項目的規模及複雜程度而定。倘試行表現理想，客戶將向集團發出最後確認書。本集團收到最後確認書後，通常會收取佔合同金額20%至40%的第二期款項。本集團其後將合同金額的餘下部分確認為收入。

業務

x集團的方案在試行時倘若無法達到議定要求，本集團將需要投放額外資源修復有關瑕疵，倘內部資源不足以應付有關修復工作，本集團或須與其他公司合作完成該等方案，此舉將對本集團的財政狀況及聲譽造成負面影響。董事確認，截至最後實際可行日期，客戶並無因試行失敗而拒絕接納本集團的無線系統方案。

保養

x集團的無線系統方案一般附帶一年保養，期內免費提供售後保養及維修服務。服務包括技術支援、系統檢查、設備修理、更換及維護。集團的工程師亦會為客戶提供持續客戶支援及技術培訓計劃。於一年保養期內，客戶將獲得免費的售後服務，更可致電 24小時電話熱線詢問技術疑難。本集團每半年、每季或每月會根據合同條款實地檢查系統，亦會應客戶要求提供檢查服務。於保養期結束時，客戶會支付相等於合同金額5%至10%的保留款項。有關保留款項會於收到客戶的最後接納確認書後確認。

保養期過後，本集團通常會收取維修及售後服務的費用，而費用是經計及軟硬件及維修人員的成本後釐定。

本集團部分的 PHS 智能覆蓋系統會出售予電信設備或方案分銷商，其後再轉售予電信運營商。該等分銷商負責安裝、測試及維修工作，本集團會提供技術及營銷支援。分銷商一般須於付運後清償採購價，惟於部分情況下，本集團會向付款記錄良好的分銷商授出長達三個月的信貸期。本集團會於產品付運後確認收入。

無線終端機

x集團積極設計及開發不同型號的終端產品，以及設計增值功能及行業應用方案，應付不同行業客戶的特定要求。本集團亦於最終用家購買日期起計約12個月內提供售後服務，而出售該等產品的無線終端機分銷商，將於上述期間擔任前線售後服務供應商。為確保向顧客提供優質服務，集團會為分銷商提供技術培訓及營銷支援。無線終端機分銷商亦可將智能手機送往集團的總部進行維修或更換零件。

一般而言，銷售是以貨到付現基準或一般給予最長三個月的信貸期進行交易，而且會於產品付運後確認收入。然而，在若干情況下，無線設備分銷商會在付運產品前向本集團預付款項。

業務

製造

x集團自成立以來，一直採取專注無線技術及應用研發方面的核心能力作為戰略，集團為即省資源，將硬件產品的大部分製作工序外包，只有若干的測試及簡單裝配工序會在自設廠房進行。

原設備製造商管理

於最後實際可行日期，本集團共聘用三家原設備製造商，負責生產無線終端機。原設備製造商均位於中國深圳，其中兩家原設製造商自二零零三年起與集團展開業務合作，而另一家原設備製造商則於二零零四年起與集團展開合作。

業務

生產過程

下圖說明集團的硬件產品主要生產步驟：—

物料採購

來料檢驗

由本集團處理

倉貯

向原設備製造商發送物料

來料檢驗

生產

由原設備

成品檢驗

製造商負責

由本集團委派指定人員處理

向本集團發送製成品

倉貯

樣品檢驗與測試

由本集團處理

發送予顧客

來料檢驗、倉貯、成品樣品檢驗、測試及其他簡單裝配工作，全部會在集團位於中國深圳的廠房進行。

業務

與原設備製造商的合作條款

根據本集團與原設備製造商的協議條款，本集團負責生產程序的設計及技術範疇，亦負責採購原材料及組件。原設備製造商會就每件製成品收取固定款項，根據集團接納的製成品數量，按月與本集團結算。本集團負責提供產品及服務，倘若產品出現非由集團設計及技術引起的瑕疵，原設備製造商須向集團作出賠償。

供應管理

x集團擁有一套供應管理系統，根據供應商的價格、交貨時間及物料質量等一套標準，每年評級一次。集團會將取得滿意評級的供應商列入合資格供應商，而集團只會向名列該名單的供應商採購生產物料。供應商的評級越高，集團採購的物料數量亦相對較多。

集團向供應商所採購的原材料及組件在應用在生產過程前，會先進行樣品測試及質量檢驗，確保原材料及組件符合集團的質量標準。倘若原材料及組件不符合集團的質量標準，集團便會視乎瑕疵的性質，向有關供應商退回原材料及組件。

質量保證

為確保方案及產品的硬件組件品質優良，集團嚴控生產過程。集團的生產部會委任指定人員進行檢驗，確保原設備製造商或在集團廠房進行的裝配工序已妥善遵從所有規定的生產程序，並且在每個檢查站進行視覺檢查及性能測試。完成生產後，集團會進行功能測試及檢查，其後會再次進行樣品測試，進一步確保產品的質量。原設備製造商如在生產過程中出現重大錯誤，集團將會取消其資格。集團從供應商直接購買零件及組件，亦會委派指定人員監控集團與原設備製造商生產設施之間的組件及產品的後勤工作。

與智能手機製造夥伴攜手合作製造智能手機

背景資料

在中國大眾消費市場出售無線終端機前，必須先向信息產業部取得批文。信息產業部負責評估無線終端機的樣品，調查產品是否適合中國大眾消費市場。信息產業部分別列出19家及29家認可在中國製造 CDMA 及 GSM/GPRS 手機（包括本集團設計的智能手機）的生產商，其中12家可生產 GSM/GPRS 及 CDMA 手機。在處理無線終端機的批文申請時，信息

業務

產業部只會接納任何一家歸類為「製造商」的指定製造商所提交的申請。由於本集團並非信息產業部指定的手機製造商，因此與智能手機製造夥伴合作，提交 Coolpad CDMA1X、 GSM/GPRS 及 CDMA-GSM 雙模智能手機的進網許可證申請。就此而言，智能手機製造夥伴須就 Coolpad 智能手機的任何瑕疵向有關機關負責。智能手機合作夥伴主要經營設計、製造及銷售電信產品，包括 CDMA 及 GSM/GPRS 移動電話。

合作詳情

集團與智能手機製造夥伴於二零零三年六月九日及二零零四年二月二十四日訂立為期兩年的協議，以生產集團的 Coolpad CDMA1X 智能手機。就生產本集團的 Coolpad GSM/ GPRS 及 CDMA － GSM 雙模智能手機而言，本集團及智能手機生產夥伴於二零零四年六月二十八日訂立另一份協議，並於二零零四年九月三十日訂立一份補充協議有效期至二零零五年九月三十日為止。根據該等協議，集團負責(1)製造智能手機的設計及技術範疇工作；(2)採購零件及組件；(3)計劃及規管所有參與生產過程的原設備製造商；(4)生產程序的測試、裝配及質量控制工作；(5)銷售及分銷智能手機；及(6)售後服務。集團因應市場需求，釐定智能手機的售價及製造數量。根據該等協議，智能手機製造夥伴會就每生產單位分別收取固定款項。根據生產 CDMA1X 智能手機的協議，倘若出現任何不可抗力事件（包括地震、火災、水災、戰爭、政府行動、意外或訂約各方不可能合理避免及克服的其他事件）導致該等協議的任何一方無法履行在該等協議下的責任，該訂約方應在有關事件發生後三日內以書面形式通知另一方，而該等協議應相應終止。倘若任何不可抗力事件導致產品暫停開發超過30日，該等協議應自動終止。倘若該等協議終止，預付款項應獲退還，而訂約各方應分擔實際招致的成本。根據製造 GSM/GPRS 及 CDMA-GSM 雙模智能手機的協議，倘出現不可抗力事項，聲稱出現不可抗力事項的一方必須於事件發生後14日內向另一方出示證明。在該情況下，任何一方可於該協議屆滿前向另一方發出最少30日書面通知終止該協議。在任何情況下，本集團支付的費用將不獲退還。

由於本集團負責生產及銷售智能手機，因此不曾亦不會向智能手機製造夥伴發送 Coolpad智能手機。集團擁有智能手機產品的全部知識產權，而智能手機製造夥伴已承諾不會在其他產品上使用集團智能手機的資料。所有關於 Coolpad 智能手機的技術、銷售與營銷、文件及物料的協議亦載有本集團及智能手機製造夥伴必須遵從的不披露條款。董事確認，彼等並

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Table of Contents

China Wireless Technologies Limited

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China Wireless Technologies Limited

重 要 文 件

China Wireless Technologies Limited

中 國 無 線 科 技 有 限 公 司

以 配 售 及 公 開 發 售 方 式 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

主 板 上 市

目 錄

概 要

概 要

概 要

概 要

概 要

概 要

概 要

概 要

概 要

概 要

概 要

與本集團業務有關的風險

與行業有關的風險

與中國有關的風險

與股份有關的風險

統計資料的可靠性

董事就本售股章程內容須負的責任

全數承銷

發售股份僅會在若干司法權區提呈發售

股份在主板上市的申請

香港印花稅及遺產稅

建議諮詢專業稅務意見

登記

股份發售的結構

股份將合資格納入中央結算系統

股份開始買賣

非執行董事

xxxxxxxx

智能手機市場

《電信設備進網管理辦法》

《電信條例》

歷史與發展

調整本集團產品及方案組合的影響

獎項及官方認證

產品及方案

業務模式

製造

Document Metadata

重要文件

中國無線科技有限公司

以配售及公開發售方式於香港聯合交易所有限公司

主板上市

目錄

概要

概要

概要

概要

概要

概要

概要

概要

概要

概要

概要