Contract

永豐金證券股份有限公司等包銷富邦媒體科技股份有限公司

初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：8454

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

永豐金證券股份有限公司等共同辦理富邦媒體科技股份有限公司(以下簡稱富邦媒或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為14,058仟股，其中12,780仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，1,278仟股由富邦媒協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於103年12月11日完成詢價圈購及公開申購作業，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為60%，共計7,668仟股，其餘40%共計5,112仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購 包銷仟股	公開申購 包銷仟股	預計過額 配售仟股	總承銷 數量
永豐金證券股份有限公司	台北市博愛路17號5樓	2,495	4,602	1,278	8,375
富邦綜合證券股份有限公司	台北市仁愛路四段 169 號 21 樓	2,517	3,066	－	5,583
元大寶來證券股份有限公司	台北市敦化南路一段 66 號 11 樓	50	－	－	50
群益金鼎證券股份有限公司	台北市xxxxxx 000 x 15 樓	50	－	－	50
合 計		5,112	7,668	1,278	14,058

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣230元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購保證金：本承銷案預收圈購保證金，每張(仟股)交保證金新台幣30,000元整。

(三)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少8元之圈購處理費(即圈購處理費＝獲配售股數×至少8元)。三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已

與富邦媒簽定「過額配售協議書」，由富邦媒股東提出對外公開銷售股數之10%，計1,278仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由富邦媒協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計765,562股，佔上市掛牌時擬發行股份總額142,058,500股之0.54%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。 (二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，並應於規定期限內繳足股款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數1,405仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數702仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數702仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數281仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關富邦媒之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理部(台北市中正區許昌街17號2樓)、承銷團成員之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx.xxxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢， 網址： 永豐金證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 、富邦綜合證券股份有限公司 (xxx.xxxxx.xxx) 、元大 寶 來 證 券股份有限 公司 (xxx.xxxxxx.xxx.xx) 及群 益金鼎 證券 股 份 有 限公司 (xxx.xxxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構富邦綜合證券股份有限公司股務代理部(台北市xxxxxx00x2樓)索取。

本案公開說明書xx處所如下：

臺灣證券交易所 台北市信義路5段7號3樓

中華民國證券商業同業公會 台北市復興南路2段268號6樓中華民國證券暨期貨市場發展基金會 xxxxxx0x9樓

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本承銷案採預收圈購保證金方式，保證金繳款截止日為103年12月11日，另獲配售圈購人其尾款繳款截止日為103年

12月16日。

2.獲配售圈購人如未足額繳交股款及圈購處理費，視同自動放棄認購權利，且證券承銷商就該投資人認購保證金得沒入之，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。未受配投資人之認購保證金於圈購截止日後次三營業日(103年12月16日)之銀行營業時間內，無息退回至未受配投資人所填寫之退款人帳戶。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為103年12月12日(扣款時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為103年12月12日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)富邦媒於股款募集完成後，通知集保結算所於103年12月19日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。九、公開申購期間：申購期間業已於103年12月9日起至103年12月11日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(103年12月16日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤人如有退款之必要者：本案採同時辦理詢價圈購及公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上市日期：103年12月19日(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，富邦媒及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：xxx.xxx.xxx.xx

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本

(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
100年度	xxxx聯合會計師事務所	方燕玲、xxx	無保留意見
101年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
102年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
103年前三季	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量富邦媒之經營績效、獲利情形以及所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況，並參考所有採樣同業股價淨值比、上市大盤及上市貿易百貨類股之本益比等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與富邦媒共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)富邦媒體科技股份有限公司(以下簡稱該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣1,278,585,000元，每股面額

新台幣壹拾元整，已發行股數為127,858,500股，該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資14,200,000股以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為1,420,585,000元。

(二)承銷股數及來源：

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十一條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾應提出承銷總股數之百分之三十。

(三)過額配售：

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度 (上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)綜上所述，該公司依規定提出擬上市股份總額百分之十以上辦理公開承銷之股數，經扣除其依法提出供興櫃股票推薦

證券商認購之股數，擬辦理現金增資發行新股為14,200仟股，扣除依公司法規定保留10%予員工優先認購之1,420仟股後，餘12,780仟股依據「證券交易法」第二十八之一條規定，經103年5月14股東會決議通過，由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十之額度，計1,278仟股為上限，供主辦承銷商辦理過額配售及價格穩定作業，惟本承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場基礎法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分做折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法。

1.茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點比較列示如下：

項目	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反 應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面 價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政 策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長性及風 險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量 觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低 下，國內實務較少採用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資 本支出。

綜上，股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦多有差異，其中因現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用，故本推薦證券商不擬採用此方法。因此，以市場基礎法-本益比法、市場基礎法-股價淨值比法及成本法-淨值法作為股價評價之基礎。

2.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考本益比法、股價淨值比法、淨值法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績效、財務結構、獲利狀況、未來成長性、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格為每股230元，而實際承銷價格將屆辦理上市前股票公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。

3.與國際慣用之承銷價格訂定方式之比較

富邦媒體主要營業項目係虛擬通路之商品批發零售業務，其轉投資主要則分別以旅行相關服務、人身保險代理以及財產保險代理及商品批發零售業務為主要營業項目。綜觀目前國內上市及上櫃公司，尚無業務性質、通路種類與該公司完全相同之同業公司，經考量業務內容相似性、營運規模、關聯性及客戶群等因素後自上市櫃公司中選取同業，以銷售各種食品、罐頭、飲料、日常用品等家庭百貨收入為主之統一超，經營入口網站、線上購物及提供電信服務之網路家庭及經營各式生活精品百貨之綜合商品零售業之末端通路商之寶雅國際等三家公司做為採樣同業。

另富邦媒體所屬行業為貿易百貨業，茲分別將上市、櫃之全體公司及貿易百貨業公司，以及採樣同業公司統一超、網路家庭及寶雅於最近三個月之平均本益比及股價淨值比列表如下，並就富邦媒體承銷價格與國際慣用之承銷價格訂定方式比較說明於后：

富邦媒體財務資料

單位：新台幣仟元

項目	101年度	102年度	103年前三季
營業收入	17,746,940	21,278,277	17,562,819
本期淨利歸屬於母公司業主	557,092	561,668	845,005
期末實收資本額	1,278,585	1,278,585	1,278,585
每股盈餘(元) (註)	4.36	4.39	6.61

資料來源：該公司101~102年度及103年前三季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。註：係以當年度流通在外加權平均股數計算之基本每股盈餘。

(1)市場基礎法-本益比法

單位：倍

項目\本益比		103 年 9 月	103 年 10 月	103 年 11 月	平均
統一超 (2912)		25.53	26.70	27.48	26.57
網路家庭 (8044)		41.40	43.15	48.98	44.51
寶雅 (5904)		29.05	31.35	31.22	30.54
上市	大盤平均	16.50	16.43	15.26	16.06
	貿易百貨類	7.84	7.78	7.85	7.82
上櫃	大盤平均	27.44	25.04	23.43	25.30
	貿易百貨類	29.85	29.22	26.56	28.54

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

由上表得知，富邦媒體之採樣同業、上市櫃公司之大盤及貿易百貨類股於最近三個月之平均本益比約在 7.82

倍至 44.51 倍之間，若以該公司最近四季(102 年第四季至 103 年第三季)稅後純益 1,075,352 仟元，依擬上市掛

牌最大股本 142,058,500 股追溯調整之每股盈餘 7.57 元為基礎計算，其依上述本益比區間計算參考價格區間為

59.20 元~336.94 元。該公司此次與本推薦證券商議定之承銷價格為 230 元予以估算，其本益比約為 30.38 倍，尚屬穩健合理。

(2)市場基礎法-股價淨值比法

單位：倍

項目\本益比		103 年 9 月	103 年 10 月	103 年 11 月	平均
統一超 (2912)		10.04	10.50	9.98	10.17
網路家庭 (8044)		13.85	14.44	16.15	14.81
寶雅 (5904)		9.01	9.72	10.00	9.58
上市	大盤平均	1.73	1.74	1.72	1.73
	貿易百貨類	2.32	2.30	2.31	2.31
上櫃	大盤平均	2.16	2.02	2.02	2.07
	貿易百貨類	5.84	5.71	5.48	5.68

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

由上表可知，富邦媒體之採樣同業、上市櫃公司之大盤及貿易百貨類股於最近三個月之平均股價淨值比介於 1.73倍至14.81倍，若以該公司103年9月30日之每股淨值20.45元為基礎計算，其依上述股價淨值比區間推算之參考價格區間為35.38元至302.86元。該公司此次與本推薦證券商議定之承銷價格為230元，且該公司仍於成長階段，故考量未來隨產業及市場之發展，搭配該公司之核心競爭優勢下，未來營運規模及獲利水準成長可期，故該公司此次與推薦證券商議定之承銷價格為230元，介於上述參考價格區間內，尚屬合理。

(3)成本法-淨值法

單位：新台幣仟元；仟股；元

項目	103 年 9 月 30 日
歸屬於母公司業主之權益 (A)	2,614,468
103 年 9 月 30 日流通在外股數 (B)	127,859
103 年 9 月 30 日每股淨值 (A)/(B)	20.45

資料來源：該公司經會計師核閱之財務報告

由上表可知，依該公司103年前三季經會計師核閱之財務報表計算，其每股淨值為20.45元，由於成本法-淨

值法係以歷史成本為計算之依據，忽略通貨膨脹及發展潛力等因素，未能真實表達公司未來業績及獲利成長能力，無法充份反應資產實際經濟價值，且亦深受財務報表所採行會計原則及方法之影響，故較不具參考性，因此，本推薦證券商擬不採用此種評價方式。

經上述計算及考量富邦媒體未來經營績效、同業狀況及發行市場現況後，本推薦證券商經評估決定採取巿場基礎法作為設算承銷價基礎，且參酌最近一個月興櫃成交價格後，與該公司共同商議承銷價格為每股230元，尚無重大異常之處。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲將統一超、網路家庭及寶雅等採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下：

1.財務狀況

分析項目		公司名稱	100 年底	101 年底	102 年底	103 年 9 月底
		富邦媒體	54.50	59.17	62.49	57.35
	負債占資產比率	統一超	67.43	70.62	67.07	67.10
		網路家庭	58.66	56.89	59.31	57.28
財務結構(%)		寶雅	44.89	44.77	49.45	51.71
	長期資金占	富邦媒體	358.01	452.19	341.17	125.44
	固定資產比率	統一超	149.32	122.99	136.12	164.27
	(長期資金占不動產、廠房及	網路家庭	902.28	858.87	1,128.65	955.50
	設備比率)	寶雅	203.04	216.06	174.71	171.48

資料來源：各公司100年採用我國財務會計準則並經會計師查核簽證之合併財務報告及各公司101、102年及103年前三季採用國際財務報導準則並經會計師查核簽證及核閱之合併財務報告。

富邦媒體100~102年底及103年前三季之負債占資產比率分別為54.50%、59.17%、62.49%及57.35%，101年底負債占資產比率上升，主係因大陸地區轉投資公司富邦歌華(北京)商貿有限責任公司增加短期借款158,440仟元，以及業績成長對廠商的應付帳款增加154,135仟元，使總負債較100年度增加498,731仟元所致；102年底負債占資產比率微幅上升，主係因富邦媒體營運良好，網路購物通路規模成長，致對廠商的應付帳款增加343,110仟元所致； 103年前三季負債占資產比率下降，主要係因公司獲利成長，現金及約當現金流入增加，流動資產增加所致。與同業相較，富邦媒體100~102年底及103年前三季負債占資產介於同業之間，尚無重大異常。

富邦媒體100年底長期資金占固定資產比率為358.01%，101及102年底及103年前三季長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為452.19%、341.17%及125.44%，皆高於100%，顯示其長期資金尚足以支應固定資產與不動產、廠房及設備之資金需求。101年底長期資金占不動產、廠房及設備比率較100年底增加，主係因資訊系統更新，舊設備無法再使用，故報廢電腦通訊設備67,019仟元使不動產、廠房及設備較100年度減少78,947仟元所致；102年底比率較101年底下降，主係因102年度辦公室及攝影棚搬遷，購置新攝影棚相關設備，使不動產、廠房及設備較 101年底增加186,080仟元所致；103年前三季長期資金金額合計為2,483,709仟元，和102年度金額2,447,402相較，變化不大，而該比率較102年底下降，主係因為配合未來業務發展之需求，富邦媒體擬購地自建物流中心，於103年 5月取得xxxxxxxx，xxx價為1,717,927仟元，使不動、廠房及設備較102年底大幅增加1,579,405仟元所致。與採樣公司相較，富邦媒體100~102年度長期資金占不動產、廠房及設備比率介於同業之間，103年前三季長期資金占不動產、廠房及設備比率低於同業，主要係因富邦媒體103年5月取得合約總價為1,717,927仟元之土地，尚無重大異常。

整體而言，富邦媒體之財務結構尚稱穩健。

2.獲利能力

分析項目		公司名稱	100 年底	101 年底	102 年底	103 年 9 月底
獲利能力 (%)	股東權益報酬率 (權益報酬率)	富邦媒體	29.82	23.40	24.00	34.45
		統一超	30.07	27.93	35.79	31.20
		網路家庭	30.34	24.19	27.39	23.92
		寶雅	20.78	24.56	29.30	27.13
	營業利益占 實收資本額比率	富邦媒體	70.90	49.48	51.45	84.25
		統一超	85.80	84.34	98.08	79.13
		網路家庭	67.56	58.84	80.69	75.49
		寶雅	39.73	48.99	64.22	71.07
	稅前純益佔 實收資本額比率	富邦媒體	71.90	52.13	53.20	88.61
		統一超	86.20	82.78	108.62	98.97
		網路家庭	70.13	60.27	83.77	78.72
		寶雅	45.03	56.07	72.58	73.40

分析項目		公司名稱	100 年底	101 年底	102 年底	103 年 9 月底
獲利能力 (%)	純益率	富邦媒體	4.26	2.85	2.44	4.70
		統一超	3.78	3.51	4.61	5.44
		網路家庭	3.15	2.91	3.36	3.69
		寶雅	5.36	6.79	7.71	8.68
	每股盈餘（元） (註 1)	富邦媒體	5.48	4.36	4.39	6.61
		統一超	6.11	5.69	7.73	7.34
		網路家庭	5.12	4.81	6.16	5.56
		寶雅	3.72	4.62	6.03	6.08

資料來源：各公司100年採用我國財務會計準則並經會計師查核簽證之合併財務報告及各公司101、102年及103年前三季採用國際財務報導準則並經會計師查核簽證及核閱之合併財務報告。

註1：每股盈餘係依當年度公司流通在外加權股數計算之基本每股盈餘。

富邦媒體100~102年度及103年前三季股東權益報酬率分別為29.82%、23.50%、24.00%及34.45%；營業利益占實收資本額比率分別為70.90%、49.48%、51.45%及84.25%；稅前純益占實收資本額比率分別為71.90%、 52.13%、53.20%及88.61%；純益率分別為4.26%、2.85%、2.44%及4.70%；每股盈餘分別為5.48元、4.36元、

4.39元及6.61元。101年度各項獲利能力指標較100年度下降，主要係101 年度因電視購物營收下滑致電視購物營業毛利下降118,437仟元以及大陸轉投資公司富邦歌華(北京)商貿有限責任公司因未達規模經濟營業毛損92,708仟元，加上毛利較低的網路購物所佔營收比重由35.03%上升至至45.32%，使得獲利較100 年下降；102年度各項獲利能力指標與101年度差異不大；103年前三季各項獲利能力指標較去年同期成長，主係隨著台灣網路購物市場規模逐年成長及富邦媒體網路商品品數及行銷活動增加等因素，使網路購物通路之營收大幅成長所致。與同業相較，100~102年度及103年前三季富邦媒體各項獲利能力指標則和採樣同業互有高低，尚無重大異常。

整體而言，富邦媒體獲利能力尚屬良好。

3.本益比

單位：倍

項目\本益比		103 年 9 月	103 年 10 月	103 年 11 月	平均
統一超 (2912)		25.53	26.70	27.48	26.57
網路家庭 (8044)		41.40	43.15	48.98	44.51
寶雅 (5904)		29.05	31.35	31.22	30.54
上市	大盤平均	16.50	16.43	15.26	16.06
	貿易百貨類	7.84	7.78	7.85	7.82
上櫃	大盤平均	27.44	25.04	23.43	25.30
	貿易百貨類	29.85	29.22	26.56	28.54

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表得知，富邦媒體之採樣同業、上市櫃公司之大盤及貿易百貨類股於最近三個月之平均本益比約在7.82倍至

44.51倍之間，若以該公司最近四季(102年第四季至103年第三季)稅後純益1,075,352仟元，依擬上市掛牌最大股本

142,058,500股追溯調整之每股盈餘7.57元為基礎計算，其依上述本益比區間計算參考價格區間為59.20元~336.94

元。該公司此次與本推薦證券商議定之承銷價格為230元予以估算，其本益比約為30.38倍，尚屬穩健合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

月份	成交數量(股)	平均成交價(元)
103年11月10日~12月11日	6,750,424	285.82

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比、股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，再參酌該公司所處產業、獲利情形、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，故本承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣230元，應屬合理。

發 行 公 司：富邦媒體科技股份有限公司	董	事	長：林福星
主辦證券商：永豐金證券股份有限公司	代	表	人：xxx
協辦證券商：富邦綜合證券股份有限公司	代	表	人：xxx
元大寶來證券股份有限公司	代	表	人：賀鳴珩
群益金鼎證券股份有限公司	代	表	人：xxx

【附件二】律師法律意見書

富邦媒體科技股份有限公司本次為募集與發行普通股14,200,000股，每股面額新臺幣10元，依面額計本次募集與發行總金額新臺幣142,000,000元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，富邦媒體科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

審查人：遠東聯合法律事務所 xxx律師

【附件三】承銷商總結意見

富邦媒體科技股份有限公司本次為辦理公開募集現金增資發行普通股14,200仟股，每股面額新台幣壹拾元整，總金額為新台幣142,000仟元，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解富邦媒體科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國

證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，富邦媒體科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxx

xx部門主管 ：林文雄