股权收购协议之补充协议 指 《包头铝业有限公司股权收购协议之补充协议》、《中铝山东有限公司股权收购协议之补充协议》、《中铝矿业有限公司股权收购协议之补充协议》 和《中铝中州铝业有限公司股权收购协议之补充协议》 《投资协议》 指 交易对方与中国铝业分别签署的《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝山东有限公司之投 资协议》、《关于中铝中州铝业有限公司之投资协议》和《关于中铝矿业有限公司之投资协议》 《债转股协议》 指...
上市地：上海证券交易所 证券代码：601600 证券简称：中国铝业
中国铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
序号
1
2
3
4
5
6
7
8
交易对方
华融瑞通股权投资管理有限公司中国人寿保险股份有限公司
深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）中国信达资产管理股份有限公司
中国太平洋人寿保险股份有限公司中银金融资产投资有限公司 工银金融资产投资有限公司
农银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声 明
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
x次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构声明
x次重组的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将依法承担赔偿责任。
目 录
声 明 1
目 录 5
释 义 9
重大事项提示 12
一、本次重组情况概要 12
二、本次交易不构成重大资产重组 12
三、本次交易构成关联交易 13
四、本次交易不构成重组上市 13
五、发行股份购买资产的简要情况 13
六、标的资产评估情况 17
七、本次重组对于上市公司的影响 18
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 20
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 21
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 23
十一、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 23
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 23
重大风险提示 26
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 26
二、审批风险 26
三、标的公司资产权属风险 27
四、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 27
五、资本市场波动风险 28
第一节 x次交易概况 30
一、本次交易方案概述 30
二、本次交易的背景和目的 30
三、本次交易的具体方案 32
四、本次交易构成关联交易 37
五、本次交易不构成重大资产重组 37
六、本次交易不构成重组上市 37
七、本次重组对于上市公司的影响 38
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 40
九、本次交易对方及交易合规性分析 41
十、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施 45
第二节 上市公司基本情况 47
一、基本信息 47
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 47
三、股本结构及前十大股东情况 50
四、主营业务发展情况 51
五、最近三年一期的主要财务数据 54
六、控股股东及实际控制人情况 55
七、最近 60 个月内控制权变动情况 56
八、最近三年重大资产重组情况 56
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
..................................................................................................................................................................56
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 56
第三节 交易对方基本情况 57
一、华融瑞通 57
二、中国人寿 64
三、招平投资 68
四、中国信达 75
五、太保寿险 80
六、中银金融 84
七、工银金融 91
八、农银金融 98
第四节 交易标的基本情况 106
一、包头铝业 25.6748%股权 106
二、中铝山东 30.7954%股权 147
三、中铝矿业 81.1361%股权 192
四、中州铝业 36.8990%股权 246
第五节 x次发行股份情况 294
一、本次交易中支付方式概况 294
二、发行股份基本情况 294
第六节 标的资产评估及定价公允性 300
一、标的资产评估作价基本情况 300
二、标的资产评估方法的选取及评估假设 300
三、标的资产评估值情况 308
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 349
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 352
六、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况 353
七、本次交易标的资产评估报告备案情况 355
第七节 x次交易主要合同 357
一、合同主体和签订时间 357
二、交易价格及定价依据 357
三、支付方式 359
四、发行股份购买资产的方案 359
五、交割及对价支付 362
六、过渡期间损益的归属 363
七、债权债务处理及人员安排 363
八、违约责任 363
九、协议的生效条件和生效时间 363
十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 364
第八节 x次交易的合规性分析 365
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 365
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 367
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 367
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 369
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 370
六、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定 370
第九节 管理层讨论与分析 374
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 374
二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析 379
三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析 391
四、本次交易对上市公司的影响 418
第十节 财务会计信息 422
一、包头铝业财务信息 422
二、中铝山东财务信息 426
三、中铝矿业财务信息 430
四、中州铝业财务信息 434
五、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 437
第十一节 同业竞争和关联交易 444
一、同业竞争情况 444
二、关联交易情况 444
第十二节 风险因素 491
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 491
二、审批风险 491
三、标的公司资产权属风险 492
四、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 492
五、资本市场波动风险 493
第十三节 其他重要事项 495
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 495
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 495
三、本次交易对公司负债结构的影响 495
四、本次交易对公司治理机制的影响 495
五、股票买卖核查情况 496
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 510
七、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 511
八、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 513
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 514
十、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 514
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 515
一、独立董事意见 515
二、独立财务顾问意见 516
三、法律顾问意见 517
第十五节 中介机构及经办人员 519
一、独立财务顾问 519
二、法律顾问 519
三、审计机构 519
四、资产评估机构 519
第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明 521
第十七节 备查文件及地点 535
一、备查文件 535
二、备查地点 535
释 义
x报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、本报告书、本重 组报告书、重组报告书 | 指 | 《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 | 指 | 中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方非公开发行股 份，购买其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954% 股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权 |
中国铝业、上市公司、本 公司、公司 | 指 | 中国铝业股份有限公司 |
标的公司、标的企业 | 指 | 包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业 |
标的资产、标的股权 | 指 | 华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权 |
包头铝业 | 指 | 包头铝业有限公司 |
中铝山东 | 指 | 中铝山东有限公司 |
中铝矿业 | 指 | 中铝矿业有限公司 |
中州铝业 | 指 | 中铝中州铝业有限公司 |
交易对方、8 名交易对方 | 指 | 华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、 工银金融及农银金融 |
华融瑞通 | 指 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
华融汇通 | 指 | 华融汇通资产管理有限公司 |
中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
招平投资 | 指 | 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙） |
招商平安 | 指 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 |
招融投资 | 指 | 深圳市招融投资控股有限公司 |
中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
太保寿险 | 指 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 |
中银金融 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
工银金融 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
农银金融 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
中铝集团 | 指 | 中国铝业集团有限公司，原中国铝业公司 |
中铝海外控股 | 指 | 中铝海外控股有限公司 |
山西铝业 | 指 | 中铝山西铝业有限公司，原山西铝厂 |
包铝集团 | 指 | 包头铝业（集团）有限责任公司 |
包铝股份 | 指 | 包头铝业股份有限公司 |
包铝工服 | 指 | 包头铝业工业服务有限公司 |
xxx材 | 指 | 内蒙古xxx材料有限公司 |
中铝国贸 | 指 | 中铝国际贸易有限公司 |
山东分公司 | 指 | 中国铝业股份有限公司山东分公司 |
山东新材 | 指 | 中铝山东新材料有限公司 |
阳泉矿业 | 指 | 中铝（阳泉）矿业有限公司 |
青岛轻金属 | 指 | 中铝青岛轻金属有限公司 |
山东铝业 | 指 | 山东铝业有限公司 |
河南分公司 | 指 | 中国铝业股份有限公司河南分公司 |
xx矿业 | 指 | 郑州中铝xx矿业有限公司 |
长城铝业 | 指 | 中国长城铝业有限公司 |
中州分公司 | 指 | 中国铝业股份有限公司中州分公司 |
中州新材 | 指 | 中州铝业新材料科技有限公司 |
中州矿业 | 指 | 中铝中州矿业有限公司 |
报告期/最近两年及一期 | 指 | 2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 12 月 31 日 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中国人民共和国发展和改革委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
安永会计师/审计机构 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
嘉源律师/法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
股权收购协议 | 指 | 《包头铝业有限公司股权收购协议》、《中铝山东有限公司股权收购协议》、《中铝矿业有限公司股权收购协议》和《中铝中州铝业 有限公司股权收购协议》 |
股权收购协议之补充协议 | 指 | 《包头铝业有限公司股权收购协议之补充协议》、《中铝山东有限公司股权收购协议之补充协议》、《中铝矿业有限公司股权收购协议之补充协议》和《中铝中州铝业有限公司股权收购协议之补充协 议》 |
《投资协议》 | 指 | 交易对方与中国铝业分别签署的《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州铝 业有限公司之投资协议》和《关于中铝矿业有限公司之投资协议》 |
《债转股协议》 | 指 | 华融瑞通、招平投资、中国信达和中银金融分别与中国铝业、中铝 矿业签署的《关于中铝矿业有限公司之债转股协议》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 346 号、中联评报字[2018]第 347 号、中联评报字 [2018]第 348 号、中联评报字[2018]第 349 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中国铝业股份有限公司章程》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
准则第 26 号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司 重大资产重组(2017 年修订)》 |
54 号文 | 指 | 《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号） |
128 号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字〔2007〕128 号） |
CAGR | 指 | 复合年均增长率 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
x次重组方案为发行股份购买资产，具体为：中国铝业拟采用发行股份购买资产的方式，向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：
单位：万元
项目 | 中国铝业 | 标的资产 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 | 备注 |
资产总额 | 20,014,661.60 | 1,659,630.56 注① | 8.29% | 否 | - |
资产净额 | 3,947,845.00 | 1,271,324.84 注② | 32.20% | 否 | 超过 5,000 万元 |
营业收入 | 18,008,075.00 | 1,100,941.73 | 6.11% | 否 | - |
注①：标的资产的资产总额=xxx{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}注②：标的资产的资产净额=xxx{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
x次交易前，中国人寿持有中铝山东17.5974%股权、中州铝业21.0852%股权、包头铝业14.6714%股权，华融瑞通持有中铝矿业56.5867%股权，招平投资持有中铝矿业 14.2322%股权，中国人寿、华融瑞通及招平投资持有上市公司控股子公司10%以上股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》等规定，认定中国人寿、华融瑞通及招平投资为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
x次重组方案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中铝集团。本次交易前后，公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行种类及面值
x次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
x次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）标的资产
x次交易标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股权，具体如下：
交易对方 | 持有包头铝业 股比 | 持有中铝山东 股比 | 持有中铝矿业 股比 | 持有中州铝业 股比 |
华融瑞通 | 3.6678% | 4.3993% | 56.5867% | 5.2713% |
中国人寿 | 14.6714% | 17.5974% | 1.3676% | 21.0852% |
xx投资 | 1.8339% | 2.1997% | 14.2322% | 2.6356% |
中国信达 | 0.0000% | 0.0000% | 7.0306% | 0.0000% |
太保寿险 | 1.8339% | 2.1997% | 0.1709% | 2.6356% |
中银金融 | 1.4671% | 1.7597% | 1.5429% | 2.1085% |
工银金融 | 1.4671% | 1.7597% | 0.1368% | 2.1085% |
农银金融 | 0.7336% | 0.8799% | 0.0684% | 1.0543% |
合计 | 25.6748% | 30.7954% | 81.1361% | 36.8990% |
（四）定价原则与交易价格
x次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门中国华融备案的评估结果为基础确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，根据中联评估出具的《中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2018]第 346 号、中联评报字[2018]第 347 号、中联评报字[2018]第 348
号、中联评报字[2018]第 349 号），标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
标的资产 | 净资产 账面价值 | 净资产 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
包头铝业 25.6748%股权 | 698,548.77 | 1,038,554.92 | 340,006.15 | 48.67% | 266,646.90 |
中铝山东 30.7954%股权 | 459,571.59 | 582,591.27 | 123,019.68 | 26.77% | 179,411.31 |
中铝矿业 81.1361%股权 | 658,844.52 | 718,606.12 | 59,761.60 | 9.07% | 583,048.98 |
中州铝业 36.8990%股权 | 579,648.57 | 656,434.17 | 76,785.60 | 13.25% | 242,217.64 |
合计 | 2,396,613.45 | 2,996,186.48 | 599,573.03 | 25.02% | 1,271,324.84 |
注：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。
（五）对价支付
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第六届董事会第十九次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日 | 7.49 | 6.745 |
前60个交易日 | 6.66 | 5.994 |
前120个交易日 | 6.21 | 5.587 |
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价
格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，为 6.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（七）发行对象和发行数量
1、发行对象
x次发行的发行对象为中铝山东、包头铝业、中铝矿业、中州铝业除中国铝业之外的其余股东，包括：华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融、农银金融。
2、发行数量
x次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铝山东除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和+为收购包头铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和+为收购中铝矿业除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和+为收购中州铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，中国铝业无需支付。
本次交易标的资产作价总计为 1,271,324.8350 万元，本次购买资产发行股票数量为
211,887.4715 万股，其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下：
序号 | 交易对方 | 股票数量（万股） |
1 | 华融瑞通 | 84,160.0264 |
2 | 中国人寿 | 67,188.2629 |
3 | 招平投资 | 25,239.2929 |
4 | 中国信达 | 8,420.3869 |
5 | 太保寿险 | 8,398.3992 |
6 | 中银金融 | 8,402.7974 |
7 | 工银金融 | 6,718.7440 |
8 | 农银金融 | 3,359.5618 |
合计 | 211,887.4715 | |
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国铝业如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）锁定期安排
x次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购
取得的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在
适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由中国铝业承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
（十）滚存未分配利润安排
中国铝业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
六、标的资产评估情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2017 年 12 月 31 日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产评估值情况
x次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经有权部门中国华融备案的评估报告的评估结果为准，标的资产的评估值和根据评估值测算的交易价格基本情况如下：
单位：万元
标的资产 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
包头铝业 25.6748%股权 | 698,548.77 | 1,038,554.92 | 340,006.15 | 48.67% | 266,646.90 |
中铝山东 30.7954%股权 | 459,571.59 | 582,591.27 | 123,019.68 | 26.77% | 179,411.31 |
中铝矿业 81.1361%股权 | 658,844.52 | 718,606.12 | 59,761.60 | 9.07% | 583,048.98 |
中州铝业 36.8990%股权 | 579,648.57 | 656,434.17 | 76,785.60 | 13.25% | 242,217.64 |
合计 | 2,396,613.45 | 2,996,186.48 | 599,573.03 | 25.02% | 1,271,324.84 |
注：上表中标的公司账面价值为母公司口径，已经审计。
七、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份购买资产后 | ||
持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
中铝集团及其控制的关联方 合计持股 | 529,434.19 | 35.52% | 529,434.19 | 31.10% |
其中：中铝集团直接持股 | 495,168.19 | 33.22% | 495,168.19 | 29.09% |
包铝集团直接持股 | 23,837.78 | 1.60% | 23,837.78 | 1.40% |
中铝山西铝业有限 公司直接持股 | 714.03 | 0.05% | 714.03 | 0.04% |
中铝海外控股直接持股 | 9,714.20 | 0.65% | 9,714.20 | 0.57% |
H 股公众股东 | 394,396.60 注 | 26.46% | 394,396.60 注 | 23.17% |
华融瑞通 | - | 0.00% | 84,160.03 | 4.94% |
中国人寿 | 737.10 | 0.05% | 67,925.36 | 3.99% |
股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份购买资产后 | ||
持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
招平投资 | - | 0.00% | 25,239.29 | 1.48% |
中国信达 | 13,338.53 | 0.89% | 21,758.92 | 1.28% |
太保寿险 | 446.77 | 0.03% | 8,845.17 | 0.52% |
中银金融 | - | 0.00% | 8,402.80 | 0.49% |
工银金融 | - | 0.00% | 6,718.74 | 0.39% |
农银金融 | - | 0.00% | 3,359.56 | 0.20% |
其他 A 股公众股东 | 561,740.83 | 37.69% | 561,740.83 | 33.00% |
合计 | 1,490,379.82 | 100.00% | 1,702,267.30 | 100.00% |
注 1：H 股公众股东持有的公司 394,396.60 万股 H 股中包含中铝集团之附属公司中铝海外控股持有的 9,714.20 万股 H 股；
注 2：本次交易前中铝集团及其控制的关联方合计持股数量为截至 2018 年 8 月 24 日的情况，详见
公司 2018 年 8 月 24 日披露公告（临 2018-057）；
注 3：本次交易前各交易对方持有公司股份数量包括其直接持股及间接持股数量。
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国资委。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
从业务角度来看，本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业的少数股东权益，交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化，仍为主要从事铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。
2、对主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易前后，中国铝业的合并财务报表范围未发生变化，但包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次重组未摊薄上市公司即期回报
根据上市公司 2017 年度报告和 2018 年半年度报告，上市公司 2017 年度每股收益
为 0.09 元/股，2018 年 1-6 月每股收益为 0.05 元/股。根据安永出具的备考审阅报告（xxxx(2018)专字第 60968352_A85 号），本次交易完成后，上市公司 2017 年度备考每股收益为 0.10 元/股，2018 年 1-6 月备考每股收益为 0.05 元/股。本次重组未摊薄上市公司即期回报。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过，具体如下：
（1）华融瑞通参与本次发行股份购买资产已经华融瑞通董事会审议通过；
（2）中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委托投资管理协议》，中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内的另类投资。根据中国人寿提供的内部决策文件，中国人寿参与本次发行股份购买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过；
（3）招平投资系招商平安下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的私募股权投资基金。招商平安业务审查委员会同意招商平安参与本次发行股份购买资产，并由招商平安的下属子公司招商投资管理（深圳）有限公司设立私募基金招平投资具体开展；
（4）中国信达参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（5）太保寿险参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（6）中银金融参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（7）工银金融参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（8）农银金融参与本次发行股份购买资产已经其投资与决策委员会审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经有权部门中国华融备案；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议；
6、本次交易方案已经上市公司第六届监事会第十一次会议审议；
7、国务院国资委已经批准本次交易方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易方案已获得中国证监会核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
“本公司将及时向中国铝业提供本次重组的相关信息，并保证所 | ||
关于提供的信息 | 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 | |
真实、准确、完整 | 误导性xx或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的， | |
的承诺函 | 将依法承担赔偿责任。 | |
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 | ||
xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 | ||
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停 | ||
转让本公司在中国铝业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 | ||
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业 | ||
董事会，由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 | ||
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国铝业董事 | ||
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 | ||
息和账户信息并申请锁定；中国铝业董事会未向证券交易所和登 | ||
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 | ||
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 | ||
中铝集团 | 违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
“一、本次重组完成后，在不对中国铝业及其全体股东的利益构 | ||
成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具 | ||
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中国铝 | ||
业及中国铝业下属企业的关联交易。 | ||
二、本次重组完成后，对于中国铝业及中国铝业下属企业与本公 | ||
司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司 | ||
关于规范关联交易的承诺函 | 下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条 件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务。 | |
三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条 | ||
件与中国铝业及中国铝业下属企业进行交易，亦不利用股东地位 | ||
从事任何损害中国铝业及中国铝业其他股东合法权益的行为。 | ||
四、如违反上述承诺与中国铝业进行交易而给中国铝业及其中小 | ||
股东及中国铝业下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应 | ||
的赔偿责任。” | ||
中国铝业董事、监 事、高级管 理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | “一、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本人将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中国铝业或者投资 |
承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 | ||
导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 | ||
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 | ||
停转让本人在中国铝业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 | ||
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国铝业 | ||
董事会，由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 | ||
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国铝业董事 | ||
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 | ||
和账户信息并申请锁定；中国铝业董事会未向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 | ||
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 | ||
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
“一、中国铝业及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉 | ||
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督 | ||
管理委员会立案调查的情形。 | ||
关于无违法违规的承诺函 | 二、中国铝业及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在 | |
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会 | ||
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情 | ||
况。” | ||
“本企业将及时向中国铝业提供本次交易的相关信息，并保证所 | ||
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，给中国铝业或者投资者造成损失的， | ||
将依法承担赔偿责任。 | ||
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 | ||
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业 | ||
关于提供的信息 | 将暂停转让本企业在中国铝业拥有权益的股份，并于收到立案稽 | |
真实、准确、完整 | 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中 | |
的承诺函 | 国铝业董事会，由中国铝业董事会代为向证券交易所和登记结算 | |
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国铝 | ||
业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的 | ||
身份信息和账户信息并申请锁定；中国铝业董事会未向证券交易 | ||
交易对方 | 所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证 | |
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 | ||
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 | ||
安排。” | ||
“1、本企业在因本次重组而取得中国铝业的股份时，如本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间 | ||
关于认购股份锁定期的承诺函 | 不足12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式 转让。 | |
2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国铝业送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 | ||
3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机 |
承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监 | ||
管意见进行相应调整。 | ||
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证 券交易所的有关规定执行。” | ||
“1、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 | ||
关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 2、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让 的情形。 | |
3、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷。” | ||
“本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与 | ||
关于最近五年未 | 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 | |
受处罚及无不诚 | 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、 | |
信情况的声明 | 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 | |
到证券交易所纪律处分等情况。” |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据中铝集团出具的《中国铝业集团有限公司关于本次重组的原则性意见》等相关文件，控股股东已原则性同意本次重组。
十一、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东中铝集团承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司不存在减持中国铝业股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
x次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购
取得的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在
适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、标的公司资产权属风险
x次交易的标的公司存在土地、房产未办理权属证书，土地、房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形，该等土地、房产历史上一直由标的公司使用。标的公司资产有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在因土地、房产等权属规范工作不能按照计划完成，导致无法获得证监会核准等审批风险或其他交易风险，进而导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
三、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
铝行业是国家重要的基础产业，氧化铝及原铝作为重要的基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动上市公司、标的公司所属铝行业的结构性调整。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发展的变化，则将来有可能对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）主要产品价格波动的风险
x次重组标的公司中包头铝业主要产品为电解铝，中铝山东、中州铝业、中铝矿业主要产品为氧化铝，近年电解铝、氧化铝价格波动较大。根据 wind 统计数据，2016 年沪铝均价为 12,407 元/吨，同比上涨 2.1%；2017 年沪铝均价为 14,561 元/吨，同比上涨 17.4%。受电解铝行业向好趋势的影响，氧化铝价格从 2016 年初 1600 元/吨附近上涨，
至 2017 年最高达到 3900 元/吨。标的公司主要产品价格波动未来具有不确定性，从而给标的公司及上市公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不排除电解铝、氧化铝价格进一步波动的风险。
（四）电价波动的风险
标的公司中包头铝业的主要产品为电解铝，报告期内电力成本占其生产成本的比例较高，平均比例约为 29%，电价波动对其营业利润影响较大。若未来包头铝业生产使用电力的电价出现波动，则可能对包头铝业以及上市公司的生产经营带来不利影响。
（五）铝土矿价格波动的风险
标的公司中的中铝山东、中州铝业、中铝矿业的主要产品为氧化铝，主要原材料为铝土矿，报告期内铝土矿的采购成本占生产成本的平均比例较高，铝土矿采购价格波动对其营业利润的影响较大。若未来铝土矿的价格出现波动，则可能对中铝山东、中州铝业、中铝矿业以及公司的生产经营带来不利影响。
（六）安全生产的风险
上市公司构建了以铝土矿、氧化铝、电解铝产品为主体的产业链经营模式，业务涵盖了从矿产勘探、资源开采、铝土矿冶炼、电解铝生产、国际贸易、流通服务、能源电力等多个环节。上市公司各类业务生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善了安全生产内
部规章制度和管理体系，并严格履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（七）与环境保护相关的风险
x次交易的标的公司主要为氧化铝、电解铝生产企业，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。如果未来政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司和上市公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
四、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易方案概述
x次重组方案为发行股份购买资产，具体为：中国铝业拟采用发行股份购买资产的方式，向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方购买其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作
为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，国务院出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。54 号文指出，相关工作应该在坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则的基础上，通过盘活存量资产、优化债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。
2、铝行业经历了周期性低迷后呈现震荡回升
2005 年以来，受宏观经济背景及政策影响，国内大量企业竞相涌入铝行业，形成
了重复建设的情形，使产能急剧扩大，氧化铝和电解铝产能分别由 2005 年的 850 万吨、
1,079 万吨增长到了 2015 年的 6,965 万吨、3,894 万吨，分别占全球产能的 48.8%、54.5%，造成产能严重过剩和异常激烈的市场竞争。在供给严重大于需求的背景下，并受国际、国内宏观经济下行影响，自国际金融危机后，铝市场价格一路下行，到 2015 年底，电
解铝价格最低时降到 9,620 元/吨，价格与成本严重倒挂，造成全行业亏损。
2016 年以来，受到国家经济增长企稳及供给侧改革等政策的影响，铝价格在探底后逐步回升。根据 wind 统计数据，2016 年沪铝均价为 12,407 元/吨，同比上涨 2.1%； 2017 年沪铝均价为 14,561 元/吨，同比上涨 17.4%。受电解铝行业向好趋势的影响，氧
化铝价格从 2016 年初 1600 元/吨附近上涨，至 2017 年最高达到 3900 元/吨。整体来看，国内电解铝和氧化铝行业步入新的周期。
3、中国铝业自身竞争力不断提升，但历史原因导致的财务负担仍较重
近年来，针对铝行业市场价格波动较大的情形，中国铝业通过尽全力内部挖潜和对标市场的方式不断提升成本竞争力，公司成本竞争力自 2015 年以来得到明显提升，推进公司业绩稳定增长，2015 年以来实现持续递增盈利。
公司严格按国家要求淘汰落后产能，采取了产能搬迁、退城进园等一系列措施有效落实“去产能”任务，同时转换机制、提质增效，针对公司老企业较多、部分设备老化、人员负担重、负债率高等历史包袱，采取了人员分流等一系列措施，解决了部分历史问题。但是因公司负债规模较大，资产负债率较高，一定程度拖累了上市公司的经营表现。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业是中国铝业的重要子公司，系重要的电解铝和氧化铝生产企业。通过本次发行股份购买资产，中国铝业实现了对上述标的公司的全资控股地位，有利于进一步增强中国铝业对子公司的控制力，确保相关企业经营的顺利推进。
2、进一步促进母子公司协调发展
在行业经历了周期性并呈现震荡回升、重点落实供给侧结构性改革等背景下，包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业正处于重要的发展阶段。为促进相关子公司的持续健康发展，中国铝业已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率。通过本次发行股份购买资产，中国铝业实现了对相关标的公司的全资控股，有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率促进子公司与母公司协调发展，进而增强中国铝业的持续盈利能力。
3、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
x次重组的标的公司为上市公司下属的重要企业，本次重组完成后，中国铝业对下属四家标的公司将达到 100%控股，增强对下属子公司的持股比例，未来包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
4、为市场化债转股投资者提供市场化退出渠道
中国铝业市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份购买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权）两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业股权是整体方案的重要组成部分。通过本次市场化债转股，八名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期满后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合《意见》“采取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。
三、本次交易的具体方案
（一）发行种类及面值
x次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
x次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）标的资产
x次交易标的资产为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股权，具体如下：
交易对方 | 持有包头铝业 股比 | 持有中铝山东 股比 | 持有中铝矿业 股比 | 持有中州铝业 股比 |
华融瑞通 | 3.6678% | 4.3993% | 56.5867% | 5.2713% |
中国人寿 | 14.6714% | 17.5974% | 1.3676% | 21.0852% |
xx投资 | 1.8339% | 2.1997% | 14.2322% | 2.6356% |
中国信达 | 0.0000% | 0.0000% | 7.0306% | 0.0000% |
太保寿险 | 1.8339% | 2.1997% | 0.1709% | 2.6356% |
中银金融 | 1.4671% | 1.7597% | 1.5429% | 2.1085% |
工银金融 | 1.4671% | 1.7597% | 0.1368% | 2.1085% |
农银金融 | 0.7336% | 0.8799% | 0.0684% | 1.0543% |
合计 | 25.6748% | 30.7954% | 81.1361% | 36.8990% |
（四）定价原则与交易价格
x次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门中国华融备案的评估结果为基础确定。
本次交易标的资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，根据中联评估出具的《中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2018]第 346 号、中联评报字[2018]第 347 号、中联评报字[2018]第 348
号、中联评报字[2018]第 349 号），标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
标的资产 | 净资产 账面价值 | 净资产 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
包头铝业 25.6748%股权 | 698,548.77 | 1,038,554.92 | 340,006.15 | 48.67% | 266,646.90 |
中铝山东 30.7954%股权 | 459,571.59 | 582,591.27 | 123,019.68 | 26.77% | 179,411.31 |
中铝矿业 81.1361%股权 | 658,844.52 | 718,606.12 | 59,761.60 | 9.07% | 583,048.98 |
中州铝业 36.8990%股权 | 579,648.57 | 656,434.17 | 76,785.60 | 13.25% | 242,217.64 |
合计 | 2,396,613.45 | 2,996,186.48 | 599,573.03 | 25.02% | 1,271,324.84 |
注：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。
（五）对价支付
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第六届董事会第十九次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
前20个交易日 | 7.49 | 6.745 |
前60个交易日 | 6.66 | 5.994 |
前120个交易日 | 6.21 | 5.587 |
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价
格不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，为 6.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（七）发行对象和发行数量
1、发行对象
x次发行的发行对象为中铝山东、包头铝业、中铝矿业、中州铝业除中国铝业之外的其余股东，包括：华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融、农银金融。
2、发行数量
x次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铝山东除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和+为收购包头铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和+为收购中铝矿业除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和+为收购中州铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，中国铝业无需支付。
本次交易标的资产作价总计为 1,271,324.8350 万元，本次购买资产发行股票数量为
211,887.4715 万股，其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下：
序号 | 交易对方 | 股票数量（万股） |
1 | 华融瑞通 | 84,160.0264 |
2 | 中国人寿 | 67,188.2629 |
3 | 招平投资 | 25,239.2929 |
4 | 中国信达 | 8,420.3869 |
5 | 太保寿险 | 8,398.3992 |
6 | 中银金融 | 8,402.7974 |
7 | 工银金融 | 6,718.7440 |
8 | 农银金融 | 3,359.5618 |
合计 | 211,887.4715 | |
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国铝业如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（八）锁定期安排
x次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购
取得的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在
适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（九）过渡期损益安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由中国铝业承担，标的股权的转让价格不因此进行调整。
（十）滚存未分配利润安排
中国铝业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十一）上市地点
x次发行的股份拟在上交所上市。
（十二）决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、本次交易构成关联交易
x次交易前，中国人寿持有中铝山东 17.5974%股权、中州铝业 21.0852%股权、包头铝业 14.6714%股权，华融瑞通持有中铝矿业 56.5867%股权，招平投资持有中铝矿业 14.2322%股权，中国人寿、华融瑞通及招平投资持有上市公司控股子公司 10%以上股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》等规定，认定中国人寿、华融瑞通及招平投资为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：
单位：万元
项目 | 中国铝业 | 标的资产 | 占比 | 是否构成重 大资产重组 | 备注 |
资产总额 | 20,014,661.60 | 1,659,630.56 注① | 8.29% | 否 | - |
资产净额 | 3,947,845.00 | 1,271,324.84 注② | 32.20% | 否 | 超过 5,000 万元 |
营业收入 | 18,008,075.00 | 1,100,941.73 | 6.11% | 否 | - |
注①：标的资产的资产总额=xxx{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}注②：标的资产的资产净额=xxx{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前 60 个月内，公司控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委，均未发生变更。本次重组完成后，公司控股股东仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
七、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份购买资产后 | ||
持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
中铝集团及其控制的关联方 合计持股 | 529,434.19 | 35.52% | 529,434.19 | 31.10% |
股东名称 | 发行股份购买资产前 | 发行股份购买资产后 | ||
持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
其中：中铝集团直接持股 | 495,168.19 | 33.22% | 495,168.19 | 29.09% |
包铝集团直接持股 | 23,837.78 | 1.60% | 23,837.78 | 1.40% |
中铝山西铝业有限 公司直接持股 | 714.03 | 0.05% | 714.03 | 0.04% |
中铝海外控股直接持股 | 9,714.20 | 0.65% | 9,714.20 | 0.57% |
H 股公众股东 | 394,396.60 注 | 26.46% | 394,396.60 注 | 23.17% |
华融瑞通 | - | 0.00% | 84,160.03 | 4.94% |
中国人寿 | 737.10 | 0.05% | 67,925.36 | 3.99% |
xx投资 | - | 0.00% | 25,239.29 | 1.48% |
中国信达 | 13,338.53 | 0.89% | 21,758.92 | 1.28% |
太保寿险 | 446.77 | 0.03% | 8,845.17 | 0.52% |
中银金融 | - | 0.00% | 8,402.80 | 0.49% |
工银金融 | - | 0.00% | 6,718.74 | 0.39% |
农银金融 | - | 0.00% | 3,359.56 | 0.20% |
其他 A 股公众股东 | 561,740.83 | 37.69% | 561,740.83 | 33.00% |
合计 | 1,490,379.82 | 100.00% | 1,702,267.30 | 100.00% |
注 1：H 股公众股东持有的公司 394,396.60 万股 H 股中包含中铝集团之附属公司中铝海外控股持有的 9,714.20 万股 H 股；
注 2：本次交易前中铝集团及其控制的关联方合计持股数量为截至 2018 年 8 月 24 日的情况，详见
公司 2018 年 8 月 24 日披露公告（临 2018-057）；
注 3：本次交易前各交易对方持有公司股份数量包括其直接持股及间接持股数量。
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国资委。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
从业务角度来看，本次交易系中国铝业收购控股子公司包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业的少数股东权益，交易前后中国铝业的主营业务范围未发生变化，仍为主要从事铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。
2、对主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易前后，中国铝业的合并财务报表范围未发生变化，但包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来包头铝业、中铝山东、中州铝业和中铝矿业经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次重组未摊薄上市公司即期回报
根据上市公司 2017 年度报告和 2018 年半年度报告，上市公司 2017 年度每股收益
为 0.09 元/股，2018 年 1-6 月每股收益为 0.05 元/股。根据安永出具的备考审阅报告（xxxx(2018)专字第 60968352_A85 号），本次交易完成后，上市公司 2017 年度备考每股收益为 0.10 元/股，2018 年 1-6 月备考每股收益为 0.05 元/股。本次重组未摊薄上市公司即期回报。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过，具体如下：
（1）华融瑞通参与本次发行股份购买资产已经华融瑞通董事会审议通过；
（2）中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委托投资管理协议》，中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内的另类投资。根据中国人寿提供的内部决策文件，中国人寿参与本次发行股份购买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过；
（3）招平投资系招商平安下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的私募股权投资基金。招商平安业务审查委员会同意招商平安参与本次发行股份购买资产，并由招商平安的下属子公司招商投资管理（深圳）有限公司设立私募基金招平投资具体开展；
（4）中国信达参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（5）太保寿险参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（6）中银金融参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（7）工银金融参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（8）农银金融参与本次发行股份购买资产已经其投资与决策委员会审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经有权部门中国华融备案；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议；
6、本次交易方案已经上市公司第六届监事会第十一次会议审议；
7、国务院国资委已经批准本次交易方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易方案已获得中国证监会核准。
九、本次交易对方及交易合规性分析
（一）本次交易的交易对方属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定：鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国铝业本次交易共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、招平投资和中国信达属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构；中国人寿和太保寿险属于保险资产管理机构；中银金融、工银金融和农银金融属于银行设立的开展市场化债转股的新机构，均符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要求。
（二）本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求
1、符合适用企业和债权范围的要求
54 号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
中国铝业本次市场化债转股对象企业为包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业，属于中国铝业下属重要的电解铝、氧化铝生产企业，经营状况良好，但因为历史原因债务负担较大且债务对盈利能力影响较大，通过实施本次债转股，资产负债率下降，能够有效改善企业资本结构，较大程度提升企业未来盈利能力。包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业不存在禁止作为市场化债转股对象的情形，符合 “鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股”的情形。
本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。
2、符合债转股实施机构范围的要求
54 号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国铝业本次交易共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、招平投资和中国信达属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构；中国人寿和太保寿险属于保险资产管理机构；中银金融、工银金融和农银金融属于银行设立的开展市场化债转股的新机构，均符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要求。
3、符合自主确定交易价格及条件的要求
54 号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。
中国铝业本次市场化债转股价格及条件均由中国铝业与交易对方谈判形成，双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、股权收购协议等一系列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
4、符合规范履行程序的要求
54 号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。
包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续。
中国铝业向 8 名交易对方发行股份收购其合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股权，构成上市公
司增发股份，目前本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，向中国证监会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
5、符合依法依规落实和保护股东权利的要求
54 号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，中国铝业依法依规落实和保护实施机构的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。
6、符合市场化方式实现股权退出的要求
54 号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
本次重组能够实现 8 名交易对方获得的债转股股权有效退出，在本次重组完成后，交易对方持有上市公司股权，8 名交易对方通过本次交易取得的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股权可依法依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合市场化债转股相关政策的要求。
十、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施
中国铝业市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好 “三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于中国铝业降低资产负债
率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。中国铝业将继续推进结构调整和转型升级，采取多种措施有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构，具体如下：
第一，进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，充分发挥自身有色金属行业龙头的优势，积极优化资源配置，抓住中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的时代机遇，做大做强核心业务，加大转型升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。
第二，严控债务融资成本与规模，大力防范债务风险。中国铝业将采取多种措施严控财务风险、防范债务风险，从负债规模（负债率）、融资成本“双管控”的角度对所属企业的对外投资、资金使用等方面加强管控，对债务风险进行全过程管理。同时，积极做好去产能、“处僵治困”等工作，并根据市场前景和企业实际情况合理控制投资规模，从而加快资金xx，提高资金使用效率。
第三，切实推进瘦身健体提质增效工作，落实“三去一降一补”重点任务，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。中国铝业将通过加强源头控制、合理安排产供销计划、大力推进智能制造和精益管理等来提高生产效率和管理水平，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。同时，通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强。
第四，围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。中国铝业将继续以建设具有国际竞争力的世界一流企业为指引，围绕公司主业，合理配置财务资源，提高存量资源的使用效率，持续转变发展方式、降低生产成本，推动公司整体资产负债率稳中有降，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高质量可持续发展。
第五，合理进行股权融资，增强资本实力，稳定并努力降低杠杆率水平。中国铝业将在后续的经营发展中加强财务杠杆控制力度，在控制债务融资规模的同时，适度、合理进行股权融资，从而助力供给侧结构性改革，服务产业发展与结构升级。中国铝业也将开辟多种渠道筹集直接融资资金，加强重大项目融资渠道开拓，适度提高投资项目的资本金投入比例，建立多渠道降低企业债务的机制，优化资本结构，增强自身资本实力，
稳定并努力降低杠杆率水平。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 | 中国铝业股份有限公司 |
英文名称 | Aluminum Corporation of China Limited |
统一社会信用代码 | 911100007109288314 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册资本 | 1,490,379.82万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2001年09月10日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx00x12-16、18-31层 |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx00x12-16、18-31层 |
邮政编码 | 100082 |
联系电话 | 000-00000000，000-00000000*8560 |
联系传真 | 010-82298158 |
电子信箱 | |
经营范围 | 铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；汽车整车（总成）大修（限贵州经营，有效期至2018-09-06）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）2001 年公司成立
中国铝业是经原国家经济贸易委员会出具的批文“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”（国经贸企改[2001]818 号），由原中国铝业公司、广西投资集团有限公司（原称广西开发投资有限责任公司）和贵州省物资开发投资公司作为发起人，发起设
立的股份有限公司。2001 年 8 月 16 日召开了创立大会，2001 年 9 月 10 日完成了工商
注册登记，公司总股本为 8,000,000 千股，每股面值 1 元。
（二）2001、2002 年境外发行 H 股并上市
2001 年，经原国家经贸委以《关于同意中国铝业股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2001]978 号）批准同意，并经财政部以《关于中国铝业股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》（财企便函[2001]122 号）及中国证监会以《关于同意中国铝业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2001]13 号）、
《关于出售存量股份有关问题的函》（证监国合函[2001]100 号）批准，公司转为境外募集股份并上市的公司。
2001 年 12 月 11 日、12 日，公司分别在纽约证交所和香港联交所，发行外资股（H
股）共计 258,824 万股；2002 年 1 月 11 日，根据超额配售权再发售外资股（H 股）16,165
万股，两次共计发行 274,989 万股，其中：发行新股 249,990 万股，减持存量国有股 24,999
万股，募集资金总额约 402,242 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。
本次发行完成后，公司总股本变更为 1,049,990 万股。
（三）2004 年增发 H 股
经国务院国资委以《关于中国铝业股份有限公司增发 H 股有关问题的批复》（国资产权函[2003]389 号）及中国证监会以《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股批复》（证监国合字[2003]46 号）批准，2004 年 1 月 6 日，公司以每股约 5.66港元的配售价格发行 54,998 万股 H 股，募集资金总额约 330,065 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。
本次发行完成后，公司总股本变更为 1,104,988 万股。
（四）2006 年增发 H 股
经国务院国资委以《关于中国铝业股份有限公司部分国有股划转问题的批复》（国资产权函[2006]330 号）及中国证监会以《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]9 号）批准，2006 年 5 月 9 日，公司以每股 7.25港元的配售价格发行 64,410 万股 H 股（其中：公司新增发行 60,000 万新股；同时原中国铝业公司将其所持 4,410 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会），募集资金总
额约 482,802.85 万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算），
扣除发行费用 11,425.66 万元和国有股存量发行净收入 32,274.08 万元后，约为
439,103.11 万元。
本次发行完成后，公司总股本为 1,164,988 万股。
（五）2007 年首次公开发行 A 股股票并上市
经国务院国资委以《关于山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]第 17 号）批准及中国证监会证监发行字[2007]97号文核准，中国铝业发行境内上市人民币普通股全部用于换取山东铝业股份有限公司和兰州铝业股份有限公司除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份，原山东铝业股份有限公司和兰州铝业股份有限公司的全部资产、负债及权益并入中国铝业。2007 年 4 月 30 日，1,236,731,739 股新增股份于上交所成功上市。中国铝业本次 A 股发行前后的股权结构变动情况如下表所示：
换股吸收合并前 | 换股吸收合并后 | |||
项目 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 |
国有股 | 7,705,910,185 | 66.14% | 7,794,564,567 | 60.49% |
境外上市外资股（H 股） | 3,943,965,968 | 33.86% | 3,943,965,968 | 30.60% |
境内上市无限售普通股 A 股 | 1,148,077,357 | 8.91% | ||
合计 | 11,649,876,153 | 100% | 12,886,607,892 | 100% |
经国务院国资委以《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]777 号）批准及中国证监会证监公司字[2007]213 号文件核准，公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司于 2007 年
12 月 28 日完成。本次换股吸收合并后，公司总股本增加 637,880,000 股，变为
13,524,487,892 股。本次换股吸收合并前后公司总股本结构变化情况如下：
项目 | 换股吸收合并前 | 换股吸收合并后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
一、有限售条件股份 | ||||
1、人民币普通股（A 股） | 7,794,564,567 | 60.49% | 8,149,901,935 | 60.26% |
有限售条件股合计 | 7,794,564,567 | 60.49% | 8,149,901,935 | 60.26% |
二、无限售条件股份 | ||||
1、人民币普通股（A 股） | 1,148,077,357 | 8.91% | 1,430,619,989 | 10.58% |
项目 | 换股吸收合并前 | 换股吸收合并后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
2、境外上市外资股（H 股） | 3,943,965,968 | 30.61% | 3,943,965,968 | 29.16% |
无限售条件股份合计 | 5,092,043,325 | 39.51% | 5,374,585,957 | 39.74% |
合计 | 12,886,607,892 | 100.00% | 13,524,487,892 | 100.00% |
（六）2015 年非公开发行 A 股
2012 年 3 月，原中国铝业公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过中国铝业非公开发行 A 股股票方案的议案，并经国务院国资委以《关于中国铝业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]151 号）同意批准。
2012 年 8 月，公司经第四届董事会第二十九次会议审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案，对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整。2012 年 10 月，国务院国资委以《关于中国铝业股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复》（国资产权[2012]940 号）同意公司对本次非公开发行 A 股股票方案进行调整。
2015 年 4 月，经中国证监会以《关于核准中国铝业股份有限公司非公开发行股票
的批准》（证监许可[2015]684 号）核准，公司向指定认购对象非公开发行不超过 145,000
万股新股。
2015 年 6 月，公司完成非公开发行 A 股股份 1,379,310,344 股。本次非公开发行 A
股后，公司股本增加 1,379,310,344 股，公司股权结构变化情况如下：
项目 | x次发行前 | x次发行后 | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
有限售条件股份 | - | - | 1,379,310,344 | 9.25% | |
无限售条件股份 | A 股 | 9,580,521,924 | 70.84% | 9,580,521,924 | 64.29% |
H 股 | 3,943,965,968 | 29.16% | 3,943,965,968 | 26.46% | |
无限售条件的 流通股份合计 | 13,524,487,892 | 100.00% | 13,524,487,892 | 90.75% | |
合计 | 13,524,487,892 | 100.00% | 14,903,798,236 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，公司总股本为 14,903,798,236 股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本报告书签署日，公司总股本为 14,903,798,236 股，股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件股份 | ||
二、无限售条件流通股份 | ||
1、人民币普通股（A 股） | 10,959,832,268 | 73.54% |
2、境外上市的外资股（H 股） | 3,943,965,968 | 26.46% |
无限售条件流通股份合计 | - | - |
三、股份总数 | 14,903,798,236 | 100.00% |
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
1 | 中国铝业集团有限公司 | 4,890,776,306 | 32.82% |
2 | 香港中央结算有限公司（H 股）注 | 3,932,863,195 | 26.39% |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 730,041,753 | 4.90% |
4 | 包头铝业（集团）有限责任公司 | 238,377,795 | 1.60% |
5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 137,295,400 | 0.92% |
6 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 133,385,331 | 0.89% |
7 | 中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投 资基金(LOF) | 70,000,000 | 0.47% |
8 | 广东粤财信托有限公司—粤财信托·粤中 3 号集合资金信 托计划 | 69,000,000 | 0.46% |
9 | 香港中央结算有限公司（A 股） | 52,598,276 | 0.35% |
10 | xxx | 36,955,959 | 0.25% |
合计 | 10,291,294,015 | 69.05% | |
注：香港中央结算有限公司持有的本公司 3,932,863,195 股 H 股中包含代中国铝业集团有限公司之附属公司中铝海外控股有限公司持有的 52,556,000 股 H 股。
四、主营业务发展情况
（一）最近三年一期的主营业务情况
公司是中国有色金属行业的龙头企业，综合实力位居全球铝行业前列，也是目前国内铝行业唯一集铝土矿、煤炭等资源勘探开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电于一体的大型生产经营企业。公司最近三年主要从事：铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。
氧化铝板块：包括开采并购买铝土矿和其他原材料，将铝土矿生产为氧化铝，并将
氧化铝销售给公司内部的电解铝厂和集团外部的客户。该板块还包括生产和销售化学品氧化铝和金属镓。
原铝板块：包括采购氧化铝和其他原材料、辅助材料和电力，将氧化铝进行电解以生产为原铝，销售给公司外部的客户。该板块还包括生产、销售碳素产品、铝合金及其他电解铝产品。
能源板块：主要从事能源产品的研发、生产、经营等。主要业务包括煤炭、火力发电、风力发电、光伏发电、新能源装备制造、煤电铝一体化项目的建设和运营等。主要产品中，煤炭销售给公司内、外用煤企业，电力销售给所在区域电网公司。
贸易板块：主要在国内从事向内部生产商及外部客户提供氧化铝、原铝、铝加工产品及其他有色金属产品和煤炭等原材料、辅材贸易及物流服务的业务。前述产品采购自公司内部分子公司及公司的国内外供应商。公司生产企业生产的产品通过贸易板块实现的销售计入贸易板块收入，生产企业销售给贸易板块的收入作为板块间销售从生产企业所属板块中剔除。
最近三年一期，公司主营业务收入情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
氧化铝板块 | 2,126,839.40 | 25.92% | 3,807,910.50 | 21.15% | 3,002,731.70 | 20.82% | 3,330,502.70 | 26.97% |
原铝板块 | 2,651,628.20 | 32.31% | 4,724,564.60 | 26.24% | 3,446,419.40 | 23.90% | 3,697,323.00 | 29.94% |
贸易板块 | 6,364,802.20 | 77.57% | 14,681,452.00 | 81.53% | 11,434,585.10 | 79.28% | 9,413,111.40 | 76.23% |
能源板块 | 345,345.10 | 4.21% | 625,096.60 | 3.47% | 451,980.60 | 3.13% | 429,091.50 | 3.48% |
其他板块 | 35,807.10 | 0.44% | 64,531.40 | 0.36% | 50,435.50 | 0.35% | 30,237.70 | 0.24% |
板块间抵销 | -3,318,810.70 | -40.45% | -5,895,480.10 | -32.74% | -3,963,260.70 | -27.48% | -4,552,722.90 | -36.87% |
合计 | 8,205,611.30 | 100.00% | 18,008,075.00 | 100% | 14,422,891.60 | 100% | 12,347,543.40 | 100% |
注：以上数据来源于公司年度报告及半年度报告。
（二）环保重点事项情况
公司主营业务既涉及铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，也涉及氧化铝、原铝和铝合金产品的生产，在生产作业过程中不可避免的存在固体废物、废气、废水排放。根据国家环境保护部发布的国家重点监控企业名单，在上市公司所属企业中，共有 18 家企业
被列入环境保护部门重点排污单位，其中有 17 家企业被列入废气国家重点监控企业；
2 家企业被列入污水处理厂国家重点监控企业；6 家企业被列入危险废物国家重监控企业。
该等重点监控企业最近三年受到国家环保部挂牌督办的环保事项有一项，具体情况为：中国铝业兰州分公司因对大修渣存放未按有关规定进行危险废物申请登记，于 2017
年 11 月 20 日受到兰州市环境保护局 10 万元的行政处罚（兰环罚字[2017]25 号），并
于 12 月 29 日被原国家环保部在网站上进行挂牌督办（环办应急函[2017]2038 号），
要求中国铝业兰州分公司在 2018 年 3 月 31 日前整改完成。
公司根据原国家环保部对中国铝业兰州分公司的整改要求，进行了一系列的举措来保证环保督办的完成，具体如下：
1、2017 年 12 月 18 日，公司责成兰州分公司如实查清问题迅速整改，责任到人，加快排查清理进度，彻底干净地整改历史遗留问题。
2、公司对兰州分公司挂牌督办，每周召开专题例会督促整改进度，兰州分公司作为头等大事迅速组织力量将违规堆存的大修渣清运回厂规范堆存。
3、公司加快铝工业环境保护系列技术的攻关，在兰州分公司开工建设了大修渣无害化处置生产线，并于 2018 年 3 月 5 日正式投入运行。
4、公司委托设计单位对放置大修渣的两个存放场地进行环境修复设计，并严格按照设计要求进行了环境修复。
5、公司重新修订了固体废物管理规定，对固废管理提出了更加严格的要求，防范和杜绝类似事件再次发生。
6、2018 年 3 月 12 日，兰州分公司对大修渣进行了全面清运，3 月 25 日全部清运完毕，4 月 1 日，通过了兰州市环保局组织的现场验收，根据专家的评审结论，大修渣堆存场未对周围土壤和地下水造成污染。
7、2018 年 5 月初，生态环境部派出核查组联合甘肃省环保厅邀请当地人大代表、政协委员、民间环保组织空气侠等对兰州分公司大修渣环境问题整改情况进行了现场核查，经核查，兰州分公司涉及的大修渣环境问题已得到治理。
截至目前，兰州分公司新投入的大修渣无害化处理线运转正常，处理后的无害化渣
达到了国家 I 类固废一级标准要求。
公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，公司秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展观，践行“绿水青山就是金山银山”的理念，积极主动开展环境污染治理工作，将污染防治覆盖矿山开发、冶炼、加工全过程，从严从细从实保护生态。
五、最近三年一期的主要财务数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 20,469,118.00 | 20,014,661.60 | 19,051,144.20 | 19,205,840.40 |
负债合计 | 13,656,023.70 | 13,463,273.70 | 13,472,463.40 | 14,016,487.80 |
所有者权益 | 6,813,094.30 | 6,551,387.90 | 5,578,680.80 | 5,189,352.60 |
归属母公司股东的权益 | 5,101,606.60 | 3,947,845.00 | 3,816,829.80 | 3,995,589.20 |
收入利润项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 8,205,611.30 | 18,008,075.00 | 14,422,891.60 | 12,347,543.40 |
营业利润 | 175,186.10 | 313,016.70 | 66,469.40 | -388,960.70 |
利润总额 | 192,854.90 | 300,621.60 | 162,554.50 | 13,686.60 |
净利润 | 136,071.30 | 236,394.90 | 122,137.30 | 36,701.30 |
归属母公司股东的净利润 | 84,833.70 | 137,843.50 | 36,841.20 | 14,862.20 |
现金流量项目 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动现金净流量 | 674,245.70 | 1,312,777.70 | 1,153,040.00 | 729,705.50 |
投资活动现金净流量 | -73,905.10 | -713,338.20 | -499,859.60 | 239,310.70 |
筹资活动现金净流量 | -931,500.00 | -183,587.80 | -367,192.00 | -542,564.00 |
现金净增加额 | -327,388.50 | 393,695.00 | 305,143.00 | 437,928.80 |
主要财务指标 | 2018 年 1-6 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
资产负债率（%） | 66.72 | 67.27 | 70.72 | 72.98 |
销售毛利率（%） | 7.96 | 8.31 | 7.52 | 3.45 |
销售净利率（%） | 1.66 | 1.31 | 0.85 | 0.30 |
基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.09 | 0.02 | 0.01 |
加权平均净资产收益率（%） | 1.87 | 3.55 | 0.92 | 0.52 |
注：上述财务数据来源于公司年度报告及半年度报告。其中，2015 年-2017 年度财务数据已经安永
xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
100.00%
根据公司 2018 年 8 月 24 日披露的公告（临 2018-057），截至 2018 年 8 月 24 日，中铝集团及其附属公司合计持有公司 A 股股份 5,197,199,931 股，持有公司 H 股股份 97,142,000 股，约占公司已发行总股本的 35.52%。据此，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国铝业集团有限公司
80.00%
包头铝业（集团）有限责任公司
中铝海外控股有限公司
中铝资产经营管理有限公司
100.00%
1.60%
33.22%
0.65%
中铝山西铝业有限公司
0.05%
中国铝业股份有限公司
（一）控股股东
截至 2018 年 8 月 24 日，中铝集团直接持有公司 33.22%的股权，通过其附属公司包铝集团及山西铝业间接持有的公司 A 股股票及其附属公司中铝海外控股间接持有的 H 股股票间接持有公司 2.30%的股权，合计控制公司 35.52%的股权，为公司的控股股东。
中铝集团基本情况如下：
公司名称： | 中国铝业集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 911100007109279199 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 2,520,000万元人民币 |
成立时间： | 2001年02月21日 |
住所： | 北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层 |
经营范围 | 铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年 12月30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人
报告期内，公司实际控制人为国务院国资委。
七、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况 。
第三节 交易对方基本情况
x次重组的交易对方为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融。
一、华融瑞通
（一）基本情况
企业名称 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2017 年 01 月 06 日 |
法定代表人 | 高敢 |
注册资本 | 人民币 30,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91110102MA00B5G37G |
注册地址 | 北京市西城区金融大街 8 号楼 1102 |
主要办公地点 | 北京市西城区金融大街 8 号楼 1102 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
华融瑞通是中国华融为贯彻落实党中央、国务院推进供给侧结构性改革而专门设立的市场化债转股战略平台机构，于 2017 年 1 月成立，注册资本 30,000 万元。
自成立之日起，华融瑞通注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
华融瑞通为中国华融的全资三级子公司，其控股股东为华融汇通。华融瑞通实际控制人为财政部。截至本报告书签署日，华融瑞通的股权结构及控制关系如下：
61.36%
100%
100%
华融瑞通股权投资管理有限公司
华融汇通资产管理有限公司
中国华融资产管理股份有限公司
财政部
（四）最近三年主营业务发展状况
华融瑞通是中国华融为贯彻落实党中央、国务院推进供给侧结构性改革而专门设立的市场化债转股战略平台机构，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务数据
华融瑞通成立于 2017 年 1 月，其截至 2017 年末的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,250,901.90 |
负债总计 | 1,226,148.50 |
所有者权益合计 | 24,753.40 |
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | 33,195.70 |
营业利润 | 13,584.90 |
利润总额 | 13,584.90 |
净利润 | 8,447.00 |
注：上述财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，华融瑞通经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2017年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
流动资产 | 1,031,422.30 |
非流动资产 | 219,479.60 |
项目 | 2017年12月31日 |
资产总计 | 1,250,901.90 |
流动负债 | 1,121,577.40 |
非流动负债 | 104,571.10 |
负债总计 | 1,226,148.50 |
所有者权益合计 | 24,753.40 |
2、2017年度简要利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 33,195.70 |
营业利润 | 13,584.90 |
利润总额 | 13,584.90 |
净利润 | 8,447.00 |
3、2017年度简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,028,204.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -36,331.40 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,065,098.90 |
汇率变动对现金的影响 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 563.50 |
期末现金及现金等价物余额 | 563.50 |
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，华融瑞通无下属企业。
（八）与上市公司之间的关联关系
根据华融瑞通与中国铝业签署的《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝矿业有限公司之投资协议》和《关于中铝矿业有限公司之债转股协议》，在持有标的公司股权期间，华融瑞通在标的公司层面与中国铝业一致行动。
本次交易前，华融瑞通持有中铝矿业 56.5867%股权，属于持有上市公司控股子公
司 10%以上股权的情形，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》等规定，认定华融瑞通为公司关联方。
截至本报告书签署日，除上述关系外，华融瑞通与公司不存在其他关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华融瑞通不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，华融瑞通与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（十一）华融瑞通及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，华融瑞通及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）华融瑞通及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，华融瑞通及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十三）华融瑞通控股股东情况
截至本报告书签署日，华融瑞通成立不足一个完整会计年度，其控股股东华融汇通的相关信息如下：
1、基本情况
企业名称 | 华融汇通资产管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
成立日期 | 2010 年 09 月 14 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 90,670 万元 |
统一社会信用代码 | 91110102561728691M |
注册地址 | 北京市西城区百万庄大街甲 2 号院 2 号楼 |
主要办公地点 | 北京市西城区百万庄大街甲 2 号院 2 号楼 |
经营范围 | 法律法规允许的资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况最近三年，华融汇通注册资本未发生变化。
3、股权结构及控制关系
华融汇通控股股东为中国华融，实际控制人为财政部。截至本报告书签署日，华融汇通的股权结构及控制关系如下：
61.36%
100%
华融汇通资产管理有限公司
中国华融资产管理股份有限公司
财政部
4、最近三年主营业务发展状况
华融汇通主营业务包括不良资产收购处置业务、私募资产证券化业务、商业化投融资业务、股权投资业务。
5、最近两年主要财务数据
华融汇通 2016 年、2017 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 16,308,338.50 | 7,769,104.70 |
负债总计 | 15,122,744.50 | 6,963,790.10 |
所有者权益合计 | 1,185,594.00 | 805,314.60 |
归属于母公司的所有者权益合计 | 846,805.80 | 588,351.60 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 826,647.30 | 259,636.40 |
营业利润 | 156,597.60 | 111,603.00 |
利润总额 | 159,901.00 | 112,603.00 |
净利润 | 102,411.90 | 84,119.40 |
归属于母公司的净利润 | 76,917.80 | 39,111.40 |
注：上述财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、最近一年简要财务报表
最近一年，华融汇通经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
（1）2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
流动资产 | 12,485,595.30 |
非流动资产 | 3,822,743.20 |
资产总计 | 16,308,338.50 |
流动负债 | 8,541,653.10 |
非流动负债 | 6,581,091.40 |
负债总计 | 15,122,744.50 |
所有者权益合计 | 1,185,594.00 |
（2）2017年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 826,647.30 |
营业利润 | 156,597.60 |
利润总额 | 159,901.00 |
净利润 | 102,411.90 |
（3）2017年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 617,021.10 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,282,040.40 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3,490,471.10 |
项目 | 2017年度 |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 825,451.70 |
期末现金及现金等价物余额 | 2,111,945.30 |
7、主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，华融汇通主要下属企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 控股比例 |
1 | 北京融中创展资产管理有限公司 | 资产管理、投资管理 | 100% |
2 | 瑞xxx投资管理有限公司 | 资产管理、投资管理 | 51% |
3 | 上海锦项投资管理有限公司 | 资产收购、管理和处置 | 51% |
4 | 华通汇银（北京）基金管理有限公司 | 投资管理，投资咨询 | 51% |
5 | 华融晋商资产管理股份有限公司 | 资产收购、管理和处置 | 51% |
6 | 华融新兴产业投资管理股份有限公司 | 投资管理、投资咨询 | 51% |
7 | 华融昆仑青海资产管理股份有限公司 | 资产收购、管理和处置 | 75% |
8 | 华融公望基金管理有限公司 | 资产管理、投资管理 | 100% |
9 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 投资管理 | 100% |
10 | 华融中关村不良资产交易中心股份有限 公司 | 投资管理 | 73.98% |
8、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，除华融汇通子公司华融瑞通与上市公司存在的前述关联关系外，华融汇通与上市公司之间不存在其他关联关系。
9、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，华融汇通不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
10、华融汇通及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，华融汇通及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
11、华融汇通及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，华融汇通及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、中国人寿
（一）基本情况
企业名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
成立日期 | 2003 年 06 月 30 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 2,826,470.50 万元 |
统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
注册地址 | 北京市西城区金融大街 16 号 |
主要办公地点 | 北京市西城区金融大街 16 号 |
经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
2003 年 6 月 30 日，根据《中华人民共和国公司法》，并经国务院国办发[2002]2576号文及中国保险监督管理委员会保监复[2003]88 号文《关于中国人寿保险公司重组上市的批复》的批准，中国人寿保险股份有限公司由境内发起人中国人寿保险公司以独家发起方式成立，注册资本为人民币 20,000,000,000.00 元。
2003 年 12 月，中国人寿在海外首次公开发行股票，分别在中国香港和美国上市
交易，公司注册资本变更为 26,764,705,000.00 元。
2006 年 12 月，中国人寿在上海证券交易所首次公开发行 A 股股票 1,500,000,000
股，注册资本增至人民币 28,264,705,000.00 元，已由普华永道中天会计师事务所有限公
司于 2006 年 12 月 29 日进行了验资并出具普华永道中天验字(2006)第 196 号验资报告。
最近三年，中国人寿注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
中国人寿控股股东为中国人寿保险（集团）公司，其实际控制人为财政部。截至本报告书签署日，中国人寿的股权结构及控制关系如下：
100%
68.37%
31.63%
中国人寿保险股份有限公司
其他公众股东
中国人寿保险（集团）公司
财政部
（四）最近三年主营业务发展状况
中国人寿是中国领先的人寿保险公司，提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，是中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。中国人寿是中国最大的机构投资者之一，并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者之一。
（五）最近两年主要财务数据
中国人寿 2016 年、2017 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 289,759,100.00 | 269,695,100.00 |
负债总计 | 257,228,100.00 | 238,930,300.00 |
所有者权益合计 | 32,531,000.00 | 30,764,800.00 |
归属于母公司的所有者权益合计 | 32,093,300.00 | 30,362,100.00 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 65,319,500.00 | 54,977,100.00 |
营业利润 | 4,188,200.00 | 2,405,600.00 |
利润总额 | 4,167,100.00 | 2,384,200.00 |
净利润 | 3,275,200.00 | 1,958,500.00 |
归属于母公司的净利润 | 3,225,300.00 | 1,912,700.00 |
注：上述财务数据经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，中国人寿经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
流动资产 | 114,572,500.00 |
非流动资产 | 175,186,600.00 |
资产总计 | 289,759,100.00 |
流动负债 | 52,070,600.00 |
非流动负债 | 204,132,100.00 |
负债总计 | 257,228,100.00 |
所有者权益合计 | 32,531,000.00 |
2、2017年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 65,319,500.00 |
营业利润 | 4,188,200.00 |
利润总额 | 4,167,100.00 |
净利润 | 3,275,200.00 |
3、2017年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 20,099,000.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,367,600.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -4,559,500.00 |
汇率变动对现金的影响 | -17,900.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,846,000.00 |
期末现金及现金等价物余额 | 4,858,600.00 |
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国人寿主要下属企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 控股比例 |
1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 资产管理业务 | 60.00% |
2 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 保险业务 | 74.27% |
3 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 保险业务 | 40.00% |
4 | 广发银行股份有限公司 | 商业银行业务 | 43.69% |
（八）与上市公司之间的关联关系
根据中国人寿与中国铝业签署的《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州铝业有限公司之投资协议》和《关于中铝矿业有限公司之投资协议》，在持有标的公司股权期间，中国人寿在标的公司层面与中国铝业一致行动。
本次交易前，中国人寿持有中铝山东 17.5974%股权、中州铝业 21.0852%股权、包头铝业 14.6714%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股权的情形，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》等规定，认定中国人寿为公司关联方。
截至本报告书签署日，除上述关系及中国人寿及其控制的关联方持有少量公司已发行股份外，中国人寿与公司不存在其他关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国人寿不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，xxx先生同时担任中国人寿与中国信达的独立董事。除上述关系外，中国人寿与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（十一）中国人寿及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，中国人寿及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）中国人寿及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，中国人寿及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、招平投资
（一）基本情况
企业名称 | 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 10 月 26 日 |
认缴出资额 | 人民币 300,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5ETBED2G |
执行事务合伙人 | 招商投资管理（深圳）有限公司 |
注册地址 | 深圳市南山区蛇口街道望海路 1166 号招商局广场 19 楼 |
主要办公地点 | 深圳市南山区蛇口街道望海路 1166 号招商局广场 19 楼 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
招平投资系招商平安为从事市场化债转股项目专门设立的有限合伙企业，于 2017
年 10 月成立，认缴出资额 300,000 万元。
自成立之日起，招平投资认缴出资额未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
招平投资系招商平安及其子公司出资设立的私募投资基金，由招商投资管理（深圳）有限公司（担任普通合伙人，GP）、招商平安及其全资子公司深圳市招商平安投资管理有限公司（担任有限合伙人，LP）出资设立，招商平安实际控制招平投资。招商平安由招商局集团有限公司实际控制，最终实际控制人为国务院国资委。截至本报告书签署日，招平投资的股权结构及控制关系如下：
国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局轮船股份有限公司
100%
中证信用增进
股份有限公司
51%
39%
8%
2%
100%
100%
担任 GP，出资 100 万元
担任 LP，出资 22 亿元 担任 LP，出资 7.99 亿元
深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）
招商投资管理（深圳）有限公司
深圳市招商平安投资管理有限公司
深圳市招商平安资产管理有限责任公司
深圳市投资控股有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司
深圳市招融投资控股有限公司
（四）最近三年主营业务发展状况
招平投资系招商平安为从事市场化债转股项目专门设立的有限合伙企业，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务数据
招平投资成立于 2017 年 10 月，其截至 2017 年末的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 150,000.00 |
负债总计 | 0.00 |
所有者权益合计 | 150,000.00 |
归属于母公司的所有者权益 | 150,000.00 |
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 0.00 |
利润总额 | 0.00 |
净利润 | 0.00 |
归属于母公司的净利润 | 0.00 |
注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，招平投资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2017年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
流动资产 | 0.00 |
非流动资产 | 150,000.00 |
资产总计 | 150,000.00 |
流动负债 | 0.00 |
非流动负债 | 0.00 |
负债总计 | 0.00 |
所有者权益合计 | 150,000.00 |
2、2017年度简要利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 0.00 |
利润总额 | 0.00 |
净利润 | 0.00 |
3、2017年度简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 0.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -150,000.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 150,000.00 |
汇率变动对现金的影响 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 0.00 |
项目 | 2017年度 |
期末现金及现金等价物余额 | 0.00 |
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，招平投资无下属企业。
（八）与上市公司之间的关联关系
根据招平投资与中国铝业签署的《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝矿业有限公司之投资协议》和《关于中铝矿业有限公司之债转股协议》，在持有标的公司股权期间，招平投资在标的公司层面与中国铝业一致行动。
本次交易前，招平投资持有中铝矿业 14.2322%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股权的情形，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》等规定，认定招平投资为公司关联方。
截至本报告书签署日，除上述关系外，招平投资与公司不存在其他关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，招平投资不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，招平投资与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（十一）招平投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，招平投资及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）招平投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，招平投资及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
（十三）私募基金备案情况
招平投资已于 2018 年 1 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SCD961，基金管理人为招商投资管理（深圳）有限公司，基金托管人为招商银行股份有限公司。
（十四）招平投资实际控制人情况
截至本报告书签署日，招平投资及其普通合伙人招商投资管理（深圳）有限公司均受招商平安控制，招商平安的相关信息如下：
1、基本情况
企业名称 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2017 年 3 月 10 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 300,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5EDM6P21 |
注册地址 | 深圳市南山区南头街道深南大道10128 号南山数字文化产业基地西 座二楼 214 室 |
主要办公地点 | 深圳南山蛇口招商局广场 19 楼 |
经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；（三）本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；（四）资产管理；（五）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，金融信息咨询，资产及项目评估；（六）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（七）破产管理；（八）接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；（九）依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
招商平安成立于2017年3月10日，由深圳市招融投资控股有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市投资控股有限公司及中证信用增进股份有限公司共同发起设立，其成立至今未发生股权变更。
3、股权结构及控制关系
招商平安的控股股东为深圳市招融投资控股有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司。截至本报告书签署日，招商平安的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局轮船股份有限公司
100%
51%
39%
8%
中证信用增进
股份有限公司
2%
深圳市招商平安资产管理有限责任公司
深圳市投资控股有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司
深圳市招融投资控股有限公司
4、最近三年主营业务发展状况
招商平安的主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。
5、最近两年主要财务数据
招商平安成立于 2017 年 3 月，其 2017 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 673,284.47 |
负债总计 | 367,860.34 |
所有者权益合计 | 305,424.13 |
归属于母公司的所有者权益合计 | 305,424.13 |
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | 8,215.85 |
营业利润 | 3,166.85 |
利润总额 | 7,166.85 |
净利润 | 5,424.13 |
归属于母公司的净利润 | 5,424.13 |
注：上述财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
6、最近一年简要财务报表
最近一年，招商平安经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
（1）2017 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
流动资产 | 110,507.38 |
非流动资产 | 562,777.09 |
资产总计 | 673,284.47 |
流动负债 | 317,842.34 |
非流动负债 | 50,018.00 |
负债总计 | 367,860.34 |
所有者权益合计 | 305,424.13 |
（2）2017 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 8,215.85 |
营业利润 | 3,166.85 |
利润总额 | 7,166.85 |
净利润 | 5,424.13 |
（3）2017 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,584.60 |
投资活动产生的现金流量净额 | 539,610.68 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 643,000.00 |
汇率变动对现金的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 109,973.92 |
期末现金及现金等价物余额 | 109,973.92 |
7、主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，招商平安主要下属企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 控股比例 |
1 | 深圳市招商平安投资管理有限 公司 | 投资管理 | 100.00% |
8、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，除招商平安下属企业招平投资与上市公司存在的前述关联关系外，招融投资与上市公司之间不存在其他关联关系。
9、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，招商平安不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
10、招商平安及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，招商平安及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
11、招商平安及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，招商平安及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、中国信达
（一）基本情况
企业名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
成立日期 | 1999 年 04 月 19 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 3,816,453.5147 万元 |
统一社会信用代码 | 91110000710924945A |
注册地址 | 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 |
主要办公地点 | 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 |
经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中国信达前身为中国信达资产管理公司，于 1999 年 4 月 19 日由财政部投资设立，
注册资本为 10,000,000,000 元。
2010 年 6 月 29 日，依据国务院批准的《中国信达资产管理公司改革试点实施方案》，中国信达整体变更为股份公司并更名为“中国信达资产管理股份有限公司”，公司注册资本为 25,155,096,932 元。
0000 x 0 x，xxxxxxxxxxx、xx银行集团、中信资本、渣打银行四
家战略投资者。本次增资后，中国信达注册资本增至 30,140,024,035 元。
2013 年 12 月 12 日，中国信达在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，股票代
码：01359。截至 2013 年 12 月 31 日，中国信达注册资本为 35,458,864,035 元。2014
年 1 月 7 日，中国信达行使超额配售选择权，超额配售 797,826,000 股。本次发行完毕
后，中国信达注册资本变更为 36,256,690,035 元。
2016 年 12 月 29 日，根据中国信达 2015 年度股东大会批准并授予其董事会的 H 股增发一般性授权，中国信达向 COSCO SHIPPING Financial Holdings Co., Limited（中远海运金融控股有限公司）配售 1,907,845,112 股新 H 股，相当于经发行后扩大的本公司普通股股本总额的约 4.999%。配售完成后，中国信达已发行普通股为 38,164,535,147
股，中国信达注册资本由 36,256,690,035 元增加至 38,164,535,147 元。最近三年，除上述情形外，中国信达无其他注册资本变化情况。
（三）股权结构及控制关系
财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，中国信达的股权结构及控制关系如下：
64.45%
35.55%
中国信达资产管理股份有限公司
H 股股东
财政部
（四）最近三年主营业务发展状况
中国信达主营业务为不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务。
（五）最近两年主要财务数据
中国信达 2016 年、2017 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 138,693,754.90 | 117,448,092.30 |
负债总计 | 121,867,288.70 | 102,651,090.20 |
所有者权益合计 | 16,826,466.20 | 14,797,002.10 |
归属于母公司的所有者权益合计 | 14,939,448.40 | 13,921,672.10 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 12,003,462.80 | 9,165,722.70 |
营业利润 | 2,451,314.50 | 2,096,778.00 |
利润总额 | 2,613,081.60 | 2,176,550.20 |
净利润 | 1,875,782.60 | 1,598,201.10 |
归属于母公司的净利润 | 1,812,239.00 | 1,551,215.50 |
注：上述财务数据经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，中国信达经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
资产总计 | 138,693,754.90 |
负债总计 | 121,867,288.70 |
所有者权益合计 | 16,826,466.20 |
2、2017年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 12,003,462.80 |
营业利润 | 2,451,314.50 |
利润总额 | 2,613,081.60 |
净利润 | 1,875,782.60 |
3、2017年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 5,373,131.70 |
投资活动产生的现金流量净额 | -7,484,173.50 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 5,847,833.50 |
汇率变动对现金的影响 | -154,522.50 |
现金及现金等价物净增加额 | 3,582,269.20 |
期末现金及现金等价物余额 | 11,993,034.10 |
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国信达主要下属企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 控股比例 |
1 | 信达金融控股有限公司 | 项目投资 | 100.00% |
2 | 中国信达（香港）控股有限公司 | 投资控股 | 100.00% |
3 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 人寿保险 | 51.00% |
4 | 信达金融租赁有限公司 | 金融租赁 | 99.92% |
5 | 南洋商业银行有限公司 | 商业银行 | 100.00% |
6 | 信达证券股份有限公司 | 证券经纪 | 99.33% |
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 控股比例 |
7 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 信托投资 | 92.29% |
8 | 信达投资有限公司 | 实业投资 | 100.00% |
9 | 信达地产股份有限公司 | 房地产开发 | 51.49% |
10 | 信达期货有限公司 | 期货经纪 | 99.33% |
（八）与上市公司之间的关联关系
根据中国信达与中国铝业签署的《关于中铝矿业有限公司之债转股协议》，在持有中铝矿业股权期间，中国信达在中铝矿业层面与中国铝业一致行动。
截至本报告书签署日，中国铝业董事xx先生担任中国信达的业务总监。
截至本报告书签署日，除上述关系及中国信达及其控制的关联方少量持有公司已发行股份外，中国信达与公司不存在其他关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国信达向中国铝业推荐xx先生担任董事。除此之外，不存在其他向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，xxx先生同时担任中国信达与中国人寿的独立董事。除上述关系外，中国信达与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（十一）中国信达及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，中国信达及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）中国信达及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，中国信达及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、太保寿险
（一）基本情况
企业名称 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 |
企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
成立日期 | 2001 年 11 月 09 日 |
法定代表人 | xxx |
xx资本 | 人民币 842,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91310000733370906P |
注册地址 | xx（xx）xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx |
xxxxxx | xx（xx）自由贸易试验区银城中路 190 号交银金融大厦南楼 |
经营范围 | 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加国际保险活动，经中国保监会批准的其他 业务。 |
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
太保寿险于 2001 年 11 月 9 日由中国太保、申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资公司”）、上海烟草（集团）有限责任公司（以下简称“上海烟草集团”）和云南红塔实业有限责任公司（2004 年更名为“云南红塔集团有限公司”，以下简称“云南红塔集团”）五家股东共同发起设立，成立时注册资本为人民币 10 亿元。
太保寿险成立后经过历次增资和股权结构变更。2010 年，上海烟草集团将其所持有的太保寿险股权无偿划转给上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”），上海海烟投资成为太保寿险股东。2016 年，云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和集团”）对云南红塔集团进行吸收合并， 云南红塔集团所持有的太保寿险股权全部变更至云南合和集团名下，云南合和集团成为太保寿险股东。
截至本报告书签署日，太保寿险注册资本已经变更为人民币 84.2 亿元，其中中国太保持股比例为 98.29%，申能集团持股比例 0.55%，上海国资公司持股比例 0.54%，上海海烟投资持股比例 0.37%，云南合和集团持股比例 0.25%。
最近三年，太保寿险注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
太保寿险的控股股东为中国太保。根据中国太保公开披露文件，其主要股东的各个最终控制人都无法实际支配公司行为，故无实际控制人。中国太保国有法人股占其总股本的比例约为 45%，且相对较为集中，其中，持股 5%以上股东有四家，分别为中国宝武钢铁集团有限公司及其关联方（持股 14.93%）、申能集团（持股 13.52%）、上海海烟投资管理有限公司（持股 5.17%）、上海国资公司及其关联方（持股 5.04%），前述四位股东的最终控制人依次分别为国务院国资委、上海市国资委、财政部及上海市国资委。截至本报告书签署日，太保寿险的股权结构及控制关系如下：
国务院
国资委
上海市
国资委
财政部
上海市
国资委
中国宝武钢
铁集团有限公司及其关联方
14.93%
xx
（集团）有限公司
上海海烟
投资管理有限公司
其他公众
股东
13.52%
5.17%
上海国有资
产经营有限公司及其关联方
5.04%
H 股股东
30.60%
30.74%
98.29%
中国太平洋人寿保险股份有限公司
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
（四）最近三年主营业务发展状况
太保寿险主营业务为承保各类人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务。
（五）最近两年主要财务数据
太保寿险 2016 年、2017 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 97,942,615.60 | 85,160,713.20 |
负债总计 | 91,615,850.50 | 78,479,856.10 |
所有者权益合计 | 6,326,765.10 | 6,680,857.10 |
归属于母公司的所有者权益合计 | 6,209,394.90 | 6,634,314.20 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 22,282,378,30 | 17,708,159.80 |
营业利润 | 1,391,691.80 | 1,055,933.00 |
利润总额 | 1,393,079.80 | 1,056,441.30 |
净利润 | 1,034,562.40 | 803,518.20 |
归属于母公司的净利润 | 1,026,511.50 | 798,945.40 |
注：上述财务数据已经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，太保寿险经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
资产总计 | 97,942,615.60 |
负债总计 | 91,615,850.50 |
所有者权益合计 | 6,326,765.10 |
2、2017年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 22,282,378,30 |
营业利润 | 1,391,691.80 |
利润总额 | 1,393,079.80 |
净利润 | 1,034,562.40 |
3、2017年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,296,945.70 |
投资活动产生的现金流量净额 | -8,735,913.10 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 15,626.00 |
汇率变动对现金的影响 | -3,977.80 |
现金及现金等价物净增加额 | -427,319.20 |
期末现金及现金等价物余额 | 1,998,239.30 |
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，太保寿险主要下属企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 控股比例 |
1 | 奉化市溪口花园酒店 | 酒店 | 51.80% |
2 | City Island Developments Limited | 投资控股 | 100.00% |
3 | Great Winwick Limited | 投资控股 | 100.00% |
4 | 伟域(香港)有限公司 | 投资控股 | 100.00% |
5 | Newscott Investments Limited | 投资控股 | 100.00% |
6 | 新域(香港)投资有限公司 | 投资控股 | 100.00% |
7 | 上海新汇房产开发有限公司 | 房地产 | 100.00% |
8 | 上海和汇房产开发有限公司 | 房地产 | 100.00% |
9 | 天津隆融置业有限公司 | 房地产 | 100.00% |
10 | 太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司 | 养老产业投资等 | 100.00% |
11 | 上海南山居xx养护院有限公司 | 养老服务业务 | 100.00% |
12 | 长江养老保险股份有限公司 | 养老保险及年金业务、养 老保险资产管理业务 | 62.16% |
（八）与上市公司之间的关联关系
根据太保寿险与中国铝业签署的《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州铝业有限公司之投资协议》和《关于中铝矿业有限公司之投资协议》，在持有标的公司股权期间，太保寿险在标的公司层面与中国铝业一致行动。
截至本报告书签署日，除上述关系及太保寿险及其控制的关联方少量持有公司已发行股份外，太保寿险与公司不存在其他关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，太保寿险不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，太保寿险与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（十一）太保寿险及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，太保寿险及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）太保寿险及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，太保寿险及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、中银金融
（一）基本情况
企业名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
成立日期 | 2017 年 11 月 16 日 |
法定代表人 | 黄党贵 |
注册资本 | 人民币 1,000,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0 xX x 00 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxx 0 xX x 00 x |
xxxx | （x）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
中银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，由中国银行出资于 2017 年 11 月设立，注册
资本 1,000,000 万元。
自成立之日起，中银金融注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
中银金融控股股东为中国银行，财政部为其实际控制人。截至本报告书签署日，中银金融的股权结构及控制关系如下：
100%
100%
64.02%
35.98%
100%
中银金融资产投资有限公司
中国银行股份有限公司
其他股东
中央汇金投资有限责任公司
中国投资有限责任公司
财政部
（四）最近三年主营业务发展状况
中银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务数据
中银金融成立于 2017 年 11 月，其截至 2017 年末的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,010,156.72 |
负债总计 | 3,115.39 |
所有者权益合计 | 1,007,041.33 |
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | 10,165.76 |
营业利润 | 9,391.63 |
利润总额 | 9,391.63 |
净利润 | 7,041.33 |
注：上述财务数据已经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，中银金融经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2017年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
流动资产 | 960,036.56 |
非流动资产 | 50,120.16 |
资产总计 | 1,010,156.72 |
流动负债 | 3,073.24 |
非流动负债 | 42.15 |
负债总计 | 3,115.39 |
所有者权益合计 | 1,007,041.33 |
2、2017年度简要利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 10,165.76 |
营业利润 | 9,391.63 |
利润总额 | 9,391.63 |
净利润 | 7,041.33 |
3、2017年度简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,672.98 |
投资活动产生的现金流量净额 | -50,066.40 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,000,000.00 |
汇率变动对现金的影响 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 956,606.58 |
期末现金及现金等价物余额 | 956,606.58 |
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中银金融无下属企业。
（八）与上市公司之间的关联关系
根据中银金融与中国铝业签署的《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝矿业
有限公司之投资协议》和《关于中铝矿业有限公司之债转股协议》，在持有标的公司股权期间，中银金融在标的公司层面与中国铝业一致行动。
截至本报告书签署日，除上述关系外，中银金融与公司不存在其他关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中银金融不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，中银金融与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（十一）中银金融及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，中银金融及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）中银金融及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，中银金融及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十三）中银金融控股股东情况
截至本报告书签署日，中银金融成立不足一个完整会计年度，其控股股东中国银行的相关信息如下：
1、基本情况
企业名称 | 中国银行股份有限公司 |
企业性质 | 其他股份有限公司(上市) |
成立日期 | 1983 年 10 月 31 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 29,438,779.1241 万 |
统一社会信用代码 | 911000001000013428 |
注册地址 | 北京市xxxxxxxxx 0 x |
主要办公地点 | 北京市xxxxxxxxx 0 x |
经营范围 | 吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至 2018 年 8 月 20 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况最近三年，中国银行注册资本未发生变化。
3、股权结构及控制关系
中国银行控股股东为中央汇金，实际控制人为财政部。截至本报告书签署日，中国银行的股权结构及控制关系如下：
100%
100%
其他股东
64.02%
35.98%
中国银行股份有限公司
中央汇金投资有限责任公司
中国投资有限责任公司
财政部
4、最近三年主营业务发展状况 中国银行主要经营商业银行业务。 5、最近两年主要财务数据
中国银行 2016 年、2017 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,946,742,400.00 | 1,814,888,900.00 |
负债总计 | 1,789,074,500.00 | 1,666,179,700.00 |
所有者权益合计 | 157,667,900.00 | 148,709,200.00 |
归属于母公司的所有者权益合计 | 149,601,600.00 | 141,168,200.00 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 48,327,800.00 | 48,363,000.00 |
营业利润 | 22,222,900.00 | 22,001,100.00 |
利润总额 | 22,290,300.00 | 22,241,200.00 |
净利润 | 18,498,600.00 | 18,405,100.00 |
归属于母公司的净利润 | 17,240,700.00 | 16,457,800.00 |
注：上述财务数据已经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、最近一年简要财务报表
最近一年，中国银行经安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
（1）2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
资产总计 | 1,946,742,400.00 |
负债总计 | 1,789,074,500.00 |
所有者权益合计 | 157,667,900.00 |
（2）2017年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 1,946,742,400.00 |
营业利润 | 1,789,074,500.00 |
利润总额 | 157,667,900.00 |
净利润 | 149,601,600.00 |
（3）2017年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 40,613,600.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -50,509,000.00 |
项目 | 2017年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 6,558,400.00 |
汇率变动对现金的影响 | -2,712,500.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -6,049,500.00 |
期末现金及现金等价物余额 | 95,875,200.00 |
7、主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，中国银行主要下属企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 持股比例 |
1 | 中银香港 (集团 )有限公司 | 投资控股 | 100% |
2 | 中银国际控股有限公司 | 投资银行 | 100% |
3 | 中银集团保险有限公司 | 保险 | 100% |
4 | 中银集团投资有限公司 | 实业投资 | 100% |
5 | 澳门大丰银行有限公司 | 商业银行 | 50.31% |
6 | 中国银行 (英国)有限公司 | 商业银行 | 100% |
7 | 中银保险有限公司 | 保险 | 100% |
8 | 中银金融资产投资有限公司 | 债转股及配套支持 | 100% |
8、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，除中国银行子公司中银金融与上市公司存在的前述关联关系外，中国银行与上市公司之间不存在其他关联关系。
9、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国银行不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
10、中国银行及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，中国银行及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
11、中国银行及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，中国银行及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、工银金融
（一）基本情况
企业名称 | 工银金融资产投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2017 年 09 月 26 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 1,200,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
注册地址 | 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层 |
主要办公地点 | 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层 |
经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于 实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
工银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，由工商银行出资于 2017 年 9 月设立，注册
资本 1,200,000 万元。
自成立之日起，工银金融注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
工银金融控股股东为工商银行，财政部为其实际控制人。截至本报告书签署日，工银金融的股权结构及控制关系如下：
100%
100%
其他股东
34.71%
30.69%
100%
工银金融资产投资有限公司
中国工商银行股份有限公司
中央汇金投资有限责任公司
中国投资有限责任公司
财政部
34.60%
（四）最近三年主营业务发展状况
工银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务数据
工银金融成立于 2017 年 9 月，其截至 2017 年末的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,222,708.82 |
负债总计 | 6,127.21 |
所有者权益合计 | 1,216,581.62 |
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | 9,144.49 |
营业利润 | 8,426.34 |
利润总额 | 11,426.34 |
净利润 | 8,569.76 |
注：上述财务数据经毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，工银金融经毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2017年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
流动资产 | 844,051.62 |
非流动资产 | 378,657.20 |
资产总计 | 1,222,708.82 |
流动负债 | 3,456.59 |
非流动负债 | 2,670.62 |
负债总计 | 6,127.21 |
所有者权益合计 | 1,216,581.62 |
2、2017年度简要利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 9,144.49 |
营业利润 | 8,426.34 |
利润总额 | 11,426.34 |
净利润 | 8,569.76 |
3、2017年度简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 9,007.31 |
投资活动产生的现金流量净额 | -370,927.58 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,200,000.00 |
汇率变动对现金的影响 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 838,079.73 |
期末现金及现金等价物余额 | 838,079.73 |
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，工银金融无下属企业。
（八）与上市公司之间的关联关系
根据工银金融与中国铝业签署的《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州铝业有限公司之投资协议》和《关于中铝矿
业有限公司之投资协议》，在持有标的公司股权期间，工银金融在标的公司层面与中国铝业一致行动。
截至本报告书签署日，除上述关系外，工银金融与公司不存在其他关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，工银金融不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，工银金融与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（十一）工银金融及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，工银金融及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）工银金融及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，工银金融及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十三）工银金融控股股东情况
截至本报告书签署日，工银金融成立不足一个完整会计年度，其控股股东工商银行的相关信息如下：
1、基本情况
企业名称 | 中国工商银行股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
成立日期 | 1985 年 11 月 22 日 |
法定代表人 | 易会满 |
注册资本 | 人民币 34,932,123.46 万元 |
统一社会信用代码 | 91100000100003962T |
注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街 55 号 |
主要办公地点 | 北京市西城区复兴门内大街 55 号 |
经营范围 | 办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况最近三年，工商银行注册资本未发生变化。
3、股权结构及控制关系
工商银行控股股东为中央汇金，实际控制人为财政部。截至本报告书签署日，工商银行的股权结构及控制关系如下：
100%
100%
34.71%
30.69%
中国工商银行股份有限公司
其他股东
中央汇金投资有限责任公司
中国投资有限责任公司
财政部
34.60%
4、最近三年主营业务发展状况 工商银行主要经营商业银行业务。 5、最近两年主要财务数据
工商银行 2016 年、2017 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,608,704,300.00 | 2,413,726,500.00 |
负债总计 | 2,394,598,700.00 | 2,215,610,200.00 |
所有者权益合计 | 214,105,600.00 | 198,116,300.00 |
归属于母公司的所有者权益合计 | 212,749,100.00 | 196,975,100.00 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 72,650,200.00 | 67,589,100.00 |
营业利润 | 36,184,200.00 | 36,031,500.00 |
利润总额 | 36,464,100.00 | 36,327,900.00 |
净利润 | 28,745,100.00 | 27,910,600.00 |
归属于母公司的净利润 | 28,604,900.00 | 27,824,900.00 |
注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、最近一年简要财务报表
最近一年，工商银行经毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
（1）2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
资产总计 | 2,608,704,300.00 |
负债总计 | 2,394,598,700.00 |
所有者权益合计 | 214,105,600.00 |
（2）2017年度简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 72,650,200.00 |
营业利润 | 36,184,200.00 |
利润总额 | 36,464,100.00 |
净利润 | 28,745,100.00 |
（3）2017年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 77,086,400.00 |
项目 | 2017年度 |
投资活动产生的现金流量净额 | -48,925,800.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 8,183,500.00 |
汇率变动对现金的影响 | -3,247,900.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 33,096,200.00 |
期末现金及现金等价物余额 | 152,033,000.00 |
7、主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，工商银行主要下属企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 持股比例 |
1 | 中国工商银行（阿拉木图）股份公司 | 商业银行 | 100% |
2 | 中国工商银行（伦敦）有限公司 | 商业银行 | 100% |
3 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 基金管理 | 80% |
4 | 中国工商银行（欧洲）公司 | 商业银行 | 100% |
5 | 中国工商银行（莫斯科）股份公司 | 商业银行 | 100% |
6 | 中国工商银行马来西亚有限公司 | 商业银行 | 100% |
7 | 工银金融租赁有限公司 | 租赁 | 100% |
8 | 浙江平湖工银村镇银行 | 商业银行 | 60% |
9 | 重庆璧山工银村镇银行 | 商业银行 | 100% |
10 | 中国工商银行（秘鲁）有限公司 | 商业银行 | 100% |
11 | 中国工商银行（巴西）有限公司 | 商业银行及投资 银行 | 100% |
12 | 中国工商银行（新西兰）有限公司 | 商业银行 | 100% |
13 | 中国工商银行（墨西哥）有限公司 | 商业银行 | 100% |
14 | 工银国际控股有限公司 | 投资银行 | 100% |
15 | 工银金融资产投资有限公司 | 金融资产投资 | 100% |
16 | 中国工商银行（亚洲）有限公司 | 商业银行 | 100% |
17 | 中国工商银行（印度尼西亚）有限公司 | 商业银行 | 98.61% |
18 | 中国工商银行（澳门）股份有限公司 | 商业银行 | 89.33% |
19 | 中国工商银行（加拿大）有限公司 | 商业银行 | 80% |
20 | 中国工商银行（泰国）股份有限公司 | 商业银行 | 97.86% |
21 | 工银金融服务有限责任公司 | 证券清算 | 100% |
22 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 保险 | 60% |
23 | 中国工商银行（美国） | 商业银行 | 80% |
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 持股比例 |
24 | 中国工商银行（阿根廷）股份有限公司 | 商业银行 | 80% |
25 | 中国工商银行（土耳其）股份有限公司 | 商业银行 | 92.84% |
26 | 工银标准银行公众有限公司 | 保险 | 60% |
8、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，除工商银行子公司工银金融与上市公司存在的前述关联关系外，工商银行与上市公司之间不存在其他关联关系。
9、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，工商银行不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
10、工商银行及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，工商银行及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
11、工商银行及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，工商银行及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、农银金融
（一）基本情况
企业名称 | 农银金融资产投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
成立日期 | 2017 年 08 月 01 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 1,000,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91110108MA00GP8H2H |
注册地址 | 北京市海淀区复兴路甲 23 号 |
主要办公地点 | 北京市海淀区复兴路甲 23 号 |
经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务；（经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八号院 2 号楼 9 层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
农银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，由农业银行出资于 2017 年 8 月设立，注册
资本 1,000,000 万元。
自成立之日起，农银金融注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
农银金融控股股东为农业银行，财政部为其实际控制人。截至本报告书签署日，农银金融的股权结构及控制关系如下：
100%
100%
40.03%
20.76%
100%
农银金融资产投资有限公司
中国农业银行股份有限公司
其他股东
中央汇金投资有限责任公司
中国投资有限责任公司
财政部
39.21%
（四）最近三年主营业务发展状况
农银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（五）最近两年主要财务数据
农银金融成立于 2017 年 9 月，其截至 2017 年末的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,011,088.59 |
负债总计 | 2,842.93 |
所有者权益合计 | 1,008,245.67 |
项目 | 2017 年度 |
营业收入 | 13,501.32 |
营业利润 | 10,995.42 |
利润总额 | 10,995.42 |
净利润 | 8,245.67 |
注：上述财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）最近一年简要财务报表
最近一年，农银金融经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
1、2017年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2017年12月31日 |
流动资产 | 1,010,205.10 |
非流动资产 | 883.50 |
资产总计 | 1,011,088.59 |
流动负债 | 2,842.93 |
非流动负债 | 0.00 |
负债总计 | 2,842.93 |
所有者权益合计 | 1,008,245.67 |
2、2017年度简要利润表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
营业收入 | 13,501.32 |
营业利润 | 10,995.42 |
利润总额 | 10,995.42 |
净利润 | 8,245.67 |
3、2017年度简要现金流量表
单位：万元
项目 | 2017年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 374,691.43 |
投资活动产生的现金流量净额 | 81.70 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,000,000.00 |
汇率变动对现金的影响 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 625,226.87 |
期末现金及现金等价物余额 | 625,226.87 |
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，农银金融无下属企业。
（八）与上市公司之间的关联关系
根据农银金融与中国铝业签署的《关于包头铝业有限公司之投资协议》、《关于中铝山东有限公司之投资协议》、《关于中铝中州铝业有限公司之投资协议》和《关于中铝矿业有限公司之投资协议》，在持有标的公司股权期间，农银金融在标的公司层面与中国铝业一致行动。
截至本报告书签署日，除上述关系外，农银金融与公司不存在其他关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，农银金融不存在向中国铝业推荐董事或者高级管理人员的情况。
（十）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，农银金融与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（十一）农银金融及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，农银金融及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）农银金融及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告书签署日，农银金融及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十三）农银金融控股股东情况
截至本报告书签署日，农银金融成立不足一个完整会计年度，其控股股东农业银行的相关信息如下：
1、基本情况
企业名称 | 中国农业银行股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
成立日期 | 1986 年 12 月 18 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 32,479,411.70 万元 |
统一社会信用代码 | 911100001000054748 |
注册地址 | 北京市东城区建国门内大街 69 号 |
主要办公地点 | 北京市东城区建国门内大街 69 号 |
经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况最近三年，农业银行注册资本未发生变化。