公司名称：银川保绿特生物技术有限公司统一社会信用代码：91640100763229700D注册资本：3,860 万元
证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-020
北清环能集团股份有限公司
关于收购银川保绿特生物技术有限公司95%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）于 2022
年 2 月 8 日召开第十届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于收购银川保绿特生物技术有限公司 95%股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司拟以现金方式收购交易对手方xxx、xxx分别持有的银川保绿特
生物技术有限公司（以下简称“保绿特”或“标的公司”）48.03627%、46.96373%
股权。根据双方于 2022 年 2 月 8 日在济南历下区签署的《关于银川保绿特生物
技术有限公司之股权转让协议》，标的股权对应的转让价款暂定为 12540 万元（大写：壹亿贰仟xx肆拾万元）。本次收购完成后，公司将持有保绿特 95%的股权，保绿特将成为北清环能控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
身份证号码：640103************住所：宁夏银川市西夏区
身份证号码：640103************住所：宁夏银川市西夏区
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方不是失信被执行人。三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：xxxx特生物技术有限公司统一社会信用代码：91640100763229700D注册资本：3,860 万元
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：xxx
成立日期：2005-06-06
营业期限：2005-06-06 至无固定期限
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x处
经营范围：环保产品的开发及生产；环保技术服务及技术咨询；饲料生产；电线电线的销售；废弃油脂的生产及销售；垃圾清运；有机肥、微生物肥料、水溶性肥的生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构：xxx持股占比51.04%，xxx持股占比48.96%。
3、主要财务数据：
单位：元
项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
资产总额 | 134,345,517.91 | 120,003,170.77 |
负债总额 | 108,577,071.91 | 106,003,659.05 |
应收帐款总额 | 23,356,203.20 | 3,008,393.40 |
或有事项涉及的总额 | - | - |
净资产 | 25,768,446.00 | 13,999,511.72 |
项目 | 2021年1-12月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
营业收入 | 54,290,457.52 | 42,236,889.63 |
营业利润 | 6,028,596.42 | -6,454,402.57 |
净利润 | 10,943,335.53 | -5,005,371.80 |
注：标的公司 2020 年度财务报表经宁夏五岳联合会计师事务所审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（五岳会审[2021]59 号）。
4、其它情况说明
标的公司为依法设立的特许经营目公司，目前运营银川市餐厨垃圾处理项目，设计处置规模为餐厨垃圾 200 吨/天，拟扩能至 400 吨/天，收运范围为xxxx xxxxx（xxx、xxx、xxx），0000 年末实际日处理量近 400 吨/天， 收费价格为 240 元/吨，含收运、处置费。
经查询，标的公司与交易对手方存在经营性往来情况，标的公司尚欠xxx、xxx往来款，截止目前余额分别为 7400 万元、260 万元，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。标的公司于 2021 年 6 月 7
日向宁夏银行股份有限公司新城支行贷款 1000 万元，银川中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供担保；并由交易对手方xxx、xxx分别提供股权数额为 1970 万元、1890 万元的股权质押以及标的公司提供保证担保作为上述银川中小企业融资担保有限公司提供担保的反担保。
标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形，亦不存在与标的公司经营性往来情况。
四、交易协议的主要内容
股权购买方（甲方）：北清环能集团股份有限公司股权出让方 1（乙方 1）：xxx
股权出让方 2（乙方 2）：xxx
1、交易方案
各方同意，甲方拟收购乙方持有的目标公司 95%股权，其中包括乙方 1 持有的目标公司 48.03627%股权以及乙方 2 持有的目标公司 46.96373%股权，收购完成后目标公司股权结构为甲方持股 95%，乙方 1 持股 3%，乙方 2 持股 2%。交割日后，甲方有权选择按照协议约定的股权转让方案及计价方式收购乙方 1 和乙方 2 持有的目标公司剩余合计 5%股权，届时乙方应当配合甲方按照协议的约定进行转让，另行签订 5％股权转让协议书，否则乙方 1 和乙方 2 应承担相应违约责任。前述股权转让完成前，乙方不得向甲方以外的任何主体转让目标公司股权。
2、转让价格
2.1 各方确认，目标公司整体价值按目标公司 100%股权作价以及目标公司截至审计基准日负债总额两项合计不超过 24000 万元（大写：贰亿肆仟万元）的标准计算。本次交易计划具体如下：
2.1.1 乙方及目标公司披露，截至审计基准日目标公司负债总额为 10800 万元（大写：壹亿零捌佰万元整）。
2.1.2 标的股权转让价款：按目标公司 100%股权作价的 95%计算。根据乙方及目标公司披露的目标公司截至审计基准日的负债总额情况，标的股权对应的转让价款暂定为 12540 万元（大写：壹亿贰仟xx肆拾万元整）。
2.1.3 各方同意，如甲方指定的第三方中介机构审定的目标公司截至审计基准日债务总额多于 10800 万元，多于 10800 万元的部分甲方有权在上述审计报告出具之日起 5 个工作日内在未支付的股权转让价款中扣除，未支付的股权转让价款不足以扣除的，乙方应向甲方补充支付。
2.1.4 本次未进行收购的目标公司剩余5%的股权价款包含在上述目标公司整体价值 24000 万元内，不包含在 2.1.2 款约定的标的股权转让价款内。
3、标的股权转让价款支付安排
3.1 第一期支付安排：本协议签订之日起 3 个工作日内由甲方向乙方 1 和乙方 2 的指定账户按其各自转让股权比例支付标的股权转让定金共计 1400 万元。
3.2 第二期支付安排：本协议第 4 条约定的交易先决条件（本协议生效条件）全部满足并且甲方指定的第三方中介机构就目标公司截至审计基准日债务总额已出具正式审计报告之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应到双方认可的银行以甲方名义开立共管账户，共管账户具体信息以届时双方共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”），共管账户开立后 3 个工作日内，甲方向共管账户支付第二期标的股权转让价款，第一期、第二期标的股权转让价款合计占标的股权转让价款的 70%。为免歧义，如标的股权转让价款根据 2.1.3 款的约定进行调整，则各期支付比例对应的标的股权转让价款总额相应进行调整。
3.3 甲方将第二期标的股权转让价款支付至共管账户之日起 10 个工作日内，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，上述工商变更登记手续完成之日起 10 个工作日内（以取得工商变更登记核准通知书为准），第二期标的
股权转让价款解除账户共管并按乙方 1、乙方 2 各自股权转让比例支付至其各自指定账户。
3.4 第三期支付安排：各方同意，乙方促成目标公司获得本协议约定的相关补充协议及审批文件并经甲方确认后 5 个工作日内甲方将第三期标的股权转让价款按乙方 1、乙方 2 各自股权转让比例支付至其各自指定账户，第一期、第二期、第三期股权转让价款合计占标的股权转让价款的 90%。
3.5 如目标公司自交割日起 12 个月内，未发生因乙方原因导致的重大不利事项（该重大不利事项为导致负面影响净资产累计超过人民币 300 万元的事项）并且甲方已支付完毕第三期股权转让价款，甲方应在上述条件达成后 5 个工作日内将股权转让价款的尾款按乙方 1、乙方 2 各自股权转让比例支付至其各自指定账户。自交割日起 12 个月内，如目标公司发生因乙方原因导致的重大不利事项，甲方有权从剩余未付的标的股权转让价款中扣除有关重大不利事项所涉金额后，将股权转让总价款的余款支付至乙方指定账户，如剩余股权转让价款不足扣除则乙方应负责现金补足。
4、交易先决条件
4.1 各方确认，本协议项下标的股权交易的先决条件同时也构成本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足为前提：
4.1.1 乙方已促成本协议涉及的标的股权转让等事项获得目标公司所在地城市餐厨垃圾处理政府主管部门的书面同意。
4.1.2 甲方就本协议涉及的标的股权转让等事项已经过必要的内部决策程序的审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议等。
4.2 如果本协议签订后 120 日内（或经各方书面同意的较晚期限），因乙方原因导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方应当于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计10 日内双倍返还甲方已支付的定金，且本协议同时终止；因甲方原因导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方有权于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计 10 日内没收甲方已支付的定金，且本协议同时终止；因不能归责于任何一方的原因导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方应于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计10 日内将定金无息返还给甲方，且本协议同时终止。本协议终止后将再无效力，各方于本协议下的所有权利、
义务及责任将告终止（就各方于终止前已产生的先前权利及义务除外）。
5、债权债务处置
5.1 对于截至审计基准日形成的、且在各方确认的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司负债、费用等均由交割日后的目标公司承担。甲方承诺，目标公司自交割日起 30 个工作日内，以现金方式偿还《既有债务清单》中列明的乙方借款。
5.2 对于截至审计基准日形成的、且未在各方确认的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司负债、或有负债，由乙方承担，甲方或目标公司有权在未支付的股权转让价款或应偿还的乙方借款中扣除。
5.3 各方同意，目标公司截至审计基准日的负债总额最终以甲方指定的第三方中介机构审定的金额为准，上述审定的负债总额超出 10800 万元的，各方同意执行本协议 2.1.3 款的相关约定。
5.4 甲方确认，如目标公司在三年内收到附件 2 所列或有补贴，目标公司在收到款项后 30 日内，将收到款项的等额金额按乙方 1、乙方 2 各自股权转让比例分别支付至其各自指定账户，相关税费由乙方承担，目标公司有权在向乙方 1和乙方 2 按比例支付时扣除上述税费。
6、过渡期安排
6.1 各方同意，自本协议签订之日起，甲方有权对目标公司的经营管理进行监管，监管细则以各方另行协商签订的相关协议或文件约定为准。乙方及目标公司根据甲方的要求向甲方汇报目标公司经营管理情况，过渡期内的损益归目标公司所有。甲方支付完毕 70%的标的股权转让价款后，未经甲方书面同意，目标公司不得进行任何形式的利润分配。
6.2 乙方保证目标公司资产、经营活动等在过渡期间在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。乙方对目标公司的运营管理需勤勉尽责，保障本项目的运营生产符合适用法律法规以及特许权协议的规定。在上述期间，如目标公司发生任何运营生产事故以及违反有关法律法规和特许权协议约定的情况，均由乙方承担责任，因此引起的任何经济损失，均由乙方负责赔偿，甲方有权在未支付的标的股权转让价款中等额扣除目标公司的直接经济损失金额。
6.3 过渡期间，乙方应保证目标公司若受到任何诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知甲方。
6.4 在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的股权、目标公司资产或权益新设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利保证目标公司在过渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务以及对外投资之行为。本条所述“违反本协议约定的资产处置”指金额大于 50 万元的资产处置事项，包括但不限于资产购买或出售等一切资产权益处置事项。
6.5 在过渡期间，在进行下列事项前，乙方应保证目标公司事先书面如实通知甲方，并就该等事项与甲方进行商议并取得甲方同意，否则相应款项在甲方未付的标的股权转让价款中扣除：
6.5.1 在日常运营的范围之外，直接或间接出售、转让和出租或放弃其资产、财产或权利，或在其上设置任何负担或进行其他处置；或进行任何资产或业务的分拆、剥离；
6.5.2 签订金额在 100 万元以上的任何合同。
6.5.3 收购任何第三方的资产或对外进行股权投资。
6.5.4 在审计基准日至交割日期间，甲方有权派出工作人员监督乙方或目标公司的上述经营管理行为。
6.5.5 乙方或目标公司在进行上述行为时，必须保证上述事项属于公司正常经营管理必要事项。
7、标的股权交割
7.1 甲方在按照本协议 3.3 条约定将第二期股权转让价款支付至共管账户之日起 10 个工作日内，各方配合办理完成标的股权转让的工商变更登记手续；同时，目标公司根据甲方的要求对目标公司董事、监事及高级管理人员进行改选或聘任。
7.2 交割日，各方应共同配合完成将目标公司证照、非核心印鉴（指本协议第 7.3 条核心印鉴之外的其他印鉴）、经营资料移交给目标公司新任经营管理层的相关工作，交接双方应在交接清单上签字确认。
7.3 交割日起 10 个工作日内，各方应共同配合目标公司完成核心印鉴（包
括公章、合同专用章、财务专用章）的重新刻制备案，并共同将原核心印鉴销毁。自本协议签订之日起至上述原核心印鉴销毁前，如甲方要求与乙方共管的，应对原核心印鉴进行共管，该等印鉴的使用应设立使用台账记录使用时间、用途及经办人员并保留盖章文件复印件，每一次使用记录均应由共管双方指定的共管人员签字。
8、违约责任
8.1 存在以下情形之一的，本协议终止，乙方、目标公司应当自该情形出现之日起 10 日内向甲方双倍返还定金并赔偿甲方为本协议项下标的股权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展尽职调查的相关费用（如有）：
8.1.1 自本协议签订之日起，未经甲方同意，乙方、目标公司就标的股权转让与除甲方之外的任何第三方进行接洽、磋商、谈判、达成意向协议或签订任何文件。
8.1.2 因乙方违约本协议第 4 条约定的交易先决条件于约定日期仍未全部满足。
8.1.3 甲方为本次交易指定的具有证券期货业务资格的第三方机构经审定的目标公司审计基准日净资产总额与目标公司提供的经甲方书面确认的同期净资产总额负偏差达到 10%及以上的。
8.2 因甲方原因导致协议第 4 条约定的交易先决条件于约定期限仍未全部满足的，乙方有权于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计 10 日内没收甲方已支付的定金，且本协议同时终止。
8.3 本协议生效后，任何一方无故提出解除/终止本协议或本协议因一方违约而解除的，违约方应向交易对方支付相当于全部股权转让价款 5%的违约金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。
8.4 如甲方未按照本协议约定的支付条件、支付时间足额支付各期股权转让对价的，每逾期一日应按照当期应付未付转让对价的万分之五向乙方支付资金占用费；若逾期支付超过 30 日的，则乙方有权（无义务）解除本协议并要求甲方将股权变更至乙方名下，并要求甲方支付相当于全部股权转让价款 5%的违约金。
8.5 若由于乙方原因导致标的股权不能按照本协议的约定完成相应工商变更登记，则每逾期一日，乙方应当按已收到的股权转让对价的万分之五向甲方支付
违约金；若逾期变更登记超过 30 日的，则甲方有权解除本协议，不再履行受让标的股权的义务，并要求乙方支付相当于全部股权转让价款 5%的违约金。
8.6 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
9、协议的生效与解除
9.1 本协议经乙方签字，其他方法定代表人或委派代表签字或加盖人名章并加盖公章后成立。本协议项下涉及的定金支付及定金罚则条款、本协议 3.1 款自本协议成立之日起生效，除前述条款外本协议其他约定条款在本协议第 4 条约定的交易先决条件全部得到满足之日起立即生效。
9.2 经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。五、涉及本次交易的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
x次收购保绿特是基于标的公司所处省会城市区位、收运补贴价格、日处理规模等优势，公司认为本次收购具有合理商业价值，本次交易完成后，保绿特将纳入公司合并报表范围，本次交易事项预计对公司未来的财务状况和经营成果构成正面影响。本次交易事项的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。通过对保绿特的收购，公司可以实现公司餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力。
本次交易完成后，保绿特可能面临宏观经济、行业周期、经营管理等不确定因素的影响。公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，化解可能预见的经营风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第十届董事会第四十八次会议决议；
2、《关于银川保绿特生物技术有限公司之股权转让协议》。特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2022年2月8日