Contract

平安证券股份有限公司

关于深圳市❹证科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“ 保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、 “发行人”）本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，广东信达律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

x次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2017年12月11日）。

本次发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价（15.81元/股）的90%，即不低于14.23元/股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的最终价格为14.23元/股，该发行价格相当于发行底价14.23元/股的

100.00%；相当于金证股份发行期首日前20个交易日（2017年11月13日至2017年

12月8日）均价15.81元/股的90.00%。

（二）发行数量

x次非公开发行经过发行人2016年1月22日召开的第五届董事会2016年第一次会议、2016年4月8日召开的第五届董事会2016年第四次会议、2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会、2016年8月29日召开的第五届董事会2016年第九次会议、2016年11月22日召开的第五届董事会2016年第十二次会议、2017

年1月26日召开的第五届董事会2017年第三次会议、2017年2月20日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年6月6日召开的第六届董事会2017年第七次会议批准和授权。本次非公开发行发行数量为18,200,984股，不超过发行数量上限6,000万股，符合中国证监会《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505号）中关于发行数量的要求。

（三）发行对象

x次非公开发行股票数量合计18,200,984股，发行对象均以现金认购本次发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期 （月）
1	汇添富基金管理股份有限公司	6,324,666.00	89,999,997.18	12
2	中国对外经济贸易信托有限公司	3,513,703.00	49,999,993.69	12
3	泰康资产管理有限责任公司	2,108,222.00	29,999,999.06	12
4	博时基金管理有限公司	2,810,964.00	40,000,017.72	12
5	财通基金管理有限公司	3,443,429.00	48,999,994.67	12
	合计	18,200,984.00	259,000,002.32

汇添富基金管理股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、泰康资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

博时基金管理有限公司管理的“中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合”、“博时基金-邮xxx 1 号资产管理计划”、“博时基金xxx增一号资产管理计划”产品、财通基金管理有限公司管理的“财通基金

-xxx增 2 号资产管理计划”产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》等法律法规范围内须登记和备案的产品。经核查，博时基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。

汇添富基金管理股份有限公司管理的“中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金”、“中国工商银行股份有限公司-汇添富民营活力混合型证券投资基金”产品、博时基金管理有限公司管理的“博时裕富沪深 300 指数证券投资基金”产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品”不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

中国对外经济贸易信托有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

经核查，本次发行对象的认购数量和其他相关条件均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。

（四）募集资金金额

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2017]000960号《深圳市金证科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股18,200,984股后实收股本的验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币259,000,002.32元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费、验资费、登记托管费等） 25,433,962.26元后，实际募集资金人民币233,566,040.06元，未超过募集资金规模上限107,896.58万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的批准情况

1、2016年1月22日，发行人召开第五届董事会2016年第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效股份认购协议的议案》等议案。

2、2016年4月8日，发行人召开第五届董事会2016年第四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、

《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

3、2016年4月26日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

4、2016年8月29日，发行人召开第五届董事会2016年第九次会议，审议通过了《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于第二次调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。

5、2016年11月22日，发行人第五届董事会2016年第十二次会议审议通过了

《关于第三次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于第三次调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于第二次调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》等议案。

6、2017年1月26日，发行人召开第五届董事会2017年第三次会议，审议通过了《关于公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议

之终止协议的议案》、《关于公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议之终止协议涉及关联交易的议案》、《关于第四次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于第四次调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于第三次调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

7、2017年2月20日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

8、2017年6月6日，发行人召开第六届董事会2017年第七次会议，审议通过了《关于第五次调整公司非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2017年7月4日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过。

2、2017年8月24日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1505号），核准发行人非公开发行不超过6,000万股新股。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的审批，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书的发送

主承销商于2017年12月8日以电子邮件或特快专递方式向74名符合条件的投资者发送了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次非公开发行的认购。上述74名投资者中包括：截至2017年11月30日收市后的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；董事会

决议公告后已经提交认购意向书的投资者11名；基金公司26名；证券公司10名；保险机构7名。

经核查、保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票预案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的具体规则和时间安排等情况。

（二）询价对象认购情况

1、初次申购

2017年12月13日（T日）上午9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到1家投资者回复的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，这1家投资者按时、完整地发送全部申购文件，报价为有效报价。

本次发行总报价家数为1家，有效报价区间为14.23元/股-14.37元/股，具体情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格 (元/股)	申购金额 (元)	是否 缴纳保证金	是否 有效申购
1	汇添富基金管理股份有限公 司	14.37	90,000,000	不适用	是
		14.23	90,000,000

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与询价的1家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；参与询价的1家投资者为证券投资基金管理公司，不需要缴纳保证金。

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对1份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以14.23元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为6,324,666股，认购总金额为

89,999,997.18元。

本次发行的投资者获配情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	汇添富基金管理股份有限公司	6,324,666.00	89,999,997.18
	合计	6,324,666.00	89,999,997.18

2、追加认购

发行人及主承销商根据初次询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，最终确认初次申购共发行6,324,666股，发行价格为14.23元/股，募集资金总额为 89,999,997.18元。考虑到有效认购数量小于本次拟发行的股票数量上限，且有效认购家数不足10家，经发行人与主承销商协商，决定按照《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》约定启动追加认购程序。发行人与主承销商以确定的价格，即14.23元/股，在2017年12月14日发送了《深圳市金证科技股份有限公司份非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》（以下简称 “《追加认购申购单》”）等相关附件，继续征询认购意向，本次非公开发行追加认购时间为2017年12月15日至2017年12月21日五个工作日中的9:00-17:00，追加认购截止时间为2017年12月21日当天17:00。

截至2017年12月21日17:00，平安证券簿记中心共收到4家投资者回复的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》（以下简称“《追加认购申购单》”）及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，中国对外经济贸易信托有限公司足额缴纳保证金500万元，泰康资产管理有限责任公司足额缴纳保证金300万元，证券投资基金公司无须缴纳保证金，报价均为有效报价。

追加认购期间投资者的申购报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格 (元/股)	申购金额(元)	是否 缴纳保证金	是否 有效申购
1	中国对外经济贸易信托有限 公司	14.23	50,000,000.00	是	是

2	泰康资产管理有限责任公司	14.23	30,000,000.00	是	是
3	博时基金管理有限公司	14.23	40,000,017.72	不适用	是
4	财通基金管理有限公司	14.23	49,000,000.00	不适用	是

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与追加认购的4家投资者均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加认购申购单》及附件，其申购价格、申购金额均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；除2家证券投资基金管理公司之外的2家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计800万元。

本次追加认购的投资者获配情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	中国对外经济贸易信托有限公司	3,513,703.00	49,999,993.69
2	泰康资产管理有限责任公司	2,108,222.00	29,999,999.06
3	博时基金管理有限公司	2,810,964.00	40,000,017.72
4	财通基金管理有限公司	3,443,429.00	48,999,994.67
	合计	11,876,318.00	169,000,005.14

（三）发行价格、发行对象及获配情况

结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，发行人和平安证券对询价对象的有效申购进行了累计统计， 确定本次非公开发行股票的发行价格为14.23 元/ 股， 发行数量 18,200,984股，募集资金总额为259,000,002.32元。

本次发行最终配售结果如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	汇添富基金管理股份有限公司	6,324,666.00	89,999,997.18
2	中国对外经济贸易信托有限公司	3,513,703.00	49,999,993.69
3	泰康资产管理有限责任公司	2,108,222.00	29,999,999.06
4	博时基金管理有限公司	2,810,964.00	40,000,017.72
5	财通基金管理有限公司	3,443,429.00	48,999,994.67
	合计	18,200,984.00	259,000,002.32

关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》和《追加认购邀请书》规定：本次深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与初次询价的投资者汇添富基金管理股份有限公司和参与追加认购的中国对外经济贸易信托有限公司、泰康资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，均属于专业投资者A类，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、认购对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）缴款与验资

2017年12月22日，发行人和主承销商向5名获得配售股份的投资者发出《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该5名投资者按规定于2017年12月26日17:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，截至2017年12月26日17:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

2017年12月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2017]000959号《深圳市金证科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》。经审验，截至2017年12月26日17:00

时止，保荐人（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到5名配售对象缴纳的申购金证股份本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币259,000,002.32元（大写：贰亿伍仟玖佰万零贰元叁角贰分）。

2017 年12 月27， 大华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具了大华验字 [2017]000960号《深圳市金证科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股18,200,984股后实收股本的验资报告》。经审验，截至2017年12月27日止，金证股份共计募集货币资金人民币259,000,002.32元（大写：贰亿伍仟玖佰万零贰元叁角贰分），扣除发行费用（不含税）人民币25,433,962.26元（大写：贰仟xx肆拾叁万叁仟玖佰陆拾贰元贰角陆分），金证股份实际募集资金净额为人民币233,566,040.06元（大写：贰亿叁仟叁佰伍拾陆万陆仟零肆拾元零陆分），其中计入“股本”人民币18,200,984.00元（大写：壹仟捌佰贰拾万零玖佰捌拾肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币215,365,056.06元（大写：贰亿壹仟xx叁拾xxx仟零伍拾xx零陆分）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2017年8月24日收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复，并于2017年8月25日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行与本次非公开发行相关的信息披露义务。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次发行股票的发行价格、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议及中国证监会的核准文件。

3、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

4、本次非公开发行的发行对象与发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商均不存在关联关系；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

5、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。特此报告。

（以下无正文）

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

保荐代表人：  

xxx xx

项目协办人：        

xxx

保荐机构法定代表人：        

xxx

xx机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

年 月 日