北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发 行（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法 》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业...
北京市君合律师事务所
关于
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
补充法律意见书（二）
二〇二〇年七月
北京市君合律师事务所
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行事宜于 2020 年 4 月 15 日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2020 年 6 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
鉴于上交所向发行人下发了《关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）
〔2020〕440 号）（以下简称“《二轮审核问询函》”），本所现就《二轮审核问询函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书》不可分割的一部分。除x特别说明之外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》
《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所律师同意发行人按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
正 文
一、 关于开源医疗
根据问询回复，自 2013 年开始，由于涉及刑事犯罪，一辉龙、和一商贸陆续开始进行业务收缩并逐渐停止经营。一辉龙及和一商贸业务收缩前，主要从事贝克曼品牌深圳、东莞地区的代理业务。开源医疗自 2009 年起开始作为xxx
品牌中山、珠海区域的代理商，对华南区域医疗器械市场较为熟悉。2013 年 3
月，开源医疗与贝克曼香港及贝克曼中国签订了《贝克曼库尔特代理商协议》，将其代理区域扩展至深圳、东莞。2013 年 8 月，发行人与开源医疗原股东xx、xxx签署股权转让协议，发行人以 329.91 万元的价格受让xx、xxx合计持
有的开源医疗 100%的股权（对应注册资本 300 万元）。开源医疗于 2013 年按账
面价值陆续购买了一辉龙的部分存货合计 1,032.67 万元；一辉龙与贝克曼中国当
时尚在履行的 5 份医疗仪器租赁协议，通过三方协议由开源医疗取代一辉龙继续承租相关医疗仪器。
请发行人进一步说明：（1）开源医疗原股东xx、xxx与xxx、xxx、xx、xx、一辉龙、和一商贸以及发行人是否存在关联关系；（2）开源医疗原股东在新增取得原属于一辉龙、和一商贸的贝克曼品牌深圳、东莞地区代理权后，以接近注册资本的价格将开源医疗卖给发行人的原因；（3）结合（2）的相关情况以及开源医疗承接一辉龙存货和承租仪器情况，说明是否存在通过开源医疗的过桥交易，将存在单位犯罪的一辉龙、和一商贸的业务转入发行人的情况；上述事项是否存在规避证券发行上市相关规定的情况，上述交易的真实性、合法合规性以及对本次发行上市的影响。
请保荐机构、发行人律师对发行人与开源医疗的上述事项逐项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）开源医疗原股东xx、xxx与xxx、xxx、xx、xx、一辉龙、和一商贸以及发行人是否存在关联关系
根据相关主体的工商内档、本所律师对xxx、xx、xxx的访谈及其签署的相关代持确认文件，开源医疗成立于 2007 年 2 月，自成立至被发行人收购前，其股权结构为xx持股 60%、xxx持股 40%，二人所持股权均为代xxx持有。开源医疗于 2009 年开始从事贝克曼品牌的中山、珠海代理业务。2012年底，xxx由于原本身体健康状况不佳，刑事处罚事项导致其身体健康状况进一步下滑，将xxx的控股权转让给xxx，同时计划将其控制的相关公司也一并转让或注销。2013 年 9 月 3 日，亚辉龙完成对开源医疗的收购。
根据相关主体的工商内档、本所律师对xx的访谈及其签署的股东调查表、相关代持确认文件，xx于 2017 年至今担任发行人子公司科路仕总经理，过往
曾于 2001 年至 2007 年期间担任一辉龙的经理职务，于 2007 年至 2017 年期间担任开源医疗执行董事及总经理职务；同时，xxx于和一商贸存续期间为xxx、xxx、xx代持和一商贸的部分股权，并担任和一商贸监事。
根据开源医疗的工商内档及本所律师对xxx、xxx的访谈，开源医疗原股东xxx为xxx的婶婶，非近亲属关系，曾于 2007 年至 2017 年期间担任开源医疗的监事，除此之外未曾在发行人任职。
综上，本所律师认为，除xxx担任一辉龙经理及和一商贸名义股东、监事，xxx为xxx的婶婶之情形外，xx、xxx与xxx、xxx、xx、xx、一辉龙、和一商贸以及发行人不存在《科创板上市规则》规定的其他关联关系。
（二）开源医疗原股东在新增取得原属于一辉龙、和一商贸的贝克曼品牌深圳、东莞地区代理权后，以接近注册资本的价格将开源医疗卖给发行人的原因
根据本所律师对xxx、xxx、xxx的访谈，2012 年底，xxx将亚辉龙股权转让给xxx，同时将其控制的相关公司也一并转让或注销。此时，除亚辉龙从事自产体外诊断产品的研发之外，其还控制一辉龙、和一商贸、开源医疗等从事体外诊断产品代理业务的主体。2013 年开始，一辉龙、和一商贸陆续开始进行业务收缩并逐渐停止经营。
开源医疗自 2009 年起开始作为贝克曼品牌中山、珠海区域的代理商，对贝克曼的产品、市场拓展及贝克曼对代理商的要求较为熟悉，具备取得贝克曼深圳、东莞地区代理权的能力。因此开源医疗通过谈判获得xxx的认可，通过贝克曼合格经销商审查并独立与贝克曼签署协议取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权。
根据本所律师对xxx、xxx的访谈及发行人出具的书面确认，发行人收购开源医疗、整合代理业务的原因系此时发行人自产业务尚处于研发攻关与产品线丰富阶段，整合代理业务，可以获取稳定的现金流支撑自产产品的研发，通过自产业务和代理业务结合，可以为客户提供高品质、多产品线的体外诊断产品，满足客户的各项临床诊断需求，并进一步了解体外诊断技术发展、市场需求及行业竞争情况，更好地判断行业研发创新方向，提升销售推广能力。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的开源医疗 2013 年 1-3 月《审计报告》（致同专字（2013）第 441FC0079 号）及天津华夏金信资产评估有限公司出具的《公司股东拟转让其所持股权项目所涉及的深圳市开源医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2013]201 号），开源医疗被收购前一年及一期经审计净利润均为负数，处于亏损状态，截至 2013
年 3 月 31 日的经审计净资产为 315.17 万元，评估值为 329.91 万元。根据发行人收购开源医疗的相关交易文件及本所律师对xxx、xxx、xxx的访谈，由于开源医疗实际系xxx控制的公司，其股权转让与亚辉龙的控股权转让系整体性的安排，综合考虑当时开源医疗的经营情况并基于xxx与xxx的父子关系，经协商，亚辉龙按评估价 329.91 万元收购了开源医疗 100%股权。
（三）结合（2）的相关情况以及开源医疗承接一辉龙存货和承租仪器情况，说明是否存在通过开源医疗的过桥交易，将存在单位犯罪的一辉龙、和一商贸的业务转入发行人的情况；上述事项是否存在规避证券发行上市相关规定的情况，上述交易的真实性、合法合规性以及对本次发行上市的影响
根据（2013）深盐法刑初字第 148 号《刑事判决书》，2004 年至 2012 年期间，一辉龙、和一商贸、xxx及xxx在医疗器械销售过程中为使相关医院能优先采购其公司代理的检验设备，违反国家规定向深圳市妇幼保健院、深圳市光明新区光明医院的相关工作人员行贿共计 133.5 万余元。2013 年 10 月 11 日，深
圳市盐田区人民法院判决一辉龙犯单位行贿罪，判处罚金二十万元；一辉龙法定代表人xxx犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年；一辉龙副总经理xxxx单位行贿罪，判处有期徒刑六个月，缓刑一年。
根据（2017）粤 1973 刑初 2470 号《刑事判决书》，2011 年，东莞市中医院在采购医疗设备的过程中，和一商贸总经理xx请托东莞市中医院相关工作人员利用其职务上的便利，为东莞市中医院采购和一商贸代理的医疗设备提供帮助，向相关医院工作人员行贿合计 95 万元。2018 年 2 月 11 日，东莞市第三人民法
院判决和一商贸犯单位行贿罪，判处罚金 450,000 元；xx犯单位行贿罪，判处
有期徒刑一年五个月，缓刑一年九个月。2018 年 8 月 7 日，针对部分原审被告提出的上诉，东莞市中级人民法院出具（2018）粤 19 刑终 301 号《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。
上述犯罪事实均发生在 2012 年以前，根据xxx等人提供的相关文件，前述刑罚均已执行完毕。
根据本所律师对xxx、xxx、xxx的访谈及xxx、发行人提供的相关资料：
（1）一辉龙、和一商贸主要从事贝克曼品牌深圳、东莞地区的代理业务；上述事项发生后，两家公司陆续开始进行业务收缩，自 2014 年起，均不存在对
外销售行为，已实际停止经营，并分别于 2020 年 5 月 11 日、2020 年 4 月 13 日注销完毕；
（2）开源医疗系与一辉龙、和一商贸独立的法人主体，自 2009 年起开始作为贝克曼品牌中山、珠海区域的代理商，对贝克曼的产品、市场拓展、及贝克曼对代理商的要求较为熟悉，具备取得贝克曼深圳、东莞地区代理权的能力。因此开源医疗通过谈判获得xxx的认可，通过贝克曼合格经销商审查并独立与贝克曼签署协议，取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权；并通过招投标、公开采购、竞争性谈判等方式独立履行了相关医疗机构的程序，在深圳、东莞地区从事贝克曼产品的代理业务；
（3）一辉龙、和一商贸均系从事代理业务的轻资产公司，未持有专利或专有技术。由于两家公司不再从事相关业务，一辉龙合计 1,032.67 万元的存货销售
给开源医疗，并将 5 份医疗仪器租赁协议转由开源医疗继续履行；2013 年初，一辉龙及和一商贸共有 40 余名员工，该等员工中的部分人员基于市场化的双向
选择陆续与发行人签订了劳动合同，截至 2020 年 5 月 31 日，前述员工尚有 23
名在发行人任职；
（4）2013 年 9 月，发行人基于自身发展路径、战略规划等因素整体考虑进行业务整合，受让取得开源医疗 100%股权。
根据本所律师对xxx、xxx、xxx的访谈及xxx、发行人提供的相关资料，本所律师认为：上述开源医疗取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权并购买一辉龙部分存货等事项，均系市场化的行为，开源医疗取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权后，独立、合法的获取客户并开展业务，与一辉龙、和一商贸不存在实质性的业务承接关系，上述事项已履行相应内外部程序，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一辉龙、和一商贸是与发行人及其各子公司独立的法人主体，未纳入发行人合并报表范围，其相关犯罪事实均发生于 2012 年及之前，且不涉及发行人及其子公司或发行人的控股股东、实际控制人。开源医疗取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权并购买一辉龙部分存货，及发行人收购开源医疗 100%股权等交易均不存在违法违规情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《科创板首发办法》第十三条第二款“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”等相关法律法规的规定，不存在通过过桥交易规避证券发行上市相关规定的情况。
综上，本所律师认为，不存在通过开源医疗的过桥交易将存在单位犯罪的一辉龙、和一商贸的业务转入发行人的情况，亦不存在规避证券发行上市相关规定的情况，上述相关交易真实、合法、合规，并均发生于 2013 年，对本次发行不存在不利影响。
二、 关于未偿债务
根据问询回复，xx投资发行可转债的相关协议文件约定，普惠投资可转债的还款约定系债券发行成功日起三年后一次性还本付息。xxxxx偿还前述借款。xxx承诺根据还款约定按时偿还借款，其资金来源为自有资金、亚辉龙分红款等。
请发行人进一步说明：xxxxx上述借款的具体还款来源；发行人实际控制人xxx存在大额未偿债务对发行人的影响、对xxx持股和任职的影响。
请发行人补充披露：xxx 100%控制的普惠投资为支付受让老股的转让款于 2019 年发行的可转债募资 2.5 亿元尚未偿还的情况。
请保荐机构、发行人律师对xxx是否具有还款能力、xxx存在大额未偿债务对发行人的影响、对xxx持股和任职的影响进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）xxx具有相应还款能力
根据普惠投资与相关资金出借方于 2019 年 6 月 14 日签署的认购协议，上述
借款的还款到期日为相关债券发行成功之日（分别为 2019 年 6 月 27 日、2019
年 7 月 1 日、2019 年 7 月 4 日）起三年，即上述借款将于 2022 年 6 月至 7 月到期。
根据本所律师对xxx的访谈并核查相关资料，xxx将以其自有资金、亚辉龙分红等款项偿还上述借款，具体还款来源包括：（1）xxx个人的合法收入及家庭积蓄；（2）xxx个人名下位于深圳市福田区的不动产（参考二手房公开市场同一小区近期成交均价约价值 1,900 万元），该房屋未设定任何权利限制，
可供办理抵押贷款；（3）所持发行人股份对应的分红款：截至 2020 年 6 月 30
日，发行人母公司未分配利润金额为 22,803.79 万元，发行人业务发展迅速，2018年及 2019 年主营业务收入分别同比增长 36.74%及 19.48%，本次发行完成后，发行人资产规模将进一步扩大，未来xxx所持有发行人股份对应的分红款可用于上述借款的还款；（4）xxx直接和间接持有发行人 52.72%股份，按照发行
人最近一轮引进投资人的估值，该等股份价值 191,866.36 万元，其中普惠投资持有发行人 9.12%股份，该等股份价值 33,179.30 万元，未来xxx可通过质押发行人部分股份等获得贷款；（5）向其父xxx等家庭成员借款，xxx已为上述借款提供保证担保，并以其所持深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“新产业”）306 万股股份提供质押担保，以截至 2020 年 7 月 19 日前二十
个交易日新产业股票收盘价的算术平均值计算，该等股份对应平均市值约 5.2 亿元。
综上，本所律师认为，xxx就上述借款具备相应的还款能力，还款来源较有保障，到期不能偿还借款的风险小。
（二）xxx存在大额未偿债务对发行人不存在不利影响
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈xxx、核查普惠投资发行可转债相关文件，普惠投资发行可转债融资不涉及用发行人股份进行抵押或质押，涉及普惠投资可转债融资的转股条款已彻底终止，不存在其他利益安排；普惠投资受让其他股东股份系因xxx对发行人的发展前景有信心，有意进一步巩固对发行人的控制权，不涉及发行人为普惠投资提供保证或担保，不存在损害发行人利益的情形。
此外，按照发行人最近一轮引进投资人的估值，普惠投资持有发行人 9.12%
股份价值 33,179.30 万元，即使普惠投资全部或部分股权被债权人申请司法拍卖、变卖用于偿还借款，xxx亦持有发行人 43.60%股份，不影响xxx被认定为发行人实际控制人，且xxx具备相应的资产实力及还款能力，有多重还款来源。据此，本所律师认为，其存在大额未偿债务对发行人控制权稳定性不存在不利影响。
（三）xxx存在大额未偿债务对xxxx股和任职不存在不利影响
经本所律师访谈xxx、核查普惠投资发行可转债相关文件，上述债务的还款期限为普惠投资可转债债券发行成功日起三年后一次性偿还本金及利息，目前距离债务到期日尚有近两年时间，此外，xxx具备相应的资产实力及还款能力，有多重还款来源，xxx不存在个人所负数额较大债务到期未清偿的情形。据此，
本所律师认为，xxxxx大额未偿债务对其在发行人处持股或任职不存在不利影响。
三、 关于抗原抗体供应商
根据问询回复，发行人与上游抗原抗体供应商 Ansh Lab 公司进行抗原抗体合作研发，Ansh Lab 基于其在全球内分泌和女性生殖领域的优势研发地位，在抗xx氏管激素、抑制素 B 以及产前筛查等项目上从原料端和学术端协助公司进行产品开发，并向公司销售相关原材料。Ansh Lab 拥有相关原材料的知识产权，并通过向发行人销售原材料实现收入。发行人拥有试剂产品的知识产权，通过销售试剂产品实现收入。
请发行人进一步说明：（1）发行人与 Ansh Lab 之间为抗原抗体的合作研发，还是发行人委托 Ansh Lab 进行原材料的定制化开发；若为合作研发，请说明合作研发的具体内容；若为委托 Ansh Lab 进行原材料的定制化开发请修改招股说明书的相关信息披露；（2）发行人与 Ansh Lab 上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对发行人与 Xxxx Lab 的上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人与 Ansh Lab 之间为抗原抗体的合作研发，还是发行人委托 Ansh Lab 进行原材料的定制化开发；若为合作研发，请说明合作研发的具体内容；若为委托 Ansh Lab 进行原材料的定制化开发请修改招股说明书的相关信息披露
1、发行人与 Ansh Labs 之间的合作性质
根据发行人与 Ansh Lab 于 2016 年 4 月 29 日签订的非独家供货协议，并经本所律师访谈 Ansh Lab 及发行人相关人员，发行人与 Ansh Labs 之间的合作为免疫诊断领域的产品的原材料供应合作，以及 Ansh Labs 就发行人产品开发及优化过程中涉及抗原抗体原材料的相关问题提供技术咨询，并为发行人相关产品的
市场开拓提供学术支持。双方合作为原材料供应合作及技术交流合作，并非抗原抗体的合作研发。同时，在合作中，Ansh Labs 未就发行人产品而进行抗原抗体的定制化生产，因此双方合作亦不属于定制化开发。
2、发行人与 Ansh Labs 之间的合作背景
经本所律师访谈 Ansh Lab 及发行人相关人员，发行人与 Ansh Labs 的合作商谈开始于 2013 年，在开展合作时，AMH、抑制素 B 抗原抗体原材料较为稀缺，国内供应商中尚未有能够提供相关抗原抗体原材料的企业，而 Ansh Labs 公司专注于生殖健康免疫生物原料开发，其能够提供高性能的 AMH、抑制素 B 抗原抗体原材料。
经本所律师访谈 Ansh Lab 及发行人相关人员，在开展合作时，国内尚未有研发出 AMH、抑制素 B 化学发光产品的企业，市场开发程度较低，Ansh Labs除提供高性能原材料外，而 Ansh Labs 除能为发行人提供高性能原材料外，还能就试剂产品开发及优化研发提供技术咨询，并为产品推广提供学术支持。因此，基于 Ansh Labs 在原材料及学术领域的优势，发行人与 Ansh Labs 开展相关合作。
3、发行人与 Ansh Labs 之间的合作内容
根据发行人与 Ansh Labs 签订的相关合同、提供的与 Ansh Lab 的会议照片及会议记录往来邮件，并经本所律师访谈 Ansh Lab 及发行人相关人员，在合作中，双方具体参与的内容如下：
1、发行人独立进行 AMH、抑制素 B 以及产前筛查等体外诊断试剂项目的研发及管理工作。具体内容为根据公司设计和开发控制程序，对相关产品进行产品研发、工艺开发、质量管理、合规审查、上市及生命周期管理等，并独立开展产品的生产与销售工作；
2、Ansh Labs 负责为发行人提供研发所需的抗原抗体原材料，并就产品开发及优化过程中涉及抗原抗体原材料的相关问题提供技术咨询，如与发行人开展双方专家交流活动、就部分问题进行专项讨论等；同时，Ansh Labs 就发行人相关产品的市场开拓提供学术支持，如参与学术会议、展会，为发行人客户及潜在客户进行学术报告，协助发行人进行市场培育工作。
（二）发行人与 Ansh Lab 上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的书面确认、与 Ansh Labs 签订的相关合同并经本所律师访谈 Ansh Lab 及发行人相关人员，发行人与 Ansh Labs 建立了长期的合作关系，相关合作主要为原材料供应，以及技术、学术交流。双方的知识产权各自独立，Ansh Labs 拥有相关原材料的知识产权，发行人拥有试剂产品的知识产权，不涉及知识产权权属争议；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 Ansh Labs 不存在纠纷或潜在纠纷。
四、 关于与xxx的合作
根据问询回复，2020 年 5 月，发行人与贝克曼库尔特商贸（中国）有限公司签署了《产品经销协议》，授权贝克曼库尔特商贸（中国）有限公司为发行人化学发光产品在中国境内（不包括香港、澳门和台湾地区）的经销商，将发行人化学发光产品接入贝克曼自动化流水线，发挥发行人在呼吸道病原体、EB 病毒、生殖健康等检测项目的优势，与贝克曼发光产品形成优势互补，共同为医疗机构客户提供高质量的免疫诊断产品。
请发行人进一步说明：（1）发行人委托贝克曼经销的主要商品情况；发行人与xxx的经销合作模式，包括但不限于双方就生产销售的权利义务分配情况、是否为独家合作/排他性合作、双方的成本费用承担约定、收益分配方式、是否存在合作研发情况以及相关知识产权归属等；（2）发行人与贝克曼互为经销商是否存在利益冲突或利益输送的情况。
请保荐机构、发行人律师就发行人与xxx的上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人委托贝克曼经销的主要商品情况；发行人与xxx的经销合作模式，包括但不限于双方就生产销售的权利义务分配情况、是否为独家合作/排他性合作、双方的成本费用承担约定、收益分配方式、是否存在合作研发情况以及相关知识产权归属等
发行人委托贝克曼经销的主要商品情况及发行人与xxx的经销合作模式如下：
1、发行人委托贝克曼经销的主要商品情况
根据发行人与xxx于 2020 年 5 月签署的《产品经销协议》、发行人出具的书面确认及本所律师对发行人副总经理xxx的访谈，由于发行人的产品菜单、产品质量及性能得到xxx认可，为丰富诊断项目、满足医疗机构客户多样化的临床检测需求，xxx与发行人协商一致，由贝克曼采购亚辉龙的自产化学发光测定仪 iFlash3000-C 及部分检测试剂，用于接入贝克曼的 Power Express 流水线产品对外销售。截至本补充法律意见书出具之日，《产品经销协议》项下尚未发生交易。
2、发行人与xxx的经销合作模式
根据发行人与贝克曼签署的《产品经销协议》，发行人与xxx的经销合作模式主要如下：
序号 | 项目 | 条款主要内容 |
1 | 双方就生产销售的权利义务分配 | 发行人指定并授权贝克曼为相关仪器、试剂（含校准品和质控品）和耗材等产品在中华人民共和国（在该协议中不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的经销商，对产品进行推广、销售和分销；发行人将协助xxx在相关领域内的市场推广，并向贝克曼提 供必要的技术支持 |
2 | 是否为独家合作/排他性 合作 | 否 |
3 | 双方成本费用承担 | 发行人办理完毕货物清关手续并将货物运送至贝克曼仓库后视为交货；发行人应承担该协议项下所有订单的 与产品运输相关的所有成本、费用 |
4 | 收益分配方式 | 发行人向贝克曼销售系买断式销售，不涉及其他收益分 配 |
5 | 是否存在合作研发 | 不存在 |
6 | 相关知识产权归属 | 不涉及 |
（二）发行人与xxx互为经销商是否存在利益冲突或利益输送的情况
1、发行人经销贝克曼产品的合作背景
根据发行人出具的书面确认及本所律师对发行人副总经理xxx的访谈，xxx为全球体外诊断行业龙头企业，发行人子公司开源医疗、锐普佳经销贝克曼体外诊断仪器及相关试剂，能为发行人带来稳定的收入和现金流；通过自产业务和代理业务结合，能为客户提供高品质、多产品线的体外诊断产品，满足客户的各项临床诊断需求；同时，在经营代理业务经营过程中，发行人能持续了解体外诊断技术发展、市场需求以及行业竞争情况，并进一步丰富体外诊断行业的市场开拓经验，有助于发行人更好地判断行业研发创新方向、提升销售推广能力。贝克曼在中国市场需要专业的经销商维护、开拓市场，而发行人具备较强的市场推广、销售能力，并对华南地区市场深度了解，双方需求互补，因此达成合作。
根据本所律师对xxx的访谈、发行人出具的书面确认及提供的经销协议文件，开源医疗、锐普佳经销贝克曼产品，由xxx在统一价格的基础上，根据年度促销计划、经销商运营情况等因素确定具体项目优惠幅度，与贝克曼中国境内其他经销商的定价政策一致。
2、贝克曼销售发行人产品的合作背景
根据本所律师对发行人副总经理xxx的访谈及发行人出具的书面确认、发行人提供的与贝克曼之间的采购明细账、发行人制定的销售政策文件，贝克曼销售发行人的产品系因为发行人的产品菜单、产品质量及性能得到xxx认可，为丰富诊断项目、满足医疗机构客户多样化的临床检测需求，贝克曼与发行人协商一致，于 2020 年 5 月签署《产品经销协议》，由贝克曼采购亚辉龙的自产化学发光测定仪 iFlash3000-C 及呼吸道病原体、EB 病毒、生殖健康等 28 项体外诊断试剂检测试剂，用于接入贝克曼的 Power Express 流水线产品对外销售。《产品经销协议》项下所涉产品与开源医疗、锐普佳销售的贝克曼产品不存在诊断项目的重合。贝克曼采购发行人产品的价格系由发行人结合产品指导价及销售底价与贝克曼协商制定，与发行人对其他经销商的定价政策一致。
根据《产品经销协议》及发行人出具的书面确认，相关协议于 2020 年 5 月
8 日签署，截至本补充法律意见书出具之日尚未产生交易。
据此，并根据发行人出具的书面确认、本所律师对xxx的访谈及查阅发行人及开源医疗和锐普佳报告期内的银行流水、保荐机构对xxx的函证文件等，本所律师认为，发行人经销贝克曼产品、贝克曼经销发行人产品相互独立，不存在相互挂钩的情况，不存在利益冲突及利益输送的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之补充法律意见书（二）》的签字页）