简称 指 含义 安信信托/ 上市公司/公司 指 安信信托股份有限公司，在上海证券交易所上市（股票简称：ST 安信；股票代码：600816） 本次重组/ 本次交易 指 安信信托向中国银行上海分行转让持有的信银国际3.4%股权、安信信托持有的“华安资产-信盛1号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债 确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长1号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成...

北京市金杜律师事务所

关于

安信信托股份有限公司重大资产出售

之

法律意见书

二〇二一年十一月

目录

目录 2

释义 3

引言 6

正文 7

一、 本次重组方案 7

二、 本次重组各方的主体资格 11

三、 本次重组的相关协议 14

四、 本次重组的批准、授权 16

🖂、 本次重组的标的资产 17

六、 关联交易及同业竞争 29

七、 本次重组涉及的债权债务处理 30

八、 本次重组相关的信息披露 30

九、 本次重组的实质条件 30

十、 证券服务机构 32

xx、 本次重组中相关人员买卖上市公司股票的核查情况 33

十二、 结论 34

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	指	含义
安信信托/ 上市公 司/公司	指	安信信托股份有限公司，在上海证券交易所上市（股票简称： ST 安信；股票代码：600816）
本次重组/ 本次交易	指	安信信托向中国银行上海分行转让持有的信银国际3.4%股权、安信信托持有的“华安资产-信盛1号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长1号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长2号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托计划”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-xx抱钰2号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的 “渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权 （不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇本金为4,000万元的质押贷款的债权以及8亿元以偿还待和解债务（包括本金3,278,360,350.77元及对应利息、罚息、 资金成本、其他费用等）
《债务和解协议》	指	《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公 司之债务和解协议》
偿债确认日	指	《债务和解协议》生效日
中国银行上海分 行/交易对方/中行	指	中国银行股份有限公司上海市分行
《重组报告书（草 案）》	指	《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
《评估报告》	指	《安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值 资产评估报告》（格律沪评报字（2021）第 041 号）
《股权价值估值报告》	指	《安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权价值估值报告》（格律沪咨报字（2021） 第 016 号）
《备考审阅报告》	指	《安信信托股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会 师报字[2021]第 ZA15439 号）
标的资产的审计报告	指	《安信信托股份有限公司结构化主体渤海信托·平安渤海 7号集合资金信托计划审计报告》（ 信会师报字[2021] 第 ZA15434 号）、《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 1 号定向资产管理计划审计报告》（ 信会师报字[2021] 第

简称	指	含义
		ZA15432 号）、《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 2 号定向资产管理计划审计报告》（ 信会师报字[2021] 第 ZA15433 号）、《安信信托股份有限公司结构化主体海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15435 号）、《安信信托股份有限公司结构化主体华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15436 号）、《安信信托股份有限公司结构化主体华安资产信盛 1 号专项资产管理计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15437 号）以及《安信信托股份有限公司结构化主体中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托计划审计 报告》（信会师报字[2021]第 ZA15438 号）
标的资产、抵债资产、拟置出资产	指	安信信托持有的信银国际 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的 “国海成长 1 号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长 2 号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托计划”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信 托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇本金为 4,000 万元的质 押贷款的债权
国之杰、控股股东	指	上海国之杰投资发展有限公司
实际控制人	指	高天国
信银国际	指	中信银行（国际）有限公司
信盛 1 号	指	华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划
国海成长 1 号	指	国海成长 1 号定向资产管理计划
国海成长 2 号	指	国海成长 2 号定向资产管理计划
传化 2 号	指	中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托计划
抱钰 2 号	指	华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划
渤海 7 号	指	渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
x盈三十六期	指	渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划
中铁信托	指	中铁信托有限责任公司

简称	指	含义
华安资产	指	华安未来资产管理（上海）有限公司
宁波银行	指	宁波银行股份有限公司
国海证券	指	国海证券股份有限公司
渤海信托	指	渤海国际信托股份有限公司
兴业银行	指	兴业银行股份有限公司
平安银行	指	平安银行股份有限公司
湖南大宇	指	湖南大宇新能源技术有限公司
宏图瑞利	指	深圳宏图瑞利投资有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
立信/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资产出售审 计机构
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
格律	指	格律（上海）资产评估有限公司，本次重大资产出售评估及 估值机构
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律法规	指	已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其 他规范性文件的统称
元	指	人民币元

注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍

🖂入所致。

引言

致：安信信托股份有公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，本所受安信信托委托，作为安信信托本次重组的专项法律顾问，就安信信托本次重组相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行的法律法规，对本次重组涉及的有关事实和法律法规进行了核查。

本所在本次重组有关各方已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重组相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供安信信托为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意xxxx在其为本次重组所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

xx

x、 本次重组方案

根据安信信托第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十四次会议决议、《债务和解协议》以及《重组报告书（草案）》等文件，本次重组方案如下：

（一） 本次重组的方案

1. 重组方案

2021 年 7 月 23 日，安信信托与中国银行上海分行签署了《债务和解协议》，安信信托向中国银行上海分行转让持有的信银国际 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长 1 号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认

日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长 2 号定向资产管理计划”全部收益权（不

含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2号单一资金信托计划”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划”的全部受益权

（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次交易完成后，xxxx与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。

2021 年 7 月 24 日，安信信托披露了《2021 年安信信托股份有限公司非公开发行股票预

案》，拟非公开发行募集不超过 90.13 亿元资金，安信信托用以向中国银行上海分行偿还债务

的人民币 8 亿元来源于上述安信信托非公开发行股票的募集资金，安信信托对中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以 8 亿元现金清偿完毕为前提。因此，以非公开募集资金 8 亿元偿还的债务与重大资产出售涉及的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重大资产重组的前提条件。

特别的，《债务和解协议》中约定，若安信信托未能最终完成非公开发行股票，对于原本需要通过安信信托非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留存于安信信托财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。未来安信信托将以自有资金、自筹资金或其他方式清偿该部分负债。

2. 交易对方

x次重大资产出售的交易对方为中国银行上海分行。

3. 交易方式

安信信托拟通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。

4. 标的资产

根据《债务和解协议》，本次重大资产出售的标的资产如下：

（1）安信信托持有的信银国际的 411,778,133 股股权（对应股权占比为 3.4%）。

（2）安信信托持有的信盛 1 号的全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底

层现金资产）（为参考之目的，其所对应的底层资产为渤海租赁（000000.XX）的 131,795,716

股股票）。

（3）安信信托持有的国海成长 1 号的全部收益权和国海成长 2 号的全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）（为参考之目的，其所对应的底层资产为天夏智慧（000000.XX）（股票简称已更名为天夏退）的合计 34,302,612 股股票）。

（4）安信信托持有的传化 2 号的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底

层现金资产）（为参考之目的，其所对应的底层资产为传化智联（000000.XX）的 5,076,239

股股票）。

（5）安信信托持有的抱钰 2 号的全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）（为参考之目的，其所对应的底层资产为锦江酒店（000000.XX）的 7,622,241 股股票 50%份额）。

（6）安信信托持有的湖南大宇本金为 4,000 万元的质押贷款的债权。

（7）安信信托持有的渤海 7 号的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底

层现金资产）（为参考之目的，其所对应的底层资产为对深圳市大鹏贸易有限公司本金 5 亿元

信托借款的债权对应的 4.99 亿元份额）。

（8）安信信托持有的海盈三十六期的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）（为参考之目的，其所对应的底层资产为对上海聚中建筑集团有限公司本金 5 亿元信托借款的债权）。

5. 本次重组拟置出资产的评估及定价

在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行， 以此抵偿部分待和解债务（ 包括：（ 1 ）本金 2,478,360,350.77 元，及（2）本金 3,278,360,350.77 元所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）。为对本次交易的合理性提供参考，上市公司已聘请估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。

根据格律出具的《股权价值估值报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产重组涉及的信银国际 3.4% 股权价值在满足全部假设和限制条件下， 估值为人民币 113,883.23 万元。根据格律出具的《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产重组涉及的除信银国际 3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限制条件下，评估值为人民币 104,803.92 万元，明细如下：

序号	项目名称	评估值（万元）
1	安信信托持有信盛 1 号的全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）	31,630.97
2	安信信托持有国海成长 1 号全部收益权（不含该部分收益权于偿 债确认日对应的底层现金资产）	2,471.68
	安信信托持有国海成长 2 号全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）	341.14
3	安信信托持有传化 2 号的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）	2,390.91
4	安信信托持有抱钰 2 号全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）	39,277.41
5	安信信托持有湖南大宇本金为 4,000 万元的质押贷款	3,716.81
6	安信信托持有的编号为 bitc2017(t)-6031 号-1《渤海信托・平安渤海 7 号集合资金信托计划之信托合同》以及编号为 bitc2017(t)-6031-3 号《渤海信托・平安渤海 7 号集合资金信托计划之信托合同》项下的信托全部受益权（不含该部分受益权于偿 债确认日对应的底层现金资产）	12,475.00
7	安信信托持有海盈三十六期的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）	12,500.00
合计		104,803.92

6. 交易的费用和成本安排

除非另有明确规定，不论交易是否完成，与本次交易相关的一切成本和费用（包括与交易相关的中介机构费用）应由发生该等费用的一方支付。

（二） 本次重组构成重大资产重组

根据标的资产审计报告及上市公司审计报告，本次重组拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：

单位：万元

项目 营业收入指标 资产总额指标 资产净额指标

项目	营业收入指标	资产总额指标	资产净额指标
信银国际 3.4%股权	港币 25,009.13	港币 1,335,855.54	港币161,730.50
信盛 1 号全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应 的底层现金资产）	不适用	31,631.04	28,247.87
国海成长 1 号全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日 对应的底层现金资产）	不适用	2,471.68	2,471.68
国海成长 2 号全部收益权（不 含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）	不适用	341.14	338.14
传化 2 号全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）	不适用	2,390.92	2,340.92
抱钰 2 号全部收益权的 50% （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）	不适用	39,277.55	39,136.63
渤海 7 号全部受益权（不含该 部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）	不适用	12,475.00	11,763.73
海盈三十六期全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）	不适用	12,500.00	12,187.08
湖南大宇本金为 4,000 万元的质押贷款的债权	不适用	4,000.00	4,000.00
标的资产合计	20,757.58	1,213,847.43	234,722.36
上市公司	29,821.77	1,993,211.81	89,290.52
占比	69.61%	60.90%	262.87%

注 1：财务数据基准日：2020 年 12 月 31 日

注 2：港币按照 0.83:1 折合人民币测算，参考截至 2021 年 6 月 30 日的汇率价格注 3：上述信银国际财务数据为其 3.4%股权部分所对应的财务数据

基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（三） 本次重组不构成重组上市

x次重组为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重组不涉及上市公司发行股份，因此本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

此外，上市公司于《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》披露日同时披露了《安

信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，根据《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发行的最终实施可能会导致上市公司股权分布及实际控制人发生变化。

本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

二、 本次重组各方的主体资格

（一） 安信信托的主体资格

安信信托为本次重组标的资产的出售方。

1. 基本情况

根据安信信托提供的统一社会信用代码为 91310000765596096G 的《营业执照》、《公司章程》及工商登记档案，截至本法律意见书出具日，安信信托基本情况如下：

公司名称	安信信托股份有限公司
注册地址	上海市控江路 1553 号-1555 号 A 座 301 室
法定代表人	🖂少钦
注册资本	546,913.7919 万元人民币
公司类型	其他股份有限公司（上市）
经营范围	资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1995 年 9 月 15 日
经营期限	1995 年 9 月 15 日至无固定期限

2. 主要历史沿革

根据安信信托的工商登记档案及其公开披露信息，安信信托的主要历史沿革如下：

（1）公司公开发行股票及上市时的股本结构

1992 年 4 月 27 日，辽宁省经济体制改革委员会下发《关于对鞍山市信托投资公司进行股份制试点的批复》（辽体改发[1992]18 号），同意在鞍山市信托投资公司进行股份制试点。

1992 年 4 月 28 日，中国人民银行辽宁省分行下发《关于对<鞍山市信托投资公司向社

会发行股票的请示>的批复》（辽银金字[1992]第 148 号），同意鞍山市信托投资公司向社会以

1.5:1 的比例溢价发行个人不上市股票 5,000 万股，每股 1 元。1992 年 4 月 29 日，安信信托向社会公众公告了该次股份发行的募股说明书。

鞍山市信托投资公司股票发行申请经中国证监会以证监发审字（1994）2 号文审核通过，股票上市申请经上交所上证上（94）字第 2004 号文审核批准，4,939.8 万股股票于 1994 年

1 月 28 日在上交所挂牌交易。

根据《鞍山市信托投资股份有限公司一九九四年年度简要报告》，鞍山市信托投资股份有限公司 60.2 万股内部职工股于 1994 年 9 月 13 日在上交所上市流通。

（2）2002 年 10 月以前的历次股本变动

鞍山市信托投资股份有限公司 2002 年 10 月前的历次股本变动情况如下表所示：

序号	股本变动方案	配售价格 （元/股）	实施日	配股、送股及资本资本公积转增股份数额（万股）
1	每 10 股送 2 股， 每 10 股送 3 股	4.8	1994.03.07	13,747.16
2	每 10 股送 4 股	—	1996.03.11	19,246.02
3	每 10 股送 1.8 股，公积金公积金转 增 0.2 股	—	1997.05.06	23,095.22
4	每 10 股送 3 股	4.3	1997.07.24	28,869.03
5	每 10 股送 1 股	—	1998.02.18	31,755.93
6	每 10 股送 1 股	—	1998.06.05	34,931.52
7	每 10 股送 3 股	—	2001.06.25	45,410.98

（3）2002 年股权转让

根据安信信托公开披露的公告文件，鞍山市财政局于 2002 年 10 月 22 日与国之杰签订

《股权转让协议》，将其持有的安信信托 9082.1956 万股国家股转让给国之杰，转让价格为

每股 1.90 元。经《财政部关于鞍山市信托投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财

企[2002]645 号）批准，上述股权已于 2003 年 3 月 10 日在中登上海分公司完成过户。

（4）2006 年重大资产置换及股权分置改革

根据中国证监会证监公司字[2005]139 号《安信信托投资股份有限公司重大资产重组方案的意见》，安信信托于 2006 年 1 月 9 日召开了 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了《关于安信信托投资股份有限公司重大资产置换及股权分置改革方案的议案》，具体方案包括：（1）国之杰以评估价值为 329,154,597.40 元的资产以及国之杰对安信信托的

债权 103,222,513.64 元（合计 432,377,111.04 元）与安信信托账面值为 432,139,849.61 元

的资产进行置换，差额部分 237,261.43 元，由国之杰予以豁免。同时，国之杰承诺：安信信

托置出的账面值为 432,139,849.61 元的资产中除假日百货 95% 的股权（ 账面值为 12,048,053.68 元）外总计为 420,091,795.93 元资产，由国之杰委托安信信托处置，处置所得归安信信托所有；（2）非流通股股东鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司同意按双方商定的价格分别将其持有的安信信托 20,904,090 股和 13,000,000 股转让给国之杰。实施上述对价安排后，安信信托非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。

截至 2006 年 2 月 8 日，安信信托与重组方国之杰已进行了置换，相关资产的交割手续已经办理完毕，资产置换方案实施完毕。

2006 年 4 月 21 日，安信信托取得了中国证监会关于豁免股东要约收购的批复。

2006 年 4 月 27 日，安信信托刊登了《安信信托投资股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，确认：（1）交易双方为完成本次资产置换已履行了必要的法律手续，所置换资产已实施交割，本次重大资产置换已实施完毕；（2）鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司已分别将其持有的安信信托 20,904,090 股和 13,000,000 股转让给国之杰，股份过户的相

关手续已于 2006 年 4 月 25 日前完成。

（5）股权分置改革完成后至今的历次股本变动情况

2014 年 10 月 9 日，安信信托 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公

开发行股票方案的议案》等相关议案。2014 年 12 月 18 日，安信信托取得了《中国银监会

关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2014]938 号）。2015 年 6 月 29日，经中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1173 号）的批准，国之杰以 12.30 元/股的价格共计出资 3,122,307,681.90 元认购了

安信信托非公开发行的 253,846,153 股新股。2015 年 7 月 2 日，安信信托在中登上海分公司完成了此次非公开发行股份的登记手续。此次非公开发行完成后，安信信托的总股本由 454,109,778 股增加至 707,955,931 股。

2015 年 8 月 17 日，安信信托 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015

年半年度资本公积金转增股本的议案》，同意安信信托以总股本 707,955,931 股为基数，资本

公积金每 10 股转增 15 股，共计转增 1,061,933,897 股。2015 年 8 月 27 日，安信信托取得了《上海银监局关于同意安信信托股份有限公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2015]515号），安信信托的总股本由 707,955,931 股增加至 1,769,889,828 股。

2015 年 11 月 17 日，xxxx召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于

公司非公开发行股票方案的议案》，拟向包括国之杰在内的 5 名特定投资者非公开发行股票，

拟非公开发行股票不超过 35,000 万股。2016 年 12 月 1 日，中国证监会下发《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2956 号），核准公司非公开发行不超过 358,806,611 股新股。安信信托股份总数由 1,769,889,828 股增加至 2,071,643,151

股，注册资本增加至人民币 2,071,643,151 元。

2017 年 2 月 15 日，安信信托召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《安信信托股

份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。2017 年 7 月 30 日，完成工商

变更登记，将注册资本由 2,071,643,151 元人民币变更为 4,557,614,932 元人民币。

2018 年 3 月 6 日，安信信托召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《安信信托股份

有限公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。2018 年 4 月 4 日，中国银监会上海监管局下发《上海银监局关于同意安信信托股份有限公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2018]189 号）， 同意公司的注册资本由人民币 4,557,614,932 元增加至人民币 5,469,137,919 元。

经核查，本所律师认为，安信信托为有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（二） 交易对方的主体资格

1. 中国银行上海分行

根据中国银行上海分行提供的统一社会信用代码为 9131000013220454X6 的《营业执照》及工商登记档案，截至本法律意见书出具日，中国银行上海分行基本情况如下：

公司名称	中国银行股份有限公司上海市分行
住所	中山东一路 23 号
负责人	张守川
公司类型	股份有限公司分公司（上市、国有控股）
经营范围	办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；结汇、售汇，总行授权的代理发行股票以外的外币有价证券，总行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发行，代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1998 年 10 月 19 日
经营期限	1998 年 10 月 19 日至无固定期限

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易对方中国银行上海分行为有效存续的商业银行分支机构，不存在根据法律法规规定需予以终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

三、 本次重组的相关协议

（一） 《债务和解协议》

1. 中行待和解债务

）

截至协议签署日，公司对中国银行上海分行的全部债务（以下简称“中行待和解债务”）如下表所列（下表仅列示本金，中行待和解债务包括本金、利息、罚息、资金成本、其他费用等）：

序号	协议名称	本金（人民币，元	原最终到期日	担保安排
1	《授信额度协议》和《非银行金融机构人民币借款合同》	406,942,992.27	2020.09.25	信银国际的411,778,133 股股权做质押；高天国承担保证责任；国之杰承担保证责任。
		571,143,557.86
2	《非银行金融机构人民币借款合同》	2,300,273,800.64	2023.04.10	无

2. 抵债资产与和解安排

(a) 安信信托将其对下列各项资产（“中行抵债资产”）的全部权利转移给中国银行上海分行，中行待和解债务（除人民币 8 亿元外）在中行和解协议生效日全部自动获得清偿：

(i) 安信信托持有的信银国际的 411,778,133 股股权（对应股权占比为 3.4%，“信银国际股权”）。

(ii) 安信信托持有的信盛 1 号的全部收益权（不含该等收益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(iii) 安信信托持有的国海成长 1 号的全部收益权和国海成长 2 号的全部收益权（不含该等收益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(iv) 安信信托持有的传化 2 号的全部受益权（不含该等受益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(v) 安信信托持有的抱钰 2 号的全部收益权的 50%（不含该等收益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(vi) 安信信托持有的湖南大宇本金为 4,000 万元的质押贷款的债权（“湖南大宇质押贷款”）。

(vii)安信信托持有的渤海 7 号的全部受益权（不含该等受益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(viii)安信信托持有的海盈三十六期的全部受益权（不含该等受益权于协议生效日对应的底层现金资产）。

(b) xxxx将以其非公开发行股票募集到的资金中的人民币 8 亿元偿还中行待和解债务（双方另行书面达成一致的除外）。如果安信信托未能非公开发行股票的，8 亿元待和解债务应持续留存作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。

3. 偿债确认

(a) 在协议生效日当日：

(i) 中行待和解债务（除人民币 8 亿元外）全部获得妥善清偿；

(ii) 全部中行抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行上海分行或其指定主体（不论相关中行抵债资产届时是否完成权利转移）。

(b) 安信信托非公开发行股票募集资金后，应以收到的认购资金人民币 8 亿元定向偿还中国银行上海分行，中行待和解债务全部获得妥善清偿。

4. 权利转移障碍的后续安排

双方同意，不论安信信托在约定时限之前是否能向中国银行上海分行完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于中国银行上海分行，安信信托与该抵债资产有关的所有行动（例如给管理人的指令、诉讼等）均应遵照中国银行上海分行的意见善意行事。

5. 协议的生效及终止

(a) 协议的生效

中行和解协议经双方签署且安信信托的股东大会批准后生效（安信信托的股东大会批准中行和解协议之日为“生效日”）。

(b) 协议的终止

中行和解协议可由双方达成书面协议终止。四、 本次重组的批准、授权

（一） 本次重组已经获得的批准、授权

1. xxxx的批准和授权

2021 年 7 月 23 日，xxxx召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于安信信托股份有限公司重大资产出售方案的议案》《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》和《安信信托股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》等与本次重组有关的议案。

2021 年 11 月 15 日，xxxx召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

xxxx独立董事就本次重组相关事项发表了事先认可意见和独立意见。

2. 交易对方的批准和授权

根据中国银行上海分行于 2021 年 8 月 9 日作出的《中国银行关于安信信托股份有公司

债务和解的内部决策流程说明》，2021 年 7 月 22 日，经中国银行总行资产处置委员会 2021

年第 16 次会议及信用风险管理与决策委员会 2021 年第 7 次会议审议，并经总行领导批准，同意中国银行上海分行上报的安信信托整体债务和解方案。

（二） 本次重组尚需取得的批准、授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及本次重组相关交易协议、《重组报告书（草案）》等文件，截至本法律意见书出具日，本次重组尚需取得安信信托股东大会的审议批准及上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

根据《债务和解协议》第 2.3（a）（iii）条约定：双方确认，在偿债确认日当日：中行待和解债务（除人民币 8 亿元外）全部获得妥善清偿，全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行上海分行或其指定主体（不论相关抵债资产届时是否完成权利转移）。第 2.3（c）（ii）条约定：抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归中国银行上海分行享有。

根据上述协议约定，抵债资产的相关权利于偿债确认日转移至债权人，且抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归债权人享有。上述约定表明，在偿债确认日，安信信托转移了金融资产所有权上所有风险和报酬，应当终止确认该金融资产，抵债资产实际权利享有人变更为中国银行上海分行或其指定主体，全部抵债资产相应待和解债务获得妥善清偿。因此，若后续权利转移无法完成，债务清偿不会受到影响。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已履行现阶段必须的批准、授权，尚需取得安信信托股东大会的批准和授权及上交所等监管机构的批准（如需）。

🖂、 本次重组的标的资产

（一） 信银国际

x次交易所涉及的标的资产中，包括安信信托持有的信银国际 3.4%股权。

1. 基本情况

根据本所律师在香港公司注册处官方网站的查询及信银国际《公司章程》等资料，信银国际的基本情况如下：

公司名称	中信银行（国际）有限公司
住所	香港德辅道中 61-65 号
成立日期	1954 年 12 月 10 日
登记号码	0004095

2. 股权结构

根据信银国际的《周年申报表》及《公司章程》，信银国际的股东及股权结构如下：

3. 标的资产的权属、质押情况及司法查封冻结情况

截至本法律意见书出具日，根据公司与中国银行上海分行签署的《最高额质押合同》，公司将其持有的信银国际 3.4%的股权质押给中国银行上海分行，具体情况如下：

出质人	出质股权标的企业	质权人	出质股权数额
安信信托	信银国际	中国银行上海分行	411,778,133 股

根据《债务和解协议》，就信银国际 3.4%的股权，中国银行上海分行权利转移完成的标志包括：（1）将中国银行上海分行或其指定主体登记为股权所在公司的股东名册和股份证明书上持有该等股权（就香港特别行政区注册主体而言）；或者（2）按中国银行上海分行书面指示出售信银国际股权、并将所得资金全额划转至中国银行上海分行指定的银行账户；或者

（3）双方一致同意的其他形式。若中国银行上海分行因行使质权登记为信银国际的股东或指示出售信银国际股权，中国银行上海分行需取得中国银保监主管部门及其他相关主管部门（如需）的批准，信银国际变更股东需取得当时金融监管主管部门及其他相关主管部门（如需）的批准。此外，根据《债务和解协议》，尽管有前述关于权利转移的安排，抵债资产的实际权利享有人在偿债确认日即发生变更。因此，中国银行上海分行是否完成权利转移变更登记不影响安信信托清偿待和解债务。

（二） 华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划

1. 基本情况

根据公司与华安资产及宁波银行签署的《华安资产信盛 1 号专项资产管理计划资产管理合同》、立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15437 号《安信信托股份有限公司结构化主体华安资产信盛 1 号专项资产管理计划审计报告》，截至本法律意见书出具日，公司持有信

盛 1 号 8.024 亿份额，信盛 1 号具体情况如下：

产品名称	华安资产-信盛1号专项资产管理计划
资产管理人	华安未来资产管理（上海）有限公司
资产托管人	宁波银行股份有限公司
注册登记机构	华安基金管理有限公司
资产管理计划类别	专项资产管理计划
存续期限	自成立之日起44个月

2. 最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体华安资产信盛 1 号专项资产

管理计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15437 号），信盛 1 号 2019 年、2020 年及 2021

年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：元

项目	2021 年 6 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	653,741,277.33	648,445,569.21	1,017,425,398.59
负债合计	73,217,520.11	67,663,547.78	54,122,897.60
所有者权益合计	580,523,757.22	580,782,021.43	963,302,500.99
项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度
收入	5,295,708.12	-368,979,829.38	52,769,197.10
费用	5,553,972.33	13,540,650.18	14,297,171.38
净利润	-258,264.21	-382,520,479.56	38,472,025.72
经营活动产生的现金流量净额	24,009.32	48,172.42	-1,256,124.69

3. 标的资产的权属、质押情况及司法查封冻结情况

根据公司提供的协助执行通知等文件，截至本法律意见书出具日，公司所持有的信盛 1

号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：

单位：万元

原告人	涉诉金额	冻结起始日	冻结结束日
银河金汇证券资产管理有限公司	68,137.40	2019.07.30	2022.07.29
银河金汇证券资产管理有限公司	51,125.43	2019.07.30	2022.07.29
深圳市平安置业投资有限公司	70,870.84	2019.09.03	2022.09.02
丹东银行股份有限公司	86,177.46	2020.12.10	2023.12.09

鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。

（三） 国海成长 1 号定向资产管理计划

1. 基本情况

根据公司与xxxx投资有限公司签署的《定向资产管理合同收益权转让协议》、立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 1 号定向资产管理计划审计报告》

（信会师报字[2021]第 ZA15432 号），截至本法律意见书出具日，公司持有国海成长 1 号对应天夏智慧城市科技股份有限公司股票 40,000,000 股全部收益权，国海成长 1 号具体情况如下：

产品名称	国海成长 1 号定向资产管理计划
资产管理人	国海证券股份有限公司
资产托管人	宁波银行股份有限公司
存续期限	自委托资产起始运作之日起 3.5 年

2. 最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 1 号定向资产管理

计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15432 号），国海成长 1 号 2019 年、2020 年及 2021

年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：元

项目	2021 年 6 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	69,186,494.63	93,781,023.82	230,873,438.28
负债合计	-	-	188,280.33
所有者权益合计	69,186,494.63	93,781,023.82	230,685,157.95
项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度
收入	-24,594,529.19	-136,904,134.13	-16,352,541.89
费用	-	-	242,603.18
净利润	-24,594,529.19	-136,904,134.13	-16,595,145.07

经营活动产生的现金流量净额 122,259.31 55,619.29 -242,602.49

3. 标的资产的权属、质押情况及司法查封冻结情况

根据公司提供的协助执行通知等文件，截至本法律意见书出具日，公司所持有的国海成长 1 号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：

单位：万元

原告人	涉诉金额	冻结起始日	冻结结束日
深圳市平安置业投资有限公司	70,870.84	2019.09.17	2022.09.17

鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。

（四） 国海成长 2 号定向资产管理计划

1. 基本情况

根据公司与成都xxx燃料有限公司签署的《定向资产管理合同收益权转让协议》、立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 2 号定向资产管理计划审计报告》

（信会师报字[2021]第 ZA15433 号），截至本法律意见书出具日，公司持有国海成长 2 号对应天夏智慧城市科技股份有限公司股票 3,200,000 股全部收益权，国海成长 2 号具体情况如下：

产品名称	国海成长 2 号定向资产管理计划
资产管理人	国海证券股份有限公司
资产托管人	宁波银行股份有限公司
存续期限	自委托资产起始运作之日起 3.5 年

2. 最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 2 号定向资产管理

计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15433 号），国海成长 2 号 2019 年、2020 年及 2021

年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：元

项目	2021 年 6 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	29.55	3,411,382.85	22,340,233.62
负债合计	30,000.00	30,000.00	30,000.00
所有者权益合计	-29,970.45	3,381,382.85	22,310,233.62

项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度
收入	-3,411,353.30	-18,928,850.77	-2,536,595.73
费用	-	-	30,000.00
净利润	-3,411,353.30	-18,928,850.77	-2,566,595.73
经营活动产生的现金流量净额	0.04	0.08	0.08

3. 标的资产的权属、质押情况及司法查封冻结情况

根据公司提供的协助执行通知等文件，截至本法律意见书出具日，公司所持有的国海成长 2 号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：

单位：万元

原告人	涉诉金额	冻结起始日	冻结结束日
深圳市平安置业投资有限公司	70,870.84	2019.09.17	2022.09.17

鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。

（🖂） 中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托计划

1. 基本情况

根据公司与xxxx投资有限公司签署的《信托受益权转让协议》、立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托计划审计报告》（信会

师报字[2021]第 ZA15438 号），截至本法律意见书出具日，公司持有传化 2 号的信托份额 1.5

亿份，信托本金为人民币 1.5 亿元对应的全部受益权，传化 2 号具体情况如下：

产品名称	中铁信托-传化股份2号单一资金信托计划
信托受托人	中铁信托有限责任公司
信托托管人	兴业银行股份有限公司
信托类型	事务管理类
存续期限	自信托计划成立起48个月

2. 最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15438 号），传化 2 号 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：元

项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

资产总计	74,755,206.47	59,391,936.25	70,069,265.00
负债合计	241,095.36	499,999.92	79,516.46
所有者权益合计	74,514,111.11	58,891,936.33	69,989,748.54
项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度
收入	15,863,359.62	-10,597,812.29	121,370,426.71
费用	241,184.84	499,999.92	560,964.90
净利润	15,622,174.78	-11,097,812.21	120,809,461.81
经营活动产生的现金流量净额	-373,006.20	355,164.06	-752,388.57

3. 标的资产的权属、质押情况及司法查封冻结情况

根据公司提供的协助执行通知等文件，截至本法律意见书出具日，公司所持有的传化 2

号全部受益权处于被冻结状态，具体情况如下：

单位：万元

原告人	涉诉金额	冻结起始日	冻结结束日
银河金汇证券资产管理有限公司	68,137.40	2019.08.07	2022.08.06
银河金汇证券资产管理有限公司	51,125.43	2019.08.07	2022.08.06

鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。

（六） 华安资产-xx抱钰 2 号专项资产管理计划

1. 基本情况

根据公司与华安资产签署的《华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划资产管理合同》、

立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15436 号），截至本法律意见书出具日，公司累计出资 450,296,850 元持有抱钰 2 号对应的上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行的股票的全部收益权的 50%，抱x 2 号具体情况如下：

产品名称	华安资产-xx抱钰2号专项资产管理计划
资产管理人	华安未来资产管理（上海）有限公司
资产托管人	中国工商银行股份有限公司上海市分行
资产管理计划类别	专项资产管理计划
存续期限	自成立之日起48个月

2. 最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体华安资产xx抱钰定增 2 号资产管理计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15436 号），抱钰 2 号 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：元

项目	2021 年 6 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	896,181,069.24	812,624,018.37	455,495,541.96
负债合计	3,495,920.85	2,818,455.30	1,463,524.20
所有者权益合计	892,685,148.39	809,805,563.07	454,032,017.76
项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度
收入	83,557,050.87	357,128,476.41	122,208,467.25
费用	677,465.55	1,354,931.10	1,463,524.20
净利润	82,879,585.32	355,773,545.31	120,744,943.05
经营活动产生的现金流量净额	47,951.08	103,733.61	98,132.53

3. 标的资产的权属、质押情况及司法查封冻结情况

根据公司提供的协助执行通知等文件，截至本法律意见书出具日，公司所持有的抱x 2

号全部收益权处于被冻结状态，具体情况如下：

单位：万元

原告人	涉诉金额	冻结起始日	冻结结束日
银河金汇证券资产管理有限公司	68,137.40	2019.07.30	2022.07.29
银河金汇证券资产管理有限公司	51,125.43	2019.07.30	2022.07.29
深圳市平安置业投资有限公司	70,870.84	2019.09.03	2022.09.02
邢台银行股份有限公司	20,000.00	2019.10.30	2022.10.29

鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。

（七） 湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权

1. 基本情况

根据公司与湖南大宇签署的《贷款合同》，与宏图瑞利签署的《股票质押合同》及《股票质押合同之补充协议》，与湖南科力远高技术集团有限公司签署的《保证合同》，截至本法律意见书出具日，公司持有的湖南大宇本金为 4,000 万元的质押贷款的债权，湖南大宇质押贷款具体情况如下：

贷款规模	人民币 40,000,000 元
贷款期限	贷款期限 3 年，贷款期限届满时，经借款人申请、贷款人同意，可 展期 6 个月，展期期间，借款人可申请提前还款
利率条款	贷款利率 10%/年，为固定利率，不随贷款基准利率而调整，贷款利息随贷款本金于贷款到期日或全部贷款提前还款日支付
贷款资金用途	由借款人用于补充其流动资金
还款来源	借款人销售收入及投资收益
风险保障措施	1.质押担保：宏图瑞利以其持有的湖南科力远新能源股份有限公司 7,585,335 股股票为借款人贷款提供质押担保； 2.专户管理：借款人在指定银行开立贷款专户，并加盖安信信托人员印鉴，未经安信信托同意，借款人不得变更预留印鉴

2.以其销售收入偿还贷款本息。

1.发放贷款，用于补充流动资金

湖南大宇

安信信托

2. 交易结构图

以其持有的科力远 758.53

万股股票提供质押担保。

宏图瑞利

3. 借款人基本情况

借款人为湖南大宇，其基本情况如下：

统一社会信用代码	91430100578620142P	名称	湖南大宇新能源技术有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）	法定代表人	xxx
注册资本	200 万元	成立日期	2011 年 7 月 18 日
住所	xxxxxxxxxxxx 000 x长沙和汉电子有限公司车间
经营范围	能源技术研究、技术开发服务；贸易代理；电线电缆技术、光纤传感器的技术、电子产品的研发；电子产品零售；金属材料、计算机软件的销售；计算机硬件开发；计算机硬件销售；计算机技术开发、技术服务；广告设计；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。

湖南大宇的股东为 2 个自然人股东，股东信息如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	高翠松	196.00	98.00%
2	唐如桂	4.00	2.00%
合计		200.00	100.00%

4. 质押人情况

质押人为xxxx，其基本情况如下：

统一社会信用代码	91440300073350925J	名称	深圳宏图瑞利投资有限公司
类型	有限责任公司	法定代表人	xxx
注册资本	1,000 万元	成立日期	2013 年 7 月 5 日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x中国储能大厦 5701
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化活动策划，展览展示策划；物业租赁，物业管理；经济信息咨询

宏图瑞利的股东为 2 个自然人股东，股东信息如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	李嘉宁	900.00	90.00%
2	xx	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

5. 质押物情况

根据安信信托与宏图瑞利签署的《股票质押合同》及《股票质押合同之补充协议》，与湖南科力远高技术集团有限公司签署的《保证合同》等资料，贷款存续期间，质押人将其持有的上市公司湖南科力远新能源股份有限公司（股票代码：000000.XX）的 7,585,335 股股票质押给安信信托，为贷款人贷款本息提供质押担保。

6. 标的资产的权利限制情况

除本次交易外，截至法律意见书出具日，本次交易拟出售的湖南大宇质押贷款债权不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。

（八） 渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划

1. 基本情况

根据重庆臻闰投资管理有限公司与渤海信托签署的合同编号分别为（bitc2017(t)-6031 号

-1）以及（bitc2017(t)-6031 号-3）的 2 份《渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划之信托合同》，公司与重庆臻闰投资管理有限公司签署的对应的 2 份《信托受益权转让合同》以及立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15434 号），截至本法律意见书出具日，公司持有的渤海 7 号对应的 4.99 亿元信托投资的全部受益权，渤海 7 号具体情况如下：

产品名称	渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
信托受托人	渤海国际信托股份有限公司
信托托管人	平安银行股份有限公司
存续期限	自信托计划成立起 36 个月

2. 最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15434 号），渤海 7 号 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：元

项目	2021 年 6 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	129,877,534.41	125,027,485.74	237,527,354.16
负债合计	8,376,944.46	7,126,944.46	4,626,944.46
所有者权益合计	121,500,589.95	117,900,541.28	232,900,409.70
项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度
收入	5,000,048.67	131.58	198.78
费用	1,400,000.00	115,000,000.00	165,000,000.00
净利润	3,600,048.67	-114,999,868.42	-164,999,801.22
经营活动产生的现金流量净额	48.67	131.58	198.78

3. 标的资产的权属、质押情况及司法查封冻结情况

截至本法律意见书出具日，上市公司持有的渤海 7 号全部受益权不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。

（九） 渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划

1. 基本情况

根据金昌中新能电力有限公司与渤海信托签署的《海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托合同》，公司与金昌中新能电力有限公司签署的《信托受益权转让协议》以及公司与渤海信托签署的《海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托合同之补充协议》、立信会计师出具的《安信信托股份有限公司结构化主体海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA15435 号），截至本法律意见书出具日，公司持有海盈三十六期对应的 5 亿元信托投资的全部受益权，海盈三十六期具体情况如下：

产品名称	渤海信托·海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划
信托受托人	渤海国际信托股份有限公司
信托托管人	兴业银行股份有限公司
存续期限	自信托计划成立起 24 个月

2. 最近两年一期主要财务数据

根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15435 号《安信信托股份有限公司结构化主体海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划审计报告》，海盈三十六期 2019 年、

2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：

单位：元

项目	2021 年 6 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	129,851,345.46	125,001,343.08	125,001,336.82
负债合计	5,000,000.00	3,129,166.67	1,629,166.67
所有者权益合计	124,851,345.46	121,872,176.41	123,372,170.15
项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度
收入	3,879,169.05	6.26	110.45
费用	900,000.00	1,500,000.00	351,500,000.00
净利润	2,979,169.05	-1,499,993.74	-351,499,889.55
经营活动产生的现金流量净额	2.38	6.26	110.45

3. 标的资产的权属、质押情况及司法查封冻结情况

根据公司提供的协助执行通知等文件，截至本法律意见书出具日，公司所持有的海盈三十六期全部受益权处于被冻结状态，具体情况如下：

单位：万元

原告人	涉诉金额	冻结起始日	冻结结束日
上海华盛建设投资控股（集团）有限公司	34,027.3165	2020.07.21	2023.07.20

鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制。

六、 关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

x次重组的交易对方中国银行上海分行，根据《上市规则》及中国银行上海分行出具的承诺函，其不属于《上市规则》下上市公司的关联方，本次重组不构成关联交易。

本次交易的交易对方已出具了《关于不存在关联关系的承诺函》，相关内容如下：

“1. 本公司与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系或一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不存在关联关系。

2. 本公司与上市公司及其关联方之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

3. 本公司与参与本次重大资产出售的其他有关主体及其关联方不存在关联关系，与参与本次重大资产出售的其他有关主体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与参与本次重大资产出售的其他有关主体不存在关联关系。

4. 本公司与参与本次重大资产出售的其他有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与参与本次重大资产出售的其他有关主体存在特殊关系的其他关联关系。”

（二） 同业竞争

x次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。本次交易仅涉及出售资产，不会导致上市公司新增与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。

为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，相关内容如下：

“1. 本次重大资产出售完成后，本公司/本人将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

2. 截至本承诺函签署之日，本公司/本人始终严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺，并未出现违反所作承诺的情形。本次重大资产出售完成后，本公司/本人仍将继续履行该承诺，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。

3. 本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销，于本公司/本人担任公司控股股东、实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”

七、 本次重组涉及的债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》、《债务和解协议》、标的资产的审计报告等材料，并经核查，本次重组涉及的标的资产为公司持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等。公司转让该等资产后，标的资产所涉及公司的员工劳动/劳务关系仍然保持不变。本次重组涉及的债权债务情况如下：

（一） 根据公司与中国银行上海分行签署的《最高额质押合同》约定，公司为借款人，以信银国际股权作为质押物，担保公司向中国银行上海分行最高 12 亿元的借款。就抵债资产中信银国际股权而言，中国银行上海分行为债权人及质押权人。根据公司与中国银行上海分行签署的《债务和解协议》约定，公司应在生效日后十八（18）个自然月届满日或双方一致同意的更晚时限（“约定时限”）之前向中国银行上海分行完成信银国际股权的权利转移。根据《债务和解协议》，中国银行上海分行已认可公司以信银国际股权抵债的安排。

（二） 根据公司与湖南大宇签署的《贷款合同》，湖南大宇向公司借款本金为 4000 万元，贷款利率为年利率 10%。根据公司与xxxx签署的《股票质押合同》及《股东质押合同补充合同》，宏图瑞利为湖南大宇与公司签署的《贷款合同》项下的全部支付义务提供质押担保。宏图瑞利作为出质人以其持有的湖南科力远新能源股份有限公司 7,585,335 股股份质押给公司。公司作为债权人，若将债权转移，仅需将转移通知债务人和相关担保提供方即可。

除上述情形外，本次重组不涉及债权债务的处理，不涉及员工安置问题。八、 本次重组相关的信息披露

根据安信信托公开披露信息内容及其出具的书面确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安信信托依照法律、法规及上交所的要求就本次重组的进展情况发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。xxxxx需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、 本次重组的实质条件

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了本次重组的实质条件并形成意见如下：

（一） 根据《重组报告书（草案）》、本次重组相关方出具的书面确认与承诺等文件，本次重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二） 根据《重组报告书（草案）》、本次重组各方签署的相关交易协议，不涉及上市公司发行股份，本次重组完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不会因此发生变化，不会导致上市公司不符合《上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第

（二）项之规定。

（三） 根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次重组事项的董事会决议、《评估报告》及独立董事发表的独立意见，对于本次重组，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估和估值机构对交易资产进行了专项审计、评估和估值。上市公司独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及本次评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理，充分保护上市公司及中小股东的利益。本次重组符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四） 根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次重组事项的董事会决议、本次重组各方签署的相关交易协议、本次重组相关方出具的书面确认与承诺等文件，本次重组的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情形。就此情况，公司说明如下：

“1. 本次抵债资产中信银国际股权的质押权人为中国银行上海分行，即本次交易对手方，因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响；

2. 本次抵债资产中部分资产存在被法院冻结情形。公司正在积极与查封冻结机构进行和解。如若和解能够完成，则抵债资产冻结预计将会被解除，则资产过户或转移不存在法律障碍；

3. 除上述两项情况外，本次抵债资产过户或转移不存在其他法律障碍；

4. 本次交易为公司将部分资产作为对价抵消中国银行上海分行存量表内债务。本次交易预计将改善上市公司经营情况，有利于保护中小股东利益；

5. 本次交易为资产置出交易，若最终交易无法达成，具备原状返还的条件，不会造成上市公司利益受到损害。此外，除已披露的情形外，不涉及标的资产债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。”

根据《债务和解协议》，中国银行上海分行已知晓本次交易标的资产权利限制情况，不会因此主张撤销、终止本次交易，未来标的资产的权利转移与否不会对本次交易构成实质性障碍。

基于上述，本所认为，在相关方的承诺及相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍。

（🖂） 根据《重组报告书（草案）》、立信出具的《备考审阅报告》，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。

（六） 根据《重组报告书（草案）》，本次重组为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司股权结构发生变化，且控股股东与实际控制人出具承诺，承诺“本次重大资产出售完成后，本公司/本人将继续按照法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”上市公司亦出具书面说明，“本次重组完成后，上市公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、《上市公司章程指引》等规定的要求，确保在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。”基于上述，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七） 根据《重组报告书（草案）》、上市公司股东大会、董事会会议决议等文件，本次重组前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则。上市公司正在有关部门的指导下，积极推进风险化解重大事项的各项工作，且上市公司亦出具书面说明，“本次重组完成后，上市公司将严格依据相关法律法规和公司章程要求，形成或者保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。”基于上述，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

十、 证券服务机构

根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，安信信托应聘请证券服务机构就本次重组出具相关文件。经核查，截至本法律意见书出具日，xxxx就本次重组聘请的相关证券服务机构的基本情况如下：

（一） 独立财务顾问

x次重组的独立财务顾问为中信证券。 中信证券持有统一社会信用代码为 914403001017814402 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，具备为本次重组提供相关证券服务的执业资格。

（二） 法律顾问

x次重组的法律顾问为金杜。金杜持有统一社会信用代码为 31110000E00017891P 的

《律师事务所执业许可证》，具备担任本次重组专项法律顾问的资格。

（三） 审计机构

x次重组的审计机构为立信。立信持有统一社会信用代码为 91310101568093764U 的

《营业执照》、编号为 3100006 的《会计师事务所执业证书》及证书序号为 000396 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为本次重组提供相关证券服务的执业资格。

（四） 资产评估机构

x 次 重 组 的 评 估 及 估 值 机 构 为 格 律 。 格 律 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310120MA1HPLPR8W 的《营业执照》、《上海市财政局备案公告》、中国证监会官网公示的《从事证券服务业务资产评估机构名录（截至 2021.3.31）》，具备为本次重组提供相关证券服务的执业资格。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述证券服务机构具有为本次重组提供相关证券服务的适当资格。

xx、 本次重组中相关人员买卖上市公司股票的核查情况

（一） 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

2010 年 4 月 26 日，上市公司第六届董事会第八次会议审议通过了《安信信托投资股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，明确了内幕信息及其知情人的范围、内幕信息的管理与备案、内幕信息知情人的交易限制及责任处罚等内容。

（二） 上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

1. 根据上市公司的说明，在本次重组的过程中，上市公司严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。上市公司严格限定内幕信息知情人范围，并根据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。

2. 根据上市公司的说明，上市公司已与参与本次重组的各证券服务机构分别签订了保密协议或在服务协议中约定了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。

3. 根据上市公司的说明，上市公司严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

根据上市公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了公司《内幕信息及知情人管理制度》，并已按照该等制度对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。上市公司将于《重组报告书

（草案）》披露后向中登上海分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

（三） 本次重组相关各方及相关人员核查

1. 核查范围

安信信托对本次重大资产出售的内幕信息知情人员在安信信托董事会首次披露本次重组事项之日（2021 年 7 月 16 日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露的前一日（即 2021

年 1 月 15 日至 2021 年 9 月 13 日，以下简称“自查期间”）之间买卖安信信托股票行为进行了自查，并制作了自查报告。

本次重组中的内幕信息知情人系xxxx按照法律、法规和规范性文件的要求报送给上交所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所确定的相关人员，自查范围包括安信信托、中国银行上海分行及总行中国银行股份有限公司，以及其各自董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶及年满 18 周岁的子女）。

2. 股票买卖情况核查

安信信托已向中登上海分公司提交相关人员买卖股票记录的申请，截至本法律意见书出具日，相关查询结果尚未取得，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况，届时本所律师将根据相关规定出具专项核查意见。

十二、 结论

综上，本所认为，本次重组方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次重组各方具备参与本次重组的主体资格；在取得本法律意见书第四部分所述的本次重组尚需履行的批准、授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，下接签章页）