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南京中央商场（集团）股份有限公司关于签订战略合作协议公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 履约的重大风险及不确定性：根据本协议相关规定，公司控股子公司若至 2019年底未能完成本协议确定的各年度最低店铺目标，上海罗森有权取消中央便利在南京区域的排他加盟资格，并在南京区域另行选定加盟者。公司控股子公司南京中央商场便利有限公司未来开设门店数量，尚存在不确定性。

⚫ 对上市公司当年业绩的影响：因合作初期，开设店铺的数量有限，且店铺从选址到开业最终产生盈利也需要一定的时间，因此，本次战略合作协议的签署对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京中央商场便利有限公司（以下简称“中央便利”）与上海罗森便利有限公司（以下简称“上海罗森”）于 2017 年 8 月 7 日签署战略合作协议（以下简称“本协议”），具体内容如下：

一、协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况 名称：上海罗森便利有限公司

性质：有限责任公司（外国法人独资）法定代表人：三宅示修

注册资本： 5000万美元

与上市公司的关系：无关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

中央便利与上海罗森于2017年8月7日在南京以书面方式签署《战略合作协议》。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

2017 年 4 月 25 日公司召开第八届董事会第十二次会议，同意授权经营层办理包括但不限于签署合同、协议以及相关商务谈判等事宜。

二、协议的主要内容

（一）合作的宗旨

通过本次战略合作，帮助双方进一步提升整体运行效率，实现双方未来的市场扩张策略，并且为双方合作创造更大的商业价值。

（二）合作主要内容

1、中央便利以排他性加盟上海罗森的方式在南京市开设罗森便利店。

2、中央便利与上海罗森同意，店铺内商品原则上由上海罗森统一采购、统一定价。中央便利向上海罗森提出申请，经上海罗森同意后可由中央便利代为采购南京市人气商品。具体事宜由双方另行协商。

3、本协议签订后，中央便利不得与其他品牌便利店合作，包括加盟或其他间接合作。

（三）协议的有效期

自本协议签订之日起五年有效。若双方有延长合作意向，在合同终止前三个月内进行磋商，双方达成一致后另行确定书面合同。到期后，中央便利有同等条件优先续约的权利。

（四）协议合作的模式

公司按铺设的店铺数量向上海罗森支付一定加盟金，店铺收益在具体店铺开设时与上海罗森另签《特许经营合同》时约定。

（五）协议的违约责任

x双方任意一方单方面提前终止本协议或《特许经营合同》（包括但不限于单店《特许经营合同》签约人因各种违约行为导致《特许经营合同》被提前解除的），则双方应按照《特许经营合同》的约定向对方承担违约责任。若属中央便利违约，中央便利还需赔偿上海罗森已投入的设备及货架等设施的总费用。

三、 对上市公司的影响

x次战略合作协议的签署，在双方同意下，以有利于双方充分发挥自身优势开

展业务合作，有利于公司以便利店+互联网的形式发展“新零售”业务，有助于公司扩大合作领域、实现未来市场扩展策略、提升品牌影响力。

因合作初期，开设店铺的数量有限，且店铺从选址到开业最终产生盈利也需要一定的时间，因此，本次战略合作协议的签署对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

四、 重大风险提示

根据本次签订的《战略合作协议》相关规定，公司控股子公司若至2019年底未能完成本协议确定的各年度最低店铺目标，本协议的排他性将不具效力。公司控股子公司中央便利未来开设门店数量，尚存在不确定性。公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2017 年 8 月 7 日