Contract

北京市中伦律师事务所

关于金洲集团有限公司及浙江金洲集团

上海有限公司协议转让浙江金洲管道科技股份有限公司合计 16.53%股份是否导致上市公司

控股股东和实际控制人变更相关事项的法律意见书

二〇一五年六月

北京市中伦律师事务所

关于金洲集团有限公司及浙江金洲集团上海有限公司协议转让浙江金洲管道科技股份有限公司合计 16.53%股份是否导致上市公司控股股东和实际控制人变更相关事项的

法律意见书

致：浙江金洲管道科技股份有限公司

x所接受浙江金洲管道科技股份有限公司（下称“金洲管道”）的委托，作为其专项法律顾问，就金洲管道控股股东金洲集团有限公司（下称“金洲集团”）及其全资子公司浙江金洲集团上海有限公司（下称“上海金洲”）向北京富贵花开投资管理有限公司（下称“富贵花开”）、自然人戎国平、王xx、xxx等四名受让方协议转让其分别持有的金洲管道 15.95%和 0.58%的流通股股份（下称“本次股份转让”）是否导致金洲管道控股股东及实际控制人变更的相关事项，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特声明如下：

（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法

律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。

（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

（五）本法律意见书仅就本次股份转让涉及的是否导致上市公司控股股东及实际控制人变更的相关事项发表意见，并不对其他报告或事项发表法律意见。

（六）本所同意金洲管道将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所并公告，并依法对此承担相应的法律责任。

（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供金洲管道为本次股份转让之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，发表法律意见如下：

一、本次股份转让的基本情况

x洲集团于 2015 年 6 月 9 日分别与富贵花开、戎国平、王xx、xxx

签署了《股份转让协议》，以协议转让方式转让其持有的金洲管道股票 8300 万

股，占金洲管道总股本的 15.95%；上海金洲于 2015 年 6 月 9 日与富贵花开签署

了《股份转让协议》，以协议转让方式转让其持有的金洲管道股票 300 万股，占金洲管道总股本的 0.58%。

本次转让完成后，金洲集团持有金洲管道股份比例变为 9.03%，仍为金洲管道第一大股东，上海金洲持有金洲管道股份比例变为 0.12%。xxx、xxx、xxx、xxxxx持有金洲管道股份不变，持股比例分别为 1.67%、1.01%、 0.89%、0.38%。

根据金洲管道提供的资料，富贵花开、戎国平、王xx、xxx等四名受让

方均承诺“与金洲管道不存在关联关系”、“与本次股份转让的其他受让人不存在一致行动关系和关联关系”、以及“不与本次股份转让的其他受让人一致行动以获取金洲管道的控制权”。金洲集团和上海金洲分别承诺其与富贵花开、戎国平、王xx、xxx等四名受让方不存在一致行动关系，亦不存在关联关系。

二、关于本次股份转让是否导致金洲管道控股股东及实际控制人变更

（一）本次股份转让前金洲管道的控股股东和实际控制人

经核查，截至本次股份转让前，金洲集团持有金洲管道 130,015,739 股股份，占金洲管道总股本的 24.98%，上海金洲持有金洲管道 3,627,620 股股份，占金洲管道总股本的 0.70%，金洲集团为金洲管道的控股股东。

根据金洲管道提供的资料并经在工商主管机关网站查询，xxx、xxx、xxx、周新华四人直接或间接控制金洲集团 78.02%的出资额。另外，xxx、xxx、xxx、xxx还分别直接持有金洲管道 1.67%、1.01%、0.89%、0.38%的股份。

根据金洲管道提供的资料以及查询金洲管道公开披露信息，xxx、xxx、xxx、周新华四人签署有《一致行动协议》，且均为金洲管道董事会成员。xxx、xxx、xxx、周新华四人为金洲管道共同实际控制人。

（二）本次股份转让是否导致金洲管道控股股东发生变更

鉴于本次股份转让完成后，金洲集团持有金洲管道股份比例变为 9.03%，仍为金洲管道第一大股东，且富贵花开、戎国平、王xx、xxx等四名受让方之间不存在一致行动关系，因此，金洲集团作为金洲管道第一大股东依其持有的股份所享有的表决权已足以对金洲管道股东大会的决议产生重大影响。

根据《公司法》第二百一十六条中“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的规定、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》18.1条中“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”以及金洲管道《公司章程》规定“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东”的规定，本所律师认为，本次股份转让完成后，金洲集团仍为金洲管道的控股股东，即金洲管道的控股股东不会因本次股份转让而发生变更。

（三）本次股份转让是否导致金洲管道实际控制人发生变更

鉴于本次股份转让完成后，金洲集团仍为金洲管道控股股东，xxx、xxx、xxx、周新华四人直接或间接控制金洲集团 78.02%的出资额，上述四人还分别直接持有金洲管道 1.67%、1.01%、0.89%、0.38%股份；且上述四人签署了《一致行动协议》，且均为金洲管道董事会成员。因此，该四人能继续控制金洲集团以及实际支配金洲管道的行为，即xxx、xxx、xxx、xxx依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对金洲管道股东大会的决议产生重大影响。

根据《公司法》第二百一十六条中“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八十四条关于“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”的规定、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》18.1 条中“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”，以及金洲管道《公司章程》中“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定，本所律师认为，本次股份转让完成后，xxx、xxx、xxx、周新华四人仍为金洲管道的实际控制人，即金洲管道的实际控制人不会因本次股份转让而发生变更。

三、结论性意见

综上，本所律师认为，本次股份转让不会导致金洲管道的控股股东和实际控制人发生变更。本次股份转让完成后，金洲管道控股股东仍为金洲集团，实际控制人仍为xxx、xxx、xxx、周新华四人。

（以下无正文）

（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于金洲集团有限公司及浙江金洲集团上海有限公司协议转让浙江金洲管道科技股份有限公司合计 16.53%股份是否导致上市公司控股股东和实际控制人变更相关事项的法律意见书》之签署页）

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经办律师：

xxx

王 冰

年 月 日