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湖南光韵律师事务所关于
湖南铭弘体育产业股份有限公司定向发行股票的
法律意见书
xxxxxxxxxxxxx X x 00000联系电话：0731—00000000 邮编：410011
目录
二、 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准发行的条件 7
九、本次发行的对象及公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查 20
释义
x法律意见除非另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 | 全称 | |
发行人、公司、铭弘体育 | 指 | 湖南铭弘体育产业股份有限公司，本次发行的主体 |
本次发行、本次股票发行、本次定向发行 | 指 | 公司拟定向发行不超过 20,000,000 股（含）公司 普通股股票，募集金额不超过 36,000,000.00 元 (含)的行为 |
发行对象 | 指 | 参与发行人本次定向发行的认购人 |
湖南体产/体产集团 | 指 | 湖南体育产业集团有限公司，系本次股票定向发行的认购人湖南巨人体育用品有限公司的控股股东 |
巨人体育 | 指 | 湖南巨人体育用品有限公司，系本次股票定向发行的认购人之一 |
常德柳叶湖基金 | 指 | 常德柳xxx湘产业投资基金企业（有限合伙），系本次股票定向发行的认购人之一 |
湖南省文资委 | 指 | 湖南省国有文化资产监督管理委员会 |
《公司章程》 | 指 | 《湖南铭弘体育产业股份有限公司公司章程》 |
《定向发行说明书（修订稿）》 | 指 | 2021 年5 月在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告的《湖南铭弘体育产业股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>之补充协议》 |
本所 | 指 | 湖南光韵律师事务所 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《挂牌公司治理规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《股票定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《股票定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《常见问题解答（四）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》 |
《募集资金管理制度》 | 指 | 《湖南铭弘体育产业股份有限公司募集资金管理制度》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
湖南光韵律师事务所关于
湖南铭弘体育产业股份有限公司定向发行股票合法合规性的
法律意见
致：湖南铭弘体育产业股份有限公司
湖南光韵律师事务所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《管理办法》《业务规则》《挂牌公司治理规则》
《股票定向发行规则》《股票定向发行指南》《投资者适当性管理办法》《常见问题解答（四）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和全国股转系统的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
4. 本所律师在工作过程中，已经得到发行人的承诺：公司已向本所律师提
供了出具本次发行的法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的xx均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响出具本次定向发行股票的法律意见和推荐工作报告出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和全国股转系统的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次定向发行股票的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行的主体资格
截至本法律意见出具日，发行人持有长沙市市场监督管理局于 2020 年 3 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91430105774458197E 的《营业执照》，根据发行人《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人工商登记的基础信息如下：
名称 | 湖南铭弘体育产业股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx X x 0000 x |
类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2000.00 万元 |
成立日期 | 2005 年 4 月 22 日 |
营业期限 | 2005 年 4 月 22 日至无固定期限 |
经营范围 | 塑料跑道销售；橡胶制品的研发；橡胶制品批发；体育器材装备安装服务；建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；体育、休闲娱乐工程设计服务；室外体育、室外娱乐用、景观和绿地设施工程施工；建设工程、园林绿化工程的施工；建筑行业建筑工程设计；室内体育场、娱乐设施工程服务；体育场馆建筑；地坪工程设计、施工；市政道路路面工程服务；土石方工程服务；对外承包工程业务；建筑劳务分包；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据全国股转系统公司于 2016 年 9 月 28 日出具的《关于同意湖南铭弘体育产业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司属于纳入中国证监会监管的非上市公众公司，证券简称为“铭弘体育”，证券代码为 “839446”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态，发行人不存在依照我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
根据公司提供的《公司章程》等相关管理制度及发行人说明，并经本所律师查询公司自挂牌之日起在全国股权系统披露的股东大会、董事会、监事会会议资
料及公告文件，发行人已按照法律、法规及规范性文件的相关规定制定了《公司章程》，建立了由股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度，并根据经营需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。股东大会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构能够确保股东充分行使合法权利，特别是中小股东充分行使法律法规及《公司章程》规定的合法权利；公司治理制度能够有效执行。
根据发行人自挂牌以来在全国股转系统信息披露平台披露的相关公告，公司自挂牌以来，存在关联交易、对外投资、出售参股公司股权、修订公司经营范围及公司章程、注销控股子公司、子公司为公司提供担保、购买资产等行为未及时审议并披露的情况，公司已采取补充审议、补发公告等措施进行规范，前述情形未对公司造成重大不利影响。除前述情况外，公司在申请挂牌及挂牌期间，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存。
同时，公司现行有效的《公司章程》及其他内部控制制度已根据《挂牌公司治理规则》的要求进行修订，相关规定符合《挂牌公司治理规则》的要求。
综上，本所律师认为，公司未及时履行披露程序及需要更正审议的不规范行为已经整改。除此之外，公司治理规范，不存在违反《公司法》《管理办法》《挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
根据发行人自挂牌以来在全国股转系统信息披露平台披露的相关公告，公司自挂牌以来，存在关联交易、对外投资、出售参股公司股权、修订公司经营范围及公司章程、注销控股子公司、子公司为公司提供担保、购买资产等行为未及时审议并披露的情况，公司已采取补充审议、补发公告等措施进行规范，具体详见公司在全国股转系统指定信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx)披露的相关公告。除此以外，公司依法履行信息披露义务，不存在因信息披露违法违规被股转公司采取自律管理措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
根据《定向发行说明书（修订稿）》及《股份认购协议》，本次发行对象为巨人体育、xxx、常德柳叶湖基金。本次发行对象符合投资者适当性要求，详见本法律意见“三、本次发行的对象是否符合投资者适当性制度的核查”。
（五）发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形
根据发行人自挂牌以来在全国股转系统信息披露平台披露的相关公告、全国股转系统监管公开信息，发行人自在全国股转系统挂牌以来，不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
根据对公司及相关主体的书面确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中国等平台，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、分公司、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行对象均不存在被列入失信被执行人名单的情况，均不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人不存在依照我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形；发行人属于已纳入中国证监会监管的非上市公众公司；发行人本次发行符合《股票定向发行规则》有关合法规范经营、公司治理、信息披露等方面的规定，发行人不存在其他违规担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形；发行人及其实际控制人、控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；具备本次发行的主体资格要求。
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准发行的条件
公司本次股票发行对象认购数量及方式如下：
序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 拟认购数量上限（股） | 拟认购金额上限 （元） | 认购方式 |
1 | 巨人体育 | 新增投资者-非自然投资人-普通非金融类工商企业 | 14,000,000 | 25,200,000.00 | 现金 |
2 | xxx | 在册股东-在册股东 -自然投资人-控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 4,000,000 | 7,200,000.00 | 现金 |
3 | 常德柳叶湖基金 | 新增投资者-非自然人投资者-私募基金管理人或私募基金 | 2,000,000 | 3,600,000.00 | 现金 |
合计 | - | - | 20,000,000 | 36,000,000.00 | - |
《管理办法》第四十八条第二款规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的证券持有人名册并经本所律师核查，发行人本次股票发行前股东为 26 名，其中包括自然人股东 26 名，
法人股东 1 名，私募投资基金股东 1 名。本次发行后，发行人股东累计不超过
200 人。
综上，经核查，本所律师认为，公司本次发行后累计股东人数未超过 200人，符合《管理办法》中豁免向证监会申请核准股票发行的条件。
三、本次发行的对象是否符合投资者适当性制度的核查
1、发行对象基本信息
x次发行属于发行对象确定的发行，发行对象 3 名，其中 1 名为在册股东，
2 名为新增投资者。基本信息如下：
（1）湖南巨人体育用品有限公司
名称 | 湖南巨人体育用品有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 9143000058897979XY | ||
住所 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxxxxxxx | ||
成立日期 | 2012 年 2 月 2 日 | ||
经营期限 | 2012 年 2 月 2 日至 2062 年 2 月 1 日 | ||
注册资本 | 3,000 万元人民币 | ||
法定代表人 | xx | ||
公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
出资人 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 （%） |
湖南体育产业集团有限公司 | 2,970.00 | 99.00 | |
湖南体育产业集团投资管理有限公司 | 30.00 | 1.00 | |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
经营范围 | 体育器材、体育场地设施的生产、销售；体育器材安装与维护；体育场地施工；文化、体育用品及服装、鞋帽、箱包、珠宝首饰、工艺美术品、金银制品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) | ||
是否为在册股 东 | 否 | ||
股票账户名称 | 湖南巨人体育用品有限公司 | ||
账户号码 | 9820023106 | ||
深圳A 股账号 | 0800427560 | ||
（2）李xx
xxx，男，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。现任湖南铭弘体育产业股份有限公司董事长兼总经理，兼任湖南弘动文化传媒有限公司董事长，系公司在册股东。
（3）常德柳xxx湘产业投资基金企业（有限合伙）
名称 | 常德柳xxx湘产业投资基金企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91430700MA4Q75ML12 |
住所 | 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道xxx社区柳xxx科基金小 镇I 型号B 栋 06 号 |
成立日期 | 2018 年 12 月 26 日 |
经营期限 | 2018 年 12 月 26 日至无固定期限 |
合伙企业认缴出资 额 | 10,000.00 万元人民币 | ||
执行事务合伙人 | 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司（委派代表：xx） | ||
企业类型 | 有限合伙企业 | ||
合伙人 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
常德沅澧产业投资控股有限 公司 | 3000.00 | 30.00 | |
湖南柳叶湖产业投资有限公 司 | 3000.00 | 30.00 | |
常德产业发展基金投资有限 公司 | 2000.00 | 20.00 | |
湖南兴湘投资控股集团有限 公司 | 1900.00 | 19.00 | |
湖南兴湘新兴产业投资基金 管理有限公司 | 100.00 | 1.00 | |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
是否为在册股东 | 否 | ||
股票账户名称 | 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司-常德柳xxx湘产业投 资基金企业（有限合伙） | ||
账户号码 | 190001303569 | ||
深圳A 股账号 | 0899195191 | ||
私募投资基金备案 情况 | 2019 年 3 月 4 日完成基金业协会备案，基金编号为 SGC772 | ||
私募投资基金管理 人 | 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 | ||
私募投资基金管理 人登记编号 | P1067819 | ||
私募投资基金管理 人登记日期 | 2018 年 3 月 27 日 | ||
2、发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员及主要股东的关联关
系
x次发行对象xxx系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，公司股东xxx系其兄长的配偶，此外，2021 年 4 月 2 日xxx与公司股东xxx
（董事、副总经理）、xxx、xx、xxx（董事、财务负责人）、xx、xxx、xxx、xxx（董事）、x原（监事）、xxx、xx、xx来（董事、副总经理）等十二人共同签署《一致行动人协议》，该协议对一致行动内容进行
了明确约定，并约定当内部协商不一致时，以xxxxx为准。xxx与上述十二人存在一致行动关系。
除上述情况外，经查阅公司公告、发行对象出具的声明，本所律师认为本次发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在其他关联关系。
经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，并取得发行对象出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
综上，本所律师认为，本次定向发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》等法律法规及相关政策规定，为合格投资者。
四、本次定向发行的过程及结果的合法合规性
2021 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议了《关于<湖南铭弘体育产业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于变更经营范围并修订
<公司章程>的议案》《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金四方监管协议的议案》《关于制订<募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司控股股东、实际控制人xxx与认购对象湖南巨人体育用品有限公司签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>之补充协议的议案》及《关于提议召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关的议案。本次董事会审议的议案《关于<湖南铭弘体育产业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》及《关于公司控股股东、实际控制人xxx与认购对象湖南巨人体育用品有限公司签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>
之补充协议的议案》，关联董事xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xx来回避表决，因全体董事回避表决，相关议案直接提交股东大会审议。其他议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，获得了全体参会董事表决通过。公司于 2021 年 4 月 23 日在全国股转系统信息披露平台披露了相关公告。
2021 年 4 月 23 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
<湖南铭弘体育产业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金四方监管协议的议案》《关于制订<募集资金管理制度>的议案》《关于签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》及《关于公司控股股东、实际控制人xxx与认购对象湖南巨人体育用品有限公司签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>之补充协议的议案》等与本次股票发行相关的议案。本次监事会审议的议案《关于<湖南铭弘体育产业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》及《关于公司控股股东、实际控制人xxx与认购对象湖南巨人体育用品有限公司签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>之补充协议的议案》，关联监事方原回避表决，其他议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。公司于 2021 年 4 月 23 日在全国股转系统信息披露平台披露了相关公告。
2021 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南铭弘体育产业股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于制订<募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司控股股东、实际控制人xxx与认购对象湖南巨人体育用品有限公司签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>之补充协议的议案》等与本次股票发行相关的议案。本次股东大会审议议案《关于<湖南铭弘体育产业
股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司控股股东、实际控制人xxx与认购对象湖南巨人体育用品有限公司签署<湖南铭弘体育产业股份有限公司附生效条件的股份认购协议>之补充协议的议案》涉及关联交易事项，关联股东xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx回避表决，表决结果为同意股数 1,410,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。本次股东大会审议议案《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于制订<募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》不涉及关联交易事项，无需回避表决，同意 15,823,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。公司于 2021 年 5 月 10 日在全国股转系统信息披露平台披露了相关公告。
根据公司出具的书面说明并经本律师核查，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组或股份回购事宜，故本次股票定向发行不属于连续发行的情形，不存在违反《非上市公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
（三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
根据《证券持有人名册》（权益登记日 2021 年 5 月 6 日）、发行人《营业执照》《公司章程》等文件，本次股票发行前，公司在册股东不涉及国资、外资，无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
本次发行对象xxx系自然人，无需履行主管部门的审批、核准或备案程序，发行对象巨人体育和常德柳叶湖基金均属于国资。
巨人体育履行国资审批相关程序如下：
2019 年 12 月 29 日，湖南弘一律师事务所受湖南体产委托，针对铭弘体育的合法合规情况进行调查，并出具《尽职调查报告》。
2020 年 10 月 10 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所受湖南体产委托，针对铭弘体育的财务状况进行调查，并出具大信沙咨字【2020】第 00075 号《财务意见书》。
2020 年 11 月 18 日，中共湖南体产 2020 年第 15 次委员会会议经研究，原则同意巨人体育参股铭弘体育 35%股份的方案，具体事宜由体产集团董事会研究审议后，报上级主管部门审批。
2020 年 11 月 18 日，湖南体产 2020 年第十次董事会会议经研究同意巨人体育参股铭弘体育 35%股份的方案。
2020 年 11 月 19 日，体产集团向湖南省文资委递交《湖南体育产业集团有限公司关于参股湖南铭弘体育产业股份有限公司做强体育制造业的请示》，拟由下属子公司巨人体育通过定向发行方式认购铭弘体育 1400 万股，占铭弘体育 35%的股权。
2021 年 1 月 14 日，湖南省国有文化资产监督管理委员会出具《关于湖南体育产业集团参股铭弘体育产业股份有限公司有关意见的函》（湘文资委【2021】 2 号），要求湖南体产切实履行投资主体责任，认真研究、科学论证、全面评估、审慎考虑，在授权范围内依法依规依程序自主决策投资参股铭弘体育事项。
2021 年 3 月 15 日，湖南新融达房地产土地资产评估有限公司受巨人体育委
托以 2020 年 12 月 31 日为基准日对铭弘体育进行评估并出具湘新融达评字(2021)
第 4014 号《湖南巨人体育用品有限公司拟股权收购涉及的湖南铭弘体育产业股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》。
2021 年 3 月 23 日，湖南体产 2021 年第 2 次董事会会议经研究同意巨人体育参股铭弘体育 35%股份的方案。
常德柳叶湖基金履行的审批相关程序如下：
根据《湖南省新兴产业发展基金管理办法（试行）》（湘政办发〔2015〕93号）第二十二条的规定，子基金投资项目自主决策，需遵循以下原则：
（一）遵循国家有关规定，遵循产业基金确定的投资方向和基本原则，遵循批准的设立方案；
（二）资金原则上投资于湖南境内项目，投资于湖南省境内项目资金比例最低不得低于 70%；
（三）对单个企业和项目的投资不得超过子基金总资本的 20%，且原则上不得控股；
（四）不得投资于已上市公司，但参与已上市公司定向增发和所投资的企业上市后，子基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
（五）不得投资于其他基金。
根据常德柳叶湖基金现行有效的合伙协议第十章第三十七条规定：
（一）合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会对合伙人会议负责。合伙企业的投资决策由投资决策委员会负责。
投资决策委员会是合伙企业的投资决策机构。合伙人大会授权投资决策委员会对合伙企业拟投资项目及投资方案等进行决策、咨询、建议。未经投资决策委员会决策，合伙企业不得对外签署任何投资或投资承诺的协议和文件。
（二）投资决策委员会由 5 名委员共同组成，委员由合伙人会议选举产生。
其中常德沅澧产业投资控股有限公司推荐 1 名委员，常德柳叶湖全域旅游发展集
团有限公司推荐 1 名委员，基金管理人推荐 3 名委员，投资决策委员会按照一人一票的方式对进行投票表决，三分之二以上委员同意方可形成有效决策。
投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。执行事务合伙人可以提议召开临时会议。投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。
根据《湖南省新兴产业发展基金管理办法（试行）》（湘政办发〔2015〕93号）规定，常德柳叶湖基金在遵循投资原则的前提下，投资项目自主决策。根据
现行有效的合伙协议，投资决策委员会系常德柳叶湖基金的投资决策机构，有权决定常德柳叶湖基金的对外投资事宜。综上，常德柳叶湖基金对外投资除需投资决策委员会同意外，无需履行其他决策程序。
2021 年 4 月 19 日，xxx叶湖基金投资决策委员会以 5 人同意，0 人反对，
0 人弃权做出同意对铭弘体育项目进行跟投的决策，同意增资 200 万股，增资价
格为 1.80 元/股，投资金额为 360 万元。
巨人体育、常德柳叶湖基金已就参与本次股票定向发行履行了必要的审批程序，除此之外，本次发行无需履行其他外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召集、召开程序及表决方式符合国家法律、法规及公司章程规定，审议表决结果合法有效；本次发行不属于连续发行；本次发行已履行国资主管部门审核、批准或备案等程序。
五、与本次发行相关的合同等法律文件
2021 年 4 月 23 日，发行人与本次定向发行对象签订《股份认购协议》，巨人体育与发行人控股股东、实际控制人xxx签署了《补充协议》。《股份认购协议》对认购方式、支付方式、生效条件、生效时间、限售安排、发行中止后的退款及补充安排、违约责任及纠纷解决机制等主要内容作了约定。协议各方主体资格合法有效，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和《公司章程》的情形，合同约定合法有效。
2021 年 4 月 23 日，控股股东、实际控制人xxx与发行对象巨人体育签订了《补充协议》，双方针对控股股东、实际控制人业绩补偿等进行了约定，主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方（投资人）：湖南巨人体育用品有限公司乙方：xxx
签订时间：2021 年 4 月 23 日
2、特殊投资条款——业绩补偿
（1）本次投资完成后，各方共同为铭弘体育设定了 2021 年至 2023 年度的
业绩经营目标：2021 年至 2023 年净利润合计不少于 1387.51 万元人民币。乙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。如果经营目标未能实现，甲方有权选择乙方补偿之方式：
乙方在 2023 年审计结束后 6 个月内根据：（三年合计业绩指标－三年实际净利润）×35%的公式给予甲方现金补偿或者按照市价给与甲方同等价值的股票补偿。
“市价”依次指 2023 年度审计报告出具之日的前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日之均价，若前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日均无成交价，或者有成交量的交易日少于 3 个，则由甲乙双方根据 2023 年度审计报告认定的每股净资产协商确定。
如果因为交易制度等原因，导致上述涉及股权转让的股份在特定股东间定向转让的条款无法实现时，由甲方交付等额的现金进行替代或由甲乙双方在上述情形发生时通过自行协商解决。
（2）各方同意，x弘体育实际经营情况按以下方式确认：
由甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束后的 4 个月内，对铭弘体育上一年度的经营财务状况进行审计，并出具相应的审计报告；审计报告将作为确认铭弘体育实际经营情况的最终依据。
3、保证条款
鉴于甲方系根据铭弘体育于 2021 年 3 月 27 日披露的《2020 年年度报告》及相关审计报告认购甲方本次定向发行的股票，乙方保证《2020 年年度报告》及相关审计报告真实、准确、完整，除已披露的债务外，铭弘体育不存在其他债务或者或有负债，若x弘体育存在其他未披露的债务或有负债，乙方将按照甲方的投资比例以现金方式对甲方进行补偿（具体计算公式为：未披露债务金额× 35%），确保甲方不因此遭受损失。
4、其他条款
（1）本补充协议为《股份认购协议》的组成部分，与之具有同等法律效力。除本补充协议特别约定的事项外，其他事项以《股份认购协议》的约定为准。
（2）本补充协议自《股份认购协议》生效日起且经双方签署加盖公章后成立，成立日即生效。
（3）本补充协议的任何变更或补充须书面作出且经双方签署，否则无效。
（4）本补充协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，且出现该等情况时双方应当本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保本补充协议项下商业意图的实现。
经核查，本次股票发行认购协议不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答
（四）——特殊投资条款》中列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款：（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
根据公司与发行对象出具的声明、控股股东及实际控制人出具的声明，除上述《股份认购协议》《补充协议》外，认购对象与铭弘体育及其现有股东之间不存在任何其他补充协议。
综上，本所律师认为，《股份认购协议》《补充协议》系各方真实意思表示，内容符合《民法典》《定向发行规则》《常见问题解答（四）》等规范性要求，
不存在损害挂牌公司及股东利益的情形，协议合法合规、真实有效。六、本次发行的优先认购安排
《股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
经本所律师核查，发行人《公司章程》未对新股发行时原有股东优先认购权进行约定。公司已分别于 2021 年 4 月 23 日、2021 年 5 月 10 日召开了第二届董事会第十次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确针对本次发行的股份，现有在册股东不享有优先认购权。
综上，经核查，本所律师认为，公司本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，发行人其他股东对本次定向发行不享有优先认购权，本次发行对现有股东优先认购安排符合《管理办法》《股票定向发行规则》等规范性文件的要求，不存在损害公司其他股东利益的情形。
七、本次发行的股份限售情况
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》并经本所律师核查，本次发行对象xxx系公司董事长兼总经理，公司将根据《公司法》《业务规则》及《公司章程》对xxx本次认购股份进行限售；本次发行不存在其他限售安排及自愿限售承诺。
本所律师认为，除本次发行对象xxx所认购的股份存在法定限售情况外，本次发行不存在其他限售安排及自愿限售承诺，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
八、本次发行的认购方式
x次发行对象均系以现金方式认购。根据发行人以及发行对象出具的声明和承诺，发行人未通过直接或间接方式对发行对象提供任何资助；发行对象认购发行人本次股票发行的资金为其合法来源的自有、自筹资金，不存在非法集资、代持资金或以结构化产品融资入股的情形，发行人也未通过直接或间接方式违规为
发行对象提供资金支持。
综上所述，本所律师认为，发行对象用于认购的资金来源合法合规。
九、本次发行的对象及公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
公司本次股票发行前，股东 26 名，均为自然人股东，不存在私募基金或者私募基金管理人。
根据《定向发行说明书（修订稿）》《股份认购协议》及本所律师的核查，本次发行对象共 3 名，包括在册股东 1 名，新增投资者 2 名。新增投资者的具体情况见“三、本次发行的对象是否符合投资者适当性制度的核查”。
本所律师通过中国证券投资基金协会网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的私募基金公示栏、私募基金管理人公示栏进行核查。xxx叶湖基金为私募投资基金，通过查询中国证券投资基金业协会公示信息，常德柳叶湖基金于 2019 年
3 月 4 日完成基金业协会备案，基金编号为 SGC772，其管理人湖南兴湘新兴产业
投资基金管理有限公司于 2018 年 3 月 27 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1067819。
巨人体育不存在定向募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
综上所述，本所律师认为，发行对象之一常德柳叶湖基金属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，已履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
十、本次发行的发行对象是否存在股份代持的情况的核查
根据《股份认购协议》及发行对象的书面确认并经本所律师核查，发行对象所认购的股份均为其真实出资，不存在代他人出资的情况，亦不存在委托持股、信托持股等股份代持或其他利益安排的情形。
本所律师认为，本次股票发行对象参与本次股票发行的资金全部为自有或者自筹资金，不存在股权代持的情形。
十一、本次发行的发行对象是否存在持股平台的核查
根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行的发行对象 3 名，其中 1 名为境内自然人，2 名机构投资者中，常德柳叶湖基金为经备案的私募投资基金，巨人体育系国有控股公司，不属于以单纯认购发行人股份为目的而设立的持股平台。
本所律师认为，本次发行的发行对象为满足投资者适当性条件的适格投资者，不存在持股平台的情形，可以参与非上市公众公司的股份发行。
十二、关于公司募集资金管理合规性的核查
经核查，发行人已制定了《募集资金管理制度》，相关制度已于第二届董事会第十次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了规定。
本次发行过程中，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金四方监管协议的议案》。本次发行募集的资金将存储于发行人开立的专项账户，并在本次发行认购结束后发行人、发行人子公司将与主办券商、存放资金的商业银行签署四方监管协议。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金管理合法合规。十三、其他意见
（一）定向发行说明书修订的说明
为进一步规范信息披露要求，公司对股票定向发行说明书相关内容进行修订。经核查，本所律师认为，铭弘体育股票定向发行说明书（修订稿）本次修订内容不构成重大调整，无需重新履行审议程序。
（二）铭弘体育业绩承诺的可实现性
2021 年 4 月 23 日，控股股东、实际控制人xxx与发行对象巨人体育签订了《补充协议》，双方针对控股股东、实际控制人业绩补偿等进行了约定，具体为“本次投资完成后，各方共同为铭弘体育设定了 2021 年至 2023 年度的业绩经
营目标：2021 年至 2023 年净利润合计不少于 1387.51 万元人民币。”上述业绩经营目标具有合理性和可实现性，原因如下：
铭弘体育一直致力于中国体育设施建设行业，逐步深耕并向产业链上游延伸。为了提高公司的盈利能力，公司已开展新业务，聚焦运动地材新材料产品的研发、生产、销售和铺装服务方向的发展，集中资源进行相关业务的战略布局及拓展，公司已具备充分的运动地材新材料产品运营能力。截止至 2020 年 12 月
31 日，公司获取的自主品牌运动地材新材料产品的销售收入为 3,259.52 万元，占公司总营业收入 50.20%。新增的主营业务收入增长较快，预计未来会成为公司的主要收入来源。
根据《湖南巨人体育用品有限公司拟股权收购涉及的湖南铭弘体育产业股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》（湘新融达评字(2021)第 0000 x），
xx 0000 x度-2023 年度营业收入分别为 68,568,179.49 元、72,888,375.08
元和 72,557,117.35 元，净利润分别为 5,352,094.96 元、7,272,944.81 元和
4,835,878.73 元。
根据上述预测，本次发行后，公司预计 2021 年至 2023 年将会实现扭亏为盈，净利润也将有较大幅度增长，经与认购对象协商，公司实际控制人确定的业绩承诺为净利润合计不少于 1,387.51 万元，上述业绩承诺具有合理性和可实现性。
经取得巨人体育出具的声明，巨人体育要求签署《补充协议》的目的是为了保证国有资产的增值保值，巨人体育将优选现金补偿，但是如公司实际控制人xxx无法提供足额的现金，则以其所持的股票进行补偿。依据公司发行后的持股比例，股份补偿可能会导致控制权发生变更，但该条款设置实际目的不是为谋求挂牌公司控制权。若因业绩补偿导致铭弘体育控制权发生变更，铭弘体育、巨人体育将会根据股转系统要求履行必要的决策程序并进行相应的信息披露。
综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人xxx与发行对象巨人体育签订的《补充协议》设置的业绩经营目标具有合理性和可实现性。该《补充协
议》的业绩补偿条款可能会导致铭弘体育控制权发生变更，但是巨人体育签署该
《补充协议》的目的是为了保证国有资产的增值保值，不是为谋求挂牌公司控制权。若因业绩补偿导致铭弘体育控制权发生变更，铭弘体育、巨人体育将会根据股转系统要求履行必要的决策程序并进行相应的信息披露。
（二）实际控制人可能发生变更的风险提示
x次定向发行后，公司控股股东、实际控制人xxx与巨人体育持股比例相近，为维持其控制权的稳定，xxx与xxxx十二名股东签订了《一致行动人协议》，协议有效期为两年，协议到期后上述股东未有其他安排。另，根据巨人体育与xxx签订的《补充协议》，如果铭弘体育经营目标未能实现，巨人体育有权向xxx要求现金或者股票补偿。即上述《一致行动人协议》到期未续期或公司无法达成业绩目标而巨人体育要求xxx以股票方式对其进行现金补偿时，公司存在控制权发生变动的风险。
十四、结论意见
本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》《管理办法》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行合法、合规、真实、有效。
本次发行尚需在全国股转系统履行备案程序。
（以下无正文）
湖南光韵律师事务所 关于湖南铭弘体育产业股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见
（本页无正文，为《湖南光韵律师事务所关于湖南铭弘体育产业股份有限公司股票定向发行的法律意见书》之盖章签字页）
律所负责人签字：
xxx
x办律师签字：
xxx x亚平
湖南光韵律师事务所（加盖公章）
2021 年 5 月 25 日