三、根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA。评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估过程，如果 发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对 持有本次债券的投资者造成损失。
声 明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他
未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本次公司债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次公司债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
三、根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA。评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
四、本次债券发行前，发行人最近一期期末净资产为 2,718,615.53 万元；合并口径资产负债率为 79.11%，母公司口径资产负债率为 75.39%；发行人 2013年-2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 6,187.08 万元、 3,607.91 万元和 49,342.46 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
19,712.48 万元，预计不少于本次债券一年利息的一倍。
五、本次债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。本次债券以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择
将本次债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递
x的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
六、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市交易。由于具体上市交易申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易，同时由于本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。本次债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债 券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟 踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、资信评级机构网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）及监管部门指定的其 他媒体同时予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结 果及报告。
八、发行人主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为
均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国海证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
目 录
七、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 19
十、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 101
第六节 财务会计信息 102
一、最近三年的会计报表 102
二、合并报表的范围变化 111
三、最近三年主要财务指标 112
四、公司财务状况分析 113
五、公司有息债务情况 144
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 145
七、其他重要事项 146
第七节 x次募集资金运用 152
一、 募集资金运用计划 152
二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 152
三、 募集资金专项账户的设立及管理安排 153
第八节 债券持有人会议 154
一、债券持有人行使权利的形式 154
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 154
第九节 债券受托管理协议 163
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 163
二、受托管理协议的主要内容 163
第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 175
第十一节 备查文件 185
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
云南城投、本公司、公司、 发行人 | 指 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
控股股东、实际控制人、云 南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
董事或董事会 | 指 | x公司董事或董事会 |
监事或监事会 | 指 | x公司监事或监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
主承销商、债券受托管理人、 簿记管理人、国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
云南省国资委 | 指 | 云南省国有资产监督管理委员会 |
x乙公司 | 指 | 云南圣乙投资有限公司 |
城投教育 | 指 | 云南城投教育投资管理有限公司 |
北京大厦 | 指 | 北京云南大厦酒店管理有限公司 |
城投管理 | 指 | 云南城投项目管理有限公司 |
城投版纳 | 指 | 云南城投版纳投资开发有限公司 |
云南水务 | 指 | 云南省水务产业投资有限公司 |
滇瑞投资 | 指 | x滇投资管理有限公司 |
城际物流 | 指 | 云南城际物流有限公司 |
城投置业 | 指 | 云南城投置业股份有限公司 |
甘美医疗 | 指 | 云南城投甘美医疗产业开发有限公司 |
医疗产业 | 指 | 云南城投医疗产业开发有限公司 |
未来城 | 指 | 昆明未来城开发有限公司 |
金泰医疗 | 指 | 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 |
腾冲玛御谷 | 指 | 腾冲玛御谷温泉投资公司 |
循环经济 | 指 | 云南循环经济投资有限公司 |
城彝实业 | 指 | 云南城彝实业有限公司 |
滇池会展 | 指 | 云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限 公司 |
云药科技 | 指 | 云南云药科技股份有限公司 |
三七科技 | 指 | 云南三七科技有限公司 |
文化旅游 | 指 | 云南民族文化旅游产业有限公司 |
一乘驾驶 | 指 | 云南一乘驾驶培训股份有限公司 |
x埂酒店 | 指 | 云南海埂酒店管理有限公司 |
两江基金 | 指 | 重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙 企业（有限合伙） |
两江投资 | 指 | 重庆两江新区彩云之南投资公司 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 经公司股东会和董事会审议通过，公开发行的不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的云 南省城市建设投资集团有限公司2016 年可续 期公司债券 |
公司章程 | 指 | 《云南省城市建设投资集团有限公司公司章 程》 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《云南省城市建设投资集团有限公司2016 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之 债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《云南省城市建设投资集团有限公司2016 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之 债券持有人会议规则》 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 假日） |
元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：云南省城市建设投资集团有限公司
英文名称：Yunnan Metropolitan Construction Investment Co., Ltd
法定代表人：xx
设立日期：2005年4月28日
注册资本：人民币414,221.44万元实缴资本：人民币414,221.44万元
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxx000xxxxxxx
xxxx：000000
信息披露事务负责人：尧子电话号码： 0000- 00000000传真号码：0871-67198612
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：915301007726970638
二、公司债券发行核准情况
（一）本次债券的发行经发行人于 2016 年 6 月 15 日召开的董事会议审议
通过（云城投董决资金﹝2016﹞12 号），且发行人于 2016 年 6 月 27 日召开临时股东会获得股东会关于本次公司债券发行的批复（云城投股东会议﹝2016﹞ 10 号），同意发行人公开发行不超过 50 亿元的可续期公司债券。
（二）经中国证监会（证监许可﹝2016﹞【】号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）的可续期公司债券。
三、本次债券的主要条款
（一）发行主体：云南省城市建设投资集团有限公司。
（二）债券名称：云南省城市建设投资集团有限公司 2016 年公开发行可续期公司债券。
（三）发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 50 亿元（包括人民
币 50 亿元），分期发行，首期发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），发行时根据资金需求及市场情况进行调整。
（四）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（五）债券期限：本次债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。
（六）发行人续期选择权：本次债券以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每
个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 20 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
（七）递延支付利息权：本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5 个工作日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
（八）债券利率及其确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300 个基点。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前【】个工作日中国债券信息网（www. xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（ 四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。
后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前【】个工作日中国债券信息网（www. xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
（九）递延支付利息的限制：
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（十）强制兑付事件：在本次债券每个周期末，如果本次债券信用评级机构对发行人最近一期的主体长期信用等级评定为 A+或以下，则发行人应全额兑付本次债券。
（十一）还本付息方式：发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
（十二）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十三）会计处理：本次债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会﹝2014﹞23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会﹝2014﹞13 号），发行人将本次债券分类为权益工具。
（十四）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十五）利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十六）起息日：【】年【】月【】日。
（十七）付息日：每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（十八）本金兑付日：若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（十九）利息兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（二十）发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
（二十一）发行对象及配售安排：具体参见发行公告。
（二十二）担保情况：本次债券为无担保债券。
（二十三）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。
（二十四）承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十五）主承销商：国海证券股份有限公司。
（二十六）债券受托管理人：国海证券股份有限公司。
（二十七）募集资金用途：本次发行可续期公司债券的募集资金拟全额用于补充营运资金、偿还到期债务等。
（二十八）拟上市地：上海证券交易所。
（二十九）新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AAA，本次债券的信
用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年【】月【】日。发行首日：2016 年【】月【】日。
预计发行期限：2016 年【】月【】日至 2016 年【】月【】日。
（二）本次债券上市安排
x次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
五、本次债券发行有关机构
（一）发行人：云南省城市建设投资集团有限公司
住 所：云南省昆明市xx区海源北路六号xx招商大厦法定代表人：xx
联 系 人：尧子、方利
联系地址：云南省昆明市民航路 400 号城投大厦
联系电话：0000- 00000000
传 真：0871-67198612
邮政编码：650200
（二）主承销商/债券受托管理人：国海证券股份有限公司住 所：xxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人：xxx
联 系 人：xxx、xx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0000 x联系电话：000-00000000
传 真：010-88576702
邮政编码：100044
（三）律师事务所：北京大成律师事务所
住 所：xxxxxxxxxx 0 x侨福芳草地 D 座 7 层负 责 人：xxx
联 系 人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxx 0 x侨福芳草地 D 座 7 层联系电话：0000-00000000
传 真：8610-58137788
邮政编码：100020
（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住 所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 xxxxxxxx：xxx
联 系 人：xx、xxx
联系地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 9-10 楼
联系电话：0000-00000000传 真：0871-63646916
邮政编码：650021
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司住 所：xxxxxxxxx 00 x
法定代表人：xxx
联 系 人：钟月光、xx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 x XXXX xx 00 x联系电话：:000-00000000
传 真：010-85171273
邮政编码：100022
（六）资金监管银行：华夏银行股份有限公司北京分行住 所：xxxxxxxxxx 00 x
负 责 人：xx
联 系 人：xx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxx 00 x联系电话：000-00000000
传 真：010-62508082
邮政编码：100033
（七）本次债券申请挂牌转让的证券交易所：上海证券交易所住 所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
法定代表人：xxx
联系电话：000-00000000传 真：021-68804868
（八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住 所：xxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 楼
法定代表人：xx
联系电话：000-00000000传 真：021-58754185
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利
害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项材料外，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定
的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近 三年，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来 的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能 按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能 使本次债券投资者受到不利影响。
（五）评级风险
x次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本次公司债券的信用等级为 AAA，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，公司的主体信用评级或本次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。
（六）本次债券安排所特有的风险
1、递延支付利息风险
在本次债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定
递延支付利息，投资者获得本次债券利息将可能面临回收期较长的风险。
2、发行人持续行使续期选择权风险
x次债券没有固定到期日，发行人有权按照发行条款约定在本次债券每 5
个计息年度末，选择将本次债券期限延续 5 年。如果发行人持续行使续期选择权，会使投资人投资期限变长，可能给投资人带来一定的投资风险。
3、会计政策变动的风险
依据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号），本次债券将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得本次债券重分类为金融负债，导致发行人资产负债率上升。
4、再投资风险
在本次债券续期选择权行权年度，发行人可以选择延长本次债券的期限或到期全额兑付本次债券，如发行人选择延长本次债券的期限，则投资者可能丧失较本次债券投资收益水平更高的投资机会；如发行人选择全额兑付本次债券，届时投资者将丧失通过本次债券获得较高收益的投资机会。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、未来资本性支出较大风险
发行人作为云南省政府批准成立的城市基础设施建设的投资运营主体，投资经营的城市基础设施建设项目建设周期长，资金需求量大。2013 年度、2014年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人投资活动现金净流出额分别为
179,852.57 万元、581,892.30 万元、1,351,515.98 万元及 243,120.38 万元。近年
来随着云南省建设步伐的加快，发行人未来几年内面临着较大的资本支出，有一定的资金压力。
2、存货跌价风险
2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，发行人存货账面价值分别为 1,861,055.22
万元、2,544,749.59 万元、3,512,347.08 万元及 3,820,234.44 万元，存货金额逐年上升。基于谨慎性原则，发行人已对存货计提了减值准备，但发行人的存货绝大部分是房地产业务形成的，房地产行业投入大、周期长，对存货的xx率有较高的要求。若存货产品较长时间未能实现销售，形成长时间的产品积压，会对发行人形成较大的资金压力。2013-2015 年，发行人的存货xx率分别为 0.37、0.33 及 0.27，若发行人存货xx率持续下降或者存货价格下跌，则存货会有一定的跌价风险。
3、应收款项回收风险
2013-2015 年末及2016 年3 月末，发行人应收账款分别为133,822.49 万元、
444,350.11 万元、319,257.58 万元及 396,517.27 万元；其他应收款分别为
615,299.30 万元、612,425.67 万元、940,312.38 万元及 1,208,903.97 万元。整体
来看，公司的应收款项产生坏账的可能性较小。但如果发行人的应收款项不能及时回收，或将影响发行人正常生产经营及资金xx。
4、债务规模不断增大风险
2013-2015 年及2016 年3 月末，发行人资产负债率分别为77.21%、79.96%、
78.04%及 79.11%，负债总额分别为 5,033,265.85 万元、6,804,368.05 万元、
9,635,274.96 万元和 10,298,373.29 万元，由于发行人投资项目及规模持续快速增长，发行人的债务规模也不断扩大，债务负担较重。预计在未来一定时间内，发行人债务规模仍将保持增长，发行人债务规模有不断增大的风险。
5、期间费用增长较快风险
2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，发行人销售费用、管理费用和财务费用等三项期间费用合计分别为 221,021.83 万元、328,500.37 万元、374,339.59 万元和 105,837.05 万元，占营业收入比重分别为 25.99%、28.79%、27.32%和 36.52%，随着发行人业务范围不断扩大、员工增加和平均工资提高，以及对外融资规模的增多，发行人期间费用可能会有所上升，如果发行人未能有效控制期间费用增速，将对发行人盈利能力造成一定的负面影响。
6、营业外收入对净利润影响较大风险
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人分别实现净利
润 54,712.11 万元、45,720.24 万元、122,013.30 万元和-18,959.78 万元，同期发
行人的营业外收入分别为 22,127.33 万元、30,489.45 万元、48,498.74 万元及 2,931.67 万元。发行人的营业外收入主要构成为收到的政府补贴款及合并收益，如果未来一定时期内发行人收到的政府补贴及合并收益不持续，将对发行人的盈利能力造成一定影响。
7、部分主营业务盈利能力偏弱风险
2015 年度，发行人主营业务中的城市开发和物流贸易业务板块的毛利率仅为 8.28%及 6.39%，毛利率水平较低，如果未来发行人不能通过缩减成本、提升运营效率等方式提高相应业板块的盈利能力，会对发行人盈利水平提升产生一定影响。
8、对外担保代偿风险
截至 2015 年末，发行人对外担保余额为 669,559.25 亿元，其中恒泰浩睿-
彩云之南酒店资产支持专项计划金额共计 580,000.00 万元，此外，发行人主要被担保企业目前的经营、财务及现金流状况良好，未来发行人代偿其债务的可能性较小，另外发行人为商品房承购人提供阶段性担保（担保期限为保证合同生效之日起至商品房承购人所购住房的《房地产证》办妥抵押登记手续之日），发行人出现代偿的可能性很小。但上述企业、购房人一旦违约，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响。
9、所有权受限资产规模较大风险
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人受限资产总计 1,199,822.51 万元，规模较大。受限资产主要为土地、股权、房产等。若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产将面临转移风险，对公司的经营、财务造成影响。
10、经营性现金流量净额较低风险
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人经营活动现金
流入分别为1,732,048.17 万元、2,945,611.41 万元、3,867,071.11 万元及501,628.51
万元， 经营活动现金流出分别为 1,883,109.67 万元、3,380,129.25 万元、
3,751,146.76 万元及 901,691.93 万元，经营活动现金流量净额分别为-151,061.50
万元、-434,517.84 万元、115,924.35 万元及-400,063.42 万元。发行人经营活动现金流净额呈波动趋势，如未来发行人不能提高经营项目的收现能力，随着发行人新建项目逐步建设，将对经营活动现金流持续产生一定影响。
11、投资收益波动不确定风险
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人投资收益分别为 36,461.72 万元、26,853.80 万元、20,022.50 万元及 44,734.66 万元。2013 年
至 2015 年发行人投资收益主要是持有的长期股权投资及可供出售金融资产期间取得的收益。总体来看，报告期内公司投资收益呈现波动下降趋势，对处置股权投资依赖较大，具有一定不确定性。如未来投资收益出现大幅下滑，将对公司整体盈利性产生一定不利影响。
12、毛利率波动风险
2013 年度、2014 年度、2015 年度，发行人毛利率分别为 33.51%、34.45%、
39.26%，呈现上升态势。其中，2015 年城市开发板块毛利率降幅较大，其他业务板块毛利率均小幅增长。如未来宏观经济对发行人各业务板块经营带来持续压力，发行人仍会面临一定毛利率波动风险。
13、主营业务收入构成不稳定风险
发行人主营业务收入构成主要包括城市开发、建筑安装、公共事业、旅游 文化及物流贸易五大板块。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月， 城市开发板块收入占比分别为 37.13%、32.44%、34.40%、68.23%；建筑安装 板块收入占比分别为 12.50%、15.87%、9.34%、4.61%；公共事业板块收入占 比分别为 7.88%、16.73%、18.10%、12.28%；旅游文化板块收入占比分别为 3.46%、 9.11%、8.98%、2.55%；物流贸易板块收入占比分别为 21.85%、11.84%、4.20%、
1.32%。2014 年发行人公共事业及旅游文化板块收入占比增幅较大，2015 年发行人建筑安装及物流贸易收入占比降幅较大。公司主营业务收入构成不稳定可能导致未来利润构成出现波动，对公司偿债能力可能带来一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
近年来，我国经济保持了平稳、快速的增长态势，经济的高速发展为发行
人带来了较好的发展机遇，但未来如宏观经济发生周期性波动将会对发行人的外部经营环境造成较大影响。发行人物流及公共服务等业务板块属于朝阳产业，与人民生活息息相关，需求较为旺盛，但如果发生较大的经济周期波动，必然会对终端消费者的购买力造成较大影响，进而对发行人的经营状况及盈利能力造成影响。
2、产业政策风险
发行人主要从事城市开发、水务及城市服务性项目的投资与运营，土地开发（包括房地产）收入和政府补贴是其收入和利润的重要组成部分。国家宏观调控政策、土地政策及云南省财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市开发建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会影响发行人的正常经营活动。
3、工程管理风险
由于发行人所承担项目的建设周期相对较长，容易受到各种不确定因素的影响，包括工程材料质量不过关、工程进度款未及时到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等，对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、资源使用效率降低等风险，可能对发行人的营运能力产生负面影响。
4、收费定价风险
公用事业板块是发行人主营业务收入的重要来源之一。由于公用事业的公益性，收费标准多由政府有关部门通过召开价格听证会等方式确定，市场化程度较低。因此，收费标准能否随物价上涨而及时调整将在一定程度上影响公司的盈利水平。
5、房地产经营风险
2010 年以来，国务院及相关部委陆续出台了“国十一条”、“新国十条”，二套房首付及住房按揭贷款利息等一系列抑制房价过快上涨的调控措施，这些政策的出台对房地产市场造成了一定程度的冲击。2013-2015 年及 2016 年 1-3月，城市开发业务在发行人主营业务收入中所占比重分别为 37.13%、32.44%、
34.40 及 68.23%，占比自 2013 年大幅上升，可能会受到市场波动影响（发行人城市开发业务一般在四季度集中确认业务的收入，因此前三季度的收入占比相对较低）。但发行人负责的环湖东路项目土地出让返还资金的获得受该地区土地出让进度及政府划拨时效的影响，土地受托整理业务投入及往来款项在整体资产中占比较大，如果未来房地产调控力度进一步加大，导致房地产价格出现较大幅度下滑，会对发行人的房地产业务形成一定程度的冲击，进而对发行人的偿债能力造成影响。
6、政府财政波动风险
近三年，xxxxxxxxxxx，0000-0000 年及 2016 年 1-3 月，云南省 GDP 分别为 11,832.31 亿元、12,814.59 亿元、13,717.88 亿元和 2,764.86 亿元，
发行人属于云南省国资委控股的地方国企，如未来地方政府财政收入、财政政策发生变化可能会对发行人城市开发业务、款项收取等造成一定影响，进而影响公司正常经营管理。
7、环保风险
基础设施建设和运营会不同程度地影响xx环境，会产生废气、粉尘、噪音。虽然发行人不断加强对项目的管理监控，同时引进国内外先进技术经验，但随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，发行人可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
8、关联交易风险
发行人关联企业众多，关联交易量较大，包括公司与关联公司之间存在大量采购商品、提供劳务以及关联往来。虽然关联交易对维持公司正常生产经营，降低生产成本起到了重要作用，但如果存在违反市场定价原则或放松对关联交易的管理，可能会对公司正常经营造成不利影响。
9、土地出让价格波动风险
公司所从事的土地一级开发业务受国家相关政策及房地产行业波动影响大。公司负责的环湖东路项目土地出让返还资金的获得受该地区土地出让进度及政 府划拨时效影响大。如果未来云南省土地出让价格受宏观调控等因素影响出现
不利变化，可能会对公司偿债能力产生不良影响。
10、主营业务受政府基建需求及调控影响较大风险
公司主营业务中的城市开发板块业务受云南省及昆明市政府基建需求及调控影响较大。尽管目前云南省及昆明市在建及拟建基础设施项目较多，政府基建需求较大，但是若国家宏观政策调整，昆明市暂停或停止部分基础设置项目建设，一旦出现上述情况，公司将面临政府基建需求下降的风险。
11、跨行业多元化经营风险
公司目前主要有城市开发、建筑安装、公共事业、旅游文化、物流贸易及其他业务等六大业务板块，行业分布较广，可以有效地抵御行业周期波动的风险。但是跨行业多元化经营也对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力以及协调融合能力提出了较高的挑战。一旦出现有关多元化经营管理问题，将可能影响发行人的整体运营和经营业绩。
12、市场竞争风险
发行人的业务具有明显区域性特点，在涉足的五大业务板块——城市开发、建筑安装、公共事业、旅游文化及物流贸易，公司在区域内均具有一定竞争优势地位，竞争压力较小，但公司仍面临着一定的市场风险，特别是物流贸易、建筑安装两个板块，行业门槛不高，市场竞争日益加剧，可能对发行人主营业务盈利能力带来不确定影响。发行人城市开发、旅游文化、公共事业三个板块特点特色较强，具有一定垄断性，行业风险不高，但随着未来行业政策逐步放开，市场参与者不断增加，仍有可能对发行人造成一定冲击。
13、安全生产风险
公司下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素、突发事故以及台风洪灾等外部环境因素，一旦某个或某几个子公司发生安全生产的突发事件，将对公司的正常经营带来不利影响。
14、自然灾害风险自然灾害风险
难以预测、且破坏力较大，不可预期的突发性地震、雨雪以及流行性疫病等因素，都会给发行人的生产经营，特别是物流贸易、旅游文化业务的发展带
来全面或局部的风险，发行人子公司所处的酒店业、景区服务业更为敏感。如近期出现较大自然灾害，将会对发行人经营业绩带来一定负面影响。
15、酒店餐饮运营风险
发行人旅游文化板块涉及酒店餐饮业，与旅游业具有较强相关性，旅游业具有较强的相关性，经济环境里任何一种不利条件都可能使旅游业的发展受到制约，特别是重大的国内外政治、经济形势变化、自然灾害、流行性疾病、食品安全等因素，都会给旅游业的发展带来全面或局部的风险，从而对发行人的经营业绩与盈利情况造成一定影响。
16、城市开发业务合同定价风险
发行人城市开发业务由土地受托整理（昆明市环湖东路项目）、城中村改造、房地产及高校迁建四块业务构成。其中土地受托管理、城中村改造业务是由公司（或下属公司）与昆明市、区政府授权机构签订开发合同，定价方式基本为开发成本加上保底收益或管理费。如果未来合同定价方式发生变化，公司项目收益有可能发生波动。
17、合同履约风险
发行人城市开发业务由土地受托整理（昆明市环湖东路项目）、城中村改造、房地产及高校迁建四块业务构成。其中土地受托管理、城中村改造业务是由公司（或下属公司）与昆明市、区政府授权机构签订开发合同，定价方式基本为开发成本加上保底收益或管理费。如果未来政府不能按照合同约定按时或足额支付开发成本或保底收益，公司将面临合同履约风险，从而给正常经营带来不利影响。
（三）政策风险
1、宏观和地区政策风险
发行人所从事的业务板块较多，特别是其从事的基础设施和公用事业的投资、建设和运营是关系国计民生的重要行业。在国民经济发展的不同阶段，国家和地方的产业政策都会有相应的调整，这些政策的调整会对发行人的经营管理活动带来一定的影响，不排除在一定时期内会对发行人的经营环境和业绩产生不利影响。
2、政府补贴政策风险
发行人在进行市场化经营、实现经济效益的同时，也承担了较多的云南省基础设施建设项目，这些项目投资额大，但项目本身盈利能力较弱，对发行人经营效益有较大影响。因此，政府的财政投入和补贴收入是发行人持续性经营的有效补充，如果政府财政投入及补贴政策发生变化，将对发行人盈利能力产生一定影响。
3、政府定价风险
发行人提供的市政公用产品和服务价格由云南省政府审定和监管，云南省政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。如果未来水务等市政公用产品成本上涨，而政府相关部门未能及时调整价格，将会对发行人盈利能力产生不利影响。
4、房地产行业政策风险
由于发行人经营板块中涉及房地产行业，自 2010 年 1 月以来，陆续出台了 “国十一条”、“新国十条”，提高二套房首付及利率、限购政策等一系列房地产宏观调控政策，这些政策的出台对云南省房地产市场造成了一定程度的冲击。从市场信息反馈来看，目前云南省房地产市场成交量有所回落，市场观望气氛出现，对发行人房地产项目的销售造成一定的影响，具有一定的房地产行业风
险。
5、劳工薪酬政策风险
发行人所从事的主要行业属于劳动密集型行业，劳动力成本占比较高。如果国家劳工薪酬政策发生变动，比如提高最低薪酬水平等，将会导致劳动力成本上升，从而对发行人盈利能力产生一定不利影响。
6、主营业务受政府政策影响较大的风险
发行人分主营业务中的城市开发板块业务受云南省及昆明市政府的土地政策、基建需求及调控影响较大。但是若国家宏观政策调整、土地政策发生改变或昆明市暂停或停止部分基础设置项目建设，一旦出现上述情况，公司将面临政府政策变化的风险。
（四）管理风险
1、业务快速增长引致的风险
近年来，发行人业务保持持续、快速增长，资产规模和业务规模大幅上升，业务范围涉及物流贸易、城市开发、酒店、公共事业等行业，管理跨度逐渐加大，对发行人的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果发行人不能持续健全、完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效的管理，将给发行人的持续发展带来风险。
2、人力资源风险
发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，并不断引进优秀人才，但发行人在快速发展过程中，产业链不断延伸，随着经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽，对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，由于发行人地处西部地区，在高素质人才的引进方面与发达地区相比较弱，可能给发行人的长远发展带来一定的影响。
3、业务整合风险
未来几年，为进一步加快云南省基础设施和公用事业发展，云南省政府将进一步加大对发行人的支持力度。发行人可能进一步通过重组或整合其他政府所属企业等方式扩展主营业务，提高经营性资产和经营性收入比重。业务重组、整合可能涉及到发行人下属子公司产权关系、人事结构、业务板块等诸多方面的调整，使公司面临因此带来的不确定因素和重组后可能出现的整合风险。
4、下属子公司管理风险
截至 2015 年末，发行人纳入合并范围的子公司共 28 家，下属子公司数量相对较多，复杂的集团内部结构要求发行人及其管理团队具有较高的管理和协调能力。尽管目前公司对下属子公司可以形成有效的控制，但子公司管理风险依然存在，可能会影响到公司未来债务的偿还。
第三节 发行人的资信状况
一、本次债券信用评级情况
根据联合信用评级有限公司于 2016 年 7 月 19 日出具的《云南省城市建设
投资集团有限公司 2016 年公开发行可续期公司债券信用评级分析报告》评级报告，发行人主体评级 AAA，评级展望稳定；本次债券债项评级 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用综合评定发行人的主体长期信用等为 AAA，该级别的涵义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）近年来，云南省经济快速发展，财政实力稳步提升，为公司发展提供了良好的外部环境。
（2）公司作为云南省城市运营开发重要实体，政府支持力度大。
（3）公司产业链持续延伸，各业务板块发展较快，资产和收入规模持续增长。
（4）公司一级土地开发、房地产、建筑施工等业务的项目储备规模较大，能满足未来的经营需要。
2、关注
（1）公司一级土地开发、房地产开发等业务均易受到相关政策及宏观经济的影响。
（2）随着项目建设的推进以及各业务板块产业链的拓展，公司经营及投资活动仍需筹资活动进行资金补足，公司面临较大的融资压力。
（3）公司资产中存货及往来款项占比大，整体资产质量一般。
（4）公司债务规模持续上升，债务负担较重，未来偿债压力较大。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要 求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年云南省城市建设投资集团 有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
云南省城市建设投资集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。云南省城市建设投资集团有限公司如发 生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联 合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注云南省城市建设投资集团有限公司的相关状况，如发现云南省城市建设投资集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如云南省城市建设投资集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至云南省城市建设投资集团有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送云南省城市建设投资集团有限公司、监管部门等。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与国家开发银行、中国进出口银行、民生银行、华夏银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 779.56 亿元，其中未使用授信额度为 341.73 亿元，未使用额度占授信额度 43.84%，融资能力较强。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。
表：截至 2016 年 3 月 31 日发行人银行授用信情况
单位：万元
序号 | 银行名称 | 授信额度 | 使用金额 | 授信余额 |
1 | 国家开发银行 | 1,953,810.00 | 1,753,810.00 | 200,000.00 |
2 | 中国进出口行 | 928,000.00 | 230,000.00 | 698,000.00 |
3 | 民生银行 | 680,500.00 | 470,700.00 | 209,800.00 |
4 | 华夏银行 | 500,000.00 | 46,000.00 | 454,000.00 |
5 | 平安银行 | 300,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
6 | 建设银行 | 1,798,925.70 | 637,625.70 | 1,161,300.00 |
7 | 广发银行 | 228,000.00 | 133,000.00 | 95,000.00 |
8 | 中国银行 | 205,600.00 | 94,100.00 | 111,500.00 |
9 | 厦门国际银行 | 200,000.00 | 45,000.00 | 155,000.00 |
10 | 浙商银行 | 200,000.00 | 200,000.00 | - |
11 | 交通银行 | 141,000.00 | 124,000.00 | 17,000.00 |
12 | 光大银行 | 117,000.00 | 110,000.00 | 7,000.00 |
13 | 昆明市西山区农村信用合作联社 | 70,000.00 | 42,000.00 | 28,000.00 |
14 | 晋宁县农村信用合作联社 | 30,000.00 | 30,000.00 | -- |
15 | 中国农业发展银行 | 98,000.00 | 84,660.00 | 13,340.00 |
16 | 富滇银行 | 90,000.00 | 46,105.00 | 43,895.00 |
17 | 兴业银行 | 86,600.00 | 86,600.00 | - |
18 | 中信银行 | 70,000.00 | 51,500.00 | 18,500.00 |
19 | 招商银行 | 58,000.00 | 28,000.00 | 30,000.00 |
20 | 恒丰银行 | 25,000.00 | - | 25,000.00 |
21 | 工商银行 | 15,200.00 | 15,200.00 | - |
合计 | 7,795,635.70 | 4,378,300.70 | 3,417,335.00 |
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。
（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况
截至本募集说明书签署日，公司已发行的公司债券、企业债券及其他债务融资工具详细信息列示如下：
表：公司已发行未兑付债券情况表
单位：%、年、亿元
序 号 | 证券名称 | 发行主体 | 票面 利率 | 发行日期 | 发行 期限 | 发行 规模 | 是否 兑付 | 证券类别 |
1 | 10 云城投债 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 5.68 | 2010/12/13 | 6（3+3） | 8.00 | 已兑付 | 企业债 |
2 | 12 云城投债 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 7.15 | 2012/10/24 | 6（3+3） | 5.00 | 未兑付 | 企业债 |
3 | 13 云城投 PPN001 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 5.89 | 2013/4/11 | 3 | 10.00 | 已兑付 | 定向工具 |
4 | 13 云城投 PPN002 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 6.62 | 2013/4/23 | 5 | 10.00 | 未兑付 | 定向工具 |
5 | 13 云城投 MTN1 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 5.78 | 2013/5/14 | 5 | 9.60 | 未兑付 | 中期票据 |
6 | 13 云城投 MTN2 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 5.24 | 2013/5/14 | 5（3+2） | 10.40 | 未兑付 | 中期票据 |
7 | 13 云城投 PPN003 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 7.2 | 2013/11/7 | 6 | 15.00 | 未兑付 | 定向工具 |
8 | 14 云城投 MTN001 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 7.7 | 2014/3/18 | 5（3+2） | 13.00 | 未兑付 | 中期票据 |
9 | 14 云城投 PPN001 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 7 | 2014/4/22 | 1 | 23.00 | 已兑付 | 定向工具 |
10 | 14 云城投债 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 6.77 | 2014/5/23 | 7（5.0038） | 7.00 | 未兑付 | 企业债 |
11 | 14 云水务 PPN001 | 云南水务投资股份 有限公司 | 7.7 | 2014/6/19 | 3 | 4.00 | 未兑付 | 定向工具 |
12 | 14 云城投 PPN002 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 6.55 | 2014/9/10 | 5 | 12.00 | 未兑付 | 定向工具 |
13 | 14 云城投 | 云南省城市建设投 | 4.6 | 2014/10/22 | 1 | 4.00 | 已兑付 | 短期融资券 |
序 号 | 证券名称 | 发行主体 | 票面 利率 | 发行日期 | 发行 期限 | 发行 规模 | 是否 兑付 | 证券类别 |
CP001 | 资集团有限公司 | |||||||
14 | 15 云城投 MTN001 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 6.38 | 2015/4/17 | 3（3+N） | 10.00 | 未兑付 | 中期票据 |
15 | 15 云城投 PPN001 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 6.15 | 2015/5/19 | 5 | 13.00 | 未兑付 | 定向工具 |
16 | 15 云城投 CP001 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 4.55 | 2015/6/15 | 1 | 10.00 | 已兑付 | 短期融资券 |
17 | 15 云城投 PPN002 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 6.5 | 2015/7/9 | 6（4+2） | 10.00 | 未兑付 | 定向工具 |
18 | 15 云城投 CP002 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 3.99 | 2015/8/25 | 1 | 10.00 | 未兑付 | 短期融资券 |
19 | 15 云城投 MTN002 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 6 | 2015/8/28 | 5（5+N） | 10.00 | 未兑付 | 中期票据 |
20 | 15 云城投 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 5.8 | 2015/8/31 | 5 | 20.00 | 未兑付 | 公司债 |
21 | 15 滇投 01 | 云南城投置业股份 有限公司 | 5.7 | 2015/10/28 | 3（2+1） | 30.00 | 未兑付 | 公司债 |
22 | 15 云水务 PPN001 | 云南水务投资股份 有限公司 | 5.23 | 2015/12/8 | 3 | 4.00 | 未兑付 | 定向工具 |
23 | 16 云城投 MTN001 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 4.2 | 2016/2/26 | 5 | 10.00 | 未兑付 | 中期票据 |
24 | 16 云城投 MTN002 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 3.8 | 2016/4/5 | 5（3+2） | 10.00 | 未兑付 | 中期票据 |
25 | 16 滇投 01 | 云南城投置业股份 有限公司 | 6.2 | 2016/6/14 | 5（3+2） | 15.00 | 未兑付 | 公司债 |
26 | 16 云城投 CP001 | 云南省城市建设投 资集团有限公司 | 3.42 | 2016/6/23 | 1 | 10.00 | 未兑付 | 短期融资券 |
合计 | 293.00 |
此外，截至本募集说明书签署日，发行人已发行恒泰浩睿-彩云之南酒店资产支持专项计划及津桥学院资产支持专项计划。
发行人上表中所列示的已发行债券、债务融资工具均已按时付息，其中 13云城投 MTN2 目前余额为 9.8 亿元，发行人上述列表中涉及到还本的债券均已按时还本。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
x次发行的公司债券总额不超过人民币 50 亿元，假设经中国证监会核准并
全部发行完毕后，发行人的累计公开发行的可续期公司债券账面余额为 50 亿元，
信永中和2016 年7 月15 日出具了《关于云南省城市建设投资集团有限公司2016年公开发行可续期公司债券会计计量分类归属于权益工具的专项核查意见》，其认为根据中国企业会计准则的核算要求，发行人拟发行的可续期公司债券具有权益工具的特征，可在资产负债表中列入所有者权益项下“其他权益工具”报表项目核算。
项 目 | 2016/3/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
流动比率（倍） | 1.67 | 1.64 | 1.62 | 1.76 |
速动比率（倍） | 0.80 | 0.82 | 0.79 | 0.96 |
资产负债率（%） | 79.11 | 78.04 | 79.96 | 77.21 |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
利息保障倍数（倍） | -- | 0.74 | 0.85 | 0.78 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应计利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本次债券担保情况
x次债券无担保。
二、偿债计划
（一）本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016 年【】月【】日。
（二）若发行人未行使递延支付利息权，本次债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）为上一计息年度的付息日。
（三）本次债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本次债券期限，则本次债券的期限自该计息年度付息日起延长 1 个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日。
（四）本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度
分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的净利润及经营性现金流。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人合并财务报表营业收入分别为 850,404.45 万元、1,140,849.20 万元、1,370,179.62 万元和 289,826.43 万元，实现净利润分别为 54,712.11 万元、45,720.24 万元、
122,013.30 万元和-18,959.78 万元，经营活动产生的现金流入分别为1,732,048.17
万元、2,945,611.41 万元、3,867,071.11 万元及 501,628.51 万元。
随着发行人未来各业务板块的持续扩张带来的收入的持续增长，发行人的盈利能力有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为本次公司债券的本息兑付提供坚实的基础。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 3 月 31 日，发行
人货币资金、应收账款、其他应收款和存货分别为 1,597,857.58 万元、396,517.27
万元、1,208,903.97 万元和 3,820,234.44 万元，合计达 7,023,513.26 万元。若发行人现金不能按期足额偿付本次债券本息时，发行人拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定保障。
（二）外部融资渠道通畅
发行人作为云南省重要国有资产运营平台，资信情况良好，经营情况稳定，拥有较好的市场声誉，公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。发行人与国家开发银行、中国进出口银行、民生银行和华夏银行等多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人获得主要贷款银行的授信
额度为 779.56 亿元，其中未使用授信额度为 341.73 亿元，未使用额度占授信额度 43.84%，融资能力较强。虽然，上述授信不具备强制执行性，可能存在使发
行人不能获得授信范围内贷款的风险，但是，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过其他间接融资方式筹措本次债券还本付息所需资金。同时，公司具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定金融事业部作为牵头部门负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人设定募集资金账户和偿债保障金账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本次债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，本次债券当期付息日/本金兑付日前五个工作日，发行人将还本付息的资金及时划付至偿债偿债保障金账户。本次债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持
有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请国海证券担任本次债券的债券受托管理人，并与国海证券订立了《受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托
管理人”。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
（三）本次债券违约的情形
x次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（七）违约责任”。
（四）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和
解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（五）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，应当向具有管辖权的地方人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：云南省城市建设投资集团有限公司
英文名称：Yunnan Metropolitan Construction Investment Co., Ltd
法定代表人：xx
设立日期：2005年4月28日
注册资本：人民币414,221.44万元实缴资本：人民币414,221.44万元
住所：云南省昆明市xx区海源北路六号xx招商大厦办公地址：云南省昆明市民航路400号云南城投大厦
邮政编码：650200
信息披露事务负责人：尧子电话号码： 0000- 00000000传真号码：0871-67198612
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：915301007726970638
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）历史沿革
云南省城市建设投资集团有限公司成立于 2005 年 4 月 28 日，为云南省人民政府云政复﹝2005﹞26 号批复批准，由云南省开发投资有限公司（现名称变更为云南省投资控股集团有限公司）和云南建工集团总公司（已更名为云南建工集团有限公司）出资设立的有限责任公司。
2009 年，经云南省人民政府云政复﹝2009﹞7 号文件《云南省人民政府同意调整云南省城市建设投资有限公司产权管理关系的批复》批准，发行人以 2008 年 12 月 31 日经审计后的财务报表为基准，将云南省投资控股集团有限公司对发行人出资所形成的权益划出，调整为云南省人民政府对公司的出资权益，由云南省国资委代为行使云南省人民政府对公司的出资权益，并履行出资人职责；调整后，发行人注册资本 11.39 亿元，控股股东为云南省国资委，持股比例 86.21%。
2012 年 6 月 15 日，发行人召开了第一次股东会，同意公司名称变更为“云南省城市建设投资集团有限公司”（原用名为“云南省城市建设投资有限公司”），发行人于 2012 年 7 月末完成了公司名称、营业执照、章程、组织机构代码证及
税务登记证等相关资料变更工作。发行人于 2013 年 4 月 19 日召开了股东会，
同意增加注册资本 30.03 亿元，由资本公积转增，转增基准日为 2012 年 12 月
31 日。2013 年 7 月 11 日，公司将云南省国资委历年注入公司的 30.03 亿元政府补助（计入资本公积部分）转增实收资本并相应进行了工商变更，变更后公司注册资本为 41.42 亿元，云南省国资委对公司出资增至 96.21%。
2015 年 12 月，根据云南省国资委出具的《云南省国资委转发云南省人民政府关于划转部分国家出资企业股权充实云南圣乙投资公司国家资本金批复的通知》（云国资产权﹝2015﹞303 号），云南省国资委将其所持有的云南省城市建设投资集团有限公司 40%股权无偿划转至云南圣乙投资有限公司，圣乙公
司同为直属云南省国资委的省属企业，此次企业股权结构变动并不产生实际控制人变更以及注册资本的变更。截至本募集说明书出具之日，该股权调整的工商登记变更尚未完成。
综上，截至本说明书出具之日，公司注册资本为 41.42 亿元，实收资本 41.42
亿元。
（二）发行人股东持股情况
截至本募集说明书出具之日，发行人股东为云南省国资委和云南建工集团有限公司，分别持有发行人股份为 96.21%和 3.79%。
云南省国有资产监督管理委员会
100%
云南建工集团有限公司
96.21%
3.79%
云南省城市建设投资集团有限公司
（三）最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况
报告期内，发行人股东为云南省国资委和云南建工集团有限公司，分别持有发行人股份为 96.21%和 3.79%。发行人实际控制人为云南省国资委，未发生变动情况。
2015 年 12 月根据云南省国资委出具的《云南省国资委转发云南省人民政府关于划转部分国家出资企业股权充实云南圣乙投资公司国家资本金批复的通知》（云国资产权﹝2015﹞303 号），云南省国资委将其所持有的云南省城市建设投资集团有限公司 40%股权无偿划转至云南圣乙投资有限公司，圣乙公司同为直属云南省国资委的省属企业，此次企业股权结构变动并不产生实际控制人变更，如果发行人股东会审议同意，可暂不对发行人董事会进行调整。
此次股权划转完成后，公司注册资本仍为人民币 41.42 亿元，云南省国资委、圣乙公司、云南建工集团有限公司分别持股 56.21%、40.00%和 3.79%，发行人控股股东及实际控制人仍然均为云南省国资委。截至本募集说明书出具之日，该股权划转所涉及的工商变更等事项尚未完成。
（四）发行人重大资产重组情况
发行人近三年未发生重大资产重组情况。
三、公司组织结构、相关机构运行情况及权益投资情
况
（一）发行人治理结构
为了实现持续、健康的发展，发行人制定了科学、完善的治理结构和内部控制制度，在发展的过程中有效地防范风险。发行人严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。根据公司章程，发行人设股东会、董事会、监事会、总经理。
1、股东会
根据公司章程，公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会依照《公司法》等法律法规的规定，行使以下职权：（1）决定公司的战略发展规划和经营方针；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）法律法规规定的其他职责。
2、董事会
根据公司章程，公司设董事会，董事会是公司的决策机构。董事会由7名董
事组成，其中股东代表4名，外部董事2名，职工董事1名，董事的每届任期为三年，董事任期届满可连派连任，连任期间按有关规定执行。3名股东代表和2名外部董事由国资委委派；1名股东代表由云南建工集团有限公司委派，职工董事由公司职工代表大会形式民主选举产生。董事会对股东会负责，依法行使以下职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；
（3）制订公司战略发展规划、经营方针和年度投资、融资计划；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）制定公司的基本管理制度；（10）拟定、修改公司章程草案；（9）决定聘任或者解聘总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项；（10）股东会授予的其他职权。
3、监事会
根据公司章程，公司设监事会，监事会按照国家法律法规及云南省有关规定设立。监事会是公司的监督机构。监事会由5名监事组成，其中股东代表3名，公司职工代表2名，监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。监事会中股东代表由省国资委推荐，股东会选举产生。职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会根据《公司法》等相关法律法规的规定，行使以下职权：
（1）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；（2）检查公司财务；
（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
（4）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议（5）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（6）监事可以列席董事会会议等重要会议；（7）提议召开临时股东会；（8）定期向省国资委报告工作；（9）公司章程规定的其他职权；
（10）法律法规和省人民政府、省国资委规定的其他职权。
4、总经理
根据公司章程，公司设总裁1名，可设副总裁。公司总裁、副总裁人选经规定程序批准后，由董事会聘任或者解聘。总裁负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案；（4）拟定公司战略发展规划和年度经营计划；（5）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；（6）拟订公司内部管理机构设置方案；（7）拟订公司的基本管理制度；（8）制定公司的具体规章；（9）制定公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；（10）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（11）根据董事会或法定代表人委托，代表公司签署合同等法律文件或其他业务文件；
（12）列席董事会会议；（13）董事会授予的其他职权。
（二）发行人治理结构
截至 2016 年 3 月末，公司治理结构如下图所示：
各职能部门主要职责如下：
1、董事会办公室兼战略发展部
根据集团战略管理状况，组织制定集团战略管理体系、制度与流程；定期组织对集团现有战略管理体系、制度和流程进行评估，并进行调整与完善；组织监督相关部门、二级单位对战略制度、流程的执行情况。负责组织编制集团管理制度与流程，并审核集团各部门、二级单位的规章制度，保证其与集团基本规章制度的一致性；根据集团发展的实际需要，定期或不定期对集团各项基本制度进行梳理和修订，并对集团各部门、二级单位的规章制度修订提出指导意见；监督各项基本规章制度的执行情况，对发现的问题及时提出处理意见。根据集团的发展状况提出集团组织结构的调整优化建议及提案；负责二级单位组织结构的调整及优化的提案审议工作；负责审核新建二级公司的组织结构设计、部门职能和岗位设置方案。负责集团组织绩效管理方案的制定和考核指标体系的制定与审核工作；协同相关部门，组织制定集团各部门及二级单位绩效考核指标，并报上级主管领导批准执行；根据集团各部门和二级单位组织绩效考核指标，组织定期对各部门及二级单位的组织绩效进行考核；组织进行二级单位各部门级及以上绩效指标的制定及考核的监督管理工作。
2、总裁办公室
根据国家相关法规、制度及集团相关制度，负责起草、修订公司行政管理规章、制度和业务流程；日常行政管理；负责集团总部实物资产的日常管理工作；负责集团总部档案管理工作；公共关系管理，组织建立集团日常管理危机预警机制和应对预案；组织协调集团内外公共关系；负责集团信息系统平台的建设、维护、使用管理；负责集团网站的建设、维护工作及综合类信息发布工作；组织集团总部行政费用及本部门预算编制、执行工作；根据公司安排负责本部门风险管理工作；组织本部门档案管理工作；指导、监督、检查下属单位行政管理工作；负责集团保密管理工作；负责公司内部信息沟通；负责公司领导职务消费管理。
3、财务管理部
根据国家相关法规、制度及集团相关制度，负责起草、修订公司财务工作；财务管理、资金管理、财务预算管理、会计核算管理、财务分析管理、税务筹
划管理、财务信息化管理、财务档案管理、外派财务人员管理、根据公司安排负责本部门风险管理工作。
4、内控管理部
根据国家相关法规、制度及集团相关制度，确定内控体系建设的目标、原则；审查、评估集团各业务系统相关政策、制度及流程执行情况；提出集团内控建设规划、总体建设方案和工作计划。依据集团战略规划和集团化管控要求，牵头组织实施内控体系建设工作；起草内控规章制度；明确各业务系统职责界面、关键流程界面与接口。组织制定和优化集团内控制度、流程、方法及执行标准；牵头组织集团各部门、各下属公司梳理规范相关业务流程及操作规程；组织、指导实施具体的内控项目。牵头评估集团经营过程中出现重大风险的可能性，并采取必要的控制措施；组织制定、优化集团风险评估体系；建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。建立内部控制体系培训机制，做好内部控制岗前培训和持续教育工作；完成其他与内部控制相关的工作。
5、人力资源部
根据国家相关法规、制度及集团相关制度，负责起草、修订集团人力资源工作相关规章制度、业务流程、管理体系等；组织编制并执行集团总部人力成本预算及部门日常预算编制工作；组织集团员工手册的编制工作；人力资源规划管理、组织机构管理、招聘管理、薪酬管理、绩效管理、培训管理、员工职业生涯发展管理、人事管理、人力资源信息化管理；根据集团安排负责本部门风险管理工作；负责本部门的档案管理工作；指导、监督、检查下属单位开展人力资源管理工作。
6、投资管理部
根据国家相关法规、制度及集团相关制度，负责起草、修订公司投资工作相关规章、制度和业务流程等；组织部门预算编制、执行工作；投资管理、投资计划与过程管理、土地前期业务；根据集团安排负责本部门风险管理工作；组织本部门档案管理工作；指导、监督、检查下属单位开展投资工作；组织新成立二级单位的工商登记及登记变更工作；公司投资性借款呈批工作。
7、金融事业部
融资制度流程建设、融资计划管理、融资过程管理、融资控制管理；组织本部门档案管理工作；组织部门预算编制、执行工作；资本运营管理体系建设、上市运作、机会业务、投资银行业务、金融业务、风险管理；组织部门预算编制、执行工作；组织本部门档案管理工作；指导、监督、检查下属单位开展资本运作相关业务工作。
8、审计与法律事务部
根据国家相关法规、制度及集团相关制度，负责起草、修订公司审计、法律事务工作相关规章、制度和业务流程等；组织部门预算编制、执行工作；内部审计工作、法律事务工作、风险管理；组织进行公司投资后评价工作；组织本部门档案管理工作；指导、监督、检查下属单位开展内部审计、法律事务工作。
9、工程技术管理中心
根据国家相关法规、制度，组织拟定和完善集团设计、工程技术、质量和安全管理相关制度流程，经批准后组织实施，并指导、监督、检查下属单位开展相关工作；设计管理、工程技术管理、工程质量管理、项目安全管理；根据公司安排负责本部门风险管理工作；组织本部门档案管理工作；组织本部门预算编制，执行工作。
10、党委工作部
根据国家相关法规、制度及集团相关制度，负责起草、修订公司党委、纪检、监察、工会、共青团、组织、宣传、企业文化、维稳、外事等工作相关规章、制度和业务流程等；）党务工作；纪检监察工作；干部管理；企业文化管理；对外宣传工作；工会、共青团管理；出国事务管理；根据公司安排负责本部门风险管理工作；组织部门预算编制、执行工作；组织本部门档案管理工作；指导、监督、检查下属单位开展党务、纪检、监察、工会、共青团、组织、宣传、企业文化、维稳、外事工作。
11、纪检监察室
负责党风廉政建设工作；推动反腐倡廉工作；组织开展集团效能监察工作；组织负责案件查办工作；落实监督教育工作；进行公文管理工作；负责筹备和
组织召开集团纪委和纪检监察工作方面的会议；开展工程专项治理、“小金库”专项治理、xx风险防控等工作；根据规定，监督集团投资项目（除上市公司）的招标采购、合同谈判等；组织部门预算编制、执行工作；组织安排本部门风险管理工作；组织集团纪检监察工作的宣传报道工作及组织完成集团领导和上级部门安排部署的其他工作。
12、工会办公室
负责集团工会、集团公司工会的组织建设，相关制度的建立、完善工作；负责集团公司工会工作；指导集团所属二级公司工会工作。
（三）相关机构运营情况
报告期内，公司依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开股东会、董事会，股东会、董事会决议的实际执行情况良好；公司的监事正常发挥作用，并履行了相关职责；公司出资人亦按照《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定行使职权，相关机构运行良好。
（四）发行人内部管理制度
发行人公司治理结构发行人是经云南省人民政府批准设立的有限责任公司。公司实行产权明晰、权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制。 发行人设董事会、监事会，并实施在董事会领导下总裁负责制。
1、基本控制制度
发行人制定了完善的公司治理制度，包括《公司章程》、《云南省城市建设投资有限公司管理制度及工作流程》，并每年对后者进行修订。发行人严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。发行人设立了较完善的财务会计管理、资产管理、资金管理、投资及担保管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，为促进各项管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础。
2、预算管理制度
发行人根据《公司法》、《企业财务通则》（2006）、《企业会计准则》、公司章程及相关法律、法规，结合公司实际制定了《云南省城市建设投资有限公司全面预算管理制度》。发行人预算管理是以目标利润为导向,对整个企业的所有经营活动实施全面的预算管理，通过编制、执行、控制、调整预算来建立的一种管理控制体系,以使整个企业的组织经营活动能沿着预算管理的轨道科学合理地进行。
3、财务管理制度
为规范发行人的财务会计行为，加强财务管理，确保国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计电算化管理办法》、
《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》等国家有关法律、法规及省市有关主管部门文件规定，结合实际情况，发行人制定了《云南省城市建设投资有限公司适用会计政策管理办法》、《云南省城市建设投资有限公司财务会计管理基本制度》、《云南省城市建设投资有限公司会计基础工作制度》等。规范财务运作程序，健全内部控制制度，确保财务管理科学和高效。对公司的财务分析、会计工作交接、会计档案管理、财务盘点、会计档案管理、财务信息系统、“NC”系统管理和税务管理等方面工作进行全面管控。
4、投资管理、对外担保、项目招标
（1）投资管理发行人制定了详细的《云南省城市建设投资有限公司投资管理制度》、《云南省城市建设投资有限公司投融资财务监控管理办法》等制度。对公司的货币出资、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资及以获取未来收益的行为进行管理。子公司的对外投资均由公司本部决策。公司各项投资均严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策。重大投资项目必须经有关专家、专业人员评审，并报相关部门审批，通过对投资项目实施全面监控，有效地控制了投资风险。公司本部按不同投资额制定合理的投资决策流程，确保公司对不同规模投资决策的正确与高效。
（2）对外担保发行人制定了详细的《云南省城市建设投资有限公司担保管理办法》等制度。对公司因生产经营、投资发展、偿还债务等资金需求向资本
市场、银行或其他非银行金融机构通过直接融资和间接融资等方式筹集资金的行为进行全面管理。公司的全资、控股公司未经公司章程、董事会批准不得为其他企业进行担保。
（3）项目管理发行人制定了详细的《云南省城市建设投资有限公司工程建设项目造价管理制度》、《云南省城市建设投资有限公司工程建设项目设计管理办法》等办法。对公司建设项目从设计、招标、造价、实施到竣工结算实现全流程监控，对建设项目进行全面管理。
5、融资管理制度
融资作为发行人的核心职能，发行人按照有关法律及行政法规的规定，结合集团公司实际情况制定了《云南省城市建设投资有限公司融资管理办法》等一整套完善的内控制度进行业务的约束。主要内容如下：
1、规定了融资管理的原则包括集中统筹原则、风险管理原则、适度融资原则、资源优化配置原则、排序性原则、优选原则、预算管理原则。
2、明确了融资管理职责，明确集团公司金融事业部是集团公司融资的主管部门，集团公司下属各级全资、控股公司、实际控制参股公司的融资由其融资部门或财务部门负责。
3，规定了融资预算管理，各级融资单位于每年 11 月前，根据集团公司《集团公司全面预算管理制度》的要求编制年度融资预算，根据集团统一安排或自身经营需要编制和调整中长期融资预算。
4，规定了融资方案管理，对融资方案的内容、标准、报送流程、审批流程等进行了相应的规定。
5、，规定了融资方案的实施，合同签订定期利息支付、到期本金归还等内容。融资单位财务管理部负责统筹管理债务归还，融资主管部门协调配合，确保集团公司的信用安全。
《云南省城市建设投资集团有限公司担保管理办法》规范公司的担保行为，
对担保管理、担保办理、担保审批、保后管理、反担保的要求进行了规定。
6、关联交易制度
为规范公司关联交易管理，公司建立健全关联交易管理制度，严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序。公司与下属公司关联交易存在资金往来以及工程管理业务往来，为了提高资金使用效率，发行人获得资金后拨付给下属子公司使用，为确保资金关联交易的公允性，发行人和下属子公司严格按照市场公允价格和程序进行操作，各子公司支付给发行人的资金成本与发行人支付给银行、信托等金融机构的资金成本基本一致。对于工程管理等其他关联交易，子公司提供工程管理服务后，管理费率将严格按照政府下发的政策文件执行。
7、人力资源管理制度
发行人按照国家相关法律、法规，维护劳动者的合法权益。发行人实行全员聘用劳动合同制，除由总裁、副总裁以及其他高级管理人员外，员工一律由发行人按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。发行人有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工。发行人按照国家法律、法规的规定，参加社会保险，为职工办理各项社会保险手续。
8、内部监督控制制度
发行人依照国家法律、法规，制定了《云南省城市建设投资有限公司内部审计工作制度》，设立了审计与法律事务部，独立行使内部审计监督权，围绕发行人经营管理工作中心，确定审计工作重点，编制审计计划。
9、发行人对子公司资产、人员及财务的管理
发行人下属的子公司较多，且分布在不同的行业。发行人与子公司是投资人与被投资人关系，发行人履行投资人所应具备的权力和义务关系，各子公司均为按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）设立的独立法人机
构，建立了独立的管理制度和内控机制，具备相对独立的经营管理和财务管理模式。发行人按《公司法》等法律法规的相关规定，参加子公司股东大会、董事会，按股份比例行使相应的权东权利。母公司作为投资主体，主要负责资本经运营，而子公司负责具体生产经营。例如：上市公司城投置业，与公司本部独立运营，公司董事长、总裁同时也担任下属城投置业的董事长和总裁，城投置业 7 名董事中 2 名在公司本部任职，公司对城投置业控制能力较强。
为了在控股公司中贯彻公司的整体发展战略和经营思想，规范企业管理，促进完善企业法人治理结构，保障发行人和其他股东的合法权益，发行人对控股公司的管理实行联系人制，发行人领导按分工联系，职能部门按业务对口联系并明确具体的联系人。发行人根据下属企业不同业务类型，从企业效益、企业运营、内部组织等方面设计详尽的绩效考核指标，确保下属企业经营运作成效。从实施效果看，上述管理办法起到了较好的监督效果。
资产管理方面，发行人按照公司章程和对子公司资产管理实际需要，发行人加强了对子公司资产管理工作，实际掌控子公司资产的构成与使用情况，确保公司财产不受损失，子公司也根据自身的不同情况加强了本公司资产管理工作。
人员管理方面，按照法定程序和公司法人治理与经营管理的实际需要，发行人向子公司委派股东代表，推举董事、监事人选；推荐人员受聘担任子公司董事长、法定代表人、总裁及其他高级管理人员，以实现公司对子公司的有效控制和管理。投资决策方面，子公司的对外投资均由公司本部决策。发行人本部按不同投资额制定合理的投资决策流程，确保了发行人对不同规模投资决策的正确与高效。内部控制方面，发行人实行内部审计制度，对发行人和所属子公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人的全资、控股公司未经董事会批准不得为其他企业进行经济担保。
10、发行人对公司国有资产的管理
发行人根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有资产产权登记管理办法》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《云南省城市建设投
资有限公司国有资产产权登记业务管理办法》以加强发行人对国有资产的管理。
11、信息披露制度
为了规范相关信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及公司章程的有关规定，结合实际情况，公司制定了《云南省城市建设投资集团有限公司债务融资工具信息披露管理制度》。制度对公司在银行间市场融资后，所涉及到的法律、法规和银行间交易商协会规定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息以及在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项必须在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布进行了规范，对公司发债后未公开信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责、记录和保管制度以及保密责任、内控和监督机制以及对外发布信息的申请、审核、发布流程等进行了严格的规定。
12、安全生产制度
为了应对从内部管控和外部对发行人的要求，两方面都促使发行人进一步加强安全、质量和环境管理。为了实现管理的制度化和流程化，结合实际情况，公司制定了《安全、质量和环境管理手册》。手册是发行人在从事涉及安全、质量和环境管理各项活动中必须遵循的企业内部法规，是发行人对内规范管理，对相关方作出承诺和保证的依据。
（五）发行人重要权益投资情况
1、发行人控股子公司基本情况
截至2015年末，发行人纳入合并范围二级子公司共28家，基本情况如下：
单位：万元，%
序号 | 单位名称 | 注册地 | 注册资本 | 投资额 | 出资 比例 | 表决权 比例 |
1 | 云南城投置业股份有限公司 | 昆明市 | 107,045.79 | 91,516.42 | 34.87 | 34.87 |
序号 | 单位名称 | 注册地 | 注册资本 | 投资额 | 出资 比例 | 表决权 比例 |
2 | 云南省水务产业投资有限公司 | 昆明市 | 60,000.00 | 252,398.00 | 100.00 | 100.00 |
3 | 云南城际物流有限公司 | 昆明市 | 50,000.00 | 47,500.00 | 95.00 | 100.00 |
4 | 云南云药科技股份有限公司 | 昆明市 | 4,050.00 | 5,035.35 | 80.00 | 80.00 |
5 | 云南三七科技有限公司 | 昆明市 | 30,000.00 | 19,373.29 | 49.16 | 54.71 |
6 | 云南城投甘美医疗投资管理有限 公司 | 昆明市 | 75,000.00 | 45,000.00 | 60.00 | 60.00 |
7 | 云南城投医疗产业开发有限公司 | 昆明市 | 10,000.00 | 6,500.00 | 65.00 | 65.00 |
8 | 云南城投健康产业有限公司 | 昆明市 | 23,000.00 | 23,085.00 | 100.00 | 100.00 |
9 | 昆明未来城开发有限公司 | 昆明市 | 43,500.00 | 41,809.87 | 100.00 | 100.00 |
10 | 腾冲玛御谷温泉投资有限公司 | 腾冲县 | 10,000.00 | 18,000.00 | 92.00 | 92.00 |
11 | 云南城彝实业有限公司 | 彝良县 | 1,000.00 | 510.00 | 51.00 | 51.00 |
12 | 瑞滇投资管理有限公司 | 昆明市 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00 | 100.00 |
13 | 云南城投教育投资管理有限公司 | 昆明市 | 13,333.00 | 28,269.60 | 100.00 | 100.00 |
14 | 云南城投项目管理有限公司 | 昆明市 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 |
15 | 云南城投版纳投资开发有限公司 | 西双版纳州 | 30,000.00 | 60,185.00 | 100.00 | 100.00 |
16 | 云南循环经济投资有限公司 | 昆明市 | 20,000.00 | 15,600.00 | 70.00 | 100.00 |
17 | 云南新世纪滇池国际文化旅游会 展投资有限公司 | 昆明市 | 51,041.00 | 27,500.00 | 55.00 | 55.00 |
18 | 云南一乘驾驶培训股份有限公司 | 昆明市 | 20,000.00 | 10,176.79 | 51.00 | 51.00 |
19 | 云南民族文化旅游产业有限公司 | 昆明市 | 30,000.00 | 29,700.00 | 99.00 | 100.00 |
20 | 云南海埂酒店管理有限公司 | 昆明市 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 |
21 | 上海鑫城商业保理有限公司 | 上海市 | 10,100.00 | 10,100.00 | 100.00 | 100.00 |
22 | 重庆两江新区彩云之南投资有限 公司 | 重庆市 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | 100.00 |
23 | 重庆两江新区彩云之南城镇化发 展基金合伙企业 | 重庆市 | 385,000.00 | 95,287.50 | 24.75 | 25.25 |
24 | 云南融智资本管理有限公司 | 昆明市 | 171,428.57 | 120,000.00 | 70.00 | 70.00 |
25 | 云南梦之南投资管理有限公司 | 昆明市 | 1,000.00 | 500.00 | 50.00 | 50.00 |
26 | 云南梦之南酒店产业投资中心 （有限合伙） | 昆明市 | 452,000.00 | -- | 0.44 | 22.57 |
27 | 彩云国际投资有限公司 | 昆明市 | 155,000.00 | 155,000.00 | 100.00 | 100.00 |
28 | 上海东方航空宾馆有限公司 | 上海市 | 1,000.00 | 30,635.50 | 100.00 | 100.00 |
注：1、本公司持有云南城投置业股份有限公司34.87%的股权，为该公司第一大股东，在其董事会7名董事中，除了3名独立董事外，其余董事全部为公司委派或推举，对该公司
具有实际控制，故将其作为子公司纳入合并范围。
2、本公司持有重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙企业（有限合伙）24.75%的股权，重庆两江新区彩云之南投资公司为执行事务合伙人，对该有限合伙的运营管理、投资方享有实质控制权，且基金所募集资金全部用于发行人子公司云南城投置业股份有限公司所属项目，故将其作为子公司纳入合并范围。
3、本公司控股子公司云南梦之南投资管理有限公司及全资子公司瑞滇投资管理有限公司共持有云南梦之南酒店产业投资中心（有限合伙）0.44%的股权，该公司全体合伙人的认缴出资总额为人民币45.2亿元，其中：云南梦之南投资管理有限公司（GP），认缴出资份额为人民币1000万元；发行人全资子公司瑞滇投资管理有限公司（LP2）认缴出资份额为人民币1000万元；城投集团旅游产业信托计划（LP1）认缴份额为人民币45亿元（其中发行人以劣后级认购该信托计划10亿元）；因实质控制该合伙企业，故纳入合并范围。 2015年度，经合伙企业的合伙人一致同意，对合伙企业进行清算，2015年末已将全部出资退回各合伙人。
2、发行人主要子公司介绍
（1）云南城投置业股份有限公司
云南城投置业股份有限公司前身为云南红河光明股份有限公司，成立于 1997年4月22日，后由云南省城市建设投资有限公司收购重组，并于2007年11月30日在上海证券交易所复牌的国有控股上市公司（股票代码600239），公司注册资本为107,045.79万元人民币，经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。
截至2015年末，云南城投置业股份有限公司资产总额4,519,229.97万元，负债总额3,960,675.10万元，净资产558,554.87万元；2015年度，公司营业收入 401,290.99万元，净利润21,132.68万元。
（2）云南省水务产业投资有限公司
云南省水务产业投资有限公司成立于2009年4月22日，注册资本60,000.00万元，是由发行人出资设立的现代水务企业。经营范围：项目投资及对所投资
的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，云南省水务产业投资公司资产总额960,229.10万元，负债总额465,967.90万元，净资产494,261.20万元；2015年度，公司总营业收入156,218.60万元，净利润28,585.30万元。
（3）云南三七科技有限公司
云南三七科技有限公司前身昆明雅阁臣药业有限公司成立于1998年11月19日，于2013年12月正式更名为云南三七科技有限公司。2014年完成增资后，注册资本：30,000.00万元。经营范围：原料药（三七总皂苷、豆腐果素、盐酸小檗碱、xx定、黄藤素、灯盏花素、岩白菜素）；植物有效成分的提取、分离和合成、生产和销售（不含前置许可项目）；天然药物有效成分制剂及国外天然植物药的引进；新产品、新技术的开发、推广及咨询，日用化工商品（不含前置许可项目）的生产、经营、销售、代理、研发；货物进出口业务。
截至2015年末，云南三七科技有限公司资产总额10.16亿元，负债总额5.45亿元，净资产4.71亿元；2015年度，公司营业总收入7.08亿元，净利润0.40亿元。
（4）云南城投甘美医疗投资管理有限公司
云南城投甘美医疗投资管理有限公司成立于2009年11月12日，注册资本 7.50亿元。经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；医疗产业管理与咨询；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，云南城投甘美医疗投资管理有限公司资产总额15.75亿元，负债总额10.36亿元，净资产5.39亿元；2015年度，公司营业总收入1.20万元，净利润-1.16亿元。净利润为负的主要原因是：甘美国际医院刚开业，营运时间较短，项目建设资金成本对利润进行了侵蚀，目前医院已全部投入运营，随着医院品牌效应扩大及硬件设施的不断完善，经营情况及利润将有所好转。
（5）云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司
云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司成立于2012年10月19日，注册资本5.10亿元。经营范围：会议展览；物业管理及经营；房地产开发经营；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影服务；酒店项目投资；房屋、设备租赁；项目投资；营业性演出场所经营；旅游资源的开发和管理；园林设计及施工；销售日用百货、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、文化用品、健身器材、公益美术品（不含金银饰品）、机电产品（不含汽车）、通讯器材（不含无线电发射的设备）、汽配、化工原料及产品销售（不含危险品）。
截至2015年末，云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司资产总额
87.68亿元，负债总额81.83亿元，净资产5.85亿元；2015年度，公司营业总收入
0.15亿元，净利润-0.19亿元。该公司净利润为负的原因是：项目尚处于建设期间，已竣工的展馆部分尚未正式投入运营，故营业收入偏少，未能实现盈利。
（6）云南一乘驾驶培训股份有限公司
云南一乘驾驶培训股份有限公司成立于2011年8月4日，注册资本2.00亿元。经营范围：普通机动车驾驶员培训、机动车驾驶员培训教练场经营，住宿；餐饮服务；预包装食品、旅游用品、工艺品、汽车的销售；汽车租赁；代驾服务，陪驾服务；二手车经纪业务咨询；普通货运；货运代理；汽车维修；机动车检测；教育信息、旅游信息咨询服务；计算机技术开发、转让、咨询、服务；电子产品研发与销售；国内旅游业务；入境旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年末，云南一乘驾驶培训股份有限公司资产总额8.89亿元，负债总额6.54亿元，净资产2.35亿元；2015年度，公司营业总收入3.74亿元，净利润 0.30亿元。
3、发行人主要合营、联营企业情况
截至2015年12月31日，发行人主要的联营、合营企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2015 年账面价值 |
1 | 莱蒙国际集团有限公司 | 106,880.48 |
2 | 云南丰源水务股份有限公司 | 75,647.71 |
3 | 云南华侨城实业有限公司 | 59,661.11 |
4 | 诚泰财产保险股份有限公司 | 42,498.50 |
5 | 云南省投融资担保有限公司 | 8,927.44 |
4、发行人主要合营、联营公司介绍
（1）莱蒙国际集团有限公司
莱蒙国际集团有限公司成立于2009年8月25日，注册资本为港币5亿元整，经营范围：发展及营运城市多功能综合体以及发展及销售高档住宅物业。该公司主要在珠三角、长三角、京津及成渝地区从事城市综合体的开发及营运以及中高档住宅物业的开发及销售。2011年3月23日，该公司在香港联交所上市。
（2）云南丰源水务股份有限公司
云南丰源水务股份有限公司成立于2009年5月20日，注册资本21.48亿元，经营范围：原水和自来水的生产和销售；水资源开发、管理和水源地环境生态建设，供水排水工程的咨询、设计、建设、投资和经营管理，水质监测等。
（3）云南华侨城实业有限公司
云南华侨城实业有限公司成立于2007年12月25日，注册资本10亿元，经营范围：云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。
（4）诚泰财产保险股份有限公司
诚泰财产保险股份有限公司成立于2011年12月31日，注册资本20亿元，经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（5）云南省投融资担保有限公司
云南省投融资担保有限公司成立于2000年10月27日，注册资本2.00亿元，
经营范围：承担为我省中小企业、xx技术企业的融资担保工作（含工程担保、履约担保、财产保全担保）；对外投资；财务管理、投资及融资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人基本情况
发行人的控股股东及实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。云南省国资委根据省人民政府授权对省内的重要国有企业履行出资人职责及监督管理，对地市一级国资委负有监督指导职能。
截至本募集说明书出具之日，发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。
（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2016 年3 月31 日，发行人控股股东及实际控制人均为云南省国资委。
（三）发行人的独立性
1、资产独立性
发行人拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，公司资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
2、人员独立性
发行人建立了完善的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，并独立履行人事管理职责。发行人的总裁、副总裁和财务负责人等高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人总裁、副总裁和财务负责人均专职在公司工作并领取薪酬。
3、机构独立性
发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。
发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
4、财务独立性
行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算，独立纳税。
5、业务独立性
发行人是由云南省人民政府国有资产监督管理委员会绝对控股的企业，在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 | 类别 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生日期 | 任期起始日期 |
1 | 董事会 | xx | 董事长、董事 | 男 | 1966 年 10 月 | 2011 年 1 月 |
2 | xx | x董事长、党委书记、董事 | 男 | 1975 年 9 月 | 2014 年 7 月 | |
3 | xxx | 党委副书记、纪委书记、董事 | 女 | 1957 年 12 月 | 2011 年 6 月 | |
4 | xxx | 副董事长、董事 | 男 | 1962 年 10 月 | 2014 年 7 月 | |
5 | xxx | 副总裁、党委委员、董事 | 男 | 1960 年 11 月 | 2011 年 6 月 | |
6 | xxx | 董事 | 男 | 1960 年 3 月 | 2011 年 3 月 | |
7 | 监事会 | xx | 监事会主席 | 女 | 1962 年 6 月 | 2016 年 1 月 |
8 | xxx | 监事会副主席 | 男 | 1962 年 12 月 | 2014 年 5 月 | |
9 | xxx | 监事会监事 | 男 | 1971 年 5 月 | 2014 年 5 月 | |
10 | xxx | 职工监事 | 女 | 1968 年 8 月 | 2012 年 6 月 | |
11 | xxx | 职工监事 | 女 | 1970 年 2 月 | 2012 年 6 月 | |
12 | 高管 | xxx | x总裁 | 男 | 1961 年 4 月 | 2005 年 5 月 |
13 | xxx | 副总裁 | 男 | 1968 年 10 月 | 2006 年 1 月 |
序号 | 类别 | 姓名 | 职务 | 性别 | 出生日期 | 任期起始日期 |
14 | xxx | 副总裁 | 男 | 1957 年 6 月 | 2009 年 4 月 | |
15 | xx | 副总裁 | 男 | 1957 年 1 月 | 2011 年 6 月 | |
16 | xx | 工会主席 | 男 | 1972 年 5 月 | 2005 年 11 月 | |
17 | xx | 财务总监 | 女 | 1973 年 8 月 | 2012 年 10 月 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事会成员简历
（1）xx
1966 年 10 月出生，汉族。毕业于武汉理工大学经管学院获经济学博士，高级工程师。历任云南省第二安装工程公司一处副主任；云南建工集团总公司海南公司经理、总裁助理，集团海外部经理、副总裁；云南中建公司经理兼任云南晨光房地产公司董事长；2011 年 1 月至今任云南省城市建设投资集团有限公司董事长兼党委书记、党委委员。
（2）xx
1975 年 9 月出生，汉族。毕业于北京大学工商管理专业，获硕士研究生学位。历任云南省第二建筑工程公司曲靖分公司工长、项目经理、主任工程师、经营部部长、副经理、经理；云南建工集团总公司，总经理助理、副总经理；西双版纳州委州委常委、秘书长、统战部长；中共西双版纳州委，州委常委、秘书长、统战部部长中共景洪市委副书记（挂职）；2014 年 7 月至今任云南省城市建设投资集团有限公司，党委书记、副董事长。
（3）xxx
1957 年 12 月出生，汉族。毕业于大连理工大学 EMBA，获工商管理硕士学位。高级经济师。历任云南财贸学院人事副处长、处长；云南省开发投资有限公司人事政工部经理兼党委秘书、法律审计部经理；云南省城市建设投资集团有限公司党委书记;2011 年 7 月至今任云南省城市建设投资集团有限公司党
委委员、副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。
（4）xxx
1962 年 10 月出生，汉族。毕业于上海浦东经理人才进修学院高级工商管理专业，获硕士研究生学位。历任昭通地委赴彝良县村建工作队队长；昭通地区纪委执法室主任、盐津县委副书记；昭通市盐津县委副书记、政协主席、县长；昭通市彝良县委书记；昭通市镇雄县委书记（副厅级）；2014 年 7 月至今任云南省城市建设投资集团有限公司副董事长。
（5）xxx
1960 年 11 月出生，汉族。毕业于云南行政学院公共管理研究生班。高级工程师。历任云南建筑工程学校教师；云南建筑技术发展中心设计室主任；瑞丽姐告开发区挂职任总工程师；云南建筑技术发展中心主任；云南省建设厅建筑管理处处长；云南省住房和城乡建设厅总工程师；2011.7.2 至今云南省城市建设投资集团有限公司副总裁、党委委员。
（6）xxx
1960 年 3 月出生，汉族。毕业于昆明工学院，获学士学位；后参加清华大学 EMBA 在职教育，获硕士学位。高级工程师。历任云南省第四建设有限公司 406 处技术股技术员、主任工长、副主任兼项目经理、主任；云南省第四建设有限公司副总裁；云南省第三建设有限公司总裁；云南省第四建设有限公司董事长、总裁；2011 年 2 月至今云南建工集团有限公司总裁；云南省城乡建设投资有限公司董事、董事长、总裁；云南建工城建投资开发有限公司董事、董事长、总裁。
2、监事会成员简历
（1）xx
汉族，1900 x 0 xx，xxxxxxxxx，xxxx，0000 x 0 月参加工作。历任省纪委干部培训中心副主任，xx县委副书记、书记，云南世博集
团有限公司纪委书记、昆明钢铁控股有限公司（昆明钢铁集团有限责任公司）党委副书记、纪委书记、工会主席等职。现任省政府国有企业监事会主席（正厅级）。
（2）xxx
1962 年 12 月出生，汉族。毕业于上海财经大学会计学专业，获学士学位。曾在云南省财经学校毕业分配省财政厅综合处工作。历任云南省文山州西畴县蚌谷乡扶贫挂职科技副乡长；云南省财政厅国债科科长；云南省国有企业第五监事会正科级专职监事、副处级专职监事；云南省国有企业第一监事会主任监事；省政府国有企业监事会正处级专职监事，派驻建工集团监事会主席、派驻十四冶集团监事会主席、派驻十四冶集团监事会主席、云投集团监事会副主席、派驻云南能投集团监事会主席、云投集团监事会副主席 2014 年至今任省政府国有企业监事会正处级专职监事，派驻城投集团监事会副主席。
（3）xxx
1971 年 5 月出生，汉族。毕业于宣化炮兵指挥学院军事运筹专业，获学士学位。历任云南省国资委董事会和监事会工作处副主任科员；云南省国资委董事会和监事会工作处主任科员；省政府国有企业监事会主任科员，派驻云锡集团监事会监事、派驻工投集团监事会监事；2014 年 5 月至今任省政府国有企业监事会主任科员，派驻城投集团监事会监事。
（4）xxx
1968 年 8 月出生，汉族。毕业于云南工学院工民建专业、大连理工大学 EMBA 专业。曾在中国云南国际经济技术合作公司从事项目评估、投标、技术咨询及项目管理工作。历任云南省城市建设投资集团有限公司投资管理部副经理、项目管理部副经理（主持工作）、设计与造价部经理。2012 年 6 月至今任云南省城市建设投资集团有限公司职工监事。
（5）xxx
1970 年 2 月出生，汉族。毕业于昆明工学院国际国内市场营销专业。2012
年 6 月至今任云南省城投职工监事。
3、非董事高级管理人员简历
（1）xxx
1961 年 4 月出生，汉族。毕业于大连理工大学 EMBA，获高级工商管理硕士学位。高级工程师。历任云南第二安装公司工程主任工程师、技术科长，工程技术部主任、经营部主任、副总裁、常务副总裁、党委书记兼常务副总裁； 2011 年 7 月至今任云南省城市建设投资集团有限公司副总裁。
（2）xxx
1968 年 10 月出生，汉族。毕业于四川省社会科学院新闻传播专业毕业获硕士学位。中级编辑。历任江苏省新华报业集团工作记者；深圳商报经济部记者、记者部记者、首席记者、罗湖记者站站长；2011 年 7 月至今云南省城市建设投资集团有限公司副总裁。
（3）xxx
1957 年 6 月出生，汉族。毕业于澳门科技大学 MBA，获工商管理硕士学位。高级经济师。历任原云南生产建设兵团四师十七团一营六连任文书、出纳、团支部书记；国营弥勒东风农场一分厂任保卫干事；云南省畜牧兽医学校校党委副书记、纪委书记、工会主席；昆明市财贸学校讲师、校长助理兼办公室主任；中国云南国际经济技术合作公司物资部副经理、综合部副经理、党委政治工作部副主任、人事部副经理、党委政治工作部主任、人事部经理；云南省城市建设投资集团有限公司工作先后任办公室主任、项目发展部经理，总裁助理；昆明新都置业有限公司总裁；云南城投海埂会议中心项目建设指挥部副指挥长； 2011 年 7 月至今云南省城市建设投资集团有限公司副总裁。
（4）xx
1957 年 1 月出生，汉族。毕业于云南工学院地震工程研究生。高级工程师。历任西南林学院讲师；云南工学院讲师；云南省建设厅处长；2011 年 7 月至今
云南省城市建设投资集团有限公司副总裁。
（5）xx
1972 年 5 月出生。毕业于云南大学，获 MBA 硕士学位；长江商学院 EMBA专业，高级管理人员工商管理硕士研究生。高级工程师。历任云南省第四建筑工程公司，机动科科员、经理办秘书、副主任、企业发展部主任；云南建工城建投资开发有限公司，总裁助理；云南省城市建设投资集团有限公司，董事会秘书，兼任云南建工城建投资开发有限公司副总裁；云南省城市建设投资集团有限公司，总裁助理，兼任云南省城市建设投资集团有限公司投资研究部经理；兼任云南城投版纳投资开发有限公司执行董事、总裁；兼任天津市云滨置业投资有限公司董事长；兼任腾冲玛御谷温泉投资有限公司副董事长；2011 年 7 月至今云南省城市建设投资集团有限公司工会主席。
（6）xx
1973 年 8 月出生，汉族。南开大学与澳大利亚 Flinders 大学联合办学国际经贸关系获硕士学位。高级会计师。历任昆明油漆总厂销售公司业务科科长；云南天华工程有限公司办公室主任兼会计主管；云南世博集团有限公司财务部主办会计、财务部经理兼总裁助理、财务部会计主管；云南省城市建设投资集团有限公司财务管理部副经理、法律审计部经理、财务管理部经理、资本运营部经理、董事会秘书，总裁助理；2012 年 10 月至今云南省城市建设投资集团有限公司财务总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况。
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权及债券。
六、发行人主营业务基本情况
（一）公司经营范围
发行人经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给
排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，公司已形成以城市开发、建筑安装、公共事业、旅游文化及物流贸易为主业，以金融、循环经济为城市功能配套业务的发展战略格局。2013 年度、 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，上述 5 大业务板块的营业收入占主营业收入的比重分别为 82.81%、85.99%、75.02%和 88.98%，经营性业务重点较为突出。
（二）发行人的主营业务分析
最近三年公司主营业务收入情况如下表所示。
表：公司报告期内主营业务收入情况
单位：万元、%
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
城市 开发 | 房地产商品房 | 190,247.67 | 67.96 | 303,844.53 | 23.52 | 135,116.05 | 12.84 | 206,477.59 | 25.09 |
商用物业销售 | 729.80 | 0.26 | 140,478.69 | 10.88 | 206,226.88 | 19.60 | 99,042.93 | 12.04 | |
建筑安装 | 12,906.61 | 4.61 | 120,693.69 | 9.34 | 167,046.07 | 15.88 | 102,929.48 | 12.51 | |
公用事业 | 教育 | 9,257.94 | 3.31 | 48,920.20 | 3.79 | 43,205.22 | 4.11 | 19,784.17 | 2.40 |
医疗 | 13,879.83 | 4.96 | 94,463.30 | 7.31 | 89,162.11 | 8.48 | 22,094.07 | 2.68 | |
水务 | 11,230.03 | 4.01 | 90,325.10 | 6.99 | 43,618.27 | 4.15 | 22,865.49 | 2.78 | |
旅游服务 | 7,141.17 | 2.55 | 115,973.74 | 8.98 | 95,811.76 | 9.11 | 28,549.99 | 3.47 | |
物流贸易 | 3,682.12 | 1.32 | 54,253.82 | 4.20 | 124,536.35 | 11.84 | 179,837.39 | 21.85 | |
其他业务 | 30,845.28 | 11.02 | 322,678.10 | 24.98 | 147,297.99 | 14.00 | 141,346.60 | 17.18 | |
合计 | 279,920.45 | 100.00 | 1,291,631.17 | 100.00 | 1,052,020.71 | 100.00 | 822,927.70 | 100.00 | |
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人分别实现营业总收入 822,927.70 万元、1,052,020.71 万元、1,291,631.17 万元和 279,920.45 万
元，2014 年度及2015 年度，发行人营业收入的增长率分别为27.84%和22.76%。
发行人主营业务收入主要来源于城市开发、建筑安装、公共事业、旅游服
务和物流贸易五大业务，其中城市开发业务主要包括房地产商品房销售收入及商用物业销售收入，该业务在发行人营业收入中占比最大。2013 年度、2014年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人城市开发业务收入分别为 305,520.52万元、341,342.93 万元、444,323.22 万元和 190,977.47 万元；建筑安装业务收入分别为 102,929.48 万元、167,046.07 万元、120,693.69 万元和 12,906.61 万元；
公用事业收入分别为 64,743.73 万元、175,985.60 万元、233,708.60 万元和
34,367.80 万元；旅游服务业务收入分别为 28,549.99 万元、95,811.76 万元、
115,973.74 万元和 7,141.17 万元；物流贸易业务收入分别为 179,837.39 万元、
124,536.35 万元、54,253.82 万元和 3,682.12 万元。
表：公司报告期内主营业务成本情况
单位：万元、%
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | ||
城市 开发 | 房地产商品房 | 176,724.71 | 73.97 | 277,949.65 | 35.43 | 117,876.33 | 17.09 | 140,893.63 | 25.75 |
商用物业销售 | 535.03 | 0.22 | 129,594.94 | 16.52 | 102,419.72 | 14.85 | 63,707.07 | 11.64 | |
建筑安装 | 11,120.05 | 4.65 | 101,885.47 | 12.99 | 157,123.62 | 22.78 | 96,224.52 | 17.59 | |
公用事业 | 教育 | 6,722.34 | 2.81 | 27,849.47 | 3.55 | 24,107.47 | 3.50 | 13,218.66 | 2.42 |
医疗 | 16,028.63 | 6.71 | 85,047.12 | 10.84 | 85,074.72 | 12.34 | 20,458.45 | 3.74 | |
水务 | 8,598.93 | 3.60 | 47,607.24 | 6.07 | 25,000.84 | 3.63 | 13,264.46 | 2.42 | |
旅游服务 | 5,726.35 | 2.40 | 34,903.47 | 4.45 | 34,504.00 | 5.00 | 6,122.25 | 1.12 | |
物流贸易 | 3,722.25 | 1.56 | 50,786.76 | 6.47 | 124,727.80 | 18.09 | 175,364.95 | 32.05 | |
其他业务 | 9,746.16 | 4.08 | 28,871.43 | 3.68 | 18,763.38 | 2.72 | 17,928.01 | 3.28 | |
合计 | 238,924.45 | 100.00 | 784,495.56 | 100.00 | 689,597.87 | 100.00 | 547,182.01 | 100.00 | |
表：公司报告期内主营业务毛利润情况
单位：万元、%
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||||
毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | ||
城市 开发 | 房地产商品房 | 13,522.96 | 32.99 | 25,894.89 | 5.11 | 17,239.72 | 4.76 | 65,583.96 | 23.78 |
商用物业销售 | 194.77 | 0.48 | 10,883.74 | 2.15 | 103,807.16 | 28.64 | 35,335.86 | 12.81 | |
建筑安装 | 1,786.56 | 4.36 | 18,808.22 | 3.71 | 9,922.45 | 2.74 | 6,704.97 | 2.43 | |
公用事业 | 教育 | 2,535.60 | 6.18 | 21,070.73 | 4.15 | 19,097.75 | 5.27 | 6,565.51 | 2.38 |
医疗 | -2,148.80 | - | 9,416.18 | 1.86 | 4,087.40 | 1.13 | 1,635.62 | 0.59 | |
水务 | 2,631.10 | 6.42 | 42,717.86 | 8.42 | 18,617.43 | 5.14 | 9,601.03 | 3.48 | |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
旅游服务 | 1,414.82 | 3.45 | 81,070.26 | 15.99 | 61,307.76 | 16.92 | 22,427.73 | 8.13 |
物流贸易 | -40.13 | - | 3,467.06 | 0.68 | -191.45 | - | 4,472.43 | 1.62 |
其他业务 | 21,099.12 | 51.47 | 293,806.67 | 57.93 | 128,534.61 | 35.47 | 123,418.58 | 44.76 |
合计 | 40,996.00 | 100.00 | 507,135.61 | 100.00 | 362,422.83 | 100.00 | 275,745.69 | 100.00 |
表：公司报告期内主营业务毛利率情况
2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2015 年 | ||
城市开发 | 房地产商品房 | 7.11% | 8.52% | 12.76% | 31.76% |
商用物业销售 | 26.69% | 7.75% | 50.34% | 35.68% | |
建筑安装 | 13.84% | 15.58% | 5.94% | 6.51% | |
公用事业 | 教育 | 27.39% | 43.07% | 44.20% | 33.19% |
医疗 | -- | 9.97% | 4.58% | 7.40% | |
水务 | 23.43% | 47.29% | 42.68% | 41.99% | |
旅游服务 | 19.81% | 69.90% | 63.99% | 78.56% | |
物流贸易 | -- | 6.39% | -- | 2.49% | |
其他业务 | 68.40% | 91.05% | 87.26% | 87.32% | |
合计 | 14.65% | 39.26% | 34.45% | 33.51% | |
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人实现毛利润分别为 275,745.69 万元、362,422.83 万元、507,135.61 万元和 40,996.00 万元，xxx分别为 33.51%、34.45%、和 39.26%和 14.65%。
（三）发行人的主营业务情况
发行人主营业务主要由城市开发、建筑安装、公共事业、旅游文化及物流贸易五大板块组成。
1、城市开发业务
发行人城市开发业务由土地受托整理、城中村改造、棚户区改造、房地产及高校迁建五块业务构成。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，发行人实现城市开发业务收入305,520.52 万元、341,342.93 万元、444,323.22 万元和190,977.47 万元，
占同期主营收入的比重分别为 37.13%、32.44%、34.40%及 68.22%。城市开发是公司现有五大业务板块中的核心主业，公司将通过对城市开发营运中的房屋开发与销售、一级土地开发和二级储备以及房屋配套建筑施工进行系统开发和整合，充分发挥协同效应，促进城市开发运营，为提升城市功能、提高城市生活质量、改善城市人居环境、增强城市发展潜力作出贡献。
发行人以城投置业为城市开发板块的主要实施平台，承担土地一级开发和房地产板块的建设和管理任务，通过培育和壮大城投置业，把城投置业发展成为具有完整开发和系统运营能力的综合性、复合型城市运营商和具有较强资源整合能力、资本运营能力以及独特成长模式的区域性、投资型房地产企业。目前，发行人已成功开发昆明东骧神骏、森林湖、东川古铜旅游小镇项目、大理武庙会、大理河赕古道、融城金阶、融城优郡一期系列项目等地产项目。
（1）土地受托整理
发行人土地一级开发业务涉的主要运作项目为昆明市环湖东路沿线土地一级开发项目。2008 年 5 月 8 日，公司与昆明市人民政府授权的昆明市土地矿产储备办公室签订了《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》（以下简称“开发合同”），昆明市土地矿产储备办公室委托公司对环湖东路沿线 4.18 万亩（28
平方公里）土地进行一级开发，委托期限自 2008 年 5 月至 2013 年 5 月。开发的主要内容包括：环湖东路建设、环湖截污管道建设、环湖生态湿地建设、昆明湖滨生态城项目和昆明未来城天堂岛项目开发。2012 年末，发行人已按《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》完成第一阶段土地交付。
昆明市审计局对公司环湖东路沿线土地一级开发项目形成的土地成本费用进行了跟踪审计并出具了审计报告，公司根据上述合同和昆明市审计局确认的投资分别于 2009、2010、2011 年度确认了收益 1.60 亿元、0.93 亿元、0.69 亿元，合计 3.22 亿元，以上款项已全部收到。2013 年，城投置业未确认保底收益； 2014 年城投置业确认保底收益 0.42 亿元，自有资金收益 2.09 亿元。2015 年，城投置业暂无保底收益及自有资金收益。
截至 2015 年底，城投置业环湖东路沿线土地一级开发项目账面投资 72.89
亿元。因“开发合同”约定的土地一级开发期限已届满，且环湖东路沿线土地
一级开发项目实施的客观条件发生较大变化，2014 年，经昆明市人民政府与公司协商，土储中心（经昆明市人民政府授权）与公司签订《环湖东路沿线土地一级开发解除协议》。根据解除协议城投置业应从环湖东路沿线土地一级开发项目收回资金 82.92 亿元，截至 2015 年底，公司累计共计回收 81.66 亿元，其
中 2015 年共收到环湖东路土地代垫开发成本 19.80 亿元，剩余 1.26 亿未收回。
（2）城中村改造
公司目前城中村改造主要集中于昆明市，公司从事城中村改造的建设主体为昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司、昆明市官渡区城中村改造置业有限公司、云南城投龙瑞房地产开发有限公司、昆明云城尊龙房地产开发有限公司、昆明城海房地产开发有限公司。公司城中村改造项目中的项目一级开发包括土地一级开发和安置房建设，项目二级开发为商业地产项目，体现在公司房地产板块。截至 2016 年 3 月末，发行人城中村改造项目明细如表所示。
表：截至 2016 年 3 月底公司城中村改造项目概况
单位：万平方米，亿元
项目 | 建筑面积 | 预计总投资 | 累计投资 | 尚需投资 |
关坡村城中村改造项目 | 90.30 | 28.98 | 28.38 | 0.60 |
中坝村旧城改造项目 | 250.00 | 50.54 | 23.30 | 27.24 |
上坝村项目 | 70.00 | 40.58 | 11.40 | 29.18 |
黄河春城项目 | 144.07 | 28.74 | 16.30 | 12.44 |
严家地项目 （融城优郡项目） | 30.51 | 23.33 | 13.60 | 9.73 |
合计 | 584.88 | 172.17 | 92.98 | 79.19 |
城中村改造各项目进展如下：
①关坡村城中村改造项目回迁安置房主体已完成封顶工作，正在进行土地招拍挂的前期工作。截至 2016 年 3 月末，该项目预计总投资 28.98 亿元，累计
完成投资 28.38 亿元。
②中坝村旧城改造项目正在进行施工前的各项工作，推进中坝项目西北绕城线以南xx整合土地规划中小学拆迁工作、推进中坝项目西北绕城线以南二期土地组价工作、中坝项目已完成西北绕城线以南一期和二期供地范围征地、
拆迁工作。截至 2016 年 3 月末，该项目预计总投资 50.54 亿元，累计完成投资
23.30 亿元。
③上坝村片区项目上坝项目西北绕城线以南竹园村地块动迁的前期工作，完成上坝片区征地 347.39 亩和西北绕城以南地块 87.58 亩的征地工作。截至
2016 年 3 月末，该项目预计总投资 40.58 亿元，累计完成投资 11.40 亿元。
④黄河春城项目上徐拆迁已进入收尾阶段，正在进行个别拆迁户一对一谈判，同步进行土地验收收储工作和报规报建工作，完成部分地块验收工作。截至 2016 年 3 月末，该项目预计总投资 28.74 亿元，累计完成投资 16.30 亿元。
⑥严家地城中村改造项目位于昆明市区二环路内侧，项目总用地面积 112.9
亩，净用地面积 91.69 亩，项目总投资 23.61 亿元（其中：一级开发 10 亿元，
二级开发 13.61 亿元），一二级联动开发计划周期为三年。项目一期已开始销
售，二期处于拆迁改造中。截至 2016 年 3 月末，该项目预计总投资 23.33 亿元
（不包括项目二级开发投资），累计完成投资 13.60 亿元，其中一级开发投资
完成约 6.42 亿元。
（3）棚户区改造
根据云南省住房和城乡建设厅《关于昆明未来城开发有限公司 2015 年度棚户区改造指标的批复》，公司下属子公司昆明未来城开发有限公司作为云南省省级棚户区改造主体之一，承接了昆明市共 8 个城市规划片区的棚户区改造项
目，共计改造 10,105 户。公司项目运营模式主要是：昆明未来城开发有限公司与政府签订棚户区改造协议，进行许可片区内的征地、拆迁等土地一级开发整理；整理完成后政府将土地出让收益返还给公司；中央和省级也将安排部分补助资金支持项目建设。
截至目前，昆明未来城开发有限公司承接的棚户区改造项目主要有：白龙寺项目、西坝文化空间项目、呈贡龙一项目、岗头村项目等，项目总计投资 308
亿元，计划于 2016 年起开始动工。
（4）房地产
公司目前在售的项目主要包括融城金阶、融城优郡、温泉山谷等项目。截至 2016 年 3 月底，公司在建项目主要有“海东方项目”、“雨林澜山项目”、
“融城昆明湖”、“融城优郡二期”、“融城云谷”、“温泉山谷”等项目，预计总投资 358.14 亿元，累计已投资 159.85 亿元，未来还需投资 198.29 亿元。
表：发行人子公司城投置业近三年及一期经营情况
项 目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
房地产开发完成投资（万元） | 148,040.00 | 808,507.00 | 889,000.00 | 747,496.00 |
房屋施工面积（万平方米） | 195.00 | 303.00 | 232.98 | 121.66 |
房屋竣工面积（万平方米） | -- | 112.00 | 40.63 | 95.13 |
房屋销售面积（万平方米） | 15.15 | 57.51 | 49.25 | 28.74 |
土地储备情况（万平方米） | -- | 580.58 | 426.00 | 542.00 |
平均价格（万元/平方米） | 0.64 | 0.69 | 0.80 | 0.89 |
实际销售额（万元） | 98,301.11 | 399,061.00 | 392,513.00 | 256,979.00 |
净利润（万元） | -1 7,433.75 | 21,132.88 | 49,646.60 | 45,888.40 |
注：房地产开发完成投资包含土地一级开发项目投资
（4）高校迁建
2005 年，云南省人民政府专题会议确定，由发行人采用统一融资建设模式完成云南师范大学呈贡校区、云南中医学院呈贡校区、昆明理工大学呈贡校区和昆明医学院呈贡校区四所高校迁建工作。发行人下属公司云南城投教育投资管理有限公司分别与四所高校签订了统一融资建设合同；依照合同，在高校迁建项目中主要负责项目融资与项目建设管理。
表：发行人负责高校迁建项目明细
序号 | 迁建高校 | 完成投资（亿元） | 建筑面积（M2) | 学生规模（人) |
1 | 云南师范大学 | 14.00 | 696,250.00 | 25,000 |
2 | 昆明理工大学 | 15.00 | 729,600.00 | 24,000 |
3 | 昆明医学院 | 9.36 | 418,900.00 | 14,000 |
4 | 云南中医学院 | 4.00 | 176,280.00 | 6,000 |
总计 | 42.36 | 2,021,030.00 | 69,000 |
公司代建项目的运作模式为各高校投入一定的前期启动资金，公司负责项目建设管理工作，项目所对应债务的还本付息来源为昆明市财政安排的财政资
金和各高校旧校产（主要是土地等资产）的处置收益。目前公司在高校迁建项目中的收益来源为工程管理费和融资费费率（贷款利息差额）收益。公司仅负责项目建设，不反映在公司资产负债表中。对业主方资金不足时提供的部分国开行转贷款，体现在公司“其他非流动资产—定向投资”中，截至 2015 年底，
公司该部分国开行转贷款余额 8.58 亿元.
2、建筑安装
公司为了配套自身城市开发业务的进行以及对产业链进行扩充，于 2011
年 12 月完成对昆明一建建设集团有限公司增资扩股，并于 2012 年将其纳入发行人合并范围。昆明一建建设集团有限公司是云南省首批进入国家一级资质的施工企业，率先通过了质量、环境、职业健康安全管理体系认证。发行人主项资质为房屋建筑工程施工总承包一级，增项资质为市政公用工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、建筑装饰装修工程专业承包二级、起重设备安装工程专业承包二级、预拌商品混凝土专业三级，并具有境外工程承包资格。由其承建的工程一次交验合格率 100%，优良率在 60%以上，合同履约率 100%。
受建筑行业特点影响，该业务毛利率较低，2013 年度、2014 年度、2015年度及 2016 年 1-3 月份，公司实现建筑安装收入分别为 102,929.48 万元、
167,046.07 万元、120,693.69 万元和129,06.61 万元，毛利率分别为6.51%、5.94%、
15.58%和 13.84%。近年来，昆明一建建造了一大批在云南省有影响的工业与民用建筑，其中由昆明一建施工建成的云南省电信有限公司关上综合业务楼工程荣获“鲁班奖”。截至 2015 年底，公司主要在建项目设计合同金额约为 58.42亿元。
整体看，近年来，公司建筑安装收入随着工程量的变化而有所波动，但公司整合建筑安装业务有效扩充了公司产业链，增加了公司城市开发项目建设中的议价能力，对于重点项目实施有战略性的意义。
3、公共事业业务
发行人公共事业板块主要由水务、教育和医疗板块构成。
（1）水务板块
公司水务板块 2009 年开始组建，启动的初衷是为了承担云南省污水处理项目，随着公司经营的发展，公司决定将城市水务发展为公司另一大主营业务板块，逐步实现市场化。公司以下属云南省水务产业投资有限公司为平台，充分运用云南省“两污”政策和专项配套资金，通过整合全省原水、自来水、污水等水务资源，推进全省范围内城市自来水投资和污水项目建设，打造云南省水务产业的投融资平台，形成现金流稳定、收益有保障的水务板块。
公司水务业务主要运作主体为云南水务，主营供水及污水处理业务。2014年云南水务子公司水务股份公司成功上市，云南水务对其持股 31.57%。近三年，公司供排水业务收入快速增长，主要是受城镇化不断导致推进供排水业务需求量增长影响。2015 年，公司实现水务收入 90,325.10 万元，毛利率为 47.29%； 2016 年 1~3 月实现水务收入 11,230.03 万元，毛利率为 23.43%。
供水业务方面，主要由子公司大理水务产业投资有限公司、云龙县水务产业投资有限公司、景洪市给排水有限责任公司和勐腊县给排水有限责任公司负责。截至 2015 年底，公司拥有水厂个数 23 个，日供水能力达到 64.6 万立方米。
2015 年，云南水务整体上市，给公司也带来较大的影响：（1）在扩大业务方面，云南水务的上市有助于帮助公司打开国际视野，有助于公司未来在境外的业务扩展；（2）打开了公司境外低成本的融资渠道，减轻公司财务负担，有助于未来公司业务的全球发展；（3）为公司带来了充足的流动性，募集资金总额共计 19.18 亿港元，为公司收购污水处理项目提供资金，扩展公司在中国的市场份额；（4）增加水务公司的股东种类，为公司增加了市场驱动，有助于公司完善灵活而有效的管理系统，增加回应技术进步所产生的市况剧变、持续加强环保标准、提高竞争格局的能力。
污水处理方面，公司污水处理业务主要采用 BOT、TOT 和委托运营的模式进行经营。公司污水处理能力不断提升，截至 2015 年底，公司污水处理能力
102.35 万吨/日（包括在建及试运营项目），其中公司通过 BOT、TOT 等方式运营的污水处理项目的日处理能力达 67.75 万吨（其中项目公司污水处理量
36.25 万吨），下属子公司自有的设备污水日处理能力达 31.50 万吨。
表：公司污水处理项目经营情况
项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
污水处理能力（万吨/日） | 54.75 | 64.15 | 102.35 |
污水处理量（万吨） | 19,983.75 | 23,414.75 | 37,357.75 |
公司目前拟建的项目主要有济南新材料产业园区供排水一体化项目、克拉玛依五五工业园污水处理项目和滨州xx区污水处理项目，项目建设均采用 BOT 模式，三个项目建成后污水处理能力可达 8.5 万吨/日，总投资额为 2.13亿元（其中滨州项目投资额未定）。公司目前拟建的三个项目均主要针对工业园区，水价较高，建成投产后，将成为公司新的利润增长点。
整体看，近年来，公司水务收入规模呈较快增长趋势。目前公司作为云南省地州水务资产经营主体，政府支持力度较大，产业链条完备，膜处理技术行业领先，区域垄断优势较为明显。
（2）教育板块
发行人主要通过下属云南城投教育投资管理公司和云南一乘驾驶培训股份有限公司从事教育板块投资、经营业务。教育板块收入来源有二，一是云南城投教育投资管理公司与昆明理工大学共同成立的昆明中营津桥科教有限公司
（简称“津桥学院”），发行人持股 100.00%；二是云南一乘驾驶培训股份有限公司，发行人持股 51.00%。
津桥学院系经教育部批准的一所本科独立学院。2005 年发行人成为津桥学院控股股东后，通过 1-3 期扩建改造（累计投资 2.70 亿元），学院招生规模由
2000 人增至 7900 多人，并根据社会需求设置了 21 个专业，以中文、英语双语
教学为办学特色，目前办学水平在省内 7 所独立学院中名列前茅。2013 至 2015
年度，津桥学院实现营业收入 1.02 亿元、1.00 亿元和 1.20 亿元，实现收入的稳定增长。
云南一乘驾驶培训有限公司，主营普通机动车驾驶员培训、机动车驾驶员培训教练场经营。2015 年，一乘驾校实现收入 3.74 亿元，实现利润 0.40 亿元。
2015 年12 月7 日一乘驾校在全国股转系统正式挂牌公开转让，截至2015 年底，
一乘驾校资产总计为 8.89 亿元，负债总额为 6.54 亿元，所有者权益总额为 2.35
亿元，资产负债率为 73.57%。
（3）医疗板块
发行人医疗板块主要由云南三七科技有限公司、云南城投医疗产业开发有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司及云南城投健康产业投资有限公司组成。
云南三七科技有限公司是发行人与云南创立（一期）医药产业股份投资基金合伙企业（有限公司）、云南齐茂投资有限公司等公司共同投资成立，发行人控股 46.38%。云南三七科技有限公司作为专业的天然植物药原料生产企业，是国内最大的三七提取物、三七总皂苷生产供应商。云南三七科技有限公司利用云南特有的丰富植物资源，依托先进的科学技术和地理优势，在纵向产业链上形成了独特的竞争优势。
云南城投甘美医疗投资管理有限公司由发行人与昆明市卫生局共同出资组建，于 2009 年 11 月 12 日成立，注册资本金 7.5 亿元人民币。其中，发行人以现金 4.5 亿元出资，占云南城投甘美医疗投资管理有限公司注册资本的 60%；昆明市卫生局以评估并经昆明市人民政府《关于确定市第一人民医院资产价值和出资人有关问题的批复》（昆政复[2010]31 号）确认后的昆明市第一人民医院资产作价 3 亿元出资，占云南城投甘美医疗投资管理有限公司注册资本的 40%。目前，云南城投甘美医疗投资管理有限公司的主要建设项目为“昆明市第一人民医院北市区医院建设项目”，项目拟在昆明市xxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxx），xxxx设置病床 1,000 张的三甲综合医院，具体包括门（急）诊、医技、住院（含移植中心）、试验教学及其他辅助用房、地下停车库等配套设施，总建筑面积约 151,475 平方米，总投资 8.46 亿元。
2014 年，公司医疗板块实现收入 8.92 亿元，主要来自云南三七科技有限公司（占 98.65%）和云南城投医疗产业开发有限公司（占 1.35%）。2015 年，公司医疗板块实现收入 9.45 亿元，主要来自云南三七科技有限公司（占 74.92%）和云南城投医疗产业开发有限公司（占 1.38%）、云南城投甘美医疗投资管理有限公司（占 12.59%）、云南城投健康产业投资有限公司（占 11.11%）。其
中，云南三七科技有限公司 2015 年实现营业收入 7.08 亿元；云南城投医疗产
业开发有限公司 2015 年实现营业收入 0.13 亿元；云南城投甘美医疗投资管理
有限公司2015 年实现营业收入1.19 亿元；云南城投健康产业投资有限公司2015
年实现营业收入 1.05 亿元。
3、旅游文化业务
公司旅游文化主要分为景区和酒店两大板块，2013 至 2015 年度，公司分别实现旅游服务收入 2.85 亿元、9.58 亿元和 11.60 亿元，2014 年受新并入三级子公司迪庆公司新增较大规模景区收入影响，公司旅游服务收入快速增长。
景区板块，目前，公司旅游板块运营平台为子公司云南民族文化旅游产业 有限公司。公司旗下主要拥有景区 5A 级景区香格里拉普达措国家森林公园、 4A 级景区梅里雪山、虎跳峡、西双版纳傣族园、曼听公园，以及哈巴雪山、千 湖山、白马雪山、雪崩等景区。2013 至 2015 年，公司共实现景区收入 0.63 亿 元、3.79 亿元和 4.90 亿元，其中香格里拉普达措森林公园、梅里雪山、虎跳峡 等景区随着迪庆公司于 2014 年纳入合并范围，带动公司该业务板块收入的增长。
酒店板块，目前，公司所属已建设完成并营业的酒店 5 家，分别为新云南皇冠假日酒店、西双版纳避寒皇冠假日度假酒店、昆明洲际酒店、腾冲悦椿酒店和上海东方航空宾馆。
（1）新云南皇冠假日酒店 “云南大厦”位于xxxxxxxxxxx，xxx“xxxx”项目 A
区商业房地产综合开发项目中的S4 幢部分，楼体为 28 层建筑，其中地下 3 层，地上 25 层，总建筑面积 95,422.84 平方米。主体部分为拥有 519 间客房的国际
五星级酒店，总投资约为 15.00 亿元。发行人于 2007 年 6 月在北京注册成立了北京云南大厦酒店有限公司，为发行人全资子公司，该子公司拥有云南大厦 100.00%股权。2007 年 6 月，发行人与假日酒店（中国）有限公司签署合同，将酒店交给世界最大的酒店管理集团—洲际酒店集团进行经营管理，并采用该集团旗下的五星级品牌—皇冠假日。
酒店拥有各式客房 519 间套，各式餐饮设施包括红橙全日式餐厅、菌品轩
中餐厅、彩云天云南风味餐厅、彩云寨、钢琴酒廊和巅吧，会议设施包括超过 4000 平方米的宴会活动空间，拥有 15 间多功能会议室以及 2 间大会议厅，可承办 8-1,300 人不等的各类会议与活动，其中，1,400 平方米无柱式宴会厅，是北京最大的同类宴会厅之一，酒店还附属有健身中心，室内恒温泳池、SPA、 KTV 和商场等设施。
（2）昆明洲际酒店
昆明洲际酒店位于xxxxxxxxx 0 x，xxx，xxx，00 分钟车程至市中心，5 分钟至云南民族村，拥有极佳的地理位置。酒店拥有 548 间客房、七个餐饮设施（含长街全日自助餐厅、中餐厅、法餐厅、老昆明茶馆、钢琴酒廊、大堂吧和行政酒廊）以及庞大的宴会设施（包括 1600 平米的大宴会厅、多功能厅以及其它不同大小的会议室）。其它配套设施还包括健身房、xxx、网球场、茶树水疗、商务中心、礼品店及鲜花店等，设施完善，功能齐全。作为云南省的窗口，酒店从内部装修到员工制服都独具云南特色，将民族与现代商务酒店风格完美的结合起来，带给客人耳目一新的入住体验。
（3）西双版纳避寒皇冠假日度假酒店
云南城投版纳投资开发有限公司隶属于云南省城市建设投资集团有限公司，发行人所建西双版纳避寒皇冠假日度假酒店，是西双版纳傣族自治州(十一五) 期间的重点建设项目，项目按照“国际五星级”标准建设，占地 385 亩，酒店
拥有客房 512 间、会议室 16 个、各式餐厅 6 个，聘请世界知名的英国洲际酒店
管理集团对酒店进行管理和运营，发行人于 2013 年 4 月 11 日正式营业。
酒店于 2013 年 4 月 11 日开始试营业。荣获《城市旅游》杂志 2013-2014年度“最佳度假酒店”奖。荣获 2013 中国 MICE 产业“最佳新开酒店”金椅子奖。多次蝉联洲际大中华区已开业 59 家皇冠品牌酒店“心语感受客人脉动”顾客满意度调查第一名。
（4）腾冲玛御谷温泉投资有限公司投资悦椿温泉村酒店
腾冲悦椿温泉村坐落于毗邻云南西部的幽静山谷中，是悦榕集团旗下的悦椿品牌在华第一家温泉度假村,拥有 28 间温泉汤屋及 9 栋自带独立温泉泡池的温泉汤院。43 个户外温泉池星罗棋布，宽敞的悦椿 Spa 带给客人独具一格的享
受。作为在华第四家悦椿度假村，腾冲悦椿温泉村将为品牌带来更为丰富多样的 Spa 及温泉体验。腾冲悦椿温泉村的建筑风格以中国传统诗歌、国画与装饰为灵感，以此向当地丰富的文化遗产致敬。质朴的中式木结构建筑、复古的雕花屋檐、蜿蜒于庭院中的通幽石径，温泉村独特的风格无一不体现出当地传统建筑之美。
酒店于 2013 年 8 月 1 日开始试营业，于 2013 年 10 月 28 日正式开业。获得 2013 旅游休闲杂志最佳新开业 Spa 奖、2013 中国温泉金汤奖最佳温泉精品酒店及最具特色露天温泉、2013 外滩画报中国最佳设计酒店大奖最佳新酒店、 2013 城市旅游杂志最佳新开业酒店奖、2013SpaChina 杂志年度最佳水疗创意水区域设施大奖。
（5）2015 年 4 月，云南城投集团完成上海东方航空宾馆有限公司 100%股权的收购，宾馆占地面积 1997 x，xx 00 x，xx 0 x，xx面积合计为
25964.46 平方米，投资总成本测算为 7.60 亿元，已于 2015 年 12 月开业。截至
2015 年 12 月底，已形成收入 50 万元。
（6）发行人投资在建的酒店具体情况发行人分别在玉溪、大理、腾冲等旅游发达地区投资建设了多家高端酒店。其中，在玉溪抚仙湖畔与希尔顿酒店管理公司合作建设五星级酒店；在大理洱海东岸与新加坡悦榕集团合作建设五星级酒店；在上海中山北路与洲际酒店合作装修改造上海镇平智选假日酒店。这些酒店将在 2016 年陆续投入运营。从酒店资产状况来看，这些酒店建成后将增
加发行人 70.00 亿元的资产规模，此外，多数酒店与自有旅游地产业将联动发展，经过相互放大，吸引力和品牌可以实现叠加效应。
总体来看，公司参与投资建设的酒店已陆续开始运营，公司但由于项目银行借款规模较大，公司仍然承担较大的付息压力。未来随着酒店运营渐趋成熟，公司该板块业务收入有望持续增长。
5、物流贸易业务
发行人于 2010 年 11 月 4 日成立云南城际物流有限公司，城际物流以整合发行人物料供应链为基础，以贸易为先导，进行物流园区建设和信息化平台建设，实现业务专业化、垂直一体化，建设一站式供应链服务平台。2013-2015
年，城际物流分别实现营业收入 17.98 亿元、12.45 亿元和 5.43 亿元。截至 2015年末，云南城际物流有限公司的运输区域涉及上海、广州及云南省xx各州市；主要运输线路是昆明至广州、昆明至上海及昆明至云南各州市；主要运输工具是车辆、火车等；由于自身经营模式为连接上下游的中间商，暂无仓储建设需求。
表：发行人近三年物流贸易板块经营情况
单位：万元
产品 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||||
收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
钢材类 | 55,678.40 | 52,458.87 | 5.78 | 88,213.79 | 87,684.51 | 0.60 | 29,347.62 | 28,716.81 | 2.15 |
矿石类 | 4,429.31 | 4,388.63 | 0.92 | 51,136.61 | 50,880.93 | 0.50 | 61,510.29 | 61,511.04 | 0 |
石化类 | -- | -- | -- | 10,957.52 | 10,744.62 | 1.94 | 99,081.49 | 98,630.55 | 0.46 |
消费品 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,042.34 | 1,020.61 | 2.08 |
海埂会议项目 （酒店用品） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 782.66 | 767.59 | 1.93 |
商品混凝土 | 14,002.34 | 12,224.89 | 12.69 | 11,184.92 | 10,181.12 | 8.97 | -- | -- | -- |
其他业务收入 | 9,046.90 | 11,722.73 | -29.58 | 11,204.34 | 10,953.40 | 2.24 | 6,313.71 | 4.58 | 99.93 |
合计 | 83,156.64 | 80,795.12 | 2.84 | 172,697.18 | 170,444.60 | 1.30 | 198,078.11 | 190,651.18 | 3.75 |
目前，城际物流的业务全部为国内贸易，业务板块主要为有色金属、建筑材料、石化油品等。发行人物流贸易业务主要经营情况及结算方式如下：
（1）建筑主材贸易
城际物流自成立之初就紧密围绕云南城投集团内部建设项目提供建筑主材供应业务，主要以钢材和商品砼为主。截至 2015 年末，钢材贸易完成 55,678.40万元，占物流贸易板块营业收入的 66.96%；商品砼贸易完成 14,002.34 万元，占总营业收入的 16.84%。另一方面，城际物流积极与昆钢集团等国有上游企业战略合作开展铁矿石贸易，并在下游拟用铁矿石销售收入转抵计提钢材来扩大营收规模；截至到 2015 年末完成铁矿石贸易收入 4429.31 万元，占物流贸易板块营业收入的 5.33%。建筑主材贸易一般的流程要经过：确立订单，付款，交割，取得进项发票，开具销项发票，收款等环节；整个交易周期约需要 3-6 个月，结算主要采用先货后款的方式。
（2）有色金属及其它贸易
城际物流有色金属贸易主要以电解铜为主，2014 年，城际物流的有色金属贸易营业收入 51,136.61 万元，占物流贸易板块营业收入的 25.80%。由于国内外有色金属市场行情低迷，为有效控制风险并提高资本利润率，公司自 2015暂缓了有色金属贸易，但仍积极维护和拓展市场渠道，年内与香港中滇资本、云南文产文贸、云锡集团等国企洽谈了相关有色金属贸易业务，待时机成熟时，逐步启动有色金属贸易业务。城际物流的其他贸易主要以消费品和石化油品为主，结算方式主要采用现款现货，2014 年城际物流石化油品贸易营业收入 10,957.52 万元，2015 年因市场价格持续下跌，城际物流暂停了石化油品贸易业务。
（3）新型业务城际物流
根据未来集团的战略发展规划，互联网经济的发展趋势，积极布局未来的新型业务。城际物流计划在 2016 年开始逐步投资 8-10 亿元，在昆明地区建设一个“一体化电子商务消费品物流园”项目。一体化电子商务消费品物流园的运营模式为四个层次：①通过现代化、标准化、信息化的园区设施建设，吸引消费品供应商、物流企业实现集聚并形成分销、运输、城市配送为一体的服务供应商；②通过集商品交易、资金管理及物流配送功能的一体化电子平台的建设，整合产业链各方，降低销售及物流成本，优化资源配置效率；③依托电子商务平台及移动应用端口，整合社区便利店，形成从购买意愿-线下体验-线上下单并支付-完成配送的一站式消费模式，并通过优质的产品及便捷的服务逐步形成客户粘性及跟随性；④依托信息数据及标准仓建设，成为物流金融服务提供商。
（四）发行人竞争优势
1、区域竞争优势
发行人系经云南省政府批准成立的省属投资公司，系云南省国资委直管企业。作为云南省政府城市建设主体，发行人得到了云南省各地各级政府的大力支持，在土地获取、城市经营和融资方面较其他同类公司有很大的竞争优势。
随着云南省城镇化进程的加速推进，发行人的业务规模将迅速扩大，行业地位将进一步加强。
2、政府支持优势
作为云南省主要基础设施投资和运营企业，发行人在项目投资、项目融资、债务偿还方面都得到了省政府财政的支持。近年来，云南省财政实力逐步增强，基础设施投资建设力度不断加大，能够为发行人的项目建设和债务偿还提供有效的资金补充。云南省以政府文件形式，确立了对发行人的财政补贴机制，较好保障了发行人对债务本息的偿还能力，对发行人的稳定发展具有重要意义。
3、持续融资优势
作为云南省城市基础设施建设主体，发行人资产规模在 2014 年达到 845.80亿元，综合实力较强，发行人在发展中积累了丰富的财务资源，具备较多的融资渠道和较强的融资能力。发行人拥有良好的资信条件，与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。截至 2015 年 3 月末，发行人共获银行授信额度总额
x 738.48 亿元，已使用 370.44 亿元，未使用授信总额约 368.05 亿元，发行人间接融资渠道畅通。此外，自成立以来，发行人注重银行信誉，无欠息、逾期、垫款的情况发生，所有贷款形态均为正常，在各金融机构中有着极高的诚信度。良好的融资能力及极高的诚信度有力地支持了发行人的可持续发展，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。
4、专业能力优势
发行人业务优势明显，以较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象。发行人在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。
5、品牌优势
发行人在云南省的影响力较大，属于行业龙头企业，承担了省内多个知名项目建设，引领全省城市化进程，不仅在云南省内，甚至在全国都有较高知名
度。在污水处理方面，通过与行业知名企业碧水源的合作，也扩大了自身在行业中的影响力。
七、发行人所在行业状况
（一）城市开发
2010 年以来，国家出台了“国十一条”、“国十条”、“新国十条”以及“新国八条”等调控政策，房地产信贷逐步收紧，房地产开发商的资金链受到影响，一定程度上抑制了房价的非理性上涨，从中长期来看，有利于房地产市场的持续、健康发展。
2011 年，我国一线城市住宅用地出让明显下降，但二、三线城市住宅用地出让以及工业用地出让有所增加，2011 年全国土地出让金总额超过 2010 年的
2.7 万亿元。
2011 年，全国130 个大中城市土地出让金总额为1.9 万亿元，同比减少11%，其中住宅类用地出让金总额 1.3 万亿元，同比减少 23%。
土地价格方面，12 个重点城市的住宅用地楼面地价走势 2009-2010 年上涨较多，随着 2010 年调控政策的逐步收紧，2010 年之后价格相对较为平稳。
从成交量上来讲，一线城市由于受调控政策影响，2011 年土地成交量始终保持在较低水平，商业办公用地成交也较为平稳。二、三线城市方面，部分限购城市 2011 年土地成交量较上年同期下降较多，而其他未限购城市的成交热度依旧，商业用地成交量则呈快速增长态势。
从未来发展来看，住宅用地方面，随着住宅房地产调控政策的加大，住宅价格下行压力增加，进而影响到土地价格，但二、三线城市受调控影响较小。商业办公用地方面，一线城市由于受限于城市容量，土地出让面积很难再有大的突破，受旺盛需求刺激，商业办公土地价格将持续上扬。二、三线城市由于城区的加速扩张和发展，预计未来商业办公用地成交面积将延续 2011 年的快速增长态势，受充足的供应制约，楼面均价或将继续保持平稳态势。
近年来，随着云南省经济社会尤其是旅游业的快速发展，云南省商住用地交易量持续增加。特别是 2008 年，土地购置面积和开发面积均达到历史最高水
平，2008-2010 年，云南省土地购置面积和完成开发面积有所回落，2010 年云南省土地购置面积 1,031.39 万平方米，完成开发土地面积 391.75 万平方米。
土地购置费用方面，近年来，随着地价的上升和交易量的上涨，云南省土地购置费持续上升到 2009 年，2010 年随着土地购置面积的下降，土地购置费小幅下降，2010 年云南省土地购置费共计 121.27 亿元，土地开发投资额共计
52.29 亿元。
（二）建筑行业
建筑行业与固定资产投资密切相关，2011 年以来，在国家宏观经济调控背景下，固定资产投资增速持续放缓，相应建筑业增速有所下降，但在国家保障房、水利建设等基础设施建设投资的支持下，建筑业整体仍保持 10%的增速。根据统计显示，2012 年全社会建筑业实现增加值 35459 亿元，较上年增长 9.3%；全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润 4818 亿元，增长 15.6%，其中国有及国有控股企业 1236 亿元，增长 21.9%。
2012 年以来，由于受外围经济持续疲软，房地产调控基调从紧，以及政府路桥、铁路等基建投资持续下降影响，全国固定资产投资增速持续放缓。2012年全年固定资产投资（不含农户）364835 亿元，同比增长 20.6%，增速较 2011年下降 3 个百分点。全国房地产开发投资 71804 亿元，比上年增长 16.2%，增
速较去年下降 13.5 个百分点。但考虑到 2012 年以来实施的央行下调存款准备金率，水利建设规模持续增长，铁路建设投资不断恢复，以及政府保障房投资力度加大等利好因素，建筑业发展环境仍较好。
（三）公共事业
1、行业现状
水务行业隶属于公共事业，地域性和垄断性特点较强，具体包括原水生产、自来水生产、自来水供应、污水处理、中水生产等行业。从终端处理来看，行业主要包括三大业务：城市自来水供应、污水处理和再生水行业。其中，再生水行业刚刚起步，污水再生利用率仅为 5%左右。从人均水平来看，中国水资源较为稀缺，与国际水平相比，当前中国水价仍处于较低水平，未来水价的持
续上涨已是必然之势。另外，在节能减排、转变经济发展方式等政策背景下，国家加大了对污水处理行业的投入力度，整体而言，水务行业面临着较好的发展机遇。
目前国内供水行业采取的是地方政府独家垄断经营的方式，行政色彩相对浓厚，供水公司的商业运作与管理创新受到较大限制。城市水价构成中，主要只考虑了净水成本补偿，而对供排水管网建设和污水处理成本补偿不足。水价没有建立根据市场供求和成本变化及时调整的机制，供水价格普遍偏低。由于以上原因，水务公司在经营方式上形成了“低水价＋亏损＋财政补贴”的模式，从而造成了行业经营效率不高、盈利能力偏低的现状。截至 2009 年 8 月，我国
共有从事自来水生产和供应的公司 1,723 家，亏损公司 795 家，亏损比例为 46%，行业整体盈利能力低下。
根据 2008 年 3 月到 2011 年 10 月的数据，我国自来水供应总量呈现上升态势。2010 年全年，我国自来水用水总量 493.07 亿吨，较上年同期上升 15.76%。一方面，伴随着中国城市化进程的不断推进，农村人口仍将继续向城市转移，城市居民人口基数不断扩大，我国自来水供应量仍有上升空间；另一方面，伴随着水资源价格的逐步提升，居民节水环保意识不断增强，生产用水节水技术不断发展，我国自来水供应量增速将逐步放缓。从长期来看，我国自来水供应量将稳中有升。
从定价模式来看，我国水价仍然由各地物价局决定，但是自来水价格正在逐步实现市场化定价。伴随着经济的不断发展和供水成本的不断提升，我国自来水价格也不断上涨。据 CEIC 统计数据，中国居民用水价格从 2001 年 1 月的
1.06 元/吨上升到 2009 年 11 月的 1.77 元/吨，年上涨幅度为 5.86%；工业用水价格从 2001 年 1 月的 1.48 元/吨上升到 2009 年 11 月的 3.34 元/吨，年上涨幅度为 9.47%。为体现水资源的稀缺性，充分发挥水价的调节作用，国家正逐步推行工业和服务业用水超额累进加价制度，居民生活用水采用阶梯式水价制度。
从全球角度看，我国水价远低于国际水平。水费支出占居民可支配收入的比重（以下简称“水费收入比”）是主要的水价衡量指标之一，全球范围内的水费收入比一般在 2%-5%之间，国家建设部在《城乡缺水问题研究》中明确指出，
为促进公众节约用水，水费收入比应在 2.5%-3%之间，而从现状看，现行水价远未达到上述标准。以全国水价最高的北京市为例，其用水家庭支出占家庭收入的比重也仅为 1.8%，全国平均水平仅在 1%左右，基本没有体现自来水的稀缺资源价值。
水价上涨的预期是明确的，但考虑到供水对于居民生活影响较大，水价的调整是一个循序渐进的过程。供水行业对于水价变动十分敏感，长期来看，水务行业将受益于自来水价格上调和水价的市场化改革。
城市污水主要来源于两个渠道：工业废水和生活污水，其中生活污水是污水处理的主体，占污水处理比重的 60%左右。2003-2010 年，中国污水排放总量由 459.26 亿吨上升至 617.30 亿吨，年均上涨幅度为 4.92%。其中，受经济结构调整、产业技术进步和污染控制措施得力等因素的影响，工业污水排放增长缓慢并于近年呈现下降趋势；而受城市化进程加快和人民生活水平提高，生活污水排放增长较快，由 2003 年的 247.01 亿吨上升至 2010 年的 379.80 亿吨，年均上涨幅度为 7.68%。未来随着中国人口的不断增加、城市化进程的继续推进和人民生活水平的进一步提高，城镇生活污水排放量将平稳增长，成为新增污水排放量的主要来源。
近年来，随着全国各大城市污水排放总量的不断增长，国家对污水处理基础设施投资不断加大，污水处理能力明显提升，行业进入高速扩张期。污水处理率由 2001 年的 36.50%上升到 2010 年的 76.90%。2010 年，全国城市污水处理厂日处理能力达 10,262 万立方米，比上年末增长 13.40%；城市污水处理率达到 76.90%，比上年末提高 1.6 个百分点。
污水处理行业正处于快速发展阶段，但是由于污水管网不完善以及污水处理设备的限制，部分地区污水处理能力仍然无法满足快速增长的污水总量处理需求，造成部分生活污水和工业污水直接排放，对于xx环境和海洋环境造成了严重的污染。整体来看，污水处理产能亟待提升。
2、行业发展趋势
作为“十二五”时期七大战略性新兴产业规划之一，2010 年 11 月 25 日，
《节能环保产业发展规划》出台，根据规划要求，“十二五”期间将新增污水
配套管网建设能力 20 万吨，新增污水处理规模 9,000 万吨，升级改造污水处理
规模 5,000 万吨，新增污泥日处理能力 4.7 万吨。目前污水处理厂主要建在县级以上城市，“十二五”规划将要求县级镇、尤其是重点镇建立污水处理厂，国家住建部也要求全面推进县城污水处理工作。
总体来看，污水处理行业正处于快速发展阶段，污水处理总量节节攀升，“十二五”规划对于污水处理又提出了进一步的要求，势必会带动大批行业投资。从污水处理价格来看，目前我国污水处理价格仍然由各地物价局决定，价格整体仍处于低位，长期价格上涨是必然趋势。总体来说，污水处理行业前景良好。
（四）旅游文化
1、行业现状
（1）旅游文化业国内外旅游文化产业，是伴随着经济社会成长、人民收入消费增长扩大，围绕旅游与文化互动，逐渐形成和发展的。从古代的观光旅行、文化旅行、宗教旅行、科考旅行到现代的观光游览、文化旅游和休闲度假，旅游文化产业经历了长期积累发展过程，逐渐成为现代经济的重要组成部分。
西方发达国家的旅游文化产业已经走过了近百年的发展历程，形成了成熟的消费市场和产业链条，旅游文化产业占这些国家和地区经济总量的比重越来越大。从旅游产业看，2008 年世界主要旅游发达国家，如美国、西班牙、德国、法国、英国旅游产业增加值占 GDP 比重都超过 10%，部分国家高达 20%；从文化产业看，世界主要文化产业强国的文化产业增加值占 GDP 总量的比重也都在 10%以上，其中美国、日本达到 20%左右，欧洲平均在 10%-15%之间，韩国高于 15%。而我国旅游产业增加值占 GDP 的比重仅有 4%，文化产业增加值占 GDP 的比重也只有 3%，与西方发达国家相比有较大差距。
改革开放后，具有真正现代旅游意义的旅游才在我国真正发展起来，1978 年以后，国家尤其重视旅游的发展，旅游从最初的旅游事业转变成经济产业以 及旅游文化产业，国家自 1992 年以来不断推出以中国文化为主旋律的旅游主题，并根据不同时期的旅游主题，将我国的历史、民俗、饮食、工艺美术等文化多 侧面、多角度地介绍给海内外旅游者，丰富了我国的旅游产品，扩大了中华文 化的影响，对促进我国旅游文化产业发展起到了极大的推动作用。2012 年我国
入境过夜旅游人数达 2,719.15 万人次，国内旅游人数达 29.57 亿人次，国内旅
游总花费达 22700 亿元。云南具有丰富的文化与旅游资源，独特的地理、气候和区位条件，为云南旅游文化产业发展提供了良好的基础条件和比较优势。改革开放以来的 30 年中，云南省始终坚持把旅游与文化相结合，通过旅游弘扬文化，通过文化促进旅游，使旅游与文化两大产业在投资多元化、经营多样化、项目品牌化和产业互动中实现了协同发展。2008 年，云南省旅游业总收入达
663.3 亿元，同比增长 18.6%，旅游产业增加值占全省 GDP 的比重已达到 6.8%；文化产业增加值达到 300 亿元，占 GDP 的 5.3%，
旅游产业与文化产业对促进全省经济社会又好又快发展起到了重要支撑作用。
（2）酒店业云南具有丰富的文化与旅游资源，独特的地理、气候和区位条件，为云南旅游文化产业发展提供了良好的基础条件和比较优势。改革开放以来的 30 年中，云南省始终坚持把旅游与文化相结合，通过旅游弘扬文化，通过文化促进旅游，使旅游与文化两大产业在投资多元化、经营多样化、项目品牌化和产业互动中实现了协同发展。2015 年，云南全省接待海外入境旅游（包括口岸入境一日游）1,075.32 万人次，比上年增长 7.8%，实现旅游外汇收入 28.76亿美元，增长 18.8%。全年国内游客 3.23 亿人次，增长 15.0%；国内旅游收入 3,104.37 亿元，增长 23.3%；全年实现旅游业总收入 3,281.79 亿元，增长 23.1%。旅游产业与文化产业对促进全省经济社会又好又快发展起到了重要支撑作用。根据国家旅游局统计，截至 2016 年 3 月末，全国共有 12，678 家星级饭店，
其中五星级饭店 816 家，四星级饭店 2,438 家。据统计，过去 3 年全国星级酒 店数量整体年均增长率为 6%，而五星级酒店数量的年均增长率超过 15%，远 超中国 GDP 的增速，尤其是在近几年全球经济处于整体低靡的情况下逆市上扬。由此可见，我国高星级酒店供给增加十分迅速。
2004-2015 年，中国星级酒店年营业额从 1,170.50 亿元增长到 2112.78 亿元。根据国家旅游局发布的《2015 年中国星级饭店统计公报》及《2014 年中国星级饭店统计公报》显示，从规模和盈利能力等各项指标来看，我国酒店行业市场集中度有所提高，但营业收入呈增长趋势。根据国家旅游局发布的《2016 年第
一季度全国星级饭店统计公报》，经统计的全国 12,678 家星级饭店第一季度的
营业收入总计为 496.65 亿元，其中餐饮收入为 216.06 亿元，占营业收入的 43.52%；客房收入为 212.33 亿元，占营业收入的 42.77%。全国第一季度星级饭店平均房价为 335.05 元/间夜，平均出租率为 48.94%，每间可供出租客房收入为 163.98 元/间夜，每间客房平摊营业收入为 32149.67 元/间。未来大众旅游需求呈现多样性、商务客源增多等因素促使高星级酒店与经济型酒店成为行业中表现最为活跃的两部分。2、行业发展趋势
（1）旅游文化业当前，在全球金融危机和次贷危机的冲击下，国内外旅游文化产业受到一定的影响。其中，全球国际入境旅游大幅度下滑，旅游产业主要指标增长率与上年相比也出现下降，2008 年全球国际旅游入境人数 9.24 亿人次，增长率仅达到 1.8%，增幅比上年的 6.9%下降了 5.1 个百分点；旅游增加值达到 58,900 亿美元，增长率为 3.0%，增幅比上年的 4.5%下降了 1.5 个百分点。我国入境旅游也受到一定的影响，2008 年入境旅游人数 1.30 亿人次，下降约 2%；入境过夜旅游人数 5300 万人次，下降约 3%；旅游外汇收入 400 亿美元，下降约 5%。全球文化产业也受到打击，许多国家文化产业增幅出现下降，我国文化产业由于还是有限开放的产业，与国际市场关联度不高，因此总体发展态势平稳，基本保持了以往 3 年的增长速度。
展望未来，随着世界金融危机和次贷危机的影响继续深化和扩大，尤其是对新兴经济体和发展中国家的扩展影响，使世界经济复苏存在较大不确定性，并将持续影响未来世界旅游文化产业的增长与发展。但与此同时，世界金融危机和次贷危机也推动全球旅游文化产业格局变化，使全球旅游文化贸易从产品服务竞争进入资本博弈时代，特别是随着我国支持旅游文化产业发展政策的持续出台，国内消费能力的持续提升，云南旅游文化产业将迎来黄金发展时期。加快发展云南旅游文化产业，是应对国际金融危机，促进经济结构调整，
转变增长方式，推进云南旅游“二次创业”发展，不断增强云南旅游文化产业竞争力，实现从旅游大省向旅游经济强省、文化大省向文化强省跨越的重要途径。
（2）酒店业供给相对过剩，竞争激烈，发展速度放缓。上世纪末至今我国酒店业得到了跨越式发展，酒店业供大于求，酒店企业之间过度竞争，遏制了
新的投资，迫使酒店产业的规模扩张速度放缓，同时带来了控制酒店总量、提高酒店质量等战略性问题。
酒店业新的发展投资点将逐步西移。我国中西部地区具有较为丰富的旅游资源，同时，受国家两轮“西部大开发”政策影响，一部分酒店投资将有可能从东部、南部地区转向中西部地区。随着中西部地区经济的进一步发展以及旅游资源的进一步开发，中西部地区的酒店业将会稳步发展，成为中国酒店业最有希望的增长区域。
高档酒店的经营管理水平将继续与国际接轨，努力发展具有国际水准的经济型酒店将成为新的趋势。就竞争领域来看，在高档酒店领域，外资酒店将继续保持优势，内资酒店大多集中在中低档领域。具有国际水准的经济性酒店将成为未来竞争和建设的重点。据国家旅游局预测，到 2020 年，入境过夜旅游者为 9,500-13,900 万人次，年均增长率为 5.7%-7.75%。据国际旅游组织预测，到 2020 年，全球将有 16 亿国际游客，中国将有 1.3 亿游客入境，将成为世界第一大入境国。为此，国外酒店集团认为经济型酒店将成为中国酒店业有力的增长点。改造现存的中、小酒店，使其符合国际标准，这将是我国酒店行业未来建设的重点。
酒店行业的发展水平与人力资源开发程度的相关性越来越强。在酒店数量规模增大、设施档次提高、竞争激烈的情况下，酒店行业由数量竞争转向质量竞争，而质量竞争主要是服务竞争，服务竞争的核心是人员素质的竞争，中国内资酒店竞争力不强，关键因素不是技术问题，而是人员素质问题。因此，酒店行业的发展水平和人力资源的开发水平密切相关。
酒店的集团化进程在逐渐加强，国际集团大举进入中国市场。
（3）云南酒店业发展展望随着人民生活水平的不断提高和生活方式的变化，有别于传统观光旅游的休闲度假旅游已经成为现代旅游业最具活力和潜力的新 兴业态，度假旅游的消费群体也越来越壮大。据有关研究表明，度假旅游能够 带动或者影响交通、通讯、建筑、商业、文化等 109 个产业和行业的发展，度 假酒店是度假旅游发展的核心要素和重要载体。
据云南省“十二五”旅游文化发展规划，未来云南省酒店业发展方向是以发
展度假酒店为重要抓手，主要依托昆明滇池旅游度假区、昆明xxx、玉溪抚仙湖、大理洱海、保山腾冲、西双版纳景洪、丽江古城—泸沽湖、迪庆香格里拉、文山普者黑、红河弥勒等 10 大康体休闲度假基地，以及石林小镇、安宁温
泉等 20 个运动休闲旅游度假社区和潞西市、红塔区、建水县等 40 个重点旅游目的地、集散地，进行总体布局和开发建设，以此加快推动云南省度假旅游发展，促进旅游产业优化结构、转型升级、提质增效，力争到 2012 年云南省要素
齐全的高档次度假酒店达到 30 家；
2015 年，云南省引进、新建和改造管理的国际知名品牌酒店不少于 60 家。
（五）物流贸易行业
1、行业现状现代物流业是融合运输、仓储、信息等复合型服务的新兴产业， 是连接生产与消费，城市与农村的纽带，涵盖了产品生产和商品流通的全过程。 20 世纪 90 年代以来，全球物流产业年均增长 7%以上，高于同期经济增速。美 国物流产业规模已达 9,000 亿美元以上，另据研究，日本物流产业每增长 2.6%， 其国民经济总量随之增长 1%。随着我国市场经济的日益成熟，专业性、高水 平的物流系统已经成为提高经济运行质量和提高企业经济效益不可或缺的环节，已成为整个国民经济实现高速运转的加速器。
近年来，受益于实体经济的好转，中国物流业总体规模快速增长。2011 年，全国社会物流总额 158.4 万亿元，同比增长 12.3%。从社会物流总额的构成看， 2011 年，工业品物流总额 143.6 万亿元，同比增长 13.1%，占社会物流总额的比重为 90.2%，是带动社会物流总额增长的主要因素；进口物流总额 11.2 万亿元，同比增长 4.3%，增幅明显回落。农产品物流总额、再生资源物流总额和单位与居民物品物流总额同比分别增长 4.5%、20.4%和 18.3%。2011 年，全国物流业增加值为 3.2 万亿元，同比增长 13.9%，占服务业增加值的 15.7%，与上年基本持平。
自 2006 年起，物流市场规模快速扩张。云南省物流业增加值年均增长 13%， 2011 年达到近 500 亿元。货物xx量年均增长 6%。社会物流总费用占全省 GDP的比例从 24%降至 22.2%，物流运行效率显著提高。“十一五”期间，随着云南省改革开放的深入推进，初步形成了以昆明为中心，以昆河、昆曼、昆仰、昆
明至加尔各答四条对外经济走廊为支撑的对外开放格局，云南与xx国家经济合作交流更加紧密。
随着物流基础设施建设进度加快，交通基础设施日趋完善，云南省铁路、公路、水路、航空“四位一体”的综合运输体系已基本形成。截至 2013 年末，新
增公路里程 3,888.00 公里，全省公路通车里程 22.29 万公里，全省铁路营运总
里程为 2,618.81 公里，拥有民用机场 12 个，始发航线 236 条，全省通航总里程
为 3768 公里，港口泊位数 192 个；口岸硬件设施和软件环境明显改善，目前云
南省共有国家一类口岸 16 个，国家二类口岸 7 个，还有 100 多条边境通道和近
100 个边民互市点，随着口岸通关便利化水平的提高，为云南省现代国际物流发展提供了良好的外接条件；仓储设施规模和水平逐步提高，全省商业、物资、外贸、粮食等行业的仓储设施和仓储面积逐年增加，现代包装技术和自动化货运技术也得到广泛应用；云南物流企业发展迅速，目前全省共有物流企业 14,000
多家，从业人员 37 万人，形成了本地国有物流、本地民营物流和外来物流企业三足鼎立的态势。
2、行业发展趋势尽管中国物流体系落后于发达国家且行业整体竞争较为混乱，但目前物流在经济体系中的重要性已得到广泛共识，行业规模及优秀企业数量正在高速增长，物流行业未来存在巨大的发展空间。“十二五”时期中国经济发展的主线是“加快转变经济发展方式”，而物流的使命即在于更好地承载经济的发展，在国家“稳定农业、做强工业、做大服务业”的经济发展方向下，物流行业将迎来新的发展高峰。
加快建设中国面向西南开放的重要桥头堡，给云南现代物流发展带来了千载难逢的历史机遇，云南与东盟、南亚经济合作面临着更为广阔的前景，庞大的市场将带来巨大的物流需求。
八、发行人违法违规情况
发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
发行人近三年的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
九、关联方关系及交易情况
（一）关联方、关联关系以及关联交易情况
截至 2015 年末，公司关联方关系以及交易情况如下：
1、对发行人具有控制权的关联方
关联方名称 | 持股比例 | 与发行人关系 |
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 96.21% | 控股股东、实际控制人 |
合计 | 100.00% |
2、发行人对其具有控制权的关联方
截至 2015 年末，发行人纳入合并范围的控股子公司共 28 家，详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“（五）发行人重要权益投资情况”之“发行人控股子公司基本情况”。
3、联营、合营公司
截至 2015 年末，发行人合营、联营企业关联方，详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“（五）发行人重要权益投资情况”之“3、发行人主要合营、联营企业情况”。
4、其他关联方
其他与发行人存在交易但不存在控制关系的关联方及其主要交易内容如下：
其他关联方名称 | 主要交易内容 |
云南建工集团有限公司 | 销售设备 |
云南建工城建投资开发有限公司 | 资金往来 |
北京碧水源膜科技有限公司 | 购买商品 |
江苏碧水源环境科技有限责任公司 | 购买商品 |
北京碧水源科技股份有限公司 | 销售设备 |
昆明市第一人民医院 | 资金往来 |