北京天润新能投资有限公司（以下简称：“天润新能”或“甲方”）是全球第二大风机制造商--新疆金风科技股份有限公司的全资子公司（股票代码 SZ002202，HK2208），主要从事清洁能源投资、开发、建设、经营、技术服务等相关业务。在国内 28 省份累
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2019-058
河南森源电气股份有限公司关于签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《合作协议书》为双方在签署具体项目合作协议的基础上达成的协议，交易双方具体合作项目和金额均以日后实际合作中签订的各项正式合同为准。
2、本协议无需公司董事会及股东大会审议批准，公司未来将根据本次协议涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和履行信息披露义务。
3、本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
4、本次合作协议的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险，敬请投资者注意投资风险。
5、公司不存在最近三年披露的战略合作协议无进展或进展未达预期的情况。一、协议签署概况
北京天润新能投资有限公司（以下简称：“天润新能”或“甲方”）是全球第二大风机制造商--新疆金风科技股份有限公司的全资子公司（股票代码 SZ002202，HK2208），主要从事清洁能源投资、开发、建设、经营、技术服务等相关业务。在国内 28 省份累
计核准容量 1000 万千瓦，累计建成并网容量达到 700 万千瓦，据 2019 年初中国风能协会统计数据显示天润新能累计持有和新增并网的风电场规模均已跻身国内前十。目前已快速成长为中国优秀的风电开发投资企业之一，并积极向水电、光电、风电等清洁能源领域迅速发展。河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”或“乙方”）是以高低压配电成套装置、电能质量治理、新能源业务总承包、充电桩等开发、生产和销售于一体的现代化大型企业，多年来始终坚持“大电气”的发展战略，保持了公司输配电与新能源业务的协同发展。
为进一步加强双方合作，实现强强联合和优势互补，充分利用双方的人才、技术、装备和资源优势，增强双方在风力发电产业中的市场竞争力，经双方友好协商，公司与
天润新能于 2019 年 9 月 26 日共同签署了《北京天润新能投资有限公司与河南森源电气股份有限公司合作协议书》，双方同意在风力发电、光伏发电等新能源领域，建立全面合作伙伴关系。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
注册资本：555,000 万元人民币
注册地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 x楼第 22 层 06 单元
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金、交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
2018 年，天润新能全资子公司天润启航投资管理有限公司与公司共同投资成立了
河南森源天润新能源科技有限公司，注册资本 500 万元，天润启航投资管理有限公司与公司持股比例分别为 51%、49%，除此之外，天润新能与公司不存在其他关联关系。
2、最近一个会计年度天润新能与公司未发生相关业务。
3、履约能力分析：北京天润新能投资有限公司是全球第二大风机制造商--新疆金风科技股份有限公司的全资子公司（股票代码 SZ002202，HK2208），主要从事清洁能源投资、开发、建设、经营、技术服务等相关业务。天润新能在国内 28 省份累计核准
容量 1000 万千瓦，累计建成并网容量达到 700 万千瓦，目前已快速成长为中国优秀的风电开发投资企业之一，并积极向水电、光电、风电等清洁能源领域迅速发展。天润新能技术、资金实力雄厚，完全具备履约能力。
三、协议主要内容
（一）合作宗旨
1．开展工程 PC 总包合作，甲乙双方合作禹州 40MW 风电项目的开发建设，全面合作促进快速、优质、安全、经济、xx地建设好各类项目。
2.加强企业合作，甲方与乙方开展全方位战略合作，充分发挥双方在资源、资金、人才、技术、管理等方面的优势，实现发展双赢。
3.双方同意以本协议为基础，具体事宜可采用一事一议的方法磋商。
4.发挥双方优势，取长补短，提高市场竞争力，共同进行市场开拓。
5.本协议为双方今后合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。
（二）合作原则
1.本协议签订后，双方就本协议内的具体合作事项进行商谈，并以此为基础建立双方高层定期沟通的机制，推动合作的顺利开展。
2.未经对方许可，双方均不得在任何情况下透露与对方的合作关系，法律法规强制规定的除外。
3.在合作过程中出现分歧时，双方应以最大的诚意协商解决。
（三）合作内容：
1.甲乙双方拟在甲方建设的森源天润禹州 40MW 风电项目中进行合作，建设地点位于河南省禹州市花石镇，计划 2020 年 10 月完工，项目全投资预计 3.28 亿元人民币（具体以合同实际签订金额为准）。
2.甲方建设的项目，在乙方满足甲方的要求的情况下，在同等条件下，甲方选择乙方作为总承包方。
3.乙方在项目建设过程中，在法律法规允许的范围内，按照甲方要求负责完成项目建设前期所有政府及行业要求所需手续文件，推进项目进度。
4.乙方保证为甲方提供优质的产品价格和施工价格。
（四）双方权利和义务
1.为促进合作项目的开展，双方充分利用各自的资源、技能和经验方面的优势，为双方的合作项目提供充分的支持。
2.甲方权利和义务
（1）甲方可根据其对乙方总承包实施过程情况向乙方做出反馈，乙方应对甲方的反馈和建议做出积极的回应。
（2）甲方应在总承包业务相关的人员、技术、项目信息等方面给予乙方支持。 3.乙方权利和义务
（1）如甲方要求，乙方应接待甲方客户的相关考察，xxxx并尊重甲方客户信息属于商业秘密，未经甲方允许，乙方不得自行接触和泄露上述信息。
（2）乙方应对甲方提出的本协议内合作内容的相关需求及时作出回应。
（3）乙方应建立完善的项目安全保障体系和有效的关键节点施工保证体系。
（五）保密
1.对于本协议签署前或签署后，一方为合作项目披露的任何包含其非公开信息的文件或信息（包括但不限于商业计划、价格信息、财务信息、客户资料等），接收该文件或信息的一方应予严格保密，未经披露方书面允许，不得以任何方式披露给第三方，不得为合作项目以外的目的使用或利用上述文件或信息。
2.在本协议期满或终止之后，此保密条款的约定仍将继续有效，双方仍需履行其所承诺的保密义务。
（六）违约
1.发生下列任何一个或多个事件都将构成对本协议的违约：
（1）任何一方实质性违反本协议的条款，或未能在任一实质方面履行其在本协议项下的义务，且在收到另一方要求补救的书面通知后 10 日内未能补救上述违约或不履约行为；
（2）任何一方在本协议项下的承诺、声明或保证在任一实质方面被证明是虚假的或具误导性的。
2.违约责任：若任一方违反本协议，其应就其违约行为对另一方造成的任何及全部损害承担赔偿责任，但间接损害除外。守约方有权随时单方解除本协议而无需承担任何责任。
四、对公司的影响
1、公司此次与天润新能签署合作协议，双方将在风力发电、光伏发电等新能源领域建立全面合作伙伴关系，有利于充分发挥公司一体化系统集成供应和服务优势，优化公司在战略性新兴产业方面的布局发展，提升公司的整体竞争力，符合公司“大电气”发展战略，符合公司输配电业务与新能源业务协同发展的策略。
2、公司与天润新能强强联合，能够进一步提升双方在风力发电等新能源产业中的市场竞争力，有利于公司在风电等新能源业务领域的深入拓展并拉动相关电气设备的生产和销售，符合公司发展目标和全体股东的利益。
3、此次合作如能顺利进行将对公司未来经营业绩产生积极影响。
4、本协议的履行不影响公司业务的独立性，亦不会因履行本协议而对交易对手xx形成依赖。
五、风险提示
1、本次签署的《合作协议书》为双方在签署具体项目合作协议的基础上达成的协议，交易双方具体合作项目和金额均以日后实际合作中签订的各项正式合同为准。在后续相关工作进行前，不会对本公司当前经营业绩和财务状况产生直接影响。
2、公司未来将根据本次协议涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和履行信息披露义务。
3、本次合作协议的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《北京天润新能投资有限公司与河南森源电气股份有限公司合作协议书》
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2019 年 9 月 26 日