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证券代码:603919 | 证券简称:金徽酒 | 公告编号:临 2019-039 |
金徽酒股份有限公司 关于与核心管理团队签署
《业绩目标及奖惩方案协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为积极应对白酒行业新发展趋势面临的机遇和挑战,全力推动金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”“甲方”“金徽酒”)实现“二次创业”跨越式发展,公司与核心管理团队就未来五年(2019 年-2023 年)经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《金徽酒股份有限公司与核心管理团队关于业绩目标及奖惩方案之协议》(以下简称“《业绩目标及奖惩方案协议》”)。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定,公司与核心管理团队签署《业绩目标及奖惩方案协议》构成关联交易,尚需提交股东大会审议。
二、《业绩目标及奖惩方案协议》签署方甲方:金徽酒股份有限公司
乙方:xxxxx、xx先生、xxxxx、xxx先生、xx先生、xxx先生、xxx先生、xxxxx、xx先生(以下合称“乙方”“业绩目标对象”),该 9 人均为公司核心管理人员。
三、《业绩目标及奖惩方案协议》主要内容
1. 业绩目标
1.1 本协议约定期间完成的业绩为金徽酒未来五年(2019 年-2023 年,下称“业绩目标期间”)发展规划中确定的经营业绩。
1.2 未来五年目标经营业绩指标:
单位:亿元
项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
目标营业收入 | 16.20 | 18.30 | 21.00 | 25.00 | 30.00 |
目标扣非归母净利润* | 2.80 | 3.20 | 3.80 | 4.70 | 6.00 |
*扣非归母净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,下同。
1.3 业绩目标期间,乙方作为甲方核心管理团队成员,应勤勉尽责、忠实履职,努力完成规划的经营业绩指标。
2. 奖惩方案
2.1 奖惩计算方式
(1)营业收入:
a.若业绩目标期间内,当年经审计实际营业收入>当年目标营业收入,乙方当年获得的奖励薪酬=(当年目标营业收入-前一年经审计实际营业收入)*2%+(当年经审计实际营业收入-当年目标营业收入)*2.5%
b.若业绩目标期间内,当年经审计实际营业收入≤当年目标营业收入,公司将对乙方进行惩罚,惩罚金额=(当年目标营业收入-当年经审计实际营业收入)*2%
(2)扣非归母净利润
a.若业绩目标期间内,当年经审计实际扣非归母净利润>当年目标扣非归母净利润,乙方获得的奖励薪酬=(当年目标扣非归母净利润-前一年经审计实际扣非归母净利润)*15%+(当年经审计实际扣非归母净利润-当年目标扣非归母净利润)
*20%
b.若业绩目标期间内,当年目标扣非归母净利润*85%<当年经审计实际扣非归母净利润≤当年目标扣非归母净利润,乙方获得奖励薪酬=(当年经审计实际扣非归母净利润-前一年实际扣非归母净利润)*15%
c.若业绩目标期间内,当年经审计实际扣非归母净利润≤当年目标扣非归母净利润*85%,公司对乙方进行惩罚,惩罚金额=(当年目标扣非归母净利润*85%-当年经审计实际扣非归母净利润)*15%
以上两项奖惩措施互相独立,互相叠加,奖励和惩罚总额均不设上限和下限。公司当年的实际营业收入和实际扣非归母净利润以公司每年年末经审计的数额为准。
2.2 奖惩实现方式:乙方提取奖励薪酬时,当年的奖励金额 50%当期兑付,剩余 50%存入奖励资金池,业绩目标期间届满后统一结算。涉及惩罚时,先从已计提未发放的奖励资金中冲抵,部分从下一年度税前工资中予以扣除,部分于业绩目标期间届满后统一结算。
2.3 奖惩兑现时间:公司上一年度经营业绩经年审会计师审验结束对外披露后 3 个月内,甲方对乙方完成上年度业绩情况按照本条约定进行核算,并兑现奖惩。业绩目标期间最后一年的奖惩兑现时间由公司董事会薪酬与考核委员会综合评定确定。
2.4 提取奖励薪酬门槛:只有当年扣非归母净利润率≥12%时,乙方才能提取奖励薪酬。
3. 履约保障
3.1 乙方作为公司核心管理团队成员,应勤勉尽责、忠实履职,尽可能为公司创造最佳业绩,努力完成业绩目标,并承诺在 2023 年 12 月 31 日之前不主动辞去所担任的公司核心管理团队相应职务。
3.2 公司未来因业务发展及经营需要聘任其他核心管理团队成员时,若在业绩目标期间内,则新的核心管理团队成员应无条件加入本协议成为乙方之一,履行完成规划经营业绩指标的义务,乙方其他成员对此无异议,甲乙双方应确保新的核心管理团队成员签署协议并履行上市公司必要的审批及披露程序。
3.3 乙方之一因职务变动原因不具备履行本协议约定义务的条件时,其对应奖惩起止时间以其履行职务起止时间为准,业绩目标期间届满后根据目标达成情况及该乙方之一履职情况由公司董事会薪酬与考核委员会综合评定奖励资金池奖金
(如有)对该乙方之一的分配份额。
4. 违约责任
4.1 本协议生效后,甲乙双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其
义务及约定。若任何一方在本协议中作出的任一xx和保证不真实、不准确或具有误导性,或未全部履行本协议中的任何承诺或约定,应视为该方违约,该违约方应就其违约行为向守约方作出赔偿,并使得守约方免受此等损害。
4.2 9 名核心管理团队成员作为本协议共同一方,属于共同权利义务人,对本协议约定的业绩目标承担连带赔偿责任,如因个别成员不履行或不适当履行职务导致业绩目标无法达成,在甲方按照本协议第三条约定的奖惩方案进行惩罚后,乙方其他成员可就个别成员的不履行或不适当履行职务行为进行追偿。
5. 生效
5.1 本协议由甲方加盖公章,乙方全部签字,并提交甲方股东大会审议通过后生效。
三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 5 月,xxxxx、xx先生、xxxxx、xxx先生、xx先生、xxx先生、xxx先生、xxx先生、xx先生参与公司第一期员工持股计划认购非公开发行 A 股股票构成关联交易,除此之外不存在其他关联交易。
四、《业绩目标及奖惩方案协议》审批情况
1. 独立董事事前认可情况
全体独立董事对公司与核心管理团队签署《业绩目标及奖惩方案协议》的议案进行了事前审核,发表了明确同意的意见,详见公司于 2019 年 8 月 24 日发布在上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》。
2. 董事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 23 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司与核心管理团队签署<业绩目标及奖惩方案协议>的议案》。关联董事xxxxx、xxx先生、xxx先生回避表决,本议案 6 票赞成, 0 票反对,0 票弃权,赞成票数占本议案有效表决权的 100%。独立董事对该议案发表了明确同意的意见,详见公司于 2019 年 8 月 24 日发布在上海证券交易所网站(xxx.xxx.xxx.xx)的《金徽酒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》。
3. 监事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 23 日召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司与核心管理团队签署<业绩目标及奖惩方案协议>的议案》。
4. 公司与核心管理团队签署《业绩目标及奖惩方案协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门批准,尚需提交股东大会审批。
五、《业绩目标及奖惩方案协议》目的和对上市公司的影响
公司与核心管理团队签署《业绩目标及奖惩方案协议》,明确公司 2019 年至
2023 年经营发展目标及考核激励政策,增强公司核心管理团队紧迫感、危机感、责任感和使命感,有利于公司实现五年发展战略规划目标,有利于更好地维护公司及全体股东利益。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会 |
2019 年 8 月 24 日 |
⚫ 报备文件
1. 金徽酒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2. 金徽酒股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
3. 金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
4. 金徽酒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
5. 金徽酒股份有限公司与核心管理团队关于业绩目标及奖惩方案之协议