Contract

转让方（以下简称甲方）：广州广核矿产资源开发有限公司注册地址/住所：广州市花都区新华街湖畔路 6 号

法定代表人：xxx电话：

邮编：

受让方（以下简称乙方）：注册地址/住所：

法定代表人：电话：

邮编：

甲、乙双方就甲方持有的资源县磊鑫矿业有限公司 90%股权的转让事项，根据《中华人民共和国民法典》和《企业国有资产交易监督管理办法》等现行相关法律、法规、规章的规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守：

鉴于：

１. 资源县磊鑫矿业有限公司（以下简称“标的企业”）成立于 2008 年 9

月 3 日年，注册资金为人民币 500 万元，广州广核矿产资源开发有限公司出资

450 万元，持有股权比例为 90 %；股东xxx出资 50 万元，持有股权比例为 10%。

2. 经评估，截止 2020 年 8 月 31 日，资源县磊鑫矿业有限公司资产总计评估值为人民币 15005227.41 元，负债评估值为人民币 6520025.87 元，净资产评估值为人民币 8485201.54 元。

3．本次资源县磊鑫矿业有限公司 90%股权转让，各方当事人已被授权。

第一条 释义

除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，下列词语在本合同应做如下解

释：

1. 转让方：广州广核矿产资源开发有限公司。

2. 受让方：指通过广东联合产权交易中心，以有偿方式取得标的企业股权的法人、自然人或者非法人组织。

3. 标的企业：指资源县磊鑫矿业有限公司。

4. 股权转让的标的：指甲方所持标的企业 90%的股权。

5. 股权转让价格：本合同第三条约定的，乙方受让标的股权所需向甲方支付的对价。

6. 审计报告：广州天维会计师事务所为本次交易之目的出具的穗天维审字

【2020】第 101 号《资源县磊鑫矿业有限公司 2020 年 1 月-2020 年 8 月财务报表审计报告》，包括该报告的全部附件。

7. 资产评估报告：广东京华资产评估房地产土地估价有限公司为本次交易之目的对标的企业截止 2020 年 8 月 31 日的资源县磊鑫矿业有限公司企业净资产价值进行评估并出具的粤京资评字[2020]第 288 号《广州广核矿产资源开发有限公司拟处置股权涉及的资源县磊鑫矿业有限公司企业净资产价值评估》，包括该报告的全部附件。

8. 基准日：指对标的企业进行审计和评估的基准日，即 2020 年 8 月 31 日。

9. 标的企业的子公司：指资源县梅溪乡随滩矿业有限责任公司。

10. 本合同：指本股权交易合同及全部附件。第二条 股权转让的标的

甲方所拥有（持有）的资源县磊鑫矿业有限公司 90%股权。第三条 股权转让的价格

甲方将上述股权以¥ 万元（大写：人民币              元整）转让给乙方。

第四条 股权转让的方式

上述股权是通过广东联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用网络竞价的方式，确定了受让方和转让价格，现受让方已全部知悉标的企业情况并愿

意就披露的问题承担责任和风险，签订股权交易合同，实施股权交易。第五条 股权转让涉及的企业职工安置

标的企业是由甲方派遣人员与其他股东共同负责经营管理，其他职员均由甲方向其关联单位临时借用组成，现标的企业所有职员已全部返回原单位或解聘，故本次股权转让不涉及标的企业职工安置。

第六条 股权转让涉及的债权债务处理

经甲、乙双方协商约定，本合同生效后，乙方应按股权比例享有利润和承担相应的风险及亏损，标的企业债权债务采用如下方式处理：

1. 甲方享有或承担股权转让交易价款付清之日前标的企业的以下债权、债务：

①应付未付转让方的股东及关联公司的投资款；

②向转让方关联公司的借款和利息；

③转让方关联公司已经代为垫付的人员工资款；

④已发生的矿权日常管理维护费；

⑤已发生的矿权延续办证费用；

⑥享有和承担资源县磊鑫矿业有限公司的子公司的债权、债务。

2. 乙方承担除本条第 1 项所列由甲方承担股权转让交易价款付清之日前标的企业债务以外的所有债务，包括但不限于：

①标的企业经法院判决应付未付债务；

②向当地村民租用土地应付未付租赁费；

③标的企业所在地有关部门的应付未付各项费用及其他办证费用；

④资源县瓜里乡椒子水萤石矿、胡家田翻石冲萤石矿以及标的企业的选矿厂现有的及潜在的经济纠纷和债务。

第七条 交易价款的支付方式、期限和划转程序

1. 交易价款按照一次付清的方式支付：

1.1 乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证金¥270 万元（大写：人民币贰佰柒拾万元整），由广东联合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日

起自动转为交易价款的一部分。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，乙方应在保证金发生扣收之日起三日内一次补足。

1.2 交易价款在扣除保证金后的余款¥             万元（大写人民币 元整）应在本合同生效之日起三个工作日内一次付清（以银行到账时间为准），交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付，专用结算账户为：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司账号：607257773

开户行：民生银行广州分行营业部 2.交易价款划转程序：

甲、乙双方同意，由广东联合产权交易中心在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起 3 个工作日内将交易价款（含保证金）¥ 万元（大写：人民币           整）直接无息转入甲方下列账户，无须双方另行通知。

甲乙双方在此特别承诺：本条款所涉及的划转指令是不可撤销的，且无本条款之外任何附加条件。

账户名称：广州广核矿产资源开发有限公司账号：44085801040012295

开户行：中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验花都分行新华支行

第八条 损益处理事项

1．资产评估基准日的次日至本次转让标的股权转让交易价款付清之日（含）新增的债权、债务，由双方按本合同第六条执行。

2．不因标的企业在资产评估基准日至本次转让标的股权转让交易价款付清之日期间的损益或净资产变化而调整最终的权益转让价格。

3．本次转让标的股权转让交易价款付清之日次日起新增的债权债务及安全责任问题，由乙方按相关法律、法规、规章规定享有和承担。

第九条 交易凭证出具

1.广东联合产权交易中心在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起三个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。·

2.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，交易合同需经有关部门批准生效的，广东联合产权交易中心在交易合同经政府相关部门批准后，根据批准情况出具交易凭证。

第十条 股权转让的税收和费用

1. 甲方因本合同项下股权转让需承担的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费及滞纳金。

2． 股权转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于交易服务费、公证、评估或审计、工商变更登记费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，各 自依法承担。

第十一条 甲、乙双方的承诺与保证

1．甲方向乙方承诺所转让的股权权属真实，没有隐匿下列事实：

（1）执法机构查封股权的情形；

（2）权益、资产担保的情形；

（3）资产隐匿的情形；

（4）诉讼正在进行中的情形；

（5）影响股权真实、完整的其他事实。

2．乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。

3. 甲、乙双方均向对方保证签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

4．未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。

5. 乙方作为受让方，承诺知悉并按照包括但不限于广东联合产权交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告（详见附件）的要求，履行受让方义务。

6.乙方作为受让方，并完全充分知悉并同意：

（1）已详细阅读、充分了解并完全认可本项目资产评估报告、审计报告等中介机构出具的结论及披露相关情况（详见附件），已对转让前的标的企业相关经营状况、债权债务、诉讼及税务等经济责任风险、资产权属状况等事宜进行综合、全面的尽职调查，并在对本次转让标的企业的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，充分考虑了转让标的企业时可能存在的重大瑕疵，并承担因本次转让而产生的一切风险和后果。

（2）受让后承担并积极履行标的企业收购椒子水萤石矿尚未付清的款项及相关义务，并充分知悉因此带来的风险及后果，因此产生的法律责任及经济责任均由受让后的受让方承担。

（3）受让后享有和承担并积极履行依据（2015）桂市民二终字第 94 号《民事判决书》及桂 0329 执 10 号《执行裁定书》由标的企业享有及承担的权利义务，因此产生的法律风险及后果均需由受让后的受让方承担。

（4）受让后享有和承担并积极履行在转让前标的企业与当地村民签订的有关土地山林租赁协议等合同产生的全部权利义务（包括在受让前由标的企业应付未付的租赁费等的义务），并充分知悉并认可由此产生的法律风险及后果，因此产生的一切法律责任和经济责任均需由受让后的受让方承担。

（5）受让后履行和承担向有关部门或单位支付受让前标的企业名下矿山存在应缴未缴国家规定的各项费用（包括罚款、滞纳金等）的义务、责任和风险，由此产生的法律风险及后果均需由受让后的受让方承担。

（6）受让后标的企业享有和承担受让前标的企业与各方签订的合同、协议，如因相关合同协议的继续履行或效力等因素而产生的法律风险及后果由受让后的受让方承担。

（7）在未交清股权转让交易价款前，不得投资及开采标的企业名下矿山。不得买卖、出租或者其他形式转让标的企业名下采矿证及其他资产。由此而可能

产生的法律风险及后果均需由受让方承担。

（8）由于前期收购过程存在的遗留问题，标的企业另一股东因刑事犯罪已经被羁押，可能影响后期股东会召开，受让方已充分知悉并接受因此带来的风险。

（9）标的企业名下矿山由于部分年度地质资料缺失，且甲方收购后长期处于停产状态，出于安全考虑，本次评估资料数据依据为较早期的核实报告（包括椒子水萤石矿在本次转让前估采约 1.1 万吨矿石量也未做核减），资源量可能存在误差，具体内容详见资产评估报告。

（10）标的企业名下矿山和选矿厂因长期处于停产状态，设备堆放和管理松散，部分设备因生锈严重而无法使用。部分采坑内设备因坑内积水无法详细清点，可能存在部分设备报废甚至丢失。

（11）标的企业名下资源县瓜里乡椒子水萤石矿安全生产许可证等部分证件已过期,该矿权将于 2021 年底到期，可能存在延续的风险；胡家田翻石冲萤石矿仍在办理采矿证延续，交易时或未能取得正式采矿许可证及安全生产许可证等有效证件；选矿厂尚未通过环评验收。受让后或因上述原因造成部分证件无法正常取得而影响生产经营存在的风险。

（12）以本合同生效为前提，标的企业名下的矿山、选矿厂、相关设施设备按现状移交给乙方。乙方在转让前已知悉第（9）、（10）、（11）项所述的矿山、选矿厂以及相关设备的现状条件，并同意接受现状条件，乙方不得以任何理由提出异议或要求赔偿。

（13）受让方交清股权转让款之日起标的企业的经营管理、安全生产等一切风险和责任与转让方无关，应由受让方承担。

(14)本次转让不涉及转让标的企业子公司资源县梅溪乡随滩矿业有限责任公司的债权、债务。乙方受让股权后，应就甲方享有或承担资源县梅溪乡随滩矿业有限责任公司履行配合义务，包括但不限于：

1. 应甲方要求，协助、配合资源县梅溪乡随滩矿业有限责任公司出具相关股东决议、签署相关合同；

2. 应甲方要求，协助、配合资源县梅溪乡随滩矿业有限责任公司提起相关

行政复议、诉讼或民事诉讼、仲裁程序以及启动相关生效判决、裁定、裁决的执行程序。

3. 如经任何方式，资源县梅溪乡随滩矿业有限责任公司获得债权受偿的，就该受偿的债权，乙方应按甲方要求，协助、配合甲方最终获得该债权收益。

第十二条 特别约定：本次股权转让为附条件转让股权，所附条件为：

1．乙方应同意受让后，若通过司法拍卖或产权交易中心以招拍挂形式转让标的企业剩余 10%股权时，乙方应无条件予以收购，且在签订本合同之日起一年内的收购价不低于本次股权转让价的等值比例价款。

2. 乙方充分知悉并同意：本次转让仅转让标的企业的部分债权债务，不涉及转让本合同第六条第 1 款所述的标的企业的债权债务，根据广东京华资产评估房地产土地估价有限公司对本次标的企业截止 2020 年 8 月 31 日的企业净资产价值进行评估并出具的资产评估报告，乙方认可该资产评估报告并同意接受本次股权转让交易价款高于评估价。

3. 乙方充分知悉并同意：瓜里双滑江渐底下斜井萤石矿未登记在标的企业名下不能转让，本次股权转让不涉及瓜里双滑江渐底下斜井萤石矿的债权债务，瓜里双滑江渐底下斜井萤石矿与资源县双江萤石有限公司和xxx之间存在的债权和债务仍由甲方享有和承担。

4. 随滩萤石矿山的采矿权因政策原因已灭失，标的企业决定依法注销资源县梅溪乡随滩矿业有限责任公司，目前正在办理注销登记手续。注销后，标的企业子公司的债权债务均由甲方享有和承担，本次股权交易合同不涉及转让标的企业子公司债权、债务。

第十三条 违约责任

x合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证，即构成违约。

1. 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取一种或多种措施以维护其权利。

2. 乙方未按合同约定期限支付交易价款的，甲方有权单方面要求解除合同，没收乙方已交纳的保证金，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的全部损失，乙方已交纳的保证金在优先抵扣乙方应支付广东联合产权交易中心的各项服务 费用后由广东联合产权交易中心直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损 失；

3. 乙方违反本合同第十二条约定，甲方有权要求乙方以标的企业剩余股权对应本次股权转让价的等值比例价款为标准向甲方支付违约金。

第十四条 合同的变更和解除

发生下列情形的，可以变更或解除合同：

1.因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。

2.因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

3.因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。

4.因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

5.其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。

本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议。第十五条 争议的解决方式

1. 本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

2. 因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向广州市花都区人民法院起诉。

第十六条 合同的生效

x合同自甲乙双方签订之日起生效。第十七条 其他

1. 甲、乙双方对本合同内容补充应采用书面形式订立，该补充合同与本合同附件以及甲方和乙方向广东联合产权交易中心提交的全部交易文件，均作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。本合同内容与《转让

信息公告》不一致的，以公告内容为准。

2. 本合同一式 5 份，甲、乙双方各执 2 份，广东联合产权交易中心留存 1份用于备案，其余用于办理股权交易的审批、登记使用。

（以下为签署页，无正文）

转让方（甲方）：			受让方（乙方）：
（xx）			（盖章）
法定代表人或授权：			法定代表人或授权：
委托代表（签字）：			委托代表（签字）：
签约地点：
签约时间： 年	月	日

附件：

1.《转让信息公告》

2.《关于广州广核矿产资源开发有限公司对持有资源县磊鑫矿业有限公司 90%股权的转让方案》

3. 广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具的粤京资评字[2020]第 288 号《广州广核矿产资源开发有限公司拟处置股权而涉及的资源县磊鑫矿业有限公司企业净资产价值评估》

4. 广州天维会计师事务所出具的穗天维审字【2020】第 101 号《资源县磊鑫矿业有限公司 2020 年 1 月-2020 年 8 月财务报表审计报告》