首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
北京市君合律师事务所
关于
菲鹏生物股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
二〇二一年十月
北京市君合律师事务所 关于菲鹏生物股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）
致：菲鹏生物股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受菲鹏生物股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行
（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行事宜于 2020 年 12 月 20 日出具了《北京市君合律师事务所关于菲鹏生物股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于菲鹏生物股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 6 月 24 日出具了《北京市君合律师事务所关于菲鹏生物股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 8 月 4 日出具了
《北京市君合律师事务所关于菲鹏生物股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以下统称为“已出具律师文件”）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度、 2020 年度及2021 年1-6 月期间的财务状况进行审计并于2021 年9 月4 日出具《审计报告》（天健审〔2021〕3-474 号），以及发行人就本次发行而披露的会计报表，
本次发行报告期变更为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”或“近三年”）。根据中国证监会及深交所的相关审核要求，本所就《补充法律意见书（二）》中要求本所律师核查的事项所涉的法律问题以及发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）的相关变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书基于发行人向本所律师提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头证言、证明及xx与保证（以下合称“披露信息”）出具，且本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人提供的披露信息为本所及本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头证言、证明及xx与保证；提供给本所及本所律师的披露信息及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假xx和重大遗漏之处；披露信息为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符；披露信息上的签名和印章均是真实和有效的；各披露信息的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；自披露信息签署、出具或形成之日起至本补充法律意见书出具之日止，披露信息及其所述事实未发生任何变化、变更、补充、取消或被取代之情况。
本补充法律意见是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。除有特别说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
本补充法律意见仅依据中国（为本补充法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本补充法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控审核报告、预计市值的分析报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的
适当资格和能力。
本所律师同意发行人按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
目 录 4
释 义 6
正 文 7
第一部分 《补充法律意见书二》之更新及补充披露 7
《审核问询函》问题 16：关于历史沿革 124
《审核问询函》问题 17：关于转增股本 161
《审核问询函》问题 18：关于新三板挂牌 176
《审核问询函》问题 19：关于股权激励 195
《审核问询函》问题 20：关于子公司 223
《审核问询函》问题 22：关于股权收购 245
《审核问询函》问题 23：关于环境保护 269
《审核问询函》问题 24：关于合规经营 276
《审核问询函》问题 25：关于租赁房产和土地 289
《审核问询函》问题 26：关于知识产权与技术研发 304
《审核问询函》问题 27：关于创业板定位 329
《审核问询函》问题 28：关于劳务派遣 336
《审核问询函》问题 29：关于董监高 339
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 342
一、发行人本次发行的主体资格 342
二、本次发行的实质条件 342
三、发行人的独立性 342
四、发起人和股东 343
五、发行人的业务 346
六、关联交易及同业竞争 349
七、发行人的主要财产 380
八、发行人的重大债权债务 386
九、发行人的重大资产变化及收购兼并 389
十、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 389
十一、发行人的税务 389
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 391
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 393
附件一：专利 395
附件二：商标 403
附件三：计算机软件著作权 409
本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
简称/术语 | 释义 | |
北京菲鹏 | 指 | 北京菲鹏生物技术有限公司 |
xxxx | 指 | 上海菲鹏生物医疗科技有限公司 |
报告期、近三年 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 |
《香港法律意见书》 | 指 | 香港君合于 2021 年 8 月 27 日出具的《有关菲鹏国际有限公 司的法律意见》 |
《美国法律意见书》 | 指 | 纽约君合于2021 年8 月23 日出具的《有关Fapon Biotech Corp. 的备忘录》 |
第一部分 《补充法律意见书二》之更新及补充披露
申报文件显示，发行人实际控制人控制的其他企业有 18 家，主要包括菲鹏制药、菲鹏治疗、菲鹏资本、菲鹏科创、德凯运达、天禄生物等企业。发行人主要高管xxx、欧高兵、xxxx在菲鹏制药、菲鹏治疗、菲鹏资本创担任董事职务。菲鹏制药、菲鹏治疗、德凯运达的主营业务分别为创新药研发、CAR-T细胞治疗技术的研发、体外诊断产品的销售，与发行人业务具有较强相关性。此外，其他大部分关联企业均未实际开展业务。
请发行人：
（1）列表说明实际控制人控制的 18 家关联企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）、最近一年一期主要财务数据等情况，并结合上述情况分析上述关联企业与 发行人的关系，业务是否在同一市场范围内销售；结合最近一年主要财务数据等，分析未实际开展业务的关联企业信息披露是否真实、完整，未来是否存在与发行人同业竞争的风险。
（2）结合前述问题回复及发行人业务产业链、主要产品和业务经营范围、关联企业实际经营情况等，分析并披露菲鹏制药、菲鹏治疗、德凯运达等关联企业与发行人是否构成同业竞争；结合发行人目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，披露未来对于相关资产、业务的安排，以及上市后避免出现同业竞争的措施。
（3）披露发行人实际控制人控制的 18 家企业投资或控制的企业情况；除已披露的注销和转让子公司外，实际控制人及其关系密切人员是否存在注销或转让的其他关联方企业；报告期内发行人是否存在关联方非关联化情形。
（4）说明发行人实际控制人的亲属或关系密切人员投资或控制企业情况，以及是否与发行人存在同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的要求进行核查，说明发行人与实际控制人及其控制的企业之间是否构成同业竞争。
回复：
一、列表说明实际控制人控制的 18 家关联企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）、最近一年一期主要财务数据等情况，并结合上述情况分析上述关联企业与发行人的关系，业务是否在同一市场范围内销售；结合最近一年主要财务数据等，分析未实际开展业务的关联企业信息披露是否真实、完整，未来是否存在与发行人同业竞争的风险。
根据发行人实际控制人的书面确认及提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，除x博投资外，实际控制人控制的其他关联企业合计 20 家，分为以下两类：（1）有具体研发计划或经营活动的关联企业；（2）无具体研发计划和经营活动的关联企业。
（一）有具体研发计划或经营活动的关联企业
实际控制人控制的有具体研发计划或经营活动的关联企业为菲鹏制药、菲鹏治疗、GenegenieDx、积因生物、德凯运达。发行人与x博投资及前述 5 家关联企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系具体如下：
xx | x博投资 | 菲鹏制药 | 菲鹏治疗 | GenegenieDx | 积因生物 | 德凯运达 |
历史沿革 | 自 2007 年 6 月起，一直为发行人控股股东。 | 自 2015 年 7 月设立以来，股东未发生变化，历史沿革与发行人不存在持股关系 | 发行人曾经为持有菲鹏治疗股权的少数股东，但已于 2019 年 12 月将其持有的菲鹏治疗 30%股权转让给菲鹏制药。 | 自设立以来，历史沿革与发行人不存在持股关系。 | ||
人员 | 发行人的高级管理人员未在该等关联企业担任除董事、监事之外的任何职务，发行人的财务人员亦未在上述关联企业兼职，该等人员也不存在在上述关联企业领取薪 酬的情形。发行人与菲鹏制药、菲鹏治疗、GenegenieDx、积因生物、德凯运达的人员相互独立，不存在人员混同的情况。 | |||||
实际经营情况 | 投资持股平台， 2021 年起增加了品牌运营管理、投资项目筛选职能，但自身不涉及具体的研发、生产或销售 活动。 | 尚处于研发阶段，未有可销售的成熟产品，尚未实现与产品销售相关的主营业务收入。 | 不从事研发、设计和生产，仅从事经销和代理业务。目前处于业务拓展初期，销售金额相对较小。 为消除与发行人之间的潜在同业竞争，德凯运达决定清算注销。 | |||
业务产业链 | 主要对下属公司进行投资管理，不具体从事研发、生产或销售活动。 | 主营业务为创新药的研发，属于药品制造行业。下游客户是终端医院和患者，与发行人所属产业链不存在上下游关系。 | 主营业务为 CAR-T 细胞治疗技术的研发。下游客户是终端医院和患者，与发行人所属产业链不存在上下游关系。 | 主要从事数据分析系统的研发，并综合个体多种遗传和变异数据的分析建模来服务 肿瘤的精准治疗。 | 主要辅助GenegenieDx 开展生物大数据相关技术的研发。 | 主营业务为代理和经销体外诊断试剂及医疗器械，与发行人同属于体外诊断行业。 |
主要产品 | 不适用 | 未来拟生产靶向药，用于肿瘤、自身免疫等领域疾病的治疗。 | 未来拟生产细胞治疗产品，主要涉及质粒 GMP 生产及细胞药物GMP 生产。 | GenegenieDx 未来拟生产数据分析软件。 积因生物辅助 GenegenieDx 开展生物大数据相关技术的研发，无自有产品。 | 无自己生产的产品，代理经销的产品与发行人子公司唯实生物销售的体外诊断试剂以及与子公司迎凯生物销售的化学发光仪器均属于体外诊断仪器与试剂范畴，但在报告期内具体销售产品类型、特点 及销售地域存在差异。 | |
技术 | 不适用 | 拥有基于靶点体内作用机制开 发体外生物学功能方法、小鼠 | 拥有 CAR-T 细胞治疗相关的 技术，与发行人核心技术存在 | 尚未形成与生产制造相关的研发技术或专利 储备。 | 未拥有与生产制造相关的研发技 术或专利储备。 | |
xx | x博投资 | 菲鹏制药 | 菲鹏治疗 | GenegenieDx | 积因生物 | 德凯运达 |
体内肿瘤模型建立以及候选分子抗肿瘤活性评估等、对候选分子进行结构优化或设计新的结构等技术，与发行人核心技 术存在较为显著的差异。 | 较为显著的差异。 | |||||
主要研发生产设备 | 不适用 | 菲鹏制药、菲鹏治疗与发行人存在拥有同类型设备的情形，但两家企业账面原值 15 万元以上的研发或生产设备中，发行人拥有同类设备的是超高效液相色谱仪、流式细胞分析系统、全自动蛋白质表征分析系统和生物反应器，均系生物科技领域较为通用的设备。 而菲鹏制药拥有的高值设备流式细胞分选仪以及菲鹏治疗的主要设备程序化自动冷冻仪、大型气相液氮储蓄系统均系其研发专用设备，发行人目前未有同类设备，该等关联企业与发行人在主要研发生产设备方面存在较为明显的差异。 菲鹏制药、菲鹏治疗与发行人在实际经营活动中各自拥有并使 用其主要研发生产设备，不存在共用的情况，拥有部分同类型的主要设备情形不会对发行人独立性造成重大不利影响。 | 主要设备为通用型的办公设备，与发行人资产相区分，不存在共用资产的情形。 | |||
主要客户 | 不适用 | 报告期内，菲鹏制药与发行人存在 2 家重叠客户，2019 年度、 2020 年度的交易额均约为 10万元，交易规模较小；发行人向重叠客户销售抗原、抗体等诊断原料，2019 年度、2020 年度销售额分别为 36.75 万元、 26.68 万元，占发行人当期营业收入的比例很低，不存在对发行人主营业务和独立性构成重 大影响的情形。 | 菲鹏治疗与发行人不存在重叠客户。 | 未确定目标客户。 | 德凯运达与发行人存在 2 家重叠客户，德凯运达向其销售试剂（系德凯运达代理的品牌，非发行人品牌），2019 年度、2020 年度的销售额分别约 26 万美元、0.05 万美元；发行人向这两家重叠客户销售诊断原料与试剂半成品，2019 年度、 2020 年度的销售额分别为 242.76万元、4,174.54 万元，占发行人当期营业收入的比例较低（<5%）， 且销售产品的类型与生产厂商亦 | |
xx | x博投资 | 菲鹏制药 | 菲鹏治疗 | GenegenieDx | 积因生物 | 德凯运达 |
不同。上述重叠客户的情形不会对发行人主营业务和独立性造成重大不利影响。 德凯运达的主营业务与发行人拟转让的唯实生物属于产业链上下游关系，存在在同一市场内销售同类产品的可能，但德凯运达经营规模较小，2020 年度营业收入 818.90万元、毛利 358.65 万元，2021 年 1-6 月营业收入 219.51 万元、毛 利 76.57 万元，占发行人同期主营业务收入或毛利的占比均低于 1%，不存在构成重大不利影响的 同业竞争情形。 | ||||||
主要供应商 | 主要重叠供应商为与人力资源和培训、企业家培训相关的服务商，对发行人的主营业务和独立性不构成重大不利影响。 | 菲鹏制药、菲鹏治疗以研发为主，采购的原材料主要为生化试剂、实验耗材等研发物料以及实验设备。因该等采购商品为生物科技领域的通用型物料和设备，与发行人存在一定比例的重叠供应商。 菲鹏制药、菲鹏治疗与发行人主要供应商重叠的情况符合各自研发或生产活动安排，不构成同业竞争，对发行人的主营业务和独立性不构成重大不利影响，亦不存在通过主要重叠供应商 进行利益输送的情形。 | GenegenieDx 2020 年 1 月成立至今与发行人不 存在重叠供应商。 | 积因生物 2019 年 12 月成 立，在 2020 年度、2021年上半年与发行人存在少量重叠供应商，但采购金额很小，分别约为 0.96万元、5.46 万元，不会对发行人独立性造成重大 不利影响。 | 报告期各期，德凯运达和发行人不存在重叠供应商。 | |
注：上表所称重叠客户指同为发行人、关联企业的客户，重叠供应商指同为发行人、关联企业的供应商，不包括发行人客户是关联企业供应商、以及发行人供应商是关联企业客户的情形。
1、历史沿革
（1）菲鹏制药历史沿革与发行人的关系
菲鹏制药自 2015 年 7 月设立以来，股东未发生变化，历史沿革与发行人不存在持股关系，具体情况如下：
设立时间 | 2015 年 7 月 27 日 |
设立时的股权结构 （出资、股比） | x博投资，450 万元，90%； xxx，50 万元，10%。 |
历史沿革 | - |
目前的股权结构 （出资、股比） | x博投资，450 万元，90%； xxx，50 万元，10%。 |
（2）菲鹏治疗历史沿革与发行人的关系
菲鹏治疗历史沿革中，发行人曾经为持有菲鹏治疗股权的少数股东，具体情况如下：
设立时间 | 2015 年 12 月 31 日 |
设立时的股权结构 （出资、股比） | 菲鹏制药，250 万元，50%； 发行人，150 万元，30%；xxx， 100 万元，20%。 |
历史沿革 | 2019 年 12 月，发行人将其持有的菲鹏治疗 30%股权转让给菲鹏制 药。 |
2020 年 6 月，菲鹏制药将其持有的菲鹏治疗 0.30%股权转让给分享 医疗。 | |
目前的股权结构 （出资、股比） | 菲鹏制药，398.5 万元，79.70%；xxx，100 万元，20%； 分享医疗，1.5 万元，0.30%股权。 |
（3）GenegenieDx 历史沿革与发行人的关系
GenegenieDx 为在美国注册成立的公司，自 2020 年 1 月设立以来，股东未发生变化，历史沿革与发行人不存在持股关系，具体情况如下：
设立时间 | 2020 年 1 月 28 日 |
设立时的股权结构 （出资、股比） | 积因生物持股 100% |
历史沿革 | - |
目前的股权结构 （出资、股比） | 积因生物持股 100% |
（4）积因生物历史沿革与发行人的关系
积因生物自 2019 年 12 月设立以来，历史沿革与发行人不存在持股关系，具
体情况如下：
设立时间 | 2019 年 12 月 26 日 |
设立时的股权结构 （出资、股比） | xxx（代xxxx），300 万元，60%； xxx（代xxx有），200 万元，40%。 |
历史沿革 | 2020 年 4 月，为还原股权代持，xxx将其持有的积因生物 60%股权根据xx的指示转让给天禄生物；xxx将其持有的积因生物 30%股权根据xxx指示转让给积因技术，将其持有的 10%股权根 据xx的指示转让给天禄生物。 |
2020 年 4 月，积因生物注册资本增加至 2,000 万元，新增注册资本 由天禄生物和积因技术按持股比例认缴。 | |
目前的股权结构 （出资、股比） | 天禄生物，1,400 万元，70%； 积因技术，600 万元，30%。 |
（5）德凯运达历史沿革与发行人的关系
德凯运达自 2018 年 1 月设立以来，历史沿革与发行人不存在持股关系，具体情况如下：
设立时间 | 2018 年 1 月 29 日 |
设立时的股权结构 （出资、股比） | xx，40 万元，40%； xxx，30 万元，30%； xxx，30 万元元，30%。 |
历史沿革 | 2018 年 7 月，德凯运达注册资本增加至 250 万元，新增注册资本 150 万元由xx（代xxx有）认缴。 |
2020 年 7 月，为还原代持股权，xx将其持有的德凯运达 60%股 权根据xxx指示转让给天禄生物。 | |
目前的股权结构 （出资、股比） | 天禄生物，150 万元，60%；xx，40 万元，16%； xxx，30 万元，12%； xxx，30 万元，12%。 |
截至本补充法律意见书出具之日，德凯运达各股东已就清算并注销德凯运达达成一致，且xxxx在德凯运达注销前回购 3 位少数股东（xx、xxx、xxx）持有的百奥科技份额，并已签署份额转让协议。
上述 5 家关联企业的历史沿革中，发行人曾经作为菲鹏治疗的少数股东，持有菲鹏治疗 30%股权。因菲鹏治疗不属于发行人主营业务范围，为提高管理效率、聚焦主业，发行人于 2019 年 12 月对外转让其持有的全部菲鹏治疗股权。除上述情形外，发行人与菲鹏制药、菲鹏治疗、GenegenieDx、积因生物、德凯运达在历史上不存在其他持股关系。
2、主要资产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与其经营有关的土地、房产、机器
设备、配套设施及商标、专利技术等知识产权的所有权或者使用权。
（1）固定资产
发行人主营业务发展成熟，截至 2021 年 6 月末，发行人拥有的固定资产（剔
除房屋及建筑物、运输工具）账面原值为 10,134.70 万元。
上述 5 家关联企业中，菲鹏制药、菲鹏治疗、GenegenieDx、积因生物尚处于研发阶段，经营规模较小；德凯运达从事代理和经销体外诊断试剂及医疗器械，固定资产投入较少。截至 2021 年 6 月 30 日，上述关联企业无房屋及建筑物、运
输工具，其合计拥有的固定资产主要为设备，账面原值为 1,180.31 万元，具体如下：
单位：万元，台
主体 | 设备原值 | 设备净值 | 原值 10 万以 上（含）的设备数量 | 原值 10 万以上 （含）的设备原值合计 | 原值 10 万以上 （含）的设备净值合计 | |
关联企业 | 菲鹏制药 | 1,114.65 | 979.85 | 16 | 849.11 | 757.20 |
菲鹏治疗 | 64.58 | 45.33 | 3 | 45.20 | 32.95 | |
xx运达 | 1.08 | 0.29 | - | - | - | |
Genegenie Dx | - | - | - | - | - | |
积因生物 | - | - | - | - | - | |
小计 | 1,180.31 | 1,025.47 | 19 | 894.31 | 790.15 | |
发行人 | 10,134.70 | 6,934.01 | 166 | 6,501.83 | 4,962.01 | |
（a）土地、房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有生产经营所需的土地和房产，与上述 5 家关联企业不存在混同使用生产经营物业的情形。
2018 年 1 月至 2020 年 8 月，因日常办公和研发需要，菲鹏制药、菲鹏治疗
曾向发行人子公司广东菲鹏租赁部分物业，租赁面积合计 550 ㎡，占发行人自有物业面积（以建筑面积口径计算）的 2.57%，占比较小；2020 年 9 月起，菲鹏治疗、菲鹏制药已承租独立第三方的物业，关联租赁自此终止，具体情况请见本补充法律意见书第一部分“《审核问询函》问题 14”之“二、结合租赁房屋具体情
况及第三方可比价格，说明报告期内关联租赁价格的公允性，以及发生关联交易的原因和必要性、未来计划，是否存在利益输送”所述，该等情形不会对发行人独立性造成重大不利影响。
（b）研发生产设备
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及上述 5 家关联企业均各自拥有研发或生产所需的主要设备，不存在共用的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述关联企业拥有的主要研发或生产设备（账面原
值在 15 万元以上）情况如下：
单位：万元
所属主体 | 设备名称 | 账面原值 | 账面净值 | 发行人是否 有同类设备 |
菲鹏制药 | 流式细胞分选仪 | 271.00 | 258.13 | - |
全自动蛋白质表征分析系统 | 150.00 | 147.63 | 是 | |
生物反应器 | 99.00 | 99.00 | 是 | |
高效液相色谱仪（2 台） | 74.00 | 53.31 | - | |
超高效液相色谱仪 | 66.29 | 48.45 | 是 | |
流式细胞分析系统 | 59.00 | 43.10 | 是 | |
全自动分液工作站（2 套） | 29.00 | 24.41 | - | |
细胞融合系统 | 20.00 | 14.14 | - | |
菲鹏治疗 | 程序化自动冷冻仪 | 20.00 | 14.93 | - |
大型气相液氮储蓄系统 | 15.00 | 11.45 | - |
如上表所示，菲鹏制药、菲鹏治疗账面原值 15 万元以上的研发或生产设备中，发行人拥有同类设备的是全自动蛋白质表征分析系统、生物反应器、超高效液相色谱仪和流式细胞分析系统，均系生物科技领域较为通用的设备。而菲鹏制药拥有的高值设备流式细胞分选仪以及菲鹏治疗的主要设备程序化自动冷冻仪、大型气相液氮储蓄系统均系其研发专用设备，发行人目前未有同类设备，该等关联企业与发行人在主要研发生产设备方面存在较为明显的差异。菲鹏制药、菲鹏治疗与发行人在实际经营活动中各自拥有并使用其主要研发生产设备，不存在共用的情况，拥有部分同类型的主要设备情形不会对发行人独立性造成重大不利影响。
德凯运达主营业务为代理和经销体外诊断试剂及医疗器械，主要使用电脑等
作为办公设备，无研发生产设备；GenegenieDx、积因生物尚处于研发阶段，人员较少，主要使用电脑等办公设备，无生产设备。该等关联企业的主要设备为通用型的办公设备，与发行人资产相区分，不存在共用资产的情形。
（2）无形资产
①商标方面
截至本补充法律意见书出具之日，上述 5 家关联企业未拥有注册商标，不存在与发行人共用商标的情形。
②商号
截至本补充法律意见书出具之日，德凯运达、GenegenieDx、积因生物与发行人不存在共用或混用商号的情形。
菲鹏制药、菲鹏治疗与发行人共用“菲鹏”商号，系因该等企业的实际控制人均为xx、xx，自设立之初即使用“菲鹏”字样作为企业名称。目前，菲鹏制药、菲鹏治疗尚处于研发阶段，未开展产品销售，其主营业务尚未产生收入，菲鹏制药、菲鹏治疗不存在《中华人民共和国反不正当竞争法》所禁止的擅自使用发行人字号作为企业名称并引人混淆的不正当竞争行为。此外，发行人实际控制人xx、xx于 2021 年 6 月出具《关于商号使用的承诺函》，承诺：（1）本人尽最大合理努力使本人控制的企业合理使用“菲鹏”的商号，不导致与发行人的服务/产品产生混淆；（2）如因本人控制的企业使用“菲鹏”的商号给发行人造成任何实际损失的，本人承诺将及时足额赔偿发行人因此受到的损失。因此，发行人与菲鹏制药、菲鹏治疗使用同样的“菲鹏”商号的情形不会对发行人独立性造成重大不利影响。
③专利技术
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的专利情况请见本补充法律意见书“附件一：专利”。发行人主要通过自主研发积累相关技术，相关专利权主要系发行人及其子公司自主申请取得，发行人拥有的专利技术与体外诊断试剂原料、仪器研发等相关。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述关联企业拥有的专利情况具体如下：
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 权利人 | 专利号 | 有效期限 | 取得方式 |
1 | 慢病毒的纯化方 法 | 发明 | 菲鹏制药 | ZL201811177344.4 | 2018.10.10 -2038.10.10 | 原始取得 |
2 | 无血清培养组合 物及其应用 | 发明 | 菲鹏制药 | ZL201810987732.2 | 2018.08.28 -2038.08.28 | 原始取得 |
3 | 亲和层析填料的 筛选方法 | 发明 | 菲鹏制药 | ZL201810982583.0 | 2018.08.27 -2038.08.27 | 原始取得 |
4 | 调节CHO-K1 表达系统所分泌抗体的酸性峰含量 的方法 | 发明 | 菲鹏制药 | ZL201810661328.6 | 2018.06.25 -2038.06.25 | 原始取得 |
5 | 一种提高抗体多聚体比例的细胞 培养工艺 | 发明 | 菲鹏制药 | ZL201810404607.4 | 2018.04.28 -2038.04.28 | 原始取得 |
6 | 构建多点突变核 酸序列的方法 | 发明 | 菲鹏治疗 | ZL201910648862.8 | 2019.07.18 -2039.07.18 | 原始取得 |
如上表所述，上述关联企业主要通过自主研发积累相关技术，相关专利权均系其自主申请取得。上述关联企业目前拥有的专利技术与其产品或服务（涉及肿瘤免疫治疗、CAR-T 细胞治疗等）相关，与发行人拥有的与体外诊断试剂原料、仪器研发等相关的专利技术存在显著差异。
3、人员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员未在上述 5 家关联企业担任除董事、监事之外的任何职务，发行人的财务人员亦未在上述关联企业兼职，该等人员也不存在在上述关联企业领取薪酬的情形。发行人与菲鹏制药、菲鹏治疗、GenegenieDx、积因生物、德凯运达的人员相互独立，不存在人员混同的情况。
4、主营业务及是否在同一市场范围内销售
在体外诊断行业产业链中，上游为仪器元件与试剂原料供应商，中游为体外诊断仪器和试剂生产厂商，下游覆盖医院、体检中心、血站、疾控中心、第三方检验中心、独立医学实验室等机构，最终用于对人体样本进行体外检测。发行人从事体外诊断原料、试剂半成品及体外诊断仪器的研发、生产和销售，主要客户为体外诊断仪器和试剂生产厂商，除拟转让的子公司唯实生物外，发行人其他主营业务属于体外诊断行上游1。
1 发行人诊断仪器虽然在产品形式上具备中游的特点，但其销售对象主要为中游的 IVD 企业，因此从客户
上述 5 家关联企业的业务情况如下：
（1）菲鹏制药、菲鹏治疗
①最近一年及一期主要财务数据
菲鹏制药最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
资产总额 | 3,681.01 | 2,427.51 |
净资产 | -6,062.62 | -3,846.88 |
营业收入 | - | 9.90 |
净利润 | -2,216.64 | -2,014.33 |
注：2020 年度营业收入系技术服务收入，非药品销售相关的主营业务收入。
菲鹏治疗最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
资产总额 | 143.54 | 113.55 |
净资产 | -920.43 | -755.81 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -164.65 | -273.96 |
②产品服务的具体特点、技术
菲鹏制药主营业务为研发生产靶向药，其产品未来用于肿瘤、自身免疫等疾病的治疗。目前，菲鹏制药拥有基于靶点体内作用机制开发体外生物学功能方法、小鼠体内肿瘤模型建立以及候选分子抗肿瘤活性评估等、对候选分子进行结构优化或设计新的结构等技术。
菲鹏治疗主营业务为 CAR-T 细胞治疗技术的研发，未来拟生产细胞治疗产品，主要涉及质粒 GMP 生产及细胞药物 GMP 生产等。目前，菲鹏治疗拥有 C AR-T 细胞治疗相关的技术，未来将应用于肿瘤的免疫细胞治疗和遗传疾病的基因治疗药物的研发和临床验证。
发行人主营业务为体外诊断试剂核心原料的研发、生产和销售，并为客户提
类型及供应关系来看，可归属于上游业务。
供体外诊断仪器与试剂整体解决方案。目前，发行人拥有基因工程重组、重组蛋白表达、重组蛋白纯化及复性、抗体工程、免疫原料性能检测、蛋白质理化分析质控、哺乳动物细胞大规模发酵等与体外诊断原料相关的核心技术、磁珠微粒包被技术、酶与发光物标记、发光底物液制备、信号放大、恒温扩增、冻干试剂平台等试剂解决方案相关的核心技术，以及多级随机时序控制、高灵敏激发光检测、高灵敏微弱光检测、精密加样、动态高效磁清洗等仪器相关的核心技术。据此，发行人与菲鹏制药、菲鹏治疗在产品服务、技术方面存在显著差异。
③客户
菲鹏制药、菲鹏治疗尚处于研发阶段，未有可销售的成熟产品，尚未实现与产品销售相关的主营业务收入，未来的目标客户群体为终端医院和患者。
报告期内，菲鹏制药与发行人存在 2 家重叠客户，分别为深圳市雅为生物开发有限公司（2019 年度）、深圳市雅南生物科技有限公司（2020 年度），菲鹏制药为其提供蛋白性质分析测试服务，2019 年度、2020 年度的交易额均约为 10 万元，交易规模较小；发行人向这两家重叠客户销售抗原、抗体等诊断原料，201 9 年度、2020 年度销售额分别为 36.75 万元、26.68 万元，占发行人当期营业收入的比例较低，不存在对发行人主营业务和独立性构成重大影响的情形。
菲鹏治疗与发行人不存在重叠客户。
④供应商
目前，菲鹏制药、菲鹏治疗的经营活动以研发为主，采购的原材料主要为生化试剂、实验耗材等研发物料以及实验设备，与发行人存在一定比例的重叠供应商，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 菲鹏制药 | 菲鹏治疗 | 发行人 |
2021 年 1-6 月 | |||
采购内容 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 | 生化试剂、实验 耗材、设备等 |
重叠供应商对应交易金额① | 805.72 | 12.30 | 2,450.88 |
其中：物料 | 325.63 | 10.15 | 1,671.29 |
设备 | 256.98 | 1.64 | 317.77 |
工程及服务 | 223.10 | 0.51 | 461.81 |
各公司各自采购总额② | 2,241.43 | 22.50 | 21,408.92 |
占采购总额比例③=①/② | 35.95% | 54.68% | 11.45% |
2020 年度 | |||
采购内容 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 |
重叠供应商对应交易金额① | 678.76 | 81.22 | 2,982.65 |
其中：物料 | 373.01 | 77.27 | 2,239.93 |
设备 | 23.61 | 2.63 | 323.22 |
工程及服务 | 282.14 | 1.32 | 419.31 |
各公司各自采购总额② | 1,900.67 | 108.71 | 19,535.22 |
占采购总额比例③=①/② | 35.71% | 74.71% | 15.27% |
2019 年度 | |||
采购内容 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 |
重叠供应商对应交易金额① | 323.20 | 54.06 | 970.83 |
其中：物料 | 251.01 | 52.11 | 749.43 |
设备 | 69.89 | 0.14 | 140.78 |
工程及服务 | 2.30 | 1.81 | 80.62 |
各公司各自采购总额② | 588.51 | 109.54 | 7,900.10 |
占采购总额比例③=①/② | 54.92% | 49.35% | 12.29% |
2018 年度 | |||
采购内容 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 | 生化试剂、实验耗 材、设备等 |
重叠供应商对应交易金额① | 274.15 | 86.17 | 1,650.28 |
其中：物料 | 128.07 | 26.62 | 880.43 |
设备 | 144.39 | 24.48 | 479.97 |
工程及服务 | 1.69 | 35.07 | 289.88 |
各公司各自采购总额② | 497.14 | 206.05 | 7,653.57 |
占采购总额比例③=①/② | 55.14% | 41.82% | 21.56% |
菲鹏制药、菲鹏治疗尚处于研发阶段，采购的主要为研发用设备和物料；发行人业务成熟，研发和生产活动较多，因此总采购规模较大，采购物料类型较多，各年度发行人向重叠供应商的采购额占当年总采购额的比例在 10-20%左右，不存在发行人采购业务依赖于重叠供应商的情形，对发行人的独立性亦不存在重大不利影响。
菲鹏制药、菲鹏治疗和发行人向重叠供应商采购的物料主要为生物科技领域
的通用型生化试剂和实验耗材，如动物血清、培养基、培养瓶等，该等物料在制药、诊断等领域均较常使用；采购的设备主要包括生物安全柜、色谱仪等，亦为生物科技企业较通用的研发和生产设备。除此之外，三家企业拥有少量重叠的工程或服务供应商，2018-2019 年度，菲鹏制药、菲鹏治疗与其发生的合计交易额均小于 50 万元，而 2020 年度菲鹏制药因新办公场所及研发实验室装修，采购的工程服务量有所增加，x 240 万元，2021 年上半年工程及服务支出主要为新办公场所及研发实验室配套设施装修及支付租金。从供应商类型、采购物料和设备类型看，菲鹏制药、菲鹏治疗和发行人拥有重叠供应商的情形不存在异常，不构成同业竞争。
2018-2020 年度，菲鹏制药、菲鹏治疗与单个物料/设备重叠供应商在单一年
度的交易规模普遍不大，其中交易额在 20 万元以上的有 6 家，交易额在 50 万元
以上的仅 3 家，分别为英潍捷基（上海）贸易有限公司、广州千江实验技术有限公司、广东省中科进出口有限公司；2020 年度，因发行人业务量大幅增加，致使向几家主要物料/设备重叠供应商的采购量亦同步增加，不存在异常情形。2021年 1-6 月，菲鹏制药、菲鹏治疗向单个物料/设备重叠供应商的采购额有所增加，
其中交易额在 20 万元以上的有 8 家，交易额在 50 万元以上的有 2 家，分别为晶檀生物科技（上海）有限公司、广州合新贸易有限公司。
报告期各期，菲鹏制药、菲鹏治疗、发行人重叠供应商前五名情况如下：
A）物料重叠供应商
序号 | 菲鹏制药 | 菲鹏治疗 | 发行人 | |||||||||
供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 | |
2021 年 1-6 月 | ||||||||||||
1 | 广州合新贸易有限公司 | 生化试剂 | 65.93 | 20.25% | 上海百赛生物技术股份有限公司广州分公 司 | 实验耗材 | 3.00 | 29.59% | 广州合新贸易有限公司 | 生化试剂、实验耗材 | 337.48 | 20.19% |
2 | 深圳市达科为生物技术股份 有限公司 | 生化试剂 | 41.35 | 12.70% | 英潍捷基（上海）贸易有限公 司 | 生化试剂 | 1.97 | 19.39% | 北京索莱宝科技有限公司 | 生化试剂 | 183.92 | 11.00% |
3 | 英潍捷基（上 海）贸易有限公司 | 生化试剂 | 28.65 | 8.80% | 安诺伦（北京） 生物科技有限公司 | 生化试剂 | 1.09 | 10.78% | 英潍捷基（上海）贸易有限公司 | 生化试剂、实验耗材 | 105.46 | 6.31% |
4 | 深圳艾维迪泰生物科技有限 公司 | 实验耗材 | 27.88 | 8.56% | 深圳市科村生物技术有限公 司 | 生化试剂 | 0.86 | 8.47% | 西格玛奥德里奇 （上海）贸易有 限公司 | 生化试剂 | 102.79 | 6.15% |
5 | 上海百赛生物技术股份有限公司广州分公 司 | 实验耗材 | 23.74 | 7.29% | 深圳市联和气体有限公司 | 实验耗材 | 0.81 | 7.98% | 上海百力格生物技术有限公司 | 生化试剂 | 92.48 | 5.53% |
小计 | 187.55 | 57.60% | 小计 | 7.73 | 76.21% | 小计 | 822.13 | 49.19% | ||||
2020 年度 | ||||||||||||
1 | 英潍捷基（上海）贸易有限公 司 | 生化试 剂、实验 耗材 | 108.83 | 29.18% | 英潍捷基（上海）贸易有限公 司 | 生化试 剂、实验 耗材 | 28.55 | 36.95% | 西格玛奥德里奇 （上海）贸易有 限公司 | 生化试剂 | 261.70 | 11.68% |
2 | 上海百赛生物 技术股份有限 | 实验耗材 | 38.19 | 10.24% | 广州合新贸易 有限公司 | 生化试剂 | 11.70 | 15.14% | 英潍捷基（上海） 贸易有限公司 | 生化试剂、实 验耗材 | 211.32 | 9.43% |
序号 | 菲鹏制药 | 菲鹏治疗 | 发行人 | |||||||||
供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 | |
公司广州分公 司 | ||||||||||||
3 | 广州合新贸易有限公司 | 生化试剂 | 36.99 | 9.92% | 广州东锐科技有限公司 | 生化试 剂、实验耗材 | 7.68 | 9.94% | 上海百赛生物技 术股份有限公司广州分公司 | 生化试剂、实验耗材 | 206.30 | 9.21% |
4 | 广州东锐科技有限公司 | 生化试 剂、实验 耗材 | 16.75 | 4.49% | 上海优宁维生物科技股份有 限公司 | 生化试剂 | 4.84 | 6.26% | 广州合新贸易有限公司 | 生化试剂、实验耗材 | 185.37 | 8.28% |
5 | 深圳市科村生 物技术有限公司 | 生化试剂 | 11.44 | 3.07% | 深圳市优气特 供化工有限公司 | 实验耗材 | 4.10 | 5.31% | 北京义翘神州科技股份有限公司 | 生化试剂 | 130.56 | 5.83% |
小计 | 212.20 | 56.89% | 小计 | 56.87 | 73.60% | 小计 | 995.25 | 44.43% | ||||
2019 年度 | ||||||||||||
1 | 英潍捷基（上 海）贸易有限公司 | 生化试 剂、实验耗材 | 74.07 | 29.51% | 英潍捷基（上 海）贸易有限公司 | 生化试 剂、实验耗材 | 12.81 | 24.59% | 英潍捷基（上海）贸易有限公司 | 生化试剂、实验耗材 | 152.08 | 20.29% |
2 | 广州东锐科技有限公司 | 生化试 剂、实验 耗材 | 26.84 | 10.69% | 广州东锐科技有限公司 | 生化试 剂、实验 耗材 | 12.71 | 24.39% | 广州合新贸易有限公司 | 生化试剂、实验耗材 | 65.26 | 8.71% |
3 | 上海百赛生物技术股份有限公司广州分公 司 | 实验耗材 | 24.79 | 9.88% | 广州合新贸易有限公司 | 生化试剂 | 5.85 | 11.23% | 上海百赛生物技术股份有限公司广州分公司 | 生化试剂、实验耗材 | 52.86 | 7.05% |
4 | 广州合新贸易有限公司 | 生化试剂 | 14.23 | 5.67% | 深圳市优气特 供化工有限公司 | 实验耗材 | 4.86 | 9.33% | 西格玛奥德里奇 （上海）贸易有限公司 | 生化试剂 | 45.75 | 6.11% |
序号 | 菲鹏制药 | 菲鹏治疗 | 发行人 | |||||||||
供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 | |
5 | 兰州xx生物科技有限责任公司 | 生化试剂 | 13.20 | 5.26% | 上海百赛生物技术股份有限公司广州分公 司 | 实验耗材 | 3.13 | 6.01% | 深圳艾维迪泰生物科技有限公司 | 生化试剂、实验耗材 | 41.28 | 5.51% |
小计 | 153.12 | 61.00% | 小计 | 39.36 | 75.54% | 小计 | 357.25 | 47.67% | ||||
2018 年度 | ||||||||||||
1 | 英潍捷基（上 海）贸易有限公司 | 生化试 剂、实验耗材 | 23.02 | 17.98% | 深圳市百胜科 创生物科技有限公司 | 生化试剂 | 4.17 | 15.65% | 英潍捷基（上海）贸易有限公司 | 生化试剂、实验耗材 | 123.49 | 14.03% |
2 | 上海百赛生物技术股份有限公司广州分公 司 | 实验耗材 | 15.64 | 12.22% | 广州东锐科技有限公司 | 生化试剂 | 3.40 | 12.79% | 晶檀生物科技 （上海）有限公司 | 生化试剂、实验耗材 | 115.59 | 13.13% |
3 | 广州合新贸易有限公司 | 生化试剂 | 11.64 | 9.09% | 英潍捷基（上海）贸易有限公 司 | 生化试 剂、实验 耗材 | 3.34 | 12.55% | 西格玛奥德里奇 （上海）贸易有 限公司 | 生化试剂 | 96.51 | 10.96% |
4 | 广州东锐科技有限公司 | 生化试剂 | 8.81 | 6.88% | 上海百赛生物技术股份有限公司广州分公 司 | 实验耗材 | 3.27 | 12.27% | 北京索莱宝科技有限公司 | 生化试剂 | 77.68 | 8.82% |
5 | 兰州xx生物科技有限责任 公司 | 生化试剂 | 7.54 | 5.89% | 深圳艾维迪泰生物科技有限 公司 | 生化试 剂、实验 耗材 | 1.72 | 6.46% | 深圳艾维迪泰生物科技有限公司 | 生化试剂、实验耗材 | 65.34 | 7.42% |
小计 | 66.66 | 52.05% | 小计 | 15.90 | 59.72% | 小计 | 234.44 | 55.95% | ||||
注：上表中所列“占比”=关联方或发行人向前五大物料重叠供应商各年度采购额/关联方或发行人向物料重叠供应商各年度采购总额。
根据上表，物料重叠供应商中交易规模较大的主要有西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司、英潍捷基（上海）贸易有限公司、上海百赛生物技术股份有限公司广州分公司、广州合新贸易有限公司、北京义翘神州科技股份有限公司、北京索莱宝科技有限公司。该等公司的基本情况如下：
公司名称 | 成立年份 | 基本情况 |
西格玛奥德里奇 （上海）贸易有限公司 | 2005 年 | 是生命科学与高科技美国公司 Sigma-Aldrich 在中国上海投资成立的子公司，其生物化学与有机化学产品、试剂盒和服务被广泛应用于染色体组和蛋白质组研究等生命科学研究、生物技术、药品开发和疾病诊断以及药品、诊断 和高科技产品的制造 |
英潍捷基（上海）贸易有限公司 | 2006 年 | 是纳斯xx上市公司 Invitrogen 设立于中国上海的贸易公司，主要业务包括生物化学产品和分子生物学、病理学、免疫学的试剂以及配套的应用于生物科技与生物医疗研 究、实验与测试的研究工具和相关配套测试设备等产品 |
上海百赛生物技术股份有限公司广州分公司 | 2014 年 | 提供涉及分子生物学、细胞生物学、生物化学、免疫学、生态学、食品药品检验及临床检测等诸多领域的仪器和消耗品，拥有美国 AXYGEN、美国 BD FALCON 等国际品 牌中国区的一级代理权 |
广州合新贸易有 限公司 | 2011 年 | 专注于为诊断试剂生产提供原料及技术解决方案，产品包 括抗原、血清、阻断剂、化学发光底物、磁珠等 |
北京义翘神州科技股份有限公司 | 2016 年 | 主要业务包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重组蛋白、抗体的开发和生物分析检测等服务；已取得 创业板注册批文 |
北京索莱宝科技有限公司 | 2004 年 | 是一家从事生物学试剂及试剂盒的高科技生物企业，创立自有生化试剂品牌“Solarbio”，先后开发了涵盖分子生物学、细胞生物学、免疫学、生物医学等领域的多种试剂 及试剂盒 |
菲鹏制药、菲鹏治疗与发行人向上述主要物料重叠供应商采购相同或相近物料的价格不存在显著差异，合理范围内的采购价差主要因采购规模、采购时间段不同所致，不存在通过主要物料重叠供应商进行利益输送的情形。
B）设备重叠供应商
报告期各期，菲鹏制药、菲鹏治疗向设备重叠供应商的合计采购金额分别为
168.87 万元、70.03 万元、26.24 万元和 258.62 万元，同期发行人向设备重叠供应商的采购金额分别为 479.97 万元、140.78 万元、323.22 万元和 317.77 万元， 2018-2020 年，菲鹏制药、菲鹏治疗向单一设备重叠供应商在单一年度采购金额 30 万元以上的仅 2 家，分别为广州千江实验技术有限公司、广东省中科进出口有限公司，主要采购设备有流式细胞仪和分析系统、生物安全柜等；2021 年 1-6月，菲鹏制药、菲鹏治疗向单一设备重叠供应商采购金额 30 万元以上的仅晶檀
生物科技（上海）有限公司 1 家，主要采购设备为全自动蛋白质表征分析系统。前述三家供应商的基本情况如下：
公司名称 | 成立年份 | 基本情况 |
广州千江实验技术有限公司 | 2010 年 | 是千江集团旗下主营生命科学与化学分析实验室检测仪器、配套试剂耗材的公司，代理国外知名品牌如生物梅里 埃微、贝克曼库尔特、艺思高、蔡司的实验室设备及耗材 |
广东省中科进出口有限公司 | 1993 年 | 是由广东省科学院控股的专业外贸公司，2008 年起经营医疗器械的进口业务，为多家上市公司如百奥泰、达安基因、万孚生物等提供医药、诊断领域相关进口设备 |
x檀生物科技 （上海）有限公 司 | 2006 年 | 是一家在生命和分析科学领域专业的设备供应商，美国 ProteinSimple 华东区唯一授权总代理，致力于引进生命科学国际最新的技术平台，为科学家提供专业化的服务 |
C）工程及服务类重叠供应商
报告期各期，菲鹏制药、菲鹏治疗与发行人存在少量工程及服务类供应商重叠的情况，主要系采购装修工程、知识产权等相关服务及支付租金；报告期各期，菲鹏制药和菲鹏治疗向该等重叠供应商的合计采购金额分别为 36.76 万元、4.11万元、283.46 万元和 223.62 万元，同期发行人向重叠供应商的采购金额分别为 289.88 万元、80.62 万元、419.31 万元和 461.81 万元。
其中，2020 年度向重叠工程及服务类供应商采购规模大幅上升，主要原因系：菲鹏制药向深圳市德勤装饰工程有限公司、深圳市亿金达环境工程有限公司分别采购装修工程服务 67.39 万元、173.34 万元（合计 240.73 万元），以及发行
人向前述两家企业分别采购装修工程服务 144.81 万元、30.08 万元（合计 174.89万元）。该等服务均系为各自单位的装修所采购，相互独立，不存在对发行人主营业务和独立性构成重大不利影响的情形。
深圳市德勤装饰工程有限公司、深圳市亿金达环境工程有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 成立年份 | 基本情况 |
深圳市德勤装饰工程有限公司 | 2013 年 | 是一家专业从事建筑装饰设计、洁净工程设计及施工、建筑幕墙、建筑机电、消防设施、电子与智能化、机电设备安装等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。其母公司德勤集团拥有办公商业改造专业设计施工 20 年的经验积累 |
深圳市亿金达环境工程有限公司 | 2014 年 | 是从事净化工程设计与施工、实验室系统工程设计与施工、设备生产与安装的综合性实体。获得国家xx企业证书，是国内众多制药企业、研发中心、细胞实验室、医院、检测检疫中心、科研院所等企事业单位首选的合作企业 |
2021 年上半年，菲鹏制药向东莞市松山湖工业发展有限公司租赁研发办公
场地支付租金 72.23 万元，后者系东莞市属国有控股企业，在东莞松山湖片区拥有若干处物业产权并对外出租，菲鹏制药与发行人向其租赁物业均出于自身办公及研发需求，租赁行为独立；菲鹏制药向东莞华航实验室家具有限公司、东莞市筑业机电工程有限公司等供应商采购装修工程服务合计 71.53 万元，主要系新设办公及研发场所配套工程装修；此外还有向重叠供应商采购物业管理、清洁、知识产权代理等服务支出 46.22 万元。菲鹏治疗对重叠工程及服务供应商的采
购规模小于 1 万元，主要为知识产权代理等服务。
据上，关联方菲鹏制药、菲鹏治疗与发行人供应商重叠的情况符合各自研发或生产活动安排，不构成同业竞争，对发行人的主营业务和独立性不构成重大不利影响，亦不存在通过主要重叠供应商进行利益输送的情形。
综上所述，菲鹏制药、菲鹏治疗在细分行业、产品与服务定位、应用场景、核心技术、客户类型等方面均存在显著差异，相互之间不存在产品或技术的替代性或竞争性，不存在同一市场范围内销售的情形。
（2）GenegenieDx、积因生物
①最近一年及一期主要财务数据
GenegenieDx 最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万美元
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
资产总额 | 125.45 | 163.80 |
净资产 | 65.45 | 103.80 |
营业收入 | - | 0.09 |
净利润 | -40.58 | -46.20 |
注：2020 年 GenegenieDx 营业收入系利息收入。
积因生物最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
资产总额 | 1,989.73 | 2,049.07 |
净资产 | -78.48 | -18.26 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -60.22 | -18.26 |
②产品服务的具体特点、技术
GenegenieDx 主要从事数据分析系统的研发，并综合个体多种遗传和变异数据的分析建模来服务肿瘤的精准治疗，未来拟生产生物数据分析软件；截至本补充法律意见书出具之日，GenegenieDx 未形成与生产制造相关的研发技术或专利储备。积因生物主要辅助 GenegenieDx 开展生物大数据相关技术的研发。因此，发行人与 GenegenieDx、积因生物在产品服务、技术方面存在显著差异。
③客户
目前，GenegenieDx、积因生物尚处于早期研发阶段，未有可销售的成熟产品，未实现主营业务收入，亦未确定目标客户。因此，报告期内与发行人不存在重叠客户。
④供应商
GenegenieDx2020 年 1 月成立，报告期内与发行人不存在重叠供应商；积因生物 2019 年 12 月成立，在 2020 年度、2021 年 1-6 月与发行人存在少量重叠供
应商，但采购金额较小，合计仅 6.42 万元，不会对发行人独立性造成重大不利影响。
综上所述，GenegenieDx、积因生物与发行人在细分行业、产品与服务定位、应用场景、核心技术等方面均存在显著差异，相互之间不存在产品或技术的替代性或竞争性，不存在同一市场范围内销售的情形。
（3）德凯运达
①最近一年及一期主要财务数据
德凯运达最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
资产总额 | 410.94 | 460.19 |
净资产 | 384.23 | 382.99 |
营业收入 | 219.51 | 818.90 |
净利润 | 1.28 | 126.17 |
②产品服务的具体特点、技术
德凯运达的主营业务为代理与经销体外诊断试剂及医疗器械，不从事研发、设计和生产业务，未拥有与生产制造相关的研发技术或专利储备。xx运达与发行人子公司唯实生物销售的体外诊断试剂以及与子公司迎凯生物销售的化学发光仪器均属于体外诊断仪器与试剂范畴，但在报告期内具体销售产品类型、特点及销售地域存在差异。
③客户
德凯运达的客户主要为境外客户，包括体外诊断试剂与医疗器械的经销商、及部分终端医疗检测机构。
德凯运达的主营业务与发行人拟转让的唯实生物属于产业链上下游关系，存在在同一市场内销售同类产品的可能，但德凯运达经营规模较小，2020 年度、2 021 年 1-6 月营业收入分别为 818.90 万元、219.51 万元，毛利分别为 358.65 万元、76.57 万元，占发行人同期主营业务收入或毛利的占比均低于 1%，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。与此同时，为彻底解决潜在的同业竞争，发行人已启动转让唯实生物股权的工作计划，发行人实际控制人xxx德凯运达少数股东已就清算并注销德凯运达达成合意。
报告期各期，德凯运达和发行人不存在重叠供应商。在上述期间内，德凯运达与发行人存在 2 家重叠客户，分别为客户 A、Atlas Medical，德凯运达向其销售试剂（系德凯运达代理的品牌，非发行人品牌），2019 年度、2020 年度的销售额分别约 26 万美元、0.05 万美元，其余期间无交易往来；发行人向这两家重叠客户销售诊断原料与试剂半成品，2019 年度、2020 年度的销售额分别为 242.76万元、4,174.54 万元，占发行人当期营业收入的比例较低（<5%），且销售产品的类型与生产厂商亦不同。因此，上述重叠客户的情形不会对发行人主营业务和独立性造成重大不利影响。
此外，发行人实际控制人xx、xx已出具《关于不存在利益输送的承诺函》，承诺其不会利用上述重叠供应商和客户的情形向发行人进行利益输送。
（二）无具体研发计划和经营活动的关联企业
除x博投资及菲鹏制药、菲鹏治疗、GenegenieDx、积因生物、德凯运达之
外，实际控制人控制的下述 15 家关联企业2均为无具体研发计划和经营活动的企业。发行人与该等关联企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系具体如下：
1、历史沿革
下表所述关联企业自设立以来，历史沿革与发行人不存在持股关系，具体情况如下：
2 发行人实控人新增两家控制企业，分别为于 2021 年 4 月设立的雯博香港（注册地区：香港），和于 2021
年 5 月设立的 FAPON NOVUS UK LTD（注册地区：英国）。
序号 | 关联企业 名称 | 设立时间 | 设立时的股权结构 | 历史沿革 | 目前的股权结构 | ||||
股东/合伙人 | 出资额 （万元） | 股比/合伙企 业份额占比 | 股东/合伙人 | 出资额 （万元） | 股比/合伙企 业份额占比 | ||||
1 | 菲鹏资本 | 2015 年 6 月 8 日 | 雯博投资 | 885 | 88.5% | - | x博投资 | 885 | 88.5% |
xxx | 100 | 10% | xxx | 100 | 10% | ||||
xx | 00 | 1% | xx | 00 | 1% | ||||
xxx | 2.5 | 0.25% | xxx | 2.5 | 0.25% | ||||
欧高兵 | 2.5 | 0.25% | 欧高兵 | 2.5 | 0.25% | ||||
合计 | 1,000 | 100% | 合计 | 1,000 | 100.00% | ||||
2 | xxx博 | 2019 年 6 月 20 日 | 雯博投资 | 1,000 | 100 % | - | xx投资 | 1,000 | 100% |
3 | 雯博天津 | 2019 年 9 月 10 日 | xx | 990 | 99% | - | xx | 000 | 99% |
x博投资 | 10 | 1% | x博投资 | 10 | 1% | ||||
合计 | 1,000 | 100% | 合计 | 1,000 | 100% | ||||
4 | 菲鹏科创 | 2019 年 11 月 22 日 | xx | 90 | 90% | - | xx | 90 | 90% |
x博投资 | 10 | 10% | x博投资 | 10 | 10% | ||||
合计 | 100 | 100% | 合计 | 100 | 100% | ||||
5 | 香港菲鹏 资本 | 2015 年 7 月 15 日 | 菲鹏资本 | 10,000 （万港元） | 100% | - | 菲鹏资本 | 10,000 （万港元） | 100% |
6 | 方舟生物 | 2020 年 4 月 7 日 | 天禄生物 | 350 | 70% | - | 天禄生物 | 350 | 70% |
方舟科技 | 150 | 30% | 方舟科技 | 150 | 30% | ||||
合计 | 500 | 100% | 合计 | 500 | 100% | ||||
序号 | 关联企业 名称 | 设立时间 | 设立时的股权结构 | 历史沿革 | 目前的股权结构 | ||||
股东/合伙人 | 出资额 （万元） | 股比/合伙企 业份额占比 | 股东/合伙人 | 出资额 （万元） | 股比/合伙企 业份额占比 | ||||
7 | 白泽生物 | 2020 年 3 月 30 日 | 天禄生物 | 350 | 70% | - | 天禄生物 | 350 | 70% |
白泽科技 | 150 | 30% | 白泽科技 | 150 | 30% | ||||
合计 | 500 | 100% | 合计 | 500 | 100% | ||||
8 | 经天生物 | 2020 年 5 月 19 日 | 菲鹏科创 | 1,400 | 70% | - | 菲鹏科创 | 1,400 | 70% |
积因科技 | 600 | 30% | 积因科技 | 600 | 30% | ||||
合计 | 2,000 | 100% | 合计 | 2,000 | 100% | ||||
9 | 天禄生物 | 2019 年 12 月 10 日 | xxx（代x xx有） | 475 | 95% | 2020 年 9 月，为还原份额代持，xxx将其持有的天禄生物 95%合伙份额转让给菲鹏科创；xxx将其持有的天禄生物 5% 合伙份额转让给xx。 | 菲鹏科创 | 475 | 95% |
xxx（代x xx有） | 25 | 5% | xx | 00 | 5% | ||||
合计 | 500 | 100% | 合计 | 500 | 100% | ||||
10 | 积因技术 | 2020 年 3 月 5 日 | 天禄生物 | 540 | 90% | 2020 年 11 月，为还原份额代持，xxx将其持有的积因技术 10%合伙份额转让给xx。 | 天禄生物 | 540 | 90% |
xxx（代x xx有） | 60 | 10% | xx | 00 | 10% | ||||
合计 | 600 | 100% | 合计 | 600 | 100% | ||||
11 | 方舟科技 | 2020 年 3 月 20 日 | 天禄生物 | 90 | 90% | 2020 年 11 月，为还原份额代持，xxx将其持有的方舟科技 10%合伙份额转让给xx。 | 天禄生物 | 90 | 90% |
xxx（代x xx有） | 10 | 10% | xx | 00 | 10% | ||||
合计 | 100 | 100% | 合计 | 100 | 100% | ||||
序号 | 关联企业 名称 | 设立时间 | 设立时的股权结构 | 历史沿革 | 目前的股权结构 | ||||
股东/合伙人 | 出资额 （万元） | 股比/合伙企 业份额占比 | 股东/合伙人 | 出资额 （万元） | 股比/合伙企 业份额占比 | ||||
12 | 白泽科技 | 2020 年 3 月 21 日 | 天禄生物 | 90 | 90% | 2020 年 11 月，为还原份额代持，xxx将其持有的白泽科技 10%合伙份额转让给xx。 | 天禄生物 | 90 | 90% |
xxx（代x xx有） | 10 | 10% | xx | 00 | 10% | ||||
合计 | 100 | 100% | 合计 | 100 | 100% | ||||
13 | 雯博香港 | 2021 年 4 月 | 雯博投资 | 10,000 | 100% | - | xx投资 | 10,000 | 100% |
14 | FAPON NOVUS UK LTD | 2021 年 5 月 | 雯博香港 | 100 | 100% | - | 雯博香港 | 100 | 100% |
15 | 百奥科技 | 2012 年 7 月 9 日 | 具体情况请见本补充法律意见书第一部分“《审核问询函》问题 19”所述。 | ||||||
2、主要资产
（1）固定资产
截至 2021 年 6 月 30 日，上述关联企业未持有房屋建筑物、机器设备、运输工具等固定资产。
（2）无形资产
①商标
截至 2021 年 6 月 30 日，菲鹏科创拥有 105 项注册商标，其中部分商标的主要元素为文字“菲鹏”、“FAPON”标识或类似标识，但该等商标的注册类别所对应的商品和服务类别主要为化工原料、颜料油漆、日化用品、燃料油脂、金属材料、灯具空调、运输工具、珠宝钟表、乐器、办公用品、橡胶制品、建筑材料等，与发行人主营业务存在显著差异。除菲鹏科创外的上述其他关联企业未拥有注册商标。
②商号
菲鹏资本、菲鹏科创、香港菲鹏资本、FAPON NOVUS UK LTD 存在与发行人共用“菲鹏”、“FAPON”商号的情形，系该等企业的实际控制人均为xx、xx，自设立之初即使用相关字样作为企业名称。该等关联企业为实际控制人对外投资及持股平台，不从事研发、设计和生产业务，未生产相关产品，不存在《中华人民共和国反不正当竞争法》所禁止的擅自使用发行人字号作为企业名称并引人混淆的不正当竞争行为。
此外，发行人实际控制人xx、xx于 2021 年 6 月出具《关于商号使用的承诺函》，承诺：（1）本人尽最大合理努力使本人控制的企业合理使用“菲鹏”的商号，不导致与发行人的服务/产品产生混淆；（2）如因本人控制的企业使用 “菲鹏”的商号给发行人造成任何实际损失的，本人承诺将及时足额赔偿发行人因此受到的损失。因此，发行人与菲鹏资本、菲鹏科创、香港菲鹏资本、FAPO N NOVUS UK LTD 使用同样商号的情形不会对发行人的独立性造成重大不利影响。
③专利技术
截至 2021 年 6 月末，上述关联企业未拥有专利技术。
3、人员
截至 2021 年 6 月末，上述关联企业未拥有从事经营活动的员工。发行人的高级管理人员未在上述关联企业担任除董事、监事之外的任何职务，发行人的财务人员亦未在上述关联企业兼职，该等人员也不存在在上述关联企业领取薪酬的情形。发行人与上述关联企业不存在人员混同的情况。
4、主营业务及是否在同一市场销售
上述关联企业最近一年及一期主要财务数据、主营业务情况如下：
单位：万元
序号 | 关联企业名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 主营业务 | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
1 | 菲鹏资本 | 101.43 | 101.38 | - | -0.09 | 101.52 | 101.46 | - | -0.06 | 实际控制人对外投资及持股平台，不从事研发、设计和生产业务，未生产相关产品，未拥有与生产制造相关的研发技术或专利储备。目前，暂无客户和供应商。 |
2 | xxx博 | 0.98 | -0.11 | - | -0.07 | 0.05 | -0.04 | - | -0.05 | |
3 | x博天津 | 74.96 | 29.14 | - | 35.48 | 39.48 | -6.34 | - | 4,276.30 | |
4 | 菲鹏科创 | 6,010.23 | -234.51 | - | -231.54 | 5,305.88 | -2.96 | - | -12.96 | |
5 | 香港菲鹏资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
6 | 雯博香港 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
7 | FAPON NOVUS UK LTD | - | - | - | - | - | - | - | - | |
8 | 天禄生物 | 3,206.22 | 56.22 | - | 3.75 | 3,202.48 | 52.48 | - | -0.52 | |
9 | 积因技术 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
10 | 方舟科技 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
11 | 白泽科技 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
12 | 方舟生物 | - | - | - | - | - | - | - | - | 拟用于未来新业务、新项目或新技术的开发而注册的储备型公司。目前，尚无明确的研发计划，未实际开展业务，未有相关产品，未拥有与生产制造相关的研发技术或专利储备。目前，暂无 客户和供应商。 |
13 | xx生物 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
14 | 经天生物 | 6.91 | 6.91 | - | -0.10 | 7.13 | 7.01 | - | -32.99 | 拟用于未来新业务、新项目或新 技术的开发而注册的储备型公 |
序号 | 关联企业名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 主营业务 | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
司。正在办理注销手续，未实际 开展业务，未有相关产品。 | ||||||||||
15 | 百奥科技 | 10,238.94 | 735.68 | - | 121.22 | 10,352.78 | 614.46 | - | 67,443.68 | 发行人员工持股平台，未从事具 体业务，未拥有与生产制造相关的研发技术或专利储备。 |
上述 15 家关联企业系发行人员工持股平台、实际控制人的投资持股平台或暂无业务的储备型公司，均未实际开展业务。截至本补充法律意见书出具之日，该等关联企业与发行人在历史沿革方面不存在关联；与发行人资产严格区分，不存在共用资产的情形；与发行人不存在人员混同的情况，发行人高级管理人员亦未在该等企业担任除董事、监事外的任何职务，也不存在在该等企业领取薪酬的情形。发行人与该等企业不存在产品或技术的替代性或竞争性，不存在同一市场范围内销售的情形。
此外，发行人实际控制人xx、xx已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺在作为菲鹏生物实际控制人期间，其及下属企业将不从事任何与xx生物及下属企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。在严格履行上述承诺的情况下，未实际开展业务的关联企业未来与发行人不存在同业竞争的风险。
（三）实际控制人存在较多股权代持的原因及背景
如上文所述，在实际控制人控制的关联企业中，德凯运达、天禄生物、积因生物、积因技术、方舟科技和白泽科技等企业在历史上曾存在由第三方代发行人实际控制人持股的情形，具体代持和解除代持的情况如下：
3-3-1-38
企业名称 | 代持情况 | x持解除情况 | 代持原因及背景 | ||||
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 | 转让价格 （元） | |||
德凯运达 | 2018 年 7 月至 2020 年 6 月，xx（系xx配偶的表弟）为xxx持xx运达的 60%股权。 | 2020 年 6 月 | xx | 天禄生物 | 60% | 1 | 1、德凯运达主要从事体外诊断试剂及医疗器械的代理和经销，属于发行人客户（即体外诊断仪器与试剂研发生产企业）的渠道商。发行人实际控制人xxxx增资收购方式取得德凯运达的控股权，但当时为避免德凯运达的经营业务造成发行人客户对公司未来可能直接涉足终端领域的误解，因此采取由xx（系xxxx的表弟）代为持股的形式。 2、2020 年 6 月已通过股权转让形式完成代持还原，目前德凯运达由xx、xxx、xxx等创始团队 负责经营管理。 |
天禄生物 | 2019 年 12 月至 2020 年 9 月，xxx及xxx分别代xxx有天禄生物 95%、5%的合伙份额。 | 2020 年 9 月 | xxx | xx科创 | 95% | 1 | 1、2019 年 12 月，天禄生物与东莞唯实共同出资设立唯实生物。唯实生物主要从事体外诊断 POCT产品的研发、生产和销售，因其业务会涉及到 POCT 试剂向终端医疗检测机构的销售，因此为避免唯实生物的经营业务造成发行人客户对公司未来可能直接涉足终端领域的误解，当时采取由xxx（xx表亲）、xxx（xxx配偶）代为持股的形式。 2、2020 年 9 月已通过股权转让形式完成代持还原。 |
xxx | xx | 5% | 1 | ||||
积因生物 | 2019 年 12 月至 2020 年 3 月，xxxxxx生物持有积因生物 60%股权，xxxxxx生物和积因技术持有其 40%股权。 | 2020 年 3 月 | xxx | 天禄生物 | 60% | 1 | 1、积因生物系 2019 年 12 月与天禄生物同期设立；如上所述，因唯实生物经营业务的原因，天禄生物由xxx及其配偶代xxx有，因此当时为便于办理积因生物的工商登记手续，亦采取由xxx及其配偶代持的方式。 2、2020 年 3 月已通过股权转让形式完成代持还原。 |
xxx | 天禄生物 | 10% | 1 | ||||
xxx | 积因技术 | 30% | 1 | ||||
企业名称 | x持情况 | x持解除情况 | x持原因及背景 | ||||
积因技术 | 2020 年 3 月至 2020 年 11 月，xxx代xxx有积因技术 10%合伙份额 | 2020 年 11 月 | xxx | xx | 10% | 1 | 1、积因技术、方舟科技、白泽科技 3 家企业均于 2020 年 3 月设立，设立时的名义股东为xxx和天禄生物，其中天禄生物当时亦由xxx及其配偶代xxx有，因此为便于办理前述该等企业的工商登记手续，采取了代持设立及持有的方式。 2、积因技术、方舟科技、白泽科技 3 家企业已于 2020 年 11 月通过股权转让形式完成代持还原。 |
方舟科技 | 2020 年 3 月至 2020 年 11 月，xxx代xxx有方舟科技 10%合伙份额 | 2020 年 11 月 | xxx | xx | 10% | 1 | |
白泽科技 | 2020 年 3 月至 2020 年 11 月，xxx代xxx有x x科技 10%合伙份额 | 2020 年 11 月 | xxx | xx | 10% | 1 | |
截至本法律意见书出具之日，实际控制人控制的上述关联企业的股权代持情形均已进行清理和还原，代持相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（一）结合前述问题回复及发行人业务产业链、主要产品和业务经营范围、关联企业实际经营情况等，分析并披露菲鹏制药、菲鹏治疗、德凯运达等关联企业与发行人是否构成同业竞争
根据本题“一、列表说明实际控制人控制的 18 家关联企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）、最近一年一期主要财务数据等情况，并结合上述情况分析上述关联企业与发行人的关系，业务是否在同一市场范围内销售；结合最近一年主要财务数据等，分析未实际开展业务的关联企业信息披露是否真实、完整，未来是否存在与发行人同业竞争的风险”所述，发行人实际控制人控制的 20 家关联企业与发行人不构成重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：
1、菲鹏制药、菲鹏治疗、GenegenieDx、积因生物在细分行业、产品与服务定位、应用场景、核心技术、客户类型等方面均存在显著差异，相互之间不存在产品或技术的替代性或竞争性，不存在同一市场范围内销售的情形，据此不存在同业竞争的情形。
2、德凯运达的主营业务为代理与经销体外诊断试剂及医疗器械，与发行人拟转让的唯实生物属于产业链上下游关系，存在在同一市场内销售同类产品的可能，但德凯运达经营规模较小，2020 年度营业收入 818.90 万元、毛利 358.65 万
元，2021 年 1-6 月营业收入 219.51 万元，毛利 76.57 万元，占发行人同期主营业务收入或毛利的占比均低于 1%，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。针对上述情况，发行人已启动转让唯实生物股权的工作计划，同时发行人实际控制人与德凯运达少数股东已就清算并注销德凯运达达成合意，以消除发行人与实际控制人控制企业之间存在的潜在同业竞争风险。
3、除上述企业外，其余 15 家由发行人实际控制人xxxx的关联企业，均
系发行人员工持股平台、实际控制人的持股平台公司或尚未实际开展经营活动的储备型公司，该等企业与发行人不构成同业竞争。
综上， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与实际控制人控制的上述
20 家关联企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）结合发行人目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，披露未来对于相关资产、业务的安排，以及上市后避免出现同业竞争的措施
1、发行人自身业务的经营情况、未来发展战略
根据发行人的书面确认，发行人是行业领先的体外诊断整体解决方案供应商，主营业务为体外诊断试剂核心原料的研发、生产和销售，并为客户提供体外诊断 仪器与试剂整体解决方案。围绕开放诊断生态建设，发行人搭建了“核心生物活 性原料+试剂整体开发方案+创新仪器平台”三维一体的业务布局，突破了行业瓶 颈，实现了原料、试剂、仪器全产业链覆盖，是行业内提供整体诊断解决方案的 先行者。未来发行人将围绕自身核心优势，继续专注主营业务，深化与现有客户 的业务合作，以自主创新为驱动，强化技术和产品研发、提升规模化生产能力，深化对创新标志物、核心生物活性原料、检测方法及配套仪器平台的研究，加快 技术落地，不断开发和完善相关产品及技术服务，成为体外诊断领域的标杆企业。
2、关联方业务的经营情况、未来发展战略，以及未来对于相关资产、业务的安排
（1）关联方业务的经营情况
发行人实际控制人控制的除x博投资外的其他 20 家关联企业的业务经营情
况请见本题“一、列表说明实际控制人控制的 18 家关联企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）、最近一年一期主要财务数据等情况，并结合上述情况分析上述关联企业与发行人的关系，业务是否在同一市场范围内销售；结合最近一年主要财务数据等，分析未实际开展业务的关联企业信息披露是否真实、完整，未来是否存在与发行人同业竞争的风险”的相关回复。
（2）关联方未来发展战略以及未来对于相关资产、业务的安排
根据实际控制人的书面确认，关联方未来发展战略以及未来对于相关资产、业务的安排具体如下：
①菲鹏制药、菲鹏治疗、GenegenieDx、积因生物
菲鹏制药未来将专注于肿瘤治疗类抗体药物的研发，通过不断的产品研发创新以期在肿瘤治疗领域取得重大突破。菲鹏治疗未来发展战略为专注于运用细胞治疗技术，聚焦细胞治疗在血液疾病方面的应用。
GenegenieDx 专注于数据和算法系统的研发，将数据分析应用于医疗领域，提升医疗服务的智能性和高效性；积因生物仅协助 GenegenieDx 开展生物大数据相关技术的辅助性研究。
上述 4 家企业的未来发展战略并非聚焦于体外诊断方向。根据发行人实际控制人xx、xx的书面确认，发行人及上述关联方仍将维持其各自现有业务发展战略，发行人与上述关联方目前不存在同业竞争情形，未来亦无相互从事竞争业务的规划，因此并无对各自的资产、业务进行相互转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性。
②德凯运达
德凯运达暂未有变更主营业务的计划。如上文所述，为消除发行人与实际控制人控制企业之间存在的潜在同业竞争风险，发行人实际控制人与德凯运达少数股东已就清算并注销德凯运达达成合意。
（c）其他关联企业
除百奥科技将继续作为发行人的员工持股平台、经天生物正在办理注销手续外，其他企业为持股平台公司或尚未实际开展经营活动的储备型公司，尚未制定明确的发展战略。根据发行人实际控制人xx、xx的书面确认，发行人及上述关联方仍将维持其各自现有业务发展战略，发行人与上述关联方目前不存在同业竞争情形，未来亦无相互从事竞争业务的规划，因此并无对各自的资产、业务进行相互转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性。
3、上市后避免出现同业竞争的措施
（1）实际控制人控制的关联企业与发行人之间仍将独立运营，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均保持独立性。针对关联企业与发行人存在重叠客户、供应商的情形，实际控制人已出具《关于不存在利益输送的承诺函》，承诺内容具体如下：
“一、本人及本人控制的企业未通过口头或者书面形式及其他任何形式与发行人的客户、供应商达成任何导致利益转移、利益输送或者损害发行人及其股东利益的协议、安排或行为。
二、本人及本人控制的企业将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与发行人的客户、供应商达成任何导致利益转移、利益输送或者损害发行人及其股东利益的协议、安排或行为。
三、本人将促使本人及本人控制的企业遵守上述承诺。如本人或本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人及下属企业或股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的法律责任。”
（2）为避免未来可能发生的同业竞争，保护公司其他股东的合法权益，发行人控股股东雯博投资及其一致行动人百奥科技、实际控制人xxxxx已分别出具《关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“一、本企业/本人确认，截至本承诺函出具之日，本企业/本人及下属企业 未直接或间接投资于任何与菲鹏生物及下属企业存在有相同或类似业务的企业 或经济实体，未经营且没有为他人经营与菲鹏生物及下属企业相同或类似的业务；本企业/本人及下属企业与菲鹏生物及下属企业不存在同业竞争。
二、本企业/本人在此承诺及保证，在本企业/本人在作为菲鹏生物控股股东/实际控制人期间，本企业/本人及下属企业承诺将不从事任何与菲鹏生物及下属企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与菲鹏生物及下属企业从事相同或类似业务的企业、实体。
三、自本承诺函出具之日起，如菲鹏生物进一步拓展其主营业务范围，本企业/本人及下属企业将不与菲鹏生物及下属企业拓展后的主营业务相竞争；若与xx生物及下属企业拓展后的主营业务构成竞争，本企业/本人及下属企业将以
停止经营相关竞争业务、或将相竞争业务纳入到菲鹏生物、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方或其他有效方式避免同业竞争。
四、本企业/本人及下属企业将尽可能地避免和减少与菲鹏生物及下属企业之间的关联交易。
五、本企业/本人承诺不利用本人的地位及影响谋求与xx生物及下属企业达成交易的优先权利。
六、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人承诺将遵循公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及菲鹏生物公司章程及其他内部治理制度的规定履行相关程序和信息披露义务。
七、本企业/本人将促使本企业/本人下属企业遵守上述承诺。如本企业/本人或本企业/本人的下属企业违反上述承诺而导致菲鹏生物及下属企业或股东的权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”
三、披露发行人实际控制人控制的 18 家企业投资或控制的企业情况；除已披露的注销和转让子公司外，实际控制人及其关系密切人员是否存在注销或转让的其他关联方企业；报告期内发行人是否存在关联方非关联化情形
（一）发行人实际控制人控制的 18 家企业投资或控制的企业情况
根据发行人实际控制人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除x博投资外，发行人实际控制人控制的 20 家企业投资或控制的企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 对外投资企业 | 持股比例/持有份额比例 |
1 | 菲鹏制药 | 菲鹏治疗 | 持有菲鹏治疗 79.70%的股权 |
2 | 菲鹏治疗 | 无 | 无 |
3 | 德凯运达 | 无 | 无 |
4 | GenegenieDx | 无 | 无 |
5 | 积因生物 | 无 | 无 |
6 | 经天生物 | 无 | 无 |
7 | 白泽科技 | 白泽生物 | 持有白泽生物 30.00%股权 |
8 | 方舟科技 | 方舟生物 | 持有方舟生物 30.00%的股权 |
9 | 方舟生物 | 无 | 无 |
序号 | 企业名称 | 对外投资企业 | 持股比例/持有份额比例 |
10 | 白泽生物 | 无 | 无 |
11 | 百奥科技 | 菲鹏生物 | 持有发行人 23.56%的股份 |
12 | 菲鹏资本 | 香港菲鹏资本 | 持有香港菲鹏资本 100.00%的股权 |
精准医疗 | 持有精准医疗 0.875%的股权。精准医疗成立于 2015 年 5 月 21 日，注册资本 3,000 万元，控股股东为深圳精准基因工程研发中心（普通 合伙） | ||
13 | 广东雯博 | 无 | 无 |
14 | x博天津 | 无 | 无 |
15 | 菲鹏科创 | 经天生物 | 持有经天生物 70.00%的股权 |
天禄生物 | 菲鹏科创持有天禄生物 95.00%的出资份额 | ||
16 | 天禄生物 | 德凯运达 | 持有德凯运达 60.00%的股权 |
积因生物 | 持有积因生物 70.00%的股权 | ||
白泽科技 | 持有白泽科技 90.00%的出资份额 | ||
方舟科技 | 持有方舟科技 90.00%的出资份额 | ||
方舟生物 | 持有方舟生物 70.00%的股权 | ||
白泽生物 | 持有白泽生物 70.00%的股权 | ||
积因技术 | 持有积因技术 90.00%的出资份额 | ||
17 | 积因技术 | 积因生物 | 持有积因生物 30.00%的股权 |
18 | 香港菲鹏资本 | 无 | 无 |
19 | 雯博香港 | FAPON NOVUS UK LTD | 持有 FAPON NOVUS UK LTD100.00%的股权 |
20 | FAPON NOVUS UK LTD | 无 | 无 |
注：雯博香港于 2021 年 4 月设立；FAPON NOVUS UK LTD 于 2021 年 5 月设立。
（二）除已披露的注销和转让子公司外，实际控制人及其关系密切人员是否存在注销或转让的其他关联方企业
除已披露的注销和转让子公司外，实际控制人及其关系密切人员存在以下注销或转让的其他关联方企业，具体情况如下：
本所律师已在《律师工作报告》第九章“发行人的关联交易及同业竞争”中披露实际控制人在报告期内注销或转让的关联企业。
除上述企业外，（1）实际控制人关系密切人员xxx（xxxx发行人实际控制人xx之母）注销的相关企业情况如下： 2020 年度内，xxx注销的控股企业包括日照恒源网络科技合伙企业（有限合伙）、日照枫尚网络科技合伙企业
（有限合伙）、日照市恒禄网络科技合伙企业（有限合伙）、日照盛禄网络科技合伙企业（有限合伙）和扶绥智泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。以上企业均为其设立的持股平台，无实际经营业务；（2）实际控制人关系密切人员xx（xx为发行人实际控制人xxx兄）注销的相关企业情况如下：2021 年 3 月 29 日其担任总经理/董事的大连航天城投科技发展有限公司注销。
除上述情况外，发行人实际控制人及其关系密切人员不存在已注销或对外转让的其他关联企业。
（三）报告期内发行人是否存在关联方非关联化情形
2018 年初至本补充法律意见书出具之日，因发行人部分董事、高管不再担任兼职企业相关职位，发行人曾经的关联方目前已变更为非关联方，具体如下：
序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 | 资产处置、人员去向 |
1 | 惠州 TCL 移动通 信有限公司 | 原为财务总监xx担任董事的企业 | 2018 年 6 月不再担任该 企业董事 |
2 | TCL 通讯（深圳） 有限公司 | 原为财务总监xx、独立董事xx担 任董事的企业 | 2019 年 3 月不再担任该 企业董事 |
3 | 浙江省国有资本 运营有限公司 | 原为独立董事xx担任副总经理的企 业 | 2019 年12 月不再担任该 企业副总经理 |
4 | 花样年控股集团 有限公司 | 原为独立董事xx担任非执行董事的 企业 | 2020 年 5 月不再担任该 企业非执行董事 |
5 | 惠州酷友网络科 技有限公司 | 原为独立董事xx担任董事的企业 | 2019 年 4 月不再担任该 企业董事 |
6 | 翰林汇信息产业 股份有限公司 | 原为独立董事xx担任董事的企业 | 2019 年 8 月不再担任该 企业董事 |
7 | 电大在线远程教 育技术有限公司 | 原为独立董事xx担任董事的企业 | xx于 2020 年 8 月不再 担任该企业董事 |
8 | 格创东智科技有 限公司 | 原为独立董事xx担任董事的企业 | xx于 2020 年 6 月不再 担任该企业董事 |
9 | TCL 文化 传 媒 （深圳）有限公 司 | 原为独立董事xx担任董事的企业 | xx于 2019 年 7 月不再担任该企业董事 |
10 | 深圳 TCL 智能家 庭科技有限公司 | 原为独立董事xx担任董事的企业 | xx于 2018 年 11 月不 再担任该企业董事 |
11 | 深圳 TCL 教育科 技有限责任公司 | 原为独立董事xx担任董事的企业 | xx于 2020 年 4 月不再 担任该企业董事 |
12 | 西藏融鑫创业投 资管理有限公司 | 原为独立董事xx担任董事、总经理 的企业 | 2018 年 9 月不再担任该 企业董事、总经理 |
13 | 深圳市华信飞扬 科技有限公司 | 原为独立董事xx持有 90%股权且担 任执行董事的企业 | 该企业已于 2020 年 8 月 注销 |
14 | 珠海运峰华富实 业合伙企业（有限合伙） | 原为独立董事xx通过深圳市华信飞扬科技有限公司间接控制的企业 | 该企业已于 2019 年 7 月注销 |
序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 | 资产处置、人员去向 |
15 | 宁波新萃投资合伙企业（有限合 伙） | 原为独立董事xx报告期内持有 60% 份额的企业 | 该企业已于 2021 年 6 月注销 |
16 | TCL 金服 控 股 （广州）集团有限公司 | 原为独立董事xx担任董事的企业 | xx于 2021 年 6 月不再担任该企业董事 |
17 | xx高岭土股份 有限公司 | 原为独立董事xxx担任董事的企业 | 2019 年 1 月不再担任该 企业董事 |
上述关联方变化均系发行人部分董事、高管不再担任兼职企业相关职位所致，该等企业与发行人主营业务差异较大，且报告期内上述关联方与发行人之间不存 在关联交易，在上述关联方变更为非关联方后亦不存在与发行人交易的情形，故 报告期内发行人不存在关联方非关联化情形。
四、说明发行人实际控制人的亲属或关系密切人员投资或控制企业情况，以及是否与发行人存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人的亲属或关系密切人员投资或控制企业的具体情况如下：
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 | 与发行人竞争情况 的说明 |
高速公路机电系统（高速公 | ||||
1 | 广州航天海特系统工程有限公司 | 发行人实际控制人xxx兄xx担任副总经理。 | 路收费、监控和通信系统等）、轨道交通机电系统（自动售检票系统、乘客信息显示系统、SCADA）、城市智 能交通系统、计算机应用系 | 不存在同业竞争 |
统集成、软件产品开发。 |
就上述问题，本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅实际控制人填写的调查表；并通过国家企业公示系统等外部公示渠道复核实际控制人及其近亲属提供的相关资料；
经核查，本所律师认为：
1、除已披露的注销和转让子公司外，实际控制人及其关系密切人员不存在注销或转让的其他关联方企业，报告期内发行人不存在关联方非关联化情形。
2、本所律师参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 15 的要求，对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业进行了核查，具体分析如下：
序号 | 审核问答 | 与本题之对 应关系 | 核查手段 | 核查结论 |
1 | 核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。 | 问题三、四 | 1、查阅实际控制人控制的关联企业的工商档案、资产清单、财务报表及重要科目明细，分析关联企业的具体经营情况； 2、访谈实际控制人，了解关联企业的主营业务及发展战略，判断关联企业的经营情况与财务数据的匹配性； 3、查阅实际控制人控制的 20 家关联企业的人员名单、抽查劳动合同及社保缴纳记录； 4 、取得重要关联企业的采购明细，抽查重要采购合同/订单； 5、查阅实际控制人出具的《关于不存在利益输送的承诺函》； 6 、查阅实际控制人填写的调查表；并通过国家企业公示系统等外部公示渠道复核实际控制人及其近亲属提供的相关资料； 7、登录国家企业公示系统、企查查等公示渠道查询广州航天海特系统工程有限公司、大连航天城投科技发展有限公司的企业基本信息。 | 本所律师已按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的要求对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。经核查：发行人实际控制人的亲属或关系密切人员投资或控制企业与发行 人不存在同业竞争。 |
2 | 判断原则。同业竞争的“ 同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等） 等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。 | 问题一、二 | x所律师已按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，核查与发行人是否构成同业竞争，经核查： 1、 菲鹏制药、菲鹏治疗、GenegenieDx、积因生物在细分行业、产品与服务定位、应用场景、核心技术、客户类型等方面均存在显著差异，相互之间不存在产品或技术的替代性或竞争性，不存在同一市场范围内销售的情形，据此不存在同业竞争的情形； 2、 德凯运达的主营业务为代理与经销体外诊断试剂及医疗器械，与发行人拟转让的唯实生物属于产业链上下游关系，存在在同一市场内销售同类产品的可能，但德凯运达经营规模较小，2020 年度营业收入 818.90 万元、毛利 358.65 万元，2021 年 1-6 月营业收入 219.51 万元， 毛利 76.57 万元，占发行人同期主营业务收入或毛利的占比均低于 1%，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。针对上述情况，发行人已启动转让唯实生物股权的工作计划，发行人实际控制人与德凯运达少数股东已就清算并注销德凯运达达成合意，以消除发行人与实际控制人控制企业之间存在的潜在同业竞争风险。 3、 除上述企业外，其余 15 家由发行人实际控制人xxx |
序号 | 审核问答 | 与本题之对 应关系 | 核查手段 | 核查结论 |
制的关联企业，均系发行人员工持股平台、实际控制人的持股平台公司或尚未实际开展经营活动的储备型公司，该等企业与发行人不构成同业竞争。 综上所述，发行人与实际控制人控制的上述 20 家关联企业 之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 | ||||
3 | 对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现同业竞争的措施。 | 问题二 | 经核查：关联方未来发展战略以及未来对于相关资产、业务的安排： 1、 菲鹏制药未来发展战略为专注于肿瘤治疗类抗体药物的研发，通过不断的产品研发创新以期在肿瘤治疗取得重大产品突破。菲鹏治疗未来发展战略为专注在运用细胞治疗技术，聚焦细胞治疗在血液疾病方面的应用。 GenegenieDx 专注于数据和算法系统的研发，将数据分析应用于医疗领域，提升医疗服务的智能性和高效性；积因生物仅协助 GenegenieDx 开展生物大数据相关技术的辅助性研究。上述 4 家企业的未来发展战略并非聚焦于体外诊断方向。根据发行人实际控制人xx、xx的书面确认，发行人及上述关联方仍将维持其各自现有业务发展战略，发行人与上述关联方目前不存在同业竞争情形，未来亦无相互从事竞争业务的规划，因此并无对各自的资产、业务进行相互转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性。 2、 德凯运达暂未有变更主营业务的计划。为消除发行人与实际控制人控制企业之间存在的潜在同业竞争风险，发行人实际控制人与德凯运达少数股东已就清算并注销德凯运达达成合意。 3、 除百奥科技将继续作为发行人的员工持股平台、经天生 物正在办理注销手续外，其他企业为持股平台公司或尚未实际开展经营活动的储备型公司，尚未制定明确的发 |
序号 | 审核问答 | 与本题之对 应关系 | 核查手段 | 核查结论 |
展战略。根据发行人实际控制人xx、xx的书面确认，发行人及上述关联方仍将维持其各自现有业务发展战略，发行人与上述关联方目前不存在同业竞争情形，未来亦无相互从事竞争业务的规划，因此并无对各自的资产、业务进行相互转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性。 4、 为避免上市后出现同业竞争，发行人实际控制人、发行人采取的措施如下： （1）实际控制人控制的关联企业与发行人之间仍将独立运营，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均保持独立性。针对关联企业与发行人存在重叠客户、供应商的情形，实际控制人已出具《关于不存在利益输送的承诺函》。 （2）实际控制人已出具《关于避免同业竞争及规范和 减少关联交易的承诺函》。 | ||||
4 | 亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（ 包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。 发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技 术、财务等方面对发行人独立 | 问题一、问题三 | 1、 本所律师已对发行人实际控制人（系夫妻）双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系进行核查，经核查：发行人实际控制人的亲属或关系密切人员投资或控制企业与发行人不存在同业竞争。 2、 本所律师已按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》问题 15 的要求对实际控制人控制的与发行人存在竞争关系的德凯运达进行核查，经核查：发行人与德凯运达在历史沿革不存在关联。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与德凯运达在资产、人员、主营业务、技术等方面均保持独立；德凯运达与发行人存在在同一市场内销售同类产品的可能，但德凯运达经营规模 较小，发行人实际控制人与德凯运达少数股东已就清算 |
序号 | 审核问答 | 与本题之对 应关系 | 核查手段 | 核查结论 |
性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。 | 并注销德凯运达达成合意，德凯运达清算注销完成后，发行人与实际控制人控制的其他关联企业将不存在在同一市场内销售的情况。2018-2020 年度，德凯运达曾向发行人拆借 200 万元，但该等拆借资金的金额较小，借款参考市场利率计息，申报前已归还，不会对发行人 的独立性造成重大不利影响。 |
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人实际控制人的亲属或关系密切人员投资或控制企业与发行人不存在同业竞争。
（2）发行人与实际控制人控制的上述 20 家关联企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（3）实际控制人控制的企业未来发展战略以及未来对于相关资产、业务的安排为：①菲鹏制药未来发展战略为专注于肿瘤治疗类抗体药物的研发，通过不断的产品研发创新以期在肿瘤治疗取得重大产品突破。菲鹏治疗未来发展战略为专注在运用细胞治疗技术，聚焦细胞治疗在血液疾病方面的应用。GenegenieDx专注于数据和算法系统的研发，将数据分析应用于医疗领域，提升医疗服务的智能性和高效性；积因生物仅协助 GenegenieDx 开展生物大数据相关技术的辅助性研究。上述 4 家企业的未来发展战略并非聚焦于体外诊断方向。根据发行人实际控制人xx、xx的书面确认，发行人及上述关联方仍将维持其各自现有业务发展战略，发行人与上述关联方目前不存在同业竞争情形，未来亦无相互从事竞争业务的规划，因此并无对各自的资产、业务进行相互转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性；②德凯运达暂未有变更主营业务的计划。为消除发行人与实际控制人控制企业之间存在的潜在同业竞争风险，发行人实际控制人与德凯运达少数股东已就清算并注销德凯运达达成合意；③除百奥科技将继续作为发行人的员工持股平台、经天生物正在办理注销手续外，其他企业为持股平台公司或尚未实际开展经营活动的储备型公司，尚未制定明确的发展战略。根据发行人实际控制人xx、xx的书面确认，发行人及上述关联方仍将维持其各自现有业务发展战略，发行人与上述关联方目前不存在同业竞争情形，未来亦无相互从事竞争业务的规划，因此并无对各自的资产、业务进行相互转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性。
（4）为避免上市后出现同业竞争，发行人实际控制人、发行人采取的措施如下：（1）实际控制人控制的关联企业与发行人之间仍将独立运营，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均保持独立性。针对关联企业与发行人存在重叠客户、供应商的情形，实际控制人已出具《关于不存在利益输送的承诺函》；（2）实际控制人已出具《关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函》。
（5）发行人与德凯运达在历史沿革不存在关联，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人与德凯运达在资产、人员、主营业务、技术等方面均保持独立；德凯运达与发行人存在在同一市场内销售同类产品的可能，但德凯运达经营规模 较小，发行人实际控制人与德凯运达少数股东已就清算并注销德凯运达达成合意，在德凯运达清算注销完成后，发行人与实际控制人控制的其他关联企业将不存在 在同一市场内销售的情况。2018-2020 年度，德凯运达曾向发行人拆借 200 万元， 但该等拆借资金的金额较小，借款参考市场利率计息，申报前已归还，不会对发 行人的独立性造成重大不利影响。
申报文件显示，报告期内发行人的关联交易较多，包括：
（1）与唯实生物的交易。2020 年上半年，发行人向唯实生物分别销售诊断试剂材料 267.76 万元、转让资产 161.24 万元。同时，发行人将其持有的 2 项专利无偿转让予唯实生物。原材料与设备的转让价格均以账面价值为定价依据。2 020 年 10 月，发行人完成对唯实生物控股权的收购，唯实生物重新纳入发行人业务体系，但不影响发行人择机整体对外转让的安排。
（2）关联租赁。报告期内，发行人关联方唯实生物、菲鹏治疗、菲鹏制药向发行人租赁房屋，合计租金分别为 10.66 万元、10.66 万元、10.66 万元、58.4 3 万元。
（3）共同投资。2017 年 11 月，发行人子公司广东菲鹏与关联方东莞市生物技术产业发展有限公司共同出资设立莞仪生物。2019 年 9 月，发行人与时任监事xx共同出资设立广东积因， 2019 年 12 月广东积因注销。
（4）股权转让。2019 年 12 月，发行人将其持有的菲鹏治疗 30%的股份（对应 150 万股股本）转让予菲鹏制药。考虑到股权转让时菲鹏治疗的净资产账面价
值为负，股权转让对价为 1 元。
（5）知识产权转让。2019 年 12 月，发行人将闲置商标无偿转让予菲鹏科创。后xxx创将上述受让的 18 个商标重新无偿转回给发行人。2020 年 7 月，发行人与菲鹏科创约定在本次商标转让变更登记完成前，发行人享有无偿的、不可撤销的独占许可。
2017 年 11 月，发行人 2 项专利转让给东莞市生物技术产业发展有限公司，
截至 2018 年 1 月 4 日，东莞市生物技术产业发展有限公司已将上述专利转回予发行人
请发行人：
（1）说明唯实生物的历史沿革、注册资本和实缴资本、主营业务和产品、主要资产和人员情况，报告期内发行人与唯实生物多次发生交易的背景和原因、合理性、必要性，结合资产评估情况分析关联交易定价的公允性；未来拟整体对外转让唯实生物的原因及计划，以及对发行人生产经营的影响。
（2）结合租赁房屋具体情况及第三方可比价格，说明报告期内关联租赁价格的公允性，以及发生关联交易的原因和必要性、未来计划，是否存在利益输送。
（3）说明东莞市生物技术产业发展有限公司和莞仪生物、广东积因的历史沿革、注册资本和实缴资本、主营业务和产品、主要资产和人员情况，发行人与相关方共同出资设立莞仪生物、广东积因的背景和原因，相关出资或股权定价公允性；结合xx的简历及投资、控制的企业情况，说明发行人及其实际控制人与xx是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
（4）说明菲鹏治疗、菲鹏制药的历史沿革、注册资本和实缴资本、主营业务和产品、主要资产和人员，菲鹏治疗 30%的股份转让予菲鹏制药的背景和原因，结合资产评估情况说明股权转让价格为 1 元的定价公允性，上述资产转让是否存在利益输送，是否影响发行人的独立性。
（5）结合知识产权的具体情况，包括知识产权的来源、是否属于核心商标、商业价值及应用情况等，分析说明商标、专利历次转让及转回的原因、必要性及合理性，定价公允性，商标转回的变更登记手续办理进展情况；结合上述情况分析对发行人独立性是否构成重大不利影响。
（6）结合上述关联交易情况，说明报告期内发行人收购唯实生物控股权，转让菲鹏治疗 30%的股份，以及共同投资行为是否构成业务重组，如构成，请说明未作为业务重组内容进行披露的原因。
（7）披露上述关联交易是否影响发行人的经营独立性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，是否存在未来
减少与实际控制人及关联方关联交易的具体措施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16、20、36 的要求对上述情况进行核查，说明发行人是否存在影响其独立性或显示公平的关联交易。
回复：
（一）说明唯实生物的历史沿革、注册资本和实缴资本、主营业务和产品、主要资产和人员情况，报告期内发行人与唯实生物多次发生交易的背景和原因、合理性、必要性，结合资产评估情况分析关联交易定价的公允性
1、说明唯实生物的历史沿革、注册资本和实缴资本、主营业务和产品、主要资产和人员情况
（1）历史沿革
唯实生物由天禄生物与东莞唯实（彼时均为xxxx的持股平台）于 2019
年 12 月 27 日共同出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元，其中天禄生物持有唯实生物 70%股权、东莞唯实持有唯实生物 30%股权。唯实生物设立时，其股权结构如下：
公司 | 一级股东 | 持股比例 | 二级股东 | 持股比例 | 三级股东 | 持股比例 |
唯实生物 | 天禄生物 | 70% | xxx（GP） （代xxx股） | 95% | - | - |
xxx （代xxx股） | 5% | - | - | |||
东莞唯实 | 30% | 天禄生物（GP） | 50% | xxx （代xxx股） | 95% | |
xxx （代xxx股） | 5% | |||||
于鸫 | 25% | - | - | |||
xxx | 25% | - | - |
2020 年 9 月 9 日，xxx将其持有的天禄生物 95%合伙份额以 1 元的价格
转让给菲鹏科创，xxx将其持有的天禄生物 5%合伙份额以 1 元的价格转让给xx，完成天禄生物的合伙份额代持还原。
2020 年 9 月 26 日，xxxx与天禄生物签署《股权转让协议》、《份额转让协议》，约定天禄生物向xxxx转让唯实生物 70%股权和东莞唯实 50%出资份额，转让价格分别为 503 万元（对应天禄生物对唯实生物的实缴出资金额）和 1
元（对应东莞唯实对唯实生物的实缴出资 0 元），并由xxxx担任东莞唯实的
执行事务合伙人。2020 年 10 月 6 日，唯实生物完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，xxxx直接持有唯实生物 70%股权，同时通过东莞唯实间接持有唯实生物 15%股权，直接和间接合计持有唯实生物 85%股权；同时，作为东莞唯实执行事务合伙人，xxxx有权行使东莞唯实对唯实生物 30%的表决权，因此xxxx直接和间接持有唯实生物 100%表决权。具体股权结构如下：
公司 | 一级股东 | 持股 比例 | 二级股东 | 持股 比例 | 三级股东 | 持股 比例 |
唯实生物 | 广东菲鹏 | 70% | 菲鹏生物 | 100% | - | - |
东莞唯实 | 30% | 广东菲鹏（GP） | 50% | xx生物 | 100% | |
于鸫 | 25% | - | - | |||
xxx | 25% | - | - |
（2）出资情况：截至本补充法律意见书出具之日，唯实生物注册资本为 1,
000 万元，实缴资本为 1,000 万元。
（3）主营业务和产品：主要从事体外诊断 POCT 产品的研发、生产和销售。
（4）主要资产：
①固定资产
截至 2021 年 6 月 30 日，唯实生物固定资产原值 488.22 万元，净值 459.67万元，主要为机器设备，其中价值较高的设备包括涂层干燥机、三维喷点平台、紫外激光打标机、微电脑自动斩切机。
②无形资产
截至 2021 年 6 月 30 日，唯实生物拥有 17 项专利，具体如下：
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 注册号 | 有效期限 |
1 | 抗甲型流感病毒核蛋白的重组 抗体及其制备方法和应用 | 发明 | ZL 201510975577.9 | 2015.12.22-2035.12.21 |
2 | 肺炎支原体重组抗原及其应用 | 发明 | ZL 201810098248.4 | 2018.01.31-2038.01.30 |
3 | 一种改良的双抗原夹心免疫检 测法 | 发明 | ZL 200910106053.0 | 2009.03.16-2029.03.15 |
4 | 一种抗甲型流感病毒核蛋白单 克隆抗体及其制备与应用 | 发明 | ZL 201110100726.9 | 2011.04.21-2031.04.20 |
5 | 红细胞裂解试剂及其应用 | 发明 | ZL 201910075063.6 | 2019.01.25-2039.01.24 |
6 | 一种超敏心肌肌钙蛋白 I 检测 方法和试剂盒 | 发明 | ZL 201911422869.4 | 2019.12.30-2039.12.29 |
7 | 一种超敏心肌肌钙蛋白 I 检测 方法和试剂盒 | 发明 | ZL 201911395212.3 | 2019.12.30-2039.12.29 |
8 | 免疫检测试剂卡及其卡紧装置 | 实用新型 | ZL 201822115851.7 | 2018.10.12-2028.10.11 |
9 | 电子质控卡 | 实用新型 | ZL 202021662535.2 | 2020.08.11-2030.08.10 |
10 | 试剂盒 | 实用新型 | ZL 202022288686.2 | 2020.10.14-2030.10.13 |
11 | 试剂卡 | 外观设计 | ZL 202030209472.4 | 2020.05.11-2030.05.10 |
12 | 单通道干式荧光免疫分析仪 | 外观设计 | ZL 201830044604.5 | 2018.01.30-2028.01.29 |
13 | 干式荧光免疫分析仪（单通道） | 外观设计 | ZL 201830565453.8 | 2018.10.10-2028.10.09 |
14 | 试剂卡盒 | 外观设计 | ZL 201830611731.9 | 2018.10.31-2028.10.30 |
15 | 孵育器 | 外观设计 | ZL 201930382026.0 | 2019.07.17-2029.07.16 |
16 | 试剂卡 | 外观设计 | ZL 201930396458.7 | 2019.07.24-2029.07.23 |
17 | 手持荧光仪（WS-Si1300） | 外观设计 | ZL 202030705005.0 | 2020.11.20-2030.11.19 |
上表中唯实生物第 3-8 项、第 12-16 项（共计 11 项）新增专利为继受取得。
2021 年 5 月，发行人、xxxx与唯实生物签订《专利权（申请权）转让三方
协议》，约定将 11 项已授权专利与 5 项专利申请权无偿转让予唯实生物。除个别专利系发行人早期申请的防御型专利外，其他转让专利（含申请权）均系与唯实生物 POCT 荧光免疫分析仪及试剂盒业务相关；该等专利（含申请权）的转让，主要系保证唯实生物完整拥有与其核心技术相关的专利资产，为发行人后续出售唯实生物控股权做准备，不会对发行人业务产生不利影响。
（5）人员情况：截至 2021 年 6 月 30 日，唯实生物拥有员工 95 人，主要为研发及生产人员。
2、报告期内发行人与唯实生物多次发生交易的背景和原因、合理性、必要性，结合资产评估情况分析关联交易定价的公允性
POCT 荧光免疫分析仪及试剂解决方案（以下简称“POCT 荧光免疫解决方案业务”）原为发行人培育的一项新业务，2020 年 2 月前在发行人体系内经营，后因业务规划调整，该业务计划向 POCT 终端试剂方向发展，但这与发行人确立的作为上游体外诊断整体解决方案供应商、不直接向终端医疗机构销售的战略定位不符，且可能造成下游客户对公司直接涉足终端领域的误解，因此当时采取了实际控制人成立独立诊断公司唯实生物并将 POCT 荧光免疫解决方案业务注入唯实生物、其后再择机转让的方式。
公司自 2020 年 2 月起将与 POCT 荧光免疫解决方案业务相关的必要人员陆续转入唯实生物，于 2020 年 6 月将相关的试剂原材料、设备及 2 项专利转让予唯实生物。
2020 年发行人启动上市准备工作后，为避免同业竞争，于 2020 年 10 月通过全资子公司广东菲鹏完成对唯实生物控股权的收购，将唯实生物纳入合并报表范围内。
因此，报告期内发行人与唯实生物多次发生交易（指与唯实生物之间转让无形资产、划转人员、以及收购唯实生物控股权）系基于发行人业务架构调整以及解决同业竞争问题而产生的，具备真实的商业背景。
（1）在发行人收购唯实生物控股权之前，发行人与唯实生物发生的关联交易情况及公允性分析如下：
交易性质 | 具体内容 | 2020 年 1-6 月交易金额 （万元） | 交易原因 | 交易的公允性 |
销售商品 | 销售诊断试剂材料 | 267.76 | 业务剥离相关：将与 POCT 荧光免疫解决方案相关的原材料 转让给唯实生物 | 转让价格参考账面价值为定价依据，与本次交易的背景相匹配，具备公允性 |
房屋租赁 | 租赁发行人闲置物业，用于研发经营 | 53.10 | 唯实生物设立时间较短，未拥有自有物业，故向广东菲鹏承租其闲置物业 | 租赁价格系在参考出租物业所在地段xx同类物业的市场租赁价格及承租方的经营用途等因素后协商 确定，具备公允性 |
交易性质 | 具体内容 | 2020 年 1-6 月交易金额 （万元） | 交易原因 | 交易的公允性 |
资产转让 | 销售实验设备 | 161.24 | 业务剥离相关：将与 POCT 荧光免疫解决方案业务相关的实验设备转让予唯实 生物 | 转让价格以前述设备的账面净值确定，与本次交易的背景相匹配，具备公允性 |
2 项专利：“抗甲型流感病毒核蛋白的重组抗体及其制备方法和应用”专利和“肺炎支原体重组抗原 及其应用”专利 | - | 业务剥离相关：将与 POCT 荧光免疫解决方案业务相关的专利转让予唯实生物 | 转让的专利与发行人主营业务关联性低，为发行人此前申请的防御型专利，未实际使用并产生经济价值，故无偿转让具备合理性 |
综上所述，发行人 2020 年 1-6 月与唯实生物发生的交易中，销售与 POCT
荧光免疫解决方案相关的原材料、实验设备以及转让 2 项专利均系当时为剥离业务产生，其中原材料、实验设备的账面值可较合理地反映其实际价值3，故转让价格参考账面值确定；关联租赁的租金参考市场租赁价格确定；专利无偿转让系根据防御型专利的性质以及该等专利未被发行人实际使用、亦未产生经济价值确定；因此，前述关联交易定价公允，不存在利益输送的情形。
（2）发行人收购唯实生物控股权的公允性分析
为收购唯实生物，发行人聘请了深圳市玄德资产评估事务所（普通合伙）对唯实生物截至 2020 年 6 月 30 日资产负债表日的全部所有者权益的公允价值进行
评估，并由其出具了编号为“深玄评字【2020】第 043 号”的《资产评估报告》；
唯实生物截至 2020 年 6 月 30 日全部所有者权益的账面价值为 90.09 万元，采用
资产基础法的评估价值为 857.46 万元，评估增值主要来源于无形资产增值 767.5
5 万元，除无形资产外的其他资产减值为 0.18 万元。
发行人收购唯实生物股权的交易定价系根据天禄生物向唯实生物的实缴出资额确定，主要系唯实生物当时的资产除来源于股东实缴出资外，其他主要来源于发行人剥离的 POCT 荧光免疫解决方案业务，为完整反映唯实生物自设立至收购基准日期间的成本费用，发行人按照实缴出资额收购唯实生物股权，收购价格虽低于评估值，但具备合理性，定价公允。
3 发行人收购唯实生物控股权时聘请资产评估机构出具了评估报告，根据资产基础法的评估结论，原材料、固定资产的评估值与账面价值基本无差异。
（二）未来拟整体对外转让唯实生物的原因及计划，以及对发行人生产经营的影响
根据发行人的书面确认，发行人战略定位为“体外诊断试剂上游整体解决方案供应商”，即向体外诊断工业客户销售诊断原料、试剂半成品和诊断仪器，客户采购发行人的诊断原料或试剂半成品后制备成试剂，再将试剂和配套仪器销售给医疗检测机构，其中配套仪器可能采购自发行人、也可能是客户自产仪器。
唯实生物是发行人目前合并报表范围内唯一主营终端试剂销售的主体，为避免客户误解发行人将涉足终端发展试剂业务，发行人决定对外转让唯实生物，并已启动相关工作计划，目前正在接触潜在投资人。
2020 年，唯实生物销售规模较小，营业收入为 853.86 万元，净利润为-948.55万元。因新冠 POCT 检测试剂盒在境外市场需求较大，推动唯实生物 2021 年上半年的营业收入、净利润分别增至 6,069.15 万元、2,002.02 万元，占发行人对应项目的比重分别为 5.50%、2.79%，占比不高，因此对外转让唯实生物对发行人生产经营的影响较小。
二、结合租赁房屋具体情况及第三方可比价格，说明报告期内关联租赁价格的公允性，以及发生关联交易的原因和必要性、未来计划，是否存在利益输送
1、发生关联交易的原因和必要性、未来计划
2017-2020 年度，菲鹏制药、菲鹏治疗及唯实生物（以下简称“承租方”）因日常经营需要，向广东菲鹏承租了其闲置物业。
2020 年 9 月起，菲鹏制药、菲鹏治疗搬迁至无关联第三方所属物业，并终止了与广东菲鹏的关联租赁；2020 年 10 月，广东菲鹏完成对唯实生物控股权的收购，唯实生物自此纳入发行人合并报表。至此，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在关联租赁情形。
2、关联租赁价格的公允性，是否存在利益输送
报告期内，发行人的关联租赁情况如下：
出租方 | 承租方 | 租赁单价 （元/月/㎡） | 租赁期 | 租赁物业 所在地 | 租赁面积 （㎡） | 租赁用途 |
广东菲鹏 | 唯实生物 | 单位租金： | 2020.01.14- | 东 莞 市 松 | 2,400 | 生产与办公 |
出租方 | 承租方 | 租赁单价 （元/月/㎡） | 租赁期 | 租赁物业 所在地 | 租赁面积 （㎡） | 租赁用途 |
17.60 | 2022.01.13 | 山 湖 x x 技 术 产 业 开 发 区 花 莲街 5 号 1号厂房 | ||||
配套装修及工作台的单位 租 金 ： 26.25 | ||||||
单位租金小 计：43.85 | ||||||
广东xx | xx治疗 | 17.60 | 2017.01.01- 2020.08.31 | 200 | 研发及办公 | |
广东菲鹏 | 菲鹏制药 | 17.60 | 2017.01.01- 2020.08.31 | 350 | 研发及办公 |
注：考虑到唯实生物所租面积较大，广东菲鹏除收取基本租金外同时考虑了装修工程摊销及工作设施的使用，故唯实生物单位租赁价格高于菲鹏制药及菲鹏治疗。
上述承租物业xx地段的同类型物业的租赁价格如下：
来源 | 出租地址 | 装修情况 | 出租面积 （㎡） | 租金单价 （元/月/㎡） |
58 同城 | 东莞市松山湖区市科技二路宏远新智 汇 | 精装 | 239 | 20.10 |
安居客 | 东莞市大朗镇xx产业园区新马莲云 莲九街 10 号 | 毛坯 | 300 | 16.00 |
58 同城 | 东莞市松山湖区工业南路6 号松湖华科 产业孵化园 | 简装 | 300 | 15.00 |
58 同城 | 东莞松山湖区兴园路中科院云计算中 心 | 简装 | 1,000 | 42.00 |
安居客 | 东莞市松山湖区松佛路 2 号 | 简装 | 2,500 | 39.00 |
58 同城 | 东莞松山湖区总部二路光大 We 谷 | 精装 | 2,638 | 42.00 |
如上表所述，承租人租赁的广东菲鹏所属物业单位价格与xx同类型物业价格大致相当。报告期内关联租赁价格公允，关联交易具有合理性，发行人关联方向发行人租赁房屋不存在利益输送。
（一）说明东莞市生物技术产业发展有限公司和莞仪生物、广东积因的历史沿革、注册资本和实缴资本、主营业务和产品、主要资产和人员情况
1、东莞生物发展
东莞生物发展为东莞市国资委下属国有独资企业，主要负责生物技术产业合作基地的开发建设和综合运营，不从事具体研发、设计和生产业务，其基本情况如下：
历史沿革 | 2012 年 12 月 19 日，东莞市国有资产监督管理委员会设立东莞生物发展，持 有东莞生物发展 100%股权 |
2016 年 2 月 3 日，东莞市国有资产监督管理委员向东莞生物发展增资至 80,000 万元 | |
2018 年 6 月 1 日，东莞市国有资产监督管理委员将东莞生物发展 100%的股权 转让给东莞科技创新金融集团有限公司 | |
2021 年 1 月 6 日，东莞科技创新金融集团有限公司将东莞生物发展 100%的股 权转让给东莞市松山湖管委会 | |
出资情况 | 截至本补充法律意见书出具之日，东莞生物发展注册资本为 80,000 万元，实 缴资本为 80,000 万元 |
主营业务和 产品 | 东莞生物发展为东莞市国资委下属国有独资企业，主要负责生物技术产业合 作基地的开发建设和综合运营，不从事具体研发、设计和生产业务 |
主要资产 | 截至 2021 年 6 月 30 日，东莞生物总资产为 85,213.85 万元，负债 1,759.05 万元，净资产 83,454.80 万元；除持有相关土地使用权外，东莞生物无其他 重要经营性资产 |
人员 | 截至 2021 年 6 月 30 日，东莞生物拥有员工 21 人员 |
2、莞仪生物
历史沿革 | 莞仪生物由广东菲鹏和东莞生物发展于 2017 年 11 月 27 日共同出资设立，设立时注册资本为 700 万元，其中广东菲鹏持有莞仪生物 71.43%股权、东莞生物发展持有其 28.57%股权。莞仪生物自设立以来注册资本和股权结构未发生 变更 |
出资情况 | 截至本补充法律意见书出具之日，莞仪生物注册资本为 700 万元，实缴资本 为 700 万元 |
主营业务和 产品 | 主要从事研发设备的租赁和相关技术服务，不从事具体研发、设计和生产业 务 |
主要资产 | 截至 2021 年 6 月 30 日，莞仪生物总资产为 598.44 万元，负债 0.00 万元， 净资产 598.43 万元，主要资产包括用来租赁的专业设备 |
人员 | 截至 2021 年 6 月 30 日，莞仪生物未拥有从事经营活动的员工 |
3、广东积因
历史沿革 | 广东积因由xx和发行人于 2019 年 9 月 5 日共同出资设立，设立时注册资本 为 2,000 万元，其中xx持有广东积因 60%股权、发行人持有其 40%股权。广东积因自设立以来注册资本和股权结构未发生变更 |
出资情况 | 广东积因已于 2019 年 12 月 3 日注销，注销前广东积因注册资本为 2,000 万元， 尚未实缴 |
住所 | 广东省东莞市松山湖园区桃园路 1 号 1 栋 |
经营范围 | 生物技术项目投资、生物技术服务。 |
主营业务和 产品 | 注销前广东积因计划开展生物科技相关技术研发，但因为战略调整，尚未实 际开展研发，未有推出成熟产品 |
主要资产 | 注销前广东积因未持有具体经营性资产 |
人员 | 注销前广东积因未开展实际业务，未有相关员工 |
（二）发行人与相关方共同出资设立莞仪生物、广东积因的背景和原因，相关出资或股权定价公允性
（1）莞仪生物
为响应东莞市政府扶持生物技术产业的政策号召，加强发行人与地方政府的合作，2017 年 11 月，发行人通过其全资子公司广东菲鹏与东莞生物共同出资设立莞仪生物，所有股东出资价格均为 1 元/注册资本，具备公允性，且出资合法
合规。莞仪生物主要从事研发设备的租赁和相关技术服务，但 2019 年以来业务
规模较小且逐年下降，至 2020 年末已停止经营、无具体员工。
（2）广东积因
发行人曾计划开展生物科技相关技术的研发，与具有相关专业背景的业务骨干xx共同出资设立广东积因。后因战略规划调整，发行人决定终止此项计划，注销广东积因。发行人与xx共同出资设立广东积因，未实缴出资。广东积因存续时间较短，与发行人不存在业务或资金往来。
（三）结合xx的简历及投资、控制的企业情况，说明发行人及其实际控制人与xx是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排
xx女士，2005 年 7 月毕业于齐齐哈尔大学，获生物工程专业学士学位。2 006 年 7 月至今就职于菲鹏生物，曾任公司监事、现任xx生物产品总监、菲鹏诊断监事。截至本补充法律意见书出具之日，除作为技术骨干持有百奥科技合伙
份额外，xx无其他对外投资或控制其他企业，与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在股权代持或其他利益安排。
四、说明菲鹏治疗、菲鹏制药的历史沿革、注册资本和实缴资本、主营业务和产品、主要资产和人员，菲鹏治疗 30%的股份转让予菲鹏制药的背景和原因，结合资产评估情况说明股权转让价格为 1 元的定价公允性，上述资产转让是否存在利益输送，是否影响发行人的独立性
（一）说明菲鹏治疗、菲鹏制药的历史沿革、注册资本和实缴资本、主营业务和产品、主要资产和人员
菲鹏治疗、菲鹏制药的历史沿革、注册资本和实缴资本、主营业务和产品、主要资产和人员情况请见本补充法律意见书第一部分“《审核问询函》问题 13”
之“一、列表说明实际控制人控制的 18 家关联企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）、最近一年一期主要财务数据等情况，并结合上述情况分析上述关联企业与发行人的关系，业务是否在同一市场范围内销售；结合最近一年主要财务数据等，分析未实际开展业务的关联企业信息披露是否真实、完整，未来是否存在与发行人同业竞争的风险”的相关回复。
（二）菲鹏治疗 30%的股份转让予菲鹏制药的背景和原因，结合资产评估情况说明股权转让价格为 1 元的定价公允性，上述资产转让是否存在利益输送，是否影响发行人的独立性
菲鹏治疗的主营业务为细胞治疗技术的研发，发行人于 2019 年 12 月转让持有的菲鹏治疗 30.00%股权，转让前一年菲鹏治疗的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2018.12.31/2018 年度 |
资产总额 | 132.74 |
未分配利润 | -593.11 |
所有者权益 | -193.11 |
营业收入 | - |
净利润 | -286.05 |
菲鹏治疗的经营业务与发行人存在显著差别，为提高管理效率、聚焦主业，
2019 年 12 月发行人将其持有的菲鹏治疗 30.00%股权（对应 150.00 万元注册资
本）以 1 元的价格转让予菲鹏制药。考虑到菲鹏治疗净资产持续为负，上述交易的定价依据以菲鹏治疗净资产为基础，经交易双方协商确定。
深圳市玄德资产评估事务所（普通合伙）对截至 2019 年 11 月 30 日菲鹏治疗的全部所有者权益的公允价值进行了评估，并出具了编号为“深玄评字【202 0】第 038 号”的《资产评估报告》，评估方法为资产基础法，菲鹏治疗截至 201
9 年 11 月 30 日全部所有者权益的评估价值为-461.41 万元。
本次股权转让的定价依据能够反映菲鹏治疗的经营情况和财务状况，且发行人已就上述股权转让履行了必要的审批程序，并与菲鹏制药签署了《股份转让协议书》，不存在损害发行人及股东利益的情形，不存在利益输送。除曾持有菲鹏治疗 30%股权并于 2019 年对外转让外，发行人与菲鹏治疗在历史沿革不存在关联，且在资产、人员、主营业务等方面均保持独立，且发行人的收入利润不依赖于菲鹏治疗，本次股权转让不影响发行人的独立性。
（一）商标
1、转让及转回商标的来源、是否属于核心商标、商业价值及应用情况等
2019 年 12 月 10 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过将发行人拥有的若干商标无偿转让予菲鹏科创。
转出商标中：①主要元素为文字“菲鹏”、“FAPON”标识或类似标识且注册类别为第 5 类的商标为发行人核心商标，主要使用于体外诊断核心原料产品。
②其他商标主要为发行人注册的防御型商标或者与发行人主营业务无关的商标，并未应用于发行人产品，未实际产生经济价值。
2、商标历次转让及转回的原因、必要性及合理性
发行人向菲鹏科创转让上述商标主要系实际控制人为加强其所控制企业在商标方面的整体使用与管理，拟由菲鹏科创作为商标权利人，再由菲鹏科创后续对各关联企业进行商标授权使用。
2020 年 6 月，发行人启动 IPO 工作。为了规范和增强发行人资产的完整性和独立性，确保发行人对与其主营业务相关的商标拥有完整的所有权并更好地保护该等无形资产，2020 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，决定无偿受让取得前述已转让给菲鹏科创的主要元素为文字“菲鹏”、“FAPON”标识或类似标识且注册类别为第 5 类的商标及注册类别为第 1、10、42 类的防御型商标（共计 28 项商标）。
历次转让及转回商标的具体情况如下：
（1）境内商标
序号 | 商标 | 来源 | 2019 年 12 月转出商标对应的注册类别 | 2020 年 7 月转回发行人的商标情况 | |||
是否已 转回 | 注册类别 | 注册号 | 商品名称和服务分类 | ||||
1 | 原始取得 | 1-4、6-45 （共计 45 项注册号） | 是 | 1 | 16624180 | 蛋白质（原料），动物蛋白（原料），工业用酶试纸（非医用、非兽医用）， 非医用、非兽医用微生物制剂，非医用、非兽医用生物制剂非医用、非兽医用诊断制剂，生物化学催化剂非医用、非兽医用化学试剂未加工合成树脂 | |
10 | 16624931 | 医疗器械和仪器，医疗分析仪器，医用诊断设备，护理器械，外科仪器和器械， 兽医用器械和工具，验血仪器，医用放射设备，电疗器械，理疗设备 | |||||
42 | 5200628 | 工业品外观设计，包装设计，服装设计，室内装饰设计，计算机编程计算机软件设计替他人创建和维护网站，生物学研究，主持计算机站（网站），把有形 的数据和文件转换成电子媒体为计算机用户间交换数据提供即时连接服务 | |||||
2 | 原始取得 | 1-4、6-18、20-45 （共计 48 项注册号） | 是 | 1 | 7185792 | 非医用和兽医用诊断制剂，非医用或非兽医用生物制剂，非医用、非兽医用微 生物制剂试纸，生物化学催化剂动物蛋白原料）蛋白质（原料），工业用酶化学试剂（非医用或兽医用）未加工合成树脂 | |
19696976 | 工业用胶原蛋白，蛋白质（原料），动物蛋白（原料），生产用抗氧化剂非医 用、非兽医用诊断制剂非医用、非兽医用生物制剂科学用化学制剂（非医用、非兽医用），生物化学催化剂，非医用、非兽医用生物制剂，制药用抗氧化剂 | ||||||
10 | 7185805 | 医疗器械和仪器，医疗分析仪器，医用诊断设备，护理器械，外科仪器和器械， 兽医用器械和工具，验血仪器，医用放射设备，电疗器械，理疗设备 | |||||
16697944 | 电动牙科设备，诊断和治疗期同位素设备和器械，医用断层扫描仪，医疗用超声器械，医用X 光防护装置，医用床，吸奶器，非化学避孕用具，矫形用物品， 缝合材料 | ||||||
34862404 | 医疗器械和仪器，医疗分析仪器，医用诊断设备，护理器械，外科仪器和器械， 兽医用器械和工具，验血仪器，医用放射设备，电疗器械，理疗设备 | ||||||
42 | 19699480 | 科学实验室服务，质量检测，科学研究，化学分析，临床试验细菌学研究，生 物学研究，材料测试，工业品外观设计，云计算 | |||||
序号 | 商标 | 来源 | 2019 年 12 月转出商标对应的注册类别 | 2020 年 7 月转回发行人的商标情况 | |||
是否已转回 | 注册类别 | 注册号 | 商品名称和服务分类 | ||||
34883176 | 工业品外观设计，包装设计，服装设计，室内装饰设计，计算机编程计算机软件设计替他人创建和维护网站，生物学研究，主持计算机站（网站），把有形 的数据和文件转换成电子媒体为计算机用户间交换数据提供即时连接服务 | ||||||
3 | 原始 取得 | 35、36 （共计 2 项注册号） | 否 | / | / | / | |
4 | 原始取得 | 1、5、10、 35、42、44 （共计 6 项注册号） | 否 | / | / | / | |
5 | 原始取得 | 1、35 （共计 2 项注册号） | 否 | / | / | / | |
6 | 原始取得 | 35、36 （共计 2 项注册号） | 否 | / | / | / | |
7 | 原始 取得 | 5、9、42、44 （共计 4 项注册号） | 否 | / | / | / | |
8 | 原始 取得 | 5、9、42、44 （共计 4 项注册号） | 否 | / | / | / | |
（2）境外商标
序号 | 商标 | 来源 | 注册地区 | 2019 年12 月转出商标对应的注册类别 | 2020 年 7 月转回发行人的商标情况 | |||
是否已 转回 | 注册 类别 | 注册号 | 商品名称和服务分类 | |||||
1 | 原始取得 | 巴西 | 1、5、10、42 （共计 4 项注册号） | 是 | 1 | 916359506、 916359638、 916359751、 | 动物蛋白（原料），蛋白质（原料），工业用胶原蛋白，生产用抗氧化剂，生物化学催化剂，科学用化学制剂（非医用、非兽医用），非 医用、非兽医用诊断制剂，非医用、非兽医用生物制剂，非医用、非 | |
序号 | 商标 | 来源 | 注册地区 | 2019 年12 月转出商标对应的注册类别 | 2020 年 7 月转回发行人的商标情况 | |||
是否已 转回 | 注册 类别 | 注册号 | 商品名称和服务分类 | |||||
916359875 | 兽医用微生物制剂，制药用抗氧化剂 | |||||||
5 | 疫苗，医用药物，医用或兽医用微生物制剂，医用生物制剂，医用酶， 生化药品，血液制品，医用诊断制剂，兽医用制剂，兽医用生物制剂 | |||||||
10 | 电动牙科设备，医用 X 光防护装置，医用断层扫描仪，医疗用超声 器械，诊断和治疗期同位素设备和器械，医用床，吸奶器，非化学避孕用具，矫形用物品，缝合材料 | |||||||
42 | 科学实验室服务，科学研究，质量检测，化学分析，临床试验，细菌 学研究，生物学研究，材料测试，工业品外观设计，云计算 | |||||||
2 | 原始取得 | 马德里国际注册（伊朗、俄罗斯、乌克兰、日本、韩国、新加坡、土耳其、美国、越 南） | 42 （共计 1 项注册号） | 是 | 42 | 1461458 | 科学实验室服务，科学研究，质量检测，化学分析，临床试验，细菌学研究，生物学研究，材料测试，工业品外观设计，云计算 | |
3 | 原始取得 | 马德里国际注册（白俄罗斯、瑞士、埃及、肯尼亚、xx、澳大利亚、哥伦比亚、以色列、墨西哥、新西兰、菲律宾、乌兹别克xx） | 1、5、10、42 （共计 1 项注册号） | 是 | 1 | 1469664 | 动物蛋白（原料），蛋白质（原料），工业用胶原蛋白，生产用抗氧化剂，生物化学催化剂，科学用化学制剂（非医用、非兽医用），非医用、非兽医用诊断制剂，非医用、非兽医用生物制剂，非医用、非 兽医用微生物制剂，制药用抗氧化剂 | |
5 | 疫苗，医用药物，医用或兽医用微生物制剂，医用生物制剂，医用酶， 生化药品，血液制品，医用诊断制剂，兽医用制剂，兽医用生物制剂 | |||||||
10 | 电动牙科设备，医用 X 光防护装置，医用断层扫描仪，医疗用超声器械，诊断和治疗期同位素设备和器械，医用床，吸奶器，非化学避 孕用具，矫形用物品，缝合材料 | |||||||
42 | 科学实验室服务，科学研究，质量检测，化学分析，临床试验，细菌 学研究，生物学研究，材料测试，工业品外观设计，云计算 | |||||||
序号 | 商标 | 来源 | 注册地区 | 2019 年12 月转出商标对应的注册类别 | 2020 年 7 月转回发行人的商标情况 | |||
是否已 转回 | 注册 类别 | 注册号 | 商品名称和服务分类 | |||||
4 | 原始取得 | 马德里国际注册（奥地利、比荷卢、捷克、德国、西班牙、法国、伊朗、意大利、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、乌克兰、越南、芬兰、英国、希腊、爱尔兰、日本、韩国、瑞典、新加坡、 土耳其、美国） | 1、5、10 （共计 1 项注册号） | 是 | 1 | 1018725 | 动物蛋白（原料），蛋白质（原料），工业用胶原蛋白，生产用抗氧化剂，生物化学催化剂，科学用化学制剂（非医用、非兽医用），非医用、非兽医用诊断制剂，非医用、非兽医用生物制剂，非医用、非 兽医用微生物制剂，制药用抗氧化剂 | |
5 | 疫苗，医用药物，医用或兽医用微生物制剂，医用生物制剂，医用酶， 生化药品，血液制品，医用诊断制剂，兽医用制剂，兽医用生物制剂 | |||||||
10 | 电动牙科设备，医用 X 光防护装置，医用断层扫描仪，医疗用超声器械，诊断和治疗期同位素设备和器械，医用床，吸奶器，非化学避孕用具，矫形用物品，缝合材料 | |||||||
5 | 原始 取得 | 中国香港 | 42 （共计 1 项注册号） | 是 | 42 | 304748095 | 科学实验室服务，科学研究，质量检测，化学分析，临床试验，细菌 学研究，生物学研究，材料测试，工业品外观设计，云计算 | |
6 | 原始取得 | 中国香港 | 1、5、10 （共计 1 项注册号） | 是 | 1 | 301302155 | 动物蛋白（原料），蛋白质（原料），工业用胶原蛋白，生产用抗氧化剂，生物化学催化剂，科学用化学制剂（非医用、非兽医用），非医用、非兽医用诊断制剂，非医用、非兽医用生物制剂，非医用、非 兽医用微生物制剂，制药用抗氧化剂 | |
5 | 疫苗，医用药物，医用或兽医用微生物制剂，医用生物制剂，医用酶， 生化药品，血液制品，医用诊断制剂，兽医用制剂，兽医用生物制剂 | |||||||
10 | 电动牙科设备，医用 X 光防护装置，医用断层扫描仪，医疗用超声器械，诊断和治疗期同位素设备和器械，医用床，吸奶器，非化学避 孕用具，矫形用物品，缝合材料 | |||||||
序号 | 商标 | 来源 | 注册地区 | 2019 年12 月转出商标对应的注册类别 | 2020 年 7 月转回发行人的商标情况 | |||
是否已 转回 | 注册 类别 | 注册号 | 商品名称和服务分类 | |||||
7 | 原始取得 | 中国澳门 | 1、5、10、42 （共计 4 项注册号） | 是 | 1 | N/147234、 N/147235、 N/47236、 N/l47237、 | 动物蛋白（原料），蛋白质（原料），工业用胶原蛋白，生产用抗氧化剂，生物化学催化剂，科学用化学制剂（非医用、非兽医用），非医用、非兽医用诊断制剂，非医用、非兽医用生物制剂，非医用、非 兽医用微生物制剂，制药用抗氧化剂 | |
5 | 疫苗，医用药物，医用或兽医用微生物制剂，医用生物制剂，医用酶， 生化药品，血液制品，医用诊断制剂，兽医用制剂，兽医用生物制剂 | |||||||
10 | 电动牙科设备，医用 X 光防护装置，医用断层扫描仪，医疗用超声器械，诊断和治疗期同位素设备和器械，医用床，吸奶器，非化学避 孕用具，矫形用物品，缝合材料 | |||||||
42 | 科学实验室服务，科学研究，质量检测，化学分析，临床试验，细菌 学研究，生物学研究，材料测试，工业品外观设计，云计算 | |||||||
8 | 原始取得 | 欧盟 | 1、5、10、42 （共计 1 项注册号） | 是 | 1 | 17991936 | 动物蛋白（原料），蛋白质（原料），工业用胶原蛋白，生产用抗氧化剂，生物化学催化剂，科学用化学制剂（非医用、非兽医用），非医用、非兽医用诊断制剂，非医用、非兽医用生物制剂，非医用、非 兽医用微生物制剂，制药用抗氧化剂 | |
5 | 疫苗，医用药物，医用或兽医用微生物制剂，医用生物制剂，医用酶， 生化药品，血液制品，医用诊断制剂，兽医用制剂，兽医用生物制剂 | |||||||
10 | 电动牙科设备，医用 X 光防护装置，医用断层扫描仪，医疗用超声器械，诊断和治疗期同位素设备和器械，医用床，吸奶器，非化学避 孕用具，矫形用物品，缝合材料 | |||||||
42 | 科学实验室服务，科学研究，质量检测，化学分析，临床试验，细菌 学研究，生物学研究，材料测试，工业品外观设计，云计算 | |||||||
序号 | 商标 | 来源 | 注册地区 | 2019 年12 月转出商标对应的注册类别 | 2020 年 7 月转回发行人的商标情况 | |||
是否已 转回 | 注册 类别 | 注册号 | 商品名称和服务分类 | |||||
9 | 原始取得 | 印度 | 1、10、42 （共计 3 项注册号） | 是 | 1 | 4054410、 4054409、 4054408、 1797233 | 动物蛋白（原料），蛋白质（原料），工业用胶原蛋白，生产用抗氧化剂，生物化学催化剂，科学用化学制剂（非医用、非兽医用），非医用、非兽医用诊断制剂，非医用、非兽医用生物制剂，非医用、非 兽医用微生物制剂，制药用抗氧化剂 | |
10 | 电动牙科设备，医用 X 光防护装置，医用断层扫描仪，医疗用超声器械，诊断和治疗期同位素设备和器械，医用床，吸奶器，非化学避 孕用具，矫形用物品，缝合材料 | |||||||
42 | 科学实验室服务，科学研究，质量检测，化学分析，临床试验，细菌 学研究，生物学研究，材料测试，工业品外观设计，云计算 | |||||||
10 | 原始 取得 | 印度 | 5 （共计 1 项注册号） | 是 | 5 | 疫苗，医用药物，医用或兽医用微生物制剂，医用生物制剂，医用酶， 生化药品，血液制品，医用诊断制剂，兽医用制剂，兽医用生物制剂 | ||
3、商标转让及转回的定价公允性
针对先转让后转回的商标，该部分商标原系发行人所有，且当时系无偿转让 给菲鹏科创，因此转回时亦采取无偿转让的方式，定价合理。且自前次转出至本 次转回的间隔时间较短，发行人在该期间内均是无偿使用主要元素为文字“菲鹏”、 “FAPON”标识或类似标识的商标，主营业务未受到影响，因此该等商标的转 让及转回不存在损害发行人利益的情况。
针对转让后未转回的商标，鉴于该等商标未应用于发行人产品，未实际产生经济价值，且未投入资金对其进行培育或推广，故采取无偿转让方式；转让时双方未对该等商标进行评估，但此情形并未违反相关法律法规。
4、商标转回的变更登记手续办理进展情况
截至 2021 年 1 月，与发行人主营业务相关的注册类别为第 1、5、10、42 类且主要文字元素为文字“菲鹏”、“FAPON”标识或类似标识的商标均已登记在发行人名下，发行人对该等商标享有专用权，可排他性地在体外诊断核心原料、仪器与试剂解决方案等主要产品上使用。
（二）专利
根据发行人提供的资料，2017 年 11 月 13 日，发行人与xxxx将共同持有的发明专利“可分泌抗 II 型登革病毒 NS1 单克隆抗体的杂交瘤细胞、单克隆抗体及应用”（专利号“201410606685.4”）转让给东莞生物发展，并于 2017
年 11 月 16 日完成变更登记手续。2018 年 1 月 4 日，东莞生物发展将上述专利转回予发行人及广东菲鹏，并完成变更登记手续。
根据发行人的书面确认，上述专利属于发行人申请的防御型专利、非核心专利，与发行人当前主营业务和主要产品的关联度低，发行人并未依赖该专利实现经济价值。
本次专利转让系东莞生物发展拟开展生物技术的研发而向发行人受让闲置专利；后因其调整发展方向，无需再使用该专利，因此基于双方友好协商，东莞生物发展将该专利转回给xxxx。该专利在转让时并未进行评估，但转出和转回间隔时间较短，对发行人和东莞生物发展未产生实质影响，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
关于发行人向唯实生物转让 2 项专利的情况详见本题“一/（一）/2、报告期内发行人与唯实生物多次发生交易的背景和原因、合理性、必要性，结合资产评估情况分析关联交易定价的公允性”的相关内容。
综上所述，（1）在商标方面，转出商标影响发行人资产完整性的情形已通过无偿转回的方式得到规范，不会对发行人独立性构成重大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，与发行人主营业务相关的注册类别为第 1、5、10、42 类且主要文字元素为文字“菲鹏”、“FAPON”标识或类似标识的商标均已登记在发行人名下，发行人对该等商标享有专用权，可排他性地在体外诊断核心原料、仪器与试剂解决方案等主要产品上使用。（2）在专利方面，发行人向唯实生物转让的 2 项防御型专利已随发行人收购唯实生物控股权后转回发行人；发行人向东
莞生物发展转出又转回的 1 项专利非发行人核心专利，发行人并未依赖该专利实现经济价值，且转出、转回时间间隔较短，不影响发行人的生产经营活动。上述商标与专利的转让不存在价格显失公允的情形，不会对发行人独立性构成重大不利影响。
六、结合上述关联交易情况，说明报告期内发行人收购唯实生物控股权，转让菲鹏治疗 30%的股份，以及共同投资行为是否构成业务重组，如构成，请说明未作为业务重组内容进行披露的原因
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南、《企业会计准则
解释第 13 号》等相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。
（一）收购唯实生物控制权构成业务重组，但不构成重大资产重组
2020 年 10 月，发行人通过其全资子公司广东菲鹏完成对唯实生物控股权的收购。唯实生物在合并日已是独立运营的公司，本次收购前唯实生物在研发、生产、销售等方面均已有投入，具有独立的研发、生产过程和运营能力，且有成熟样品和研发成果的产出，成本费用及所产生的收入能够独立核算。因此，唯实生物构成一项业务。
本次收购前，唯实生物为实际控制人xx控制的企业，其主营业务为体外诊断 POCT 产品的研发、生产和销售。发行人本次收购旨在对同一控制下与公司经营业务具有较高相关性的业务进行重组整合，从而达到消除同业竞争、减少关联交易以及增强拟上市主体资产业务的完整性的目的。本次收购完成后，唯实生物成为发行人的控股子公司。因此，发行人收购唯实生物控股权构成业务重组。
鉴于被重组方成立时间较短，在重组前一个会计年度未有相关财务数据，且收购交易额占发行人总资产、净资产的比例均低于 20%，故本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，发行人未在《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况/三、发行人报告期内的重大资产重组情况”中予以披露，但作为关联交易在“第七节 公司治理与独立性/九、关联方、关联关系及关联交易/（三）关联交易情况”中予以披露。
（二）转让菲鹏治疗 30%股份构成业务重组，但不构成重大资产重组
菲鹏治疗由菲鹏制药、发行人及xxx于 2015 年 12 月 31 日共同出资设立，
设立时注册资本为 500 万元，其中菲鹏制药持有其 50%股权、发行人持有其 30%股权、xxx持有其 20%股权。由于菲鹏治疗自成立后始终处于亏损状态，且不属于发行人主营业务范围，为提高管理效率、聚焦主业，2019 年 12 月发行人将其持有的菲鹏治疗 30%股权以人民币 1 元的价格转让予菲鹏制药。发行人转让菲鹏治疗相关股权时，菲鹏治疗仅有很少量的研发人员和研发设备。
菲鹏治疗 2018 年度的营业收入、利润总额、总资产、净资产相对于发行人对应指标的比例均小于 20%，故发行人转让菲鹏治疗 30%股权构成业务重组，但不构成重大资产重组；发行人未在招股说明书之“第五节 发行人基本情况/三、发行人报告期内的重大资产重组情况”中予以披露，但作为关联交易在“第
七节 公司治理与独立性/九、关联方、关联关系及关联交易（/中予以披露。
（三）共同投资不构成业务重组
三）关联交易情况”
发行人通过全资子公司广东菲鹏与东莞生物共同出资设立莞仪生物，由莞仪生物开展一项新业务，且该新业务在莞仪生物设立之前并不存在，因此本项共同投资不构成业务重组，亦不构成重大资产重组。但因发行人实际控制人担任东莞
生物的董事，该项共同投资构成关联交易，因此发行人于招股说明书之“第七节公司治理与独立性/九、关联方、关联关系及关联交易/（三）关联交易情况”中予以披露。
发行人与xx共同设立广东积因，在设立之时注册资本尚未实缴，股东亦未投入其他资金，尚无加工处理过程和产出能力，因此本项共同投资不构成一项业务，不属于业务重组。鉴于该项共同投资构成关联交易，因此发行人于招股说明书之“第七节 公司治理与独立性/九、关联方、关联关系及关联交易/（三）关联交易情况”中予以披露。
七、披露上述关联交易是否影响发行人的经营独立性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，是否存在未来减少与实际控制人及关联方关联交易的具体措施
（一）披露上述关联交易是否影响发行人的经营独立性，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形
1、关联交易的主要情况
报告期各期，发行人的关联交易简要情况如下：
单位：万元
序号 | 关联交易类型 | 关联交易发生额 | |||
2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
1 | 经常性关联交易 | ||||
1.1 | 向关联方提供租赁[注 1] | - | 7.10 | 10.66 | 10.66 |
1.2 | 向关键管理人员支付薪酬 | 663.83 | 1,260.14 | 1,476.02 | 1,253.57 |
经常性关联交易合计 | 663.83 | 1,267.24 | 1,486.68 | 1,264.23 | |
2 | 偶发性关联交易 | ||||
2.1 | 接受关联方担保小计（指当年新增的实际担 保金额） | - | 8,620.00 | 1,800.00 | 4,845.28 [注 2] |
2.2 | 与关联方拆借资金净额[注 3] | - | 213.75 | -13.75 | -200.00 |
2.3 | 认购联营企业可转债 | -1,292.02 [注 4] | - | - | - |
2.4 | 关联方为发行人代垫费用 | - | 71.59 | 701.32 | 1,039.25 |
2.5 | 关联方代收货款 | - | - | - | 10.91 |
2.6 | 向关联方转让股权 | - | - | 0.00 [注 5] | - |
2.7 | 同一控制下企业合并 | - | 853.00 | - | - |
偶发性关联交易合计 | -1,292.02 | 9,758.34 | 2,487.57 | 5,695.44 | |
序号 | 关联往来款类型 | 关联往来款余额 | |||
2021 年 6 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||
3 | 关联往来款 | ||||
3.1 | 对关联方的应收款项 | - | 1.94 | 34.85 | 23.23 |
3.2 | 对关联方的其他应收款 | - | - | 229.16 | 205.91 |
3.3 | 对关联方的其他应付款 | - | 203.00 | 3,108.03 | 2,347.87 |
注 1：上表系发行人合并报表口径的关联交易；发行人在 2020 年 10 月 6 日收购唯实生物控股权以前与之发生的交易已在合并报表中抵消，具体包括：2020 年 1-6 月，发行人向唯实生物销售诊断试剂材料 267.76 万元，将自有物业出租给唯实生物而收取租金 53.10 万元，向唯实生物转让POCT 相关实验设备 161.24 万元，向唯实生物无偿转让 2 项发明专利，以及xxxx为唯实生物代垫检测费 4.97 万元（唯实生物 2020 年 6 月已归还该代垫费用）；
注 2：2018 年x博投资的实际担保金额币种为美元，为便于披露和理解，计算合计金额时采用 2018 年末的汇率 6.8632 折算；
注 3：发行人与关联方拆借资金净额反映的是各期发行人拆出与拆回相抵后的净额；
注 4：2021 年 1-6 月发行人认购 SequLITE 发行的可转债 200 万美元，为便于披露和理解，计算合计金额时采用 2021 年 6 月末的汇率 6.4601 折算；
注 5：上表所列 0.00 为 1 元。
（1）经常性关联交易
1）房屋租赁
发行人于 2017 年至 2020 年 8 月因向菲鹏治疗、菲鹏制药出租闲置物业收取租金，年均租金约 10 万元，占发行人营业收入的比例小于 0.05%；关联租赁价格系参考xx地段同类物业的市场租赁价格及承租方的经营用途等因素后协商确定，符合公允交易原则，不存在利益输送情形。自 2020 年 9 月起，菲鹏制药、菲鹏治疗已搬迁至无关联第三方所属物业，并终止了与广东菲鹏的关联租赁。至此，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在关联租赁情形。
2）关键管理人员薪酬
报告期内发行人向关键管理人员支付薪酬属于正常的关联交易，不存在损害发行人及其关联股东利益的情形。
（2）偶发性关联交易
1）关联担保
报告期内，关联方存在为公司提供关联担保的情形，具体如下：
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 债权人 | 最高额 担保合同金额 | 实际担保金额 | 担保合同签署日 | 保证期间 | 是否已 经履行完毕 |
xx、xx | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司深圳 分行 | 3,000.00 | - | 2020.09.29 | 主债权届满之日起三年 | 否 |
xx、xx | 广东菲鹏 | 中信银行股份有 限公司东莞分行 | 3,000.00 | - | 2020.07.03 | 主债权届满 之日起三年 | 是 |
xx、xx | 发行人 | 招商银行股份有 限公司深圳分行 | 10,000.00 | 1,620.00 | 2020.06.24 | 主债权届满 之日起三年 | 是 |
xx、xx、 广东菲鹏 | 发行人 | 深圳市xx投小 额贷款有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2020.03.09 | 主债权届满 之日起两年 | 是 |
xx | xx菲鹏 | 中国建设银行股份有限公司东莞 市分行 | 4,500.00 | 3,000.00 | 2020.03.16 | 主债权届满之日起三年 | 是 |
xx、xx | 发行人 | 招商银行股份有 限公司深圳分行 | 10,000.00 | 1,800.00 | 2019.05.23 | 主债权届满 之日起三年 | 是 |
xx、xx | 发行人 | 中国银行股份有 限公司深圳南头支行 | 3,000.00 | 300.00 | 2018.12.11 | 主债权届满之日起两年 | 是 |
x博投资 [注] | 菲鹏国际 | 厦门国际银行股 份有限珠海分行 | 2,700.00 | 400.00 | 2018.04.03 | 2018.04.18- 2018.07.18 | 是 |
xx、xx | 发行人 | 招商银行股份有 限公司深圳分行 | 10,000.00 | 1,800.00 | 2018.04.11 | 主债权届满 之日起三年 | 是 |
注：上表x博投资的最高额担保合同金额为存单质押担保合同的存单金额，担保期间为存单存期，实际担保金额币种为美元。
报告期内，不存在发行人为关联方提供担保的情况，但存在实际控制人、控股股东为发行人或其控股子公司无偿提供担保的情况，该等担保方式属于正常行为，不存在损害发行人利益的情形。
2）关联方拆借资金
报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借的情况，具体情况如下：
债务人 | 债权人 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 | 拆借年利率 |
德凯运达 | 发行人 | 200.00 万元 | 2018.05.18 | 2020.06.29 | 4.75% |
x博投资 | 发行人 | 2,000.00 万元 | 2018.03.30 | 2018.12.14 | - |
x博投资 | 发行人 | 1,000.00 万元 | 2018.04.13 | 2018.12.14 | - |
xxx | 发行人 | 50.00 万元 | 2019.11.13 | 2019.11.17 | - |
GenegenieD x | 菲鹏国际 | 150.00 万美元 | 2020.01.30 | 2020.06.30 | 3.50% |
xx | 发行人 | 50.00 万元 | 2019.07.10 | 2020.10.27 | 10 万免息，5 万 2.00% |
注 1：上表所述起始日与到期日，为资金实际拆借的日期。
①德凯运达和 GenegenieDx 均为xx控制的企业，其于报告期内向发行人及下属企业的借款均为满足自身经营需要的流动借款。借款利率在参考同期中国人民银行公布的贷款基准利率的基础上、结合借款人的资信情况综合确定。
发行人实控人之一xx之母xxxx发行人的借款为临时资金xx，因借款金额小、借款周期短，故经双方协商不再支付额外利息。
②x博投资向发行人合计 3,000 万元的借款系其为发行人全资子公司菲鹏国
际 400 万美元的外币贷款提供存款质押担保，借款最终用于发行人子公司的债务担保，故该笔借款为无息借款，符合公平交易原则，不存在损害发行人利益的情形。
③xx在担任公司监事前按照《员工购房借款管理办法》向公司借款 50 万
元，其中 35 万元于实际拆借后 3 周内予以归还，双方仅就剩余 15 万元借款约定资金利息，此项拆借不存在损害发行人利益的情形。
上述关联方的拆借资金均已在申报前全部清偿，且申报后发行人未再新增与关联方之间的违规资金占用。
3）认购联营企业可转债
发行人为支持 SequLITE 的业务发展， 通过其全资子公司菲鹏国际向 SequLITE 认购可转换公司债券。截至 2021 年 6 月 30 日，菲鹏国际共认购 SequLITE 可转债 200.00 万美元，年化利率 2%。
截至 2021 年 9 月 30 日，菲鹏国际共认购 SequLITE 可转债 368.65 万美元，年化利率 2%。
4）关联方代垫公司费用
报告期内，实际控制人xxx使用其自有或控制的个人银行卡及控制的法人账户代发行人向骨干员工发放薪酬补贴及代垫部分无票费用，代垫费用具体情况如下：
单位：万元
关联方 | 费用归属年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
资金流年度 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
百奥科技 | 71.59 | 376.61 | 309.63 | 435.46 | - | |
xx | - | - | 15.08 | - | 603.79 | |
xx投资 | - | - | - | - | - | |
合计 | 71.59 | 376.61 | 324.71 | 435.46 | 603.79 | |
注 1：xxx垫的费用包含通过其近亲属的个人银行账户代垫的费用。注 2：2020 年度的代垫费用发生期间为 2020 年 1-2 月。
2017 年至 2020 年 2 月 3 日，xx、x博投资、百奥科技等关联方为发行人
x垫费用合计 2,896.76 万元，发行人已在申报前全部偿还完毕，并按照企业会计核算的要求将上述代垫费用纳入公司合并报表，且申报后发行人未再新增关联方为发行人代垫费用的情形；因上述代垫费用事宜产生的纳税义务（除归属于已注销子公司济宁领先员工应承担的 2.93 万元税额外）已由代扣代缴义务人xx生物、广东菲鹏完成补缴和滞纳金缴纳，并取得主管税务部门出具的完税证明，相关完税证明。相关完税证明的详细情况请见本补充法律意见书第一部分“《审核问询函》问题 19”之“一/（五）百奥科技的合法合规性分析”。
发行人和xxxx（代扣代缴义务人）、x博投资和百奥科技（代垫费用方）均已取得主管税务部门出具的自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在重
大税务违法记录的证明；实际控制人xx（代垫费用方）已取得截至 2021 年 8
月 13 日的《无犯罪记录证明书》（深公xx（刑）证字〔2021〕3690 号）。
综上所述，发行人报告期内曾存在的代垫费用不合规行为已得到纠正，发行人、广东菲鹏已完成补税和滞纳金缴纳，发行人、xxxx、x博投资、百奥科技、xxx未因代垫费用事项受到处罚，不会对本次发行构成障碍。
5）关联方代收货款
2017-2018 年度，实际控制人xxxx为发行人代收货款情形，但金额较小，分别为 91.68 万元、10.91 万元，分别占发行人当期营业收入的 0.41%、0.05%。发行人自 2018 年起对上述代收货款的情况予以规范，将上述代垫货款纳入发行人合并报表，并进一步完善《公司章程》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、
《银行存款管理制度》等内控制度，严格规范货币资金及银行账户的使用。发行
人自 2018 年后不存在通过关联方个人卡收付货款的情形。在本次发行申报前，发行人已收回前述代收货款，相关往来款已结清。
6）关联方股权转让
2019 年 12 月，发行人将其持有的菲鹏治疗 30%股权转让给菲鹏制药。考虑到股权转让时菲鹏治疗的净资产账面价值为负，交易双方据此协商确定本次股权转让对价为 1 元。上述股权转让完成后，发行人不再持有菲鹏治疗的股份。
上述股权转让价格系交易双方在参考菲鹏治疗历史经营成果的基础上协商确定，符合公平交易原则，不存在显失公平或严重影响侵害发行人利益的情形。
7）同一控制下企业合并
2020 年 10 月，发行人子公司广东菲鹏以 503 万元的价格收购唯实生物 70%股权、以 1 元的价格收购东莞唯实 50%合伙企业份额；收购完成后，发行人直接和间接合计持有唯实生物 85%股权。
2020 年 12 月，发行人子公司菲鹏诊断以 350 万元的价格收购润鹏生物 70%股权、以 1 元的价格收购润鹏科技 83.33%合伙企业份额；收购完成后，发行人直接和间接合计持有唯实生物 95%股权。
上述股权收购主要系解决本次发行的同业竞争问题。鉴于收购时，唯实生物、润鹏生物尚未盈利，其净资产账面价值均低于股东实缴出资，因此股权转让价格根据转让方实缴出资额确定，定价公允，不存在利益输送情形。
8）与关联方共同投资
2017 年 11 月，发行人子公司xxxx与东莞生物共同出资设立莞仪生物，两者持股比例分别为 71.43%、28.57%，出资价格均为 1 元/注册资本，具备公允性，且出资合法合规。
2019 年 9 月，发行人与时任监事xx共同出资设立广东积因，后因战略规
划调整，广东积因于 2019 年 12 月注销，截至注销时，各股东尚未实缴出资。
与相关关联方共同投资具备合理的商业背景，定价公允，不存在损害发行人利益的情形，具体请见本题第（三）问的相关回复。
9）关联方知识产权转让
①商标
2019 年 12 月，发行人将拥有的若干商标无偿转让予菲鹏科创，该等商标包
括：A.主要元素为文字“菲鹏”、“FAPON”标识或类似标识且注册类别为第 5类的商标及注册类别为第 1、10、42 类的防御型商标（共计 28 项商标）；B.发行人注册的防御型商标或者与发行人主营业务无关的商标。为满足上市要求，xxx创于 2020 年 7 月将前述 A 项所述的商标无偿转回给发行人。
②专利
2017 年 11 月，发行人与xxxx将共同持有的发明专利“可分泌抗 II 型登革病毒 NS1 单克隆抗体的杂交瘤细胞、单克隆抗体及应用”（专利号“20141060 6685.4”）转让给东莞生物，但于 2018 年 1 月 4 日，东莞生物将上述专利转回予发行人及广东菲鹏。
上述商标、专利等知识产权的转让、转回不影响发行人的生产经营活动，不存在转让价格显失公允的情形，不会对发行人独立性构成重大不利影响。具体情况详见本题“一/（一）/2、报告期内发行人与唯实生物多次发生交易的背景和原因、合理性、必要性，结合资产评估情况分析关联交易定价的公允性”及“五、结合知识产权的具体情况，包括知识产权的来源、是否属于核心商标、商业价值及应用情况等，分析说明商标、专利历次转让及转回的原因、必要性及合理性，定价公允性，商标转回的变更登记手续办理进展情况；结合上述情况分析对发行人独立性是否构成重大不利影响”的相关回复。
综上所述，报告期内，发行人不存在大额关联采购、关联销售或关联租赁的情形，经营业绩不依赖关联方，不存在通过关联交易对发行人经营业绩产生重大影响的情形；报告期内的关联交易不存在定价显失公允的情形，将关联方代垫费用还原至发行人财务报表后，发行人不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、或导致对发行人利益输送的情形；2021 年以来，发行人不存在关联租赁、被关联方违规占用资金、由关联方为发行人代垫费用、由关联方代收货款、向关联方转让资产等类型的关联交易，关联交易情形明显减少；关联交易不会对发行人独立性构成重大不利影响。
2、关联交易履行的程序
（1）关联交易决策程序的规定
1）《公司章程》对于关联交易的规定
①《公司章程》第八十一条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序应遵守法律法规及公司关联交易管理制度的规定。
第一百一十一条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
②制定《关联交易管理制度》
2020 年 11 月 27 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关联交易管理制度》，在《公司章程》规定的基础上，对关联交易的基本原则、关联人和关联交易的范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的程序和披露等作出了具体规定。
（2）已履行的关联交易程序
2020 年 11 月 12 日，发行人第五届董事会第七次会议审议并通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认公司财务报表所记载的发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害发行人及
股东利益的情形。关联董事在表决上述议案时予以回避。发行人董事会将上述议案提交发行人 2020 年第四次临时股东大会审议。独立董事发表了独立意见，确
认：公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月内已发生的关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。同日，发行人第五届监事会第五次会议亦审议并通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》。
2020 年11 月27 日，发行人2020 年第四次临时股东大会审议通过上述议案，在表决上述议案时关联股东xx、xx、x博投资、百奥科技予以回避。
2021 年 4 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于审核确认 2020 年度发生的部分关联交易事项的议案》，确认公司在 2020 年度发生的且董事会尚未审议的关联交易价格公允、合理，公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序复核法律法规以及公司内部规章制度的规定，不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范关联交易的有效措施。就上述关联交易，发行人独立董事行已出具独立意见，认为：公司在 2017-2020年度已发生关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。据此，发行人已就上述关联交易按照《公司章程》履行了必要的审议程序。
2021 年 2 月 5 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司向参股公司认购可转换债券（Convertible Promissory Note）暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司菲鹏国际于 2021 年 2-4 月向其参股公司 SequLITE 认购可转换债券合计 150 万美元，关联董事xx、xxx在表决上述议案时予以回避。
2021 年 6 月 21 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司向参股公司认购可转换债券（Convertible Promissory Note）暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司菲鹏国际于 2021 年 6-7 月向其参股公司 SequLITE 认购可转换债券合计 100 万美元，关联董事xx、xxx在表决上述议案时予以回避。
2021 年 7 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于全资子公司向参股公司认购可转换债券（Convertible Promissory Note）暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司菲鹏国际分别于 2021 年 7 月、10 月向其参股公司 SequLITE 认购可转换债券合计 337.3 万美元，并同意不再支付第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于全资子公司向参股公司认购可转换债券（Convertible Promissory Note）暨关联交易的议案》项下的 50 万元，关联董事xx、xxx在表决上述议案时予以回避。
发行人现已按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人完全独立，具有完整的研发、采购、生产和销售业务体系，具备面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，报告期内发行人发生的关联交易已按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行了必要的审批程序，关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形，不会对发行人的独立性造成重大不利影响。关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
（二）是否存在未来减少与实际控制人及关联方关联交易的具体措施
针对未来减少与实际控制人及关联方的关联交易，发行人采取了如下措施：
1、加强规范意识
2017 至 2020 年上半年，发行人因内部控制不规范等原因存在向关联人进行资金拆借、代垫费用、代收货款等关联交易。其后，发行人董监高、财务部门等人员在上市辅导时均接受了上市中介机构的专门培训，增强了规范意识。
2、制定并严格执行《关联交易管理制度》
为加强内控管理，合理规划业务活动，杜绝违规资金占用，减少非必要关联交易，保证关联交易定价的公允性，发行人已制定《关联交易管理制度》，明确了关联交易的审议标准和程序。制定上述制度后，发行人关联交易已严格按照《关联交易管理制度》履行相应程序，未来亦将遵此制度执行。
发行人现已按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制
人完全独立，具有完整的研发、采购、生产和销售业务体系，具备面向市场独立持续经营的能力。
3、减少关联交易
自 2020 年下半年以来至本补充法律意见书出具之日，发行人未再新增违规资金占用、代垫费用、代收货款等不规范情形。2021 年以来至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在关联租赁、被关联方违规占用资金、由关联方为发行人代垫费用、由关联方代收货款、向关联方转让资产等类型的关联交易，关联交易情形明显减少。
4、实际控制人出具减少关联交易的承诺
为进一步避免未来可能发生的关联交易，保护公司其他股东的合法权益，发行人控股股东x博投资及其一致行动人百奥科技、实际控制人xxxxx分别出具了《避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
（1）本企业/本人及下属企业将尽可能地避免和减少与菲鹏生物及下属企业之间的关联交易。
（2）本企业/本人承诺不利用本企业的地位及影响谋求与xx生物及下属企业达成交易的优先权利。
（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人承诺将遵循公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及菲鹏生物公司章程及其他内部治理制度的规定履行相关程序和信息披露义务。
（4）本企业/本人将促使本企业/本人的下属企业遵守上述承诺。如本企业/本人或本企业/本人的下属企业违反上述承诺而导致菲鹏生物及下属企业或股东的权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
发行人控股股东x博投资及其一致行动人百奥科技、实际控制人xxxxx将严格履行上述承诺，有效减少关联交易。
就上述问题，本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅了唯实生物的工商档案，取得并分析唯实生物 2020 年度、2021 年 1
-6 月财务报表及主要资产清单（包括商标专利等无形资产）、员工花名册及部分劳动合同；访谈实际控制人了解发行人先向唯实生物剥离 POCT 荧光免疫解决方案业务再收购唯实生物控制权的背景及过程，取得唯实生物与发行人资产交易的明细及自身股东权益的评估报告、并分析定价公允性；查阅发行人收购唯实生物履行必要的内部程序，核验了交易双方的签署的股权转让协议及对价支付凭证；
2、查阅xxxx与承租方签署的租赁合同；访谈承租方相关人员，了解关联租赁的原因，判断是否符合商业合理性；查阅第三方房屋租赁价格，分析报告期内关联租赁价格的公允性；针对关联租赁的解决，取得发行人收购唯实生物的全套法律文件及支付凭证，查阅菲鹏制药、菲鹏治疗作为承租方与第三方新签署的租赁合同，核查出租方与发行人的关联关系；
3、查阅莞仪生物及广东积因的工商档案或信用报告、取得并分析前述企业
2020 年度、2021 年 1-6 月财务报表、资产清单；访谈发行人高管，了解发行人参与设立莞仪生物、广东积因的背景和原因，并取得发行人出具的书面确认；查阅xx提供的个人简历和调查表以及xx就相关事项签署的确认函，通过国家企业公示系统核实xx的对外投资情况及与发行人的关联关系；
4、查阅东莞生物发展签署的《对外投资问卷调查表》、登录国家企业公示系统、企查查等公示渠道查询东莞生物发展的历史沿革及工商信息；
5、访谈发行人高管，了解发行人 1 元转让菲鹏治疗相关股权的原因和背景，了解定价公允性，并取得发行人的书面确认；取得并分析转让前菲鹏治疗历年主要财数据和经营情况；
6、查阅发行人转让相关商标及专利履行的必要内部程序；访谈发行人高管了解转让相关商标及专利的原因及定价依据；核验转让商标和专利在发行人主要产品及生产经营中的应用，并取得发行人的书面确认；对于转让后再收回的商标专利，了解再收回的原因，核验转回程序及相关手续的合规性；
7、查阅发行人第五届董事会第七次会议、发行人召开第五届董事会第十次会议、2020 年第四次临时股东大会、发行人第五届董事会第九、十二和十三次会议会议文件以及实际控制人、控股股东及其一致行动人签署的《避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函》、xxxx的《关于菲鹏生物股份有限公司关
联方资金拆借、代垫费用、代收货款等事项的承诺函》；
经核查，以本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为：
1、报告期内发行人与唯实生物多次发生交易（指与唯实生物之间转让无形资产、划转人员、以及收购唯实生物控股权）系基于发行人业务架构调整以及解决同业竞争问题而产生的，具备真实的商业背景，关联交易定价公允。唯实生物是发行人目前合并报表范围内唯一主营终端试剂销售的主体，为避免客户误解发行人将涉足终端发展试剂业务，发行人决定对外转让唯实生物，并已启动相关工作计划，目前正在接触潜在投资人。2020 年，唯实生物销售规模较小，营业收入为 853.86 万元，净利润为-948.55 万元。因新冠 POCT 检测试剂盒在境外市场需求较大，推动唯实生物 2021 年上半年的营业收入、净利润分别增至 6,069.1 5 万元、2,002.02 万元，占发行人对应项目的比重分别为 5.50%、2.79%，占比不高，因此对外转让唯实生物对发行人生产经营的影响较小。
2、报告期内发行人的关联租赁具有商业合理性，租赁价格公允，不存在利益输送的情况，且自 2020 年 9 月起，发行人已终止向菲鹏制药、菲鹏治疗出租物业。
3、报告期内发行人与相关方共同出资设立莞仪生物和广东积因，具备合理的商业背景，莞仪生物的出资定价公允，广东积因在注销前并未实缴出资。xx除作为技术骨干持有百奥科技合伙份额外，与发行人及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在股权代持或其他利益安排。
4、发行人向关联方转让菲鹏治疗 30%的股权具备合理的商业背景，转让定价公允，不存在利益输送的情况，也不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
5、（1）在商标方面，转出商标影响发行人资产完整性的情形已通过无偿转回的方式得到规范，不会对发行人独立性构成重大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，与发行人主营业务相关的注册类别为第 1、5、10、42 类且主要文字元素为文字“菲鹏”、“FAPON”标识或类似标识的商标均已登记在发行人名下，发行人对该等商标享有专用权，可排他性地在体外诊断核心原料、仪器与试剂解决方案等主要产品上使用。（2）在专利方面，发行人向唯实生物转让的 2 项防御型专利已随发行人收购唯实生物控股权后转回发行人；发行人向东莞
生物发展转出又转回的 1 项专利非发行人核心专利，发行人并未依赖该专利实现经济价值，且转出后的较短时间内即转回，不影响发行人的生产经营活动。上述商标与专利的转让不存在价格显失公允的情形，不会对发行人独立性构成重大不利影响。
6、发行人收购唯实生物控制权、转让菲鹏治疗 30%股权构成业务重组，但不构成重大资产重组；发行人与关联方共同投资设立莞仪生物、广东积因不构成业务重组；前述交易虽未作为重大资产重组在招股说明书中披露，但因构成关联交易，因此在招股说明书“第七节 公司治理与独立性/九、关联方、关联关系及关联交易/（三）关联交易情况”中予以披露。
7、报告期内，发行人不存在大额关联采购、关联销售或关联租赁的情形，经营业绩不依赖关联方，不存在通过关联交易对发行人经营业绩产生重大影响的情形；报告期内的关联交易不存在定价显失公允的情形，将关联方代垫费用还原至发行人财务报表后，发行人不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、或导致对发行人利益输送的情形；2021 年以来至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在关联租赁、被关联方违规占用资金、由关联方为发行人代垫费用、由关联方代收货款、向关联方转让资产等类型的关联交易，关联交易情形明显减少；关联交易不会对发行人独立性构成重大不利影响。报告期内发行人发生的关联交易已按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行了必要的审议程序。
针对未来减少与实际控制人及关联方的关联交易，发行人采取了如下措施：
（1）发行人董监高、财务部门等人员在上市辅导时均进行了专门培训，以加强关联交易的规范意识；（2）发行人已制定《关联交易管理制度》，明确了关联交易的审议标准和程序；（3）自 2020 年下半年以来至本补充法律意见书出具之日，发行人未再新增违规资金占用、代垫费用、代收货款等不规范情形；2021年以来至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在关联租赁、被关联方违规占用资金、由关联方为发行人代垫费用、由关联方代收货款、向关联方转让资产等类型的关联交易，关联交易情形明显减少；（4）发行人实际控制人已就减少关联交易出具了《避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函》。
8、本所律师参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 16、20、36 的相关要求，对报告期内发行人发生的关联交易进行了核查，具体分析如下：
审核问答 | 与本题之 对应关系 | 核查手段 | 核查结论 |
关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》 《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。 | - | 1、查阅实际控制人控制的关联企业的工商档案； 2、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并通过国家企业公示系统等外部公示渠道复核关联方范围。 | 本所律师已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号关联方披露》和中国证监会、深交所的其他相关规定等认定标准完整 界定关联方。 |
关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。 对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措 施。 | 问题一至问题五、问题七 | 1、同本题“八、核查程序及核查意见”所述核查程序； 2、查阅天健会计师出具的《审计报告》（天健审 〔2021〕3-167 号）、《审计报告》（天健审〔2021〕 3-474 号）。 | 本所律师已在本补充法律意见书中披露了发行人报告期内的关联交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，具体请见本补充法律意见书之本题回复内容。经核查： 1、 报告期内发行人与控股股东、实际控制人的关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例未超过 30%； 2、 同本题“八、核查程序及核查意见”所述核查意见中的第 7 条。 |
关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事 和监事会成员是否发表不同意见等。 | 问题七 | 1、同本题“八、核查程序及核查意见”所述核查程序之第 7 项 | x所律师已在本补充法律意见书中披露了章程对关联交易决策程序的规定、发行人报告期内发生的关联交易履行的审批程序。经核查，发行人报告期内发生的关 联交易已按照《公司章程》、《关联交易管 |
审核问答 | 与本题之 对应关系 | 核查手段 | 核查结论 |
理制度》等规定履行了必要的审议程序， 关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了同意的意见。 | |||
关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进 行充分核查并发表意见。 | 问题一至问题五、问题七 | 同本题“八、核查程序及核查意见”所述核查程序 | 1、 本所律师已按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号关联方披露》和中国证监会、深交所的其他相关规定等认定标准完整界定关联方，发行人关联交易信息披露完整； 2、 同本题“八、核查程序及核查意见” 所述核查意见中的第 7 条。 |
申报文件显示：
（1）发行人的主要产品为体外诊断整试剂原料、仪器与试剂半成品，行业内企业主要包括诊断平台型企业 Illumina、华大智造，体外诊断试剂原料企业罗氏、HyTest、Meridian，但未披露同行业可比公司。
（2）目前，全球体外诊断试剂原料市场突出地体现为参与者众多、个体规模较小、行业高度分散的特点，即使像发行人、Hytest、BBI Solution、Meridi an 等头部企业的全球市场份额也不足 5%，而大量中小实验室以供应数款特色项目在行业内占据一席之地。在 PCR 诊断领域，国内领先企业主要包括xxxx、凯普生物、xx生物、圣湘生物、硕世生物、之江生物、透景生命等。
请发行人：
（1）结合同行业上市公司、拟上市公司、重组标的公司及其他市场挂牌（新三板）公司情况，分析发行人是否存在同行业可比公司，披露未就发行人市场竞争、经营规模、财务指标等选取同行业可比公司进行分析的原因；梳理相关情况并尽可能选取同行业可比公司，披露选取标准及可比程度。
（2）披露发行人与同行业可比公司或竞争对手的业务模式、生产工艺、采购渠道、销售市场、主要客户情况，并对比二者存在的差异；结合上述情况，进一步披露发行人优劣势，面临的国际国内市场竞争情况。
（3）披露与同行业可比公司或竞争对手在市场占有率（如有）、品牌声誉、产品质量、产品技术技术性能、关键技术指标等衡量核心竞争力的关键业务数据与指标等方面的比较情况，并据此分析发行人属于“行业领先的体外诊断整体解决方案供应商”的判断依据，发行人竞争优劣势和行业地位的相关信息披露是否准确、完整。
（4）披露同行业可比公司或竞争对手的业务规模、行业地位、主要财务数据（如有），包括但不限于最近三年一期的营业收入、净利润、毛利率、经营活动产生的现金流量净额。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）同行业可比公司及选择原因
发行人结合产品类型、产品附加值较高、业务模式、数据可获取性等标准，选取诺唯赞、义翘科技、百普xx、纳微科技、Meridian 等含有生物试剂业务的企业以及 Illumina、华大智造两家仪器类企业作为可比公司，具体分析如下：
1、产品类型
报告期内，发行人诊断试剂原料的收入占比较高，保持在 70%以上；化学发光仪器自 2020 年开始量产并增长迅速；试剂半产品（试剂核心组分）在 2020 年实现突破，据此产品结构，发行人选取两类可比公司：
（1）诺唯赞、义翘科技、百普xx、纳微科技、Meridian 等含有生物试剂业务的企业，其中：Meridian 是全球知名体外诊断原料企业，其生命科学板块业主要销售抗原、抗体、PCR 酶和核苷酸等诊断原料，和发行人诊断原料的产品类型、产品特征相似度高；诺唯赞、义翘科技、百普xx、纳微科技分别含有抗原/抗体/酶/微球等原料，且相关产品均有用于体外诊断领域，因此具有可比性。
（2）Illumina、华大智造两家仪器类企业：其主要产品为基因测序仪，和发行人销售的化学发光仪器均属于体外诊断仪器，在产品类别上具有可比性。
2、业务模式
发行人试剂原料采取直销为主、经销为辅的销售模式，与诺唯赞、义翘科技、百普xx、纳微科技等企业相似。仪器销售方面，发行人主要销售对象为试剂研发生产企业，后者可在发行人仪器平台上针对不同应用场景开发试剂产品，具有开放运营的特征，与 Illumina 和华大智造具有相似之处。
3、产品附加值较高
发行人所从事的生物试剂行业属于知识与技术密集型行业，产品附加值较高。
发行人选取的可比公司中，诺唯赞、义翘科技、百普xx、纳微科技等企业毛利率与发行人相近；此外，Meridian、Illumina 和华大智造的毛利率亦保持在 50%以上，均具有较高产品附加值的特点。
4、数据可获取性
七家可比公司中，义翘科技（创业板）、百普xx（创业板）、纳微科技（科创板）A 股为上市公司，Meridian、Illumina 为境外上市公司，诺唯赞已取得科创板注册批文，华大智造均为已申报的在审企业，该等企业均有可获取的关于业务、财务等方面的公开数据，可与发行人对应指标进行对比。
综上所述，诺唯赞、义翘科技、百普xx、纳微科技、Meridian、Illumina和华大智造等七家公司与发行人在产品类型、产品附加值较高、业务模式等方面具有可比性，且可获取公开数据进行对比，因此可作为发行人可比公司；而行业内其他企业或与发行人在产品类型、业务模式等方面存在较大差异，或不存在公开数据，因此不适合作为发行人可比公司。据此，发行人选取的同行业可比公司准确、完整，选取标准合理。
（二）同行业可比公司的基本情况，以及可比程度分析
关于发行人与上述 7 家同行业可比公司的具体对比分析情况如下：
1、含有生物试剂业务的企业
（1）诺唯赞
公司名称 | 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 |
成立时间 | 2012 年 |
上市地 | 已取得科创板注册批文 |
业务规模 | 2020 年主营业务收入为 155,900.05 万元 |
销售市场 | 2020 年，境内市场销售占比为 86.35%，境外市场销售占比为 13.65% |
产品结构 | 包括：生物试剂、POCT 诊断试剂、POCT 诊断仪器等三类产品，其中生物试剂收入占比 63.90%，具体产品包括 PCR、QPCR、逆转录反应所需核心组分，还包括分子克隆、基因测序等多个系列产品广泛应用于科学研究、高通量测序、体外诊断、医药体外诊断、医药及疫苗研发和动物检疫等领域。POCT 诊断试 剂占比约 35.93%，POCT 诊断仪器占比约 0.16% |
产品附加值 | 2018-2020 年度毛利率均在 80%以上，其中 2020 年毛利率超过 90% |
生产工艺 | 其核心原料（高端酶、抗原和抗体）的制备工艺涉及设计、改造、筛选、重组 表达、发酵、分离纯化等环节，与发行人较为相似 |
原材料及供 应商 | 原材料主要为日常经营所需原辅料、耗材和办公用品及低值易耗品、包装物及 POCT 诊断仪器及配件，主要供应商为前述原材料的生产厂商或贸易商 |
客户类型 | 生物试剂的客户包括：科研院校、高通量测序服务企业、分子诊断试剂生产企业，制药企业和 CRO 企业等； 体外诊断产品的客户包括：医院、第三方检验中心和体检机构等医疗机构；终端试剂会销售给医疗机构或经销商； 2018-2019 年，诺唯赞前几大客户主要为科研院校，2020 年因为新冠相关的体 外诊断试剂原料占比上升，体外诊断试剂生产企业的占比有所提高 |
业务模式 | 生物诊断试剂以直销为主、经销为辅；体外诊断类产品以经销为主、直销为辅 |
与发行人的可比程度 | 诺唯赞生物试剂（主要为酶）属于生物科技产业上游原料产品，2018-2020 年的收入占比分别为 95.51%、89.10%、63.90%，其他产品包括诊断试剂和仪器，与发行人在产品结构上较为相似； 诺唯赞生物试剂业务与发行人诊断原料业务在产品类型、生产工艺、高附加值 特点、以及直销为主的销售模式等方面亦相似，且客户类型均包括体外诊断工业客户，因此具有可比性 |
（2）义翘科技
公司名称 | 北京义翘神州科技股份有限公司（000000.XX） |
成立时间 | 2016 年 |
上市地 | 创业板 |
业务规模 | 2020 年营业收入为 159,629.30 万元，2021 年 1-6 月营业收入为 63,469.81 万元 |
销售市场 | 2020 年，境内收入占比为 18.52%，境外收入占比为 81.48% |
产品结构 | 重组蛋白、抗体、基因、培养基和CRO 服务等； 2018-2020 年度重组蛋白与抗体的收入占比分别为 73.13%、72.25%、94.84% |
产品附加值 | 2018-2021 年上半年毛利率均在 80%以上，其中 2020 年、2021 年上半年毛利 率超过 95% |
生产工艺 | 重组蛋白表达，利用细胞作为蛋白表达的工厂，通过转入携带有目的蛋白基因片段的载体，利用细胞中的蛋白生产组件完成目的蛋白的生产，工艺环节包括细胞培养、细胞转染、蛋白纯化等； 抗体产品的开发是利用抗原刺激动物，动物免疫系统产生免疫反应，生成针对抗原的抗体，并通过后续的筛选和纯化手段获得不同类型的抗体产品，工艺环节包括免疫原制备、动物免疫、抗体纯化等； 重组蛋白、抗体的生产工艺与发行人较为相似 |
原材料及供 应商 | 原材料包括实验耗材、生化试剂和实验动物等，主要供应商为前述原材料的 生产厂商或贸易商 |
客户类型 | 药品研发企业、生命科学研究机构和生物技术公司的研发机构，2020 年因新 冠产品销售大幅增长，体外诊断工业客户增加 |
业务模式 | 销售模式以直销为主、经销为辅，同时有 CRO 模式 |
与发行人的可比程度 | 义翘科技的重组蛋白、抗体属于生物科技产业上游原料产品，与发行人诊断原料业务在产品类型、生产工艺、高附加值特点、以及直销为主的销售模式方面较为相似；同时，义翘科技 2020 年体外诊断工业客户增加，与发行人 在客户类型上有重合；因此具有可比性 |
（3）百普xx
北京百普xx生物科技股份有限公司（000000.XX）
公司名称