系统基础上就“健身房智能管理系统 V2.0”进行开发、设计、制作、维护相关

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-005

商赢环球股份有限公司

关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开发合同>暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢健身”）拟与公司控股股东商赢控股集团有限公司控制的企业翊商技术服务（上海）有限公司（以下简称“翊商技术”）签署《软件开发合同》暨关联交易，合同金额为人民币412.8万元，上述关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

⚫ 上述关联交易已经公司第七届董事会第34次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层办理上述关联交易事项的相关事宜及签署相关文件。

⚫ 过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币5,438.77万元。

一、关联交易概述

为进一步推进公司业务的发展，更好地完善商赢智能健身房的建设，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑。公司控股孙公司商赢健身拟与公司控股股东控制的企业翊商技术签订《软件开发合同》，主要内容为鉴于商赢健身曾委托上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称商赢金服，公司持有其 20%的股份）开发了“健身房智能管理系统”（以下简称“原系统”），现经商赢健身与翊商技术双方友好协商，商赢健身拟委托翊商技术在原

系统基础上就“健身房智能管理系统 V2.0”进行开发、设计、制作、维护相关

应用软件，合同总金额为 412.8 万元。

因商赢健身为公司的控股孙公司，翊商技术为公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于关联交易，但不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第 34 次临时会议审议通过，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层办理上述关联交易的相关事宜及签署相关文件。

二、关联方介绍

1、基本情况：

企业名称：翊商技术服务(上海)有限公司

注册地址：xxxxxxxxx 000 x 000 x

注册资本：人民币 1,000 万元法定代表人：xxx

成立日期：2018 年 11 月 15 日企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310104MA1FREYF71

经营范围：从事计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机数据处理服务,大数据服务,计算机软件研发、销售,自有设备租赁,计算机系统集成,网页设计,企业管理咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：商赢健身、商赢电子商务有限公司、商赢金服分别持有翊商技术 49%、25.5%、25.5%股权，上海商赢资产管理有限公司持有商赢电子商务有限公司 80%股权，商赢金控控股有限公司持有上海商赢资产管理有限公司 100%股权，商赢控股集团有限公司持有商赢金控控股有限公司 80%股权，公司实际控制人xx先生持有商赢金控控股有限公司 20%股权。

2、主要业务最近三年发展情况

翊商技术从事计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等，系于 2018 年 11 月 15 日成立，经营情况正常。

3、本公司与翊商技术在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为人民币

61,469.96 元，负债总额为人民币 1,298,843.72 元，净资产为人民币-1,237,373.76元，营业收入为人民币 0 元，净利润为人民币-1,237,373.76 元。（以上数据未经审计）

三、关联交易的主要内容和履约安排甲方:商赢智能健身（xx）xxxxxx:xxxxxx（xx）有限公司

兹鉴于甲方曾委托上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司开发了“健身房智能管理系统”，现经甲乙双方友好协商，甲方拟委托乙方在原系统基础上就“健身房智能管理系统V2.0”进行开发、设计、制作、维护相关应用软件，为明确双方在合同履行中的权利义务，双方特签署本软件开发合同：

1、合同价格与付款

根据《技术开发合同》第四条之内容，双方约定，本合同价格总计为人民币 4,128,000元（大写：肆佰壹拾贰万捌仟元整，下称“开发费用”或“合同总价款”）。该开发费用已包含实现本合同目的之所有费用，包括但不限于人工费、税费、测试费、授权费、差旅费、设计研发费等，除此以外甲方无需另行支付其他任何费用。

甲方分四期以银行转账之形式向乙方支付上述开发费用（如有代扣代缴税金将减去相关部分）：

(1) 在签订合同,且乙方完成APP页面中社交板块（详见附件一）开发上线并经甲方验收合格（预定完成时间为2019年1月31日）后，甲方向乙方支付首期款1,238,400元人民币（壹佰贰拾叁万捌仟肆佰元人民币，即30%开发费用）；

(2) 在乙方完成APP页面中赛事活动板块（详见附件一）开发上线并经甲方验收合格（预定完成时间为2019年4月15日）后，甲方向乙方支付第二期款 1,238,400元人民币（壹佰贰拾叁万捌仟肆佰元人民币，即30%开发费用）；

(3) 在乙方完成大数据应用功能（详见附件一）开发上线并经甲方验收合格（预定完成时间为2019年9月10日）后，甲方向乙方支付第三期款1,238,400元人民币（壹佰贰拾叁万捌仟肆佰元人民币，即30%开发费用）；

(4) 在乙方完成“健身房智能管理系统V2.0”整体的开发、设计、制作等全部工作（包括但不限于账户体系优化，其他板块优化等，详见附件一）且经甲方验收合格（预定完成时间为2019年12月31日）后，甲方向乙方支付尾款412,800元人民币（肆拾壹万贰仟捌佰元人民币，即10%开发费用）。

在甲方向乙方付款前，乙方应先行向甲方开具与当期应付款等额有效增税专用发票（税率为6%），如因乙方延迟开票造成甲方逾期付款的，不视为甲方违约，乙方仍应按照本合同约定履行相应义务。

2、双方权利义务

2.1 甲方权利

A. 监督检查乙方对本合同规定义务的履行；

B. 经乙方要求并根据项目需要，甲方有权根据项目情况对研究开发中的问题作出确认、决定、决策或参与确认、决定、决策。

C. 组织甲方人员或甲方指定的单位或个人对项目成果进行验收；

D. 派遣人员接受乙方负责的项目研究开发过程中相关技术、业务等的培训；

E. 与本合同有关的其他权利。

2.2 甲方义务

A. 及时提供乙方研究开发本合同标的过程中所需的技术资料、业务资料、原始数据，并准备系统运行和维护过程中所需的相关系统或工具软件；

B. 按合同约定支付合同款项；

C. 合同中的其它有关职责。

2.3 乙方义务

A. 负责对甲方提出的与本合同标的有关的技术问题无偿提供咨询服务；

B. 负责进行合同执行的项目管理工作；

C. 负责进行合同的质量管理工作；

D. 负责按照本合同规定工程进度进行项目实施，在每个阶段工作结束后2周时间内向甲方交付合同执行过程中该阶段应交付的工作成果；

E. 支持并积极配合甲方组织进行的合同验收工作；

F. 负责对甲方工作人员提供使用本合同标的所需要的技术指导和培训，帮助甲方掌握本合同标的；

G. 负责在系统上线后提供系统的技术支持与维护工作（不包含需求变更）；

H. 合同中的其它有关职责和义务。

I. 乙方应在2019年12月31日前完成并向甲方交付本合同项下所约定的所有成果，包括但不限于项目的需求分析、设计、编码、内部测试工作，并按时交付最终完成成果给甲方进行验收测试使用。

J. 项目成果阶段性交付进度以《附件一：健身房智能管理系统实施方案

V2.0》中“项目实施计划”内容为准。

K. 项目（软件产品）交付内容包括项目涉及的全部源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装部署文档和测试报告等。

L. 本项目的开发地点在乙方公司，但是乙方承诺甲方在项目开发周期内，乙方必须保证至少1-2人进驻在甲方公司进行需求沟通和开发联调、支持工作。

3、知识成果

A. 本合同项下项目（包括但不限于软件）的著作权归属甲方所有；

B. 项目实施过程中产生的所有源程序、文档和其他有关成果均属甲方所有。

C. 本合同项下项目（包括但不限于软件）的所有权、转让权和使用权均归甲方所有。

4、合同修改与解除

4.1 合同修改

合同双方中一方认为有必要对合同进行修改时，须以书面形式向对方提出修改申请及建议修改的条款，并说明理由。接到申请的另一方应在15个工作日内给予是否同意的书面答复，如没有答复则视为同意。在双方签订修改协议之前，均应继续按原合同履行各自的责任与义务。

4.2 合同解除

A、甲方解除合同

当发生以下情形之一时，甲方有权解除合同：

1) 乙方违约、未能按合同履行合同规定的义务；

2) 乙方发生分拆、并购、重组、解散等重大改变；

3) 乙方因清偿债务诉讼被扣押资产、冻结帐户；

4) 乙方破产清算；

5) 因乙方原因造成合同履行期限累计延误超过90天。

B、乙方解除合同

当发生以下情形之一时，乙方有权解除合同：

1) 甲方违约、未能按合同履行合同规定的义务，致使乙方工作无法进行；

2) 甲方未按合同付款；

3) 因甲方原因造成合同履行期限累计延误超过90天。

C. 解除通知

提供解除方需书面通知对方合同终止的时间与原因。

双方确认，如发生解除之情形的，自本合同解除日起15个工作日内，乙方在扣除应收取的费用后将剩余款项返还给甲方。

5、知识产权

5.1 著作权和技术成果所有权

A. “健身房智能管理系统V2.0”所涉及的所有知识产权（包括但不限于版权）属甲方所有；

B. “健身房智能管理系统V2.0”实施过程中产生的所有源程序、文档和其他有关成果均属甲方所有。

C. 乙方与第三方的既有知识产权仍归原权利人所有，甲方拥有不可转让的永久使用权。

5.2 专利权

“健身房智能管理系统 V2.0”所涉及软件的专利申请权（如有）归甲方所

有。

双方应保证向对方所提供的任何技术成果、资料、信息等均不会因侵害任何第三方的知识产权而受到索赔或权利主张，否则由此所引发的全部赔偿、支出（包括但不限于诉讼成本、律师费及收集证据所支付的成本）均应有提供侵权物品的一方承担。

6、争议、违约与索赔

A. 甲方违约

下列情形之一为甲方违约：

1) 因甲方未按合同履行其义务；

2) 因其行为给乙方造成直接经济损失。

乙方对甲方违约拥有索赔的权力，索赔金额不超过合同总价款。

B. 乙方违约

下列情形之一为乙方违约：

1) 因乙方未按合同履行义务；

2) 因其行为给甲方造成直接经济损失；

3) 因乙方原因引起的单次系统故障，视为服务未达标一次。甲方可以要求乙方按照合同总价款的2%的比例支付违约金（或等值服务赔偿）。如该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当赔偿超出部分的损失。

4) 乙方若存在服务不能及时响应等违约行为，乙方每次应承担合同总价款

1‰的违约金，且甲方有权在任何应付未付款项中直接扣除该违约金。甲方对乙方违约拥有索赔的权力。

C. 索赔

索赔方应依据合同在合同有效期内书面向对方提交索赔通知书，并注明索赔金额；接到通知书方须在14天内给予答复，否则视为同意。

7、 其他

（1）本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，经双方盖章或签字后生效。二份协议具有同等的法律效力。

（2）本协议条款如与国家法律、法规和规章相抵触的，以国家法律、法规和规章为准。

（3）本协议解释权在甲方。本协议部分条款无效，并不影响其他条款的有效性。

四、关联方履约能力分析

目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

x次商赢健身委托翊商技术的专业团队为其在原系统的基础上就“健身房智能管理系统 V2.0”进行开发、设计、制作、维护相关应用软件，有助于更好地完善商赢智能健身房的建设，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑。

本次关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。本次关联交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东下属企业形成重大依赖。

七、关联交易履行的审批程序

2019 年 1 月 12 日，公司第七届董事会第 34 次临时会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股xxx商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开发合同>暨关联交易的议案》，关联董事xx先生、xx先生、xxx先生、xxx先生、xxxxx回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则（2018 年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 34 次临时会议审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身

（上海）有限公司与关联方签署软件开发合同暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开发合同>暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、公司第七届董事会第 34 次临时会议在对《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开发合同>暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

3、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

综上所述，我们同意公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开发合同>暨关联交易的事项，该事项无需提交公司股东大会审议。

九、上网公告附件

1、 独立董事事前认可意见；

2、 独立董事独立意见。

十、备查文件

1、《公司第七届董事会第 34 次临时会议决议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019 年 1 月 15 日