Contract
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化
凯撒（中国）文化股份有限公司与
浙商证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件一次反馈意见回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二零年三月
凯撒（中国）文化股份有限公司
非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 11 月 12 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（第 191829 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”、“发行人”或“公司”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“康达律所”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”、“瑞华”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 | 黑体加粗 |
对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
中介机构发表的意见 | 宋体加粗 |
更新内容 | 楷体加粗 |
凯撒文化及浙商证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
目录
问题 7 100
问题 8 104
问题 9 108
二、一般问题 120
问题 1 120
问题 2 128
问题 3 133
一、重点问题
问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司及其子公司最近 36 个月内受到行政处罚的情况
2017 年 11 月 21 日，深圳市南山区国家税务局向深圳凯撒网络科技有限公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税南简罚[2017]12856 号），深圳凯撒网络科技有限公司因丢失已开具增值税专用发票，被处以 100 元罚款。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
《发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”
《深圳市税务行政处罚裁量基准》（2016 年 10 月 1 日起施行）中对于丢失
已开具增值税专用发票的违法行为，裁量基准是责令改正，并按每份 100 元，累
计不超过 1 万元的标准没收违法所得。
根据上述规定，对于发票丢失，罚款 100 元属于较低幅度的处罚，深圳凯撒网络科技有限公司的行为依法不属于重大违法违规情形，深圳凯撒网络科技有限公司已按处罚决定书的要求及时缴纳罚款，未对深圳凯撒网络科技有限公司造成重大损失。
2019 年 6 月 5 日，国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录
证明》，证明深圳凯撒网络科技有限公司（于 2016 年 5 月 27 日成立）在 2016 年
6 月 1 日至证明出具之日不存在重大税务违法记录。
2019 年 11 月 18 日，国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记
录证明》，深圳凯撒网络科技有限公司在 2019 年 6 月 6 日至证明出具之日不存在重大税务违法记录。
2020 年 2 月 26 日，国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录
证明》，深圳凯撒网络科技有限公司在 2019 年 11 月 1 日至证明出具之日不存在重大税务违法记录。
除上述披露的情况外，上市公司及其境内子公司最近 36 个月内不存在其他行政处罚案件，已披露的行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不会对上市公司及子公司的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次非公开发行股票构成实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》中对于上市公司非公开发行股票的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人及其境内子公司报告期内所收到的《行政处罚决定书》《税务违法记录证明》等资料，并检索了上市公司及其境内子公司所在地主管部门官方网站行政处罚公示信息，审阅了《审计报告》，取得了公司出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为：除上述披露的情况外，发行人及其境内子公司最近 36 个月内不存在其他行政处罚案件，已披露的行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次非公开发行股票的实质性法律障碍，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》中对于上市公司非公开发行股票的相关规定。
四、律师核查意见
发行人律师补充核查了发行人及其境内子公司报告期内所收到的《行政处罚决定书》《税务违法记录证明》等资料，并检索了上市公司及其境内子公司所在地主管部门官方网站行政处罚公示信息，审阅了《审计报告》，取得了公司出具的相关说明。
经核查，发行人律师认为：截至《补充法律意见书（三）》出具之日，除上述披露的情况外，发行人及其境内子公司最近 36 个月内不存在其他行政处罚案件，已披露的行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次非公开发行股票的实质性法律障碍，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》中对于上市公司非公开发行股票的相关规定。
问题 2、2018 年 3 月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏版号审批;2018 年 8 月，教育部等 8 部委发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。本次非公开发行股票拟募集资金 9.06亿元，投向游戏研发及运营建设项目、代理游戏海外发行项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露: (1)公司新游戏以及研发中游戏的版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析说明行业政策变动对公司生产经营的影响; (2) 募投项目的具体内容、盈利模式，是否履行境内外有权机关审批、备案等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致; (3) 募投项目所涉及的相关游戏目前所处阶段，是否取得游戏版号，上述行业政策变动是否对募投项目实施产生重大不利影响，是否采取应对措施，相关风险是否充分披露; (4) 募投项
目是否新增同业竞争或关联交易，是否影响申请人生产经营的独立性; (5) 募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入; (6) 募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额; (7)相关游戏项目的获取方式，是否存在开发失败的风险及相应防范措施; (8)相关游戏的确定依据，结合现有相关游戏开发运营情况，说明本次购置、开发多款游戏的必要性、合理性，是否存在无法达到运营预期的风险，如何防范;(9) 游戏运营的盈利模式，募投项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司新游戏以及研发中游戏的版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析说明行业政策变动对公司生产经营的影响
（一）新游戏版号取得情况
公司于 2018 年初至今上线运营的游戏版号取得情况具体如下：
发行区域 | 序号 | 游戏产品 | 上线时间 | 审批文号 |
境内 | 1 | 锦绣未央 | 2018 年 4 季度 | 新广出审[2016]4778 号 |
2 | 龙珠 | 2019 年 1 季度 | 新广出审[2017]6990 号 | |
3 | 九州缥缈录 | 2019 年 3 季度 | 国新出审[2019]2230 号 | |
境外 | 1 | 《三国志 2017》韩文版 | 2018 年 2 季度 | 无需申请 |
2 | 《三国志 2017》日文版 | 2018 年 3 季度 | 无需申请 | |
3 | 《三国志 2017》英文版 | 2018 年 4 季度 | 无需申请 |
（二）研发中游戏版号取得情况
项目 | 游戏类型 | 研发阶段 | 版号申请情况 |
妖精的尾巴 | MMO | 产品测试调优 | 已取得 |
火影忍者 | MMO | 产品测试调优 | 申请中 |
幽游白书 | 横版格斗 MMO | 游戏研发 | 申请中 |
从前有座灵剑山 | MMO | 产品测试调优 | 已取得 |
新三国荣耀 | SLG | 游戏研发 | 申请中 |
航海王 | 卡牌 | 游戏研发 | 申请中 |
《银之守墓人：对 决》 | 卡牌 | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 1》 | 竖版放置类卡牌 | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 2》 | SLG 手游 | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 3》 | SLG 手游 | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 4》 | SLG | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 5》 | MMORPG | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 6》 | 卡牌 | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 7》 | MMORPG | 产品测试调优 | 申请中 |
《游戏 8》 | ARPG | 产品测试调优 | 申请中 |
《游戏 9》 | 卡牌 | 产品测试调优 | 申请中 |
《游戏 10》 | 卡牌 | 游戏研发 | 申请中 |
《游戏 11》 | 卡牌 | 游戏研发 | 尚未提交申请 |
（三）目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等
1、游戏分成收入及利润情况概述公司游戏分成收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 | 增速（同期） | 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | |
游戏 分成 | 37,259.78 | 23.68% | 41,610.04 | 2.02% | 40,786.17 | 118.00% | 18,708.85 |
由于版号审批暂停、总量控制、审批时间增加等因素，造成如《妖精的尾巴》、
《三国志威力无双》等精品游戏版号获得时间大幅推迟，上线运营计划受到了一定影响，2018 年度游戏分成增速仅为 2.02%，较 2017 年 118.00%的增速大幅下降。2019 年行业政策对公司的短期不利影响已基本消除，公司 2019 年 1-9 月游
戏分成收入较 2018 年 1-9 月增长 23.68%，预计 2019 年全年游戏分成收入将超过 2017 年、2018 年的水平。
公司游戏分成业务毛利情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年 度 | |||
金额 | 增速（同期） | 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | |
游戏 分成 | 27,740.62 | 47.36% | 22,056.41 | -24.12% | 29,066.30 | 72.34% | 16,865.79 |
公司 2018 年游戏分成收入与 2017 年相比基本没有增长，加之相比 2017 年游戏分成毛利率的降低，造成了游戏分成毛利下滑 24.12%。毛利率减少的主要原因为：（1）2017 年下半年《三国志 2017》在境内上线运营，该游戏境内分成收入基本采取直接与渠道商结算模式，公司在获取游戏分成款后，仍需继续向 IP版权方、联合运营方进行分成，因而毛利率相对较低，而其他游戏一般在收到发行商的流水分成后，无需再对外支付流水分成，毛利率较高。2018 年《三国志 2017》境内游戏分成收入占游戏分成收入比重从 2017 年的 33.74%增加到
63.89%，造成游戏分成整体毛利率降低；（2）《锦绣未央》游戏 2018 年上线后，市场表现一般，后续流水收入很少，因而将 IP 采购费用和开发费 2,135.07 万元全部结转，使得游戏分成毛利率降低。游戏分成毛利率的下降与版权审批政策变化无直接关系。
公司 2019 年 1-9 月游戏分成毛利较 2018 年同期大幅增长 47%，预计 2019
年也会较 2017 年有所增长。公司积极适应新的政策环境，坚持游戏项目高质量精品化战略，对已上线的精品游戏持续优化，增强游戏玩家的粘性，延长游戏产品生命周期，政策的短期不利影响已基本消除。
2、目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段
2018 年度，公司主要游戏有 2 款，合计收入占公司游戏分成收入的比例为
83.54%，合计毛利占公司游戏分成毛利的比例为 97.92%；2019 年 1-9 月，公司主要游戏有 3 款，合计收入占公司游戏分成收入的比例为 89.00%，合计毛利占公司游戏分成毛利的比例为 97.34%，各主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段情况如下：
项目 | 游戏名称 | |||||
《三国志 2017》-境内 | 《三国志 2017》-境外 | 《圣斗士星矢： 重生》-境内 | 《圣斗士星矢： 重生》-境外 | 《龙珠》-境内 | ||
月活用户数量 （人） | 2018.1 | 752,965 | 254,828 | 162,120 | 78,403 | |
2018.2 | 604,601 | 193,806 | 146,791 | 64,549 | ||
2018.3 | 682,122 | 229,687 | 141,821 | 64,689 | ||
2018.4 | 706,614 | 188,086 | 146,428 | 54,559 | ||
2018.5 | 726,992 | 374,465 | 138,389 | 50,975 | ||
2018.6 | 666,253 | 335,747 | 133,179 | 46,484 | ||
2018.7 | 701,839 | 293,765 | 161,435 | 46,331 | ||
2018.8 | 805,596 | 473,139 | 225,059 | 49,469 | ||
2018.9 | 762,950 | 567,766 | 166,410 | 56,461 | ||
2018.10 | 677,805 | 461,319 | 136,116 | 48,347 | ||
2018.11 | 702,695 | 470,254 | 126,158 | 45,350 | ||
2018.12 | 600,881 | 455,045 | 143,411 | 49,018 | ||
2019.1 | 650,028 | 433,580 | 128,921 | 40,900 | ||
2019.2 | 522,752 | 391,052 | 111,405 | 37,196 | 962,752 | |
2019.3 | 585,570 | 368,386 | 137,776 | 40,575 | 3,082,499 | |
2019.4 | 555,135 | 342,461 | 127,547 | 37,663 | 959,532 | |
2019.5 | 578,446 | 329,621 | 125,934 | 272,190 | 927,307 | |
2019.6 | 487,219 | 313,229 | 151,891 | 157,288 | 691,840 | |
2019.7 | 439,429 | 318,617 | 212,835 | 100,843 | 681,365 | |
2019.8 | 426,740 | 346,670 | 251,381 | 83,014 | 586,981 | |
2019.9 | 359,849 | 296,710 | 268,472 | 79,694 | 327,569 | |
2019 年 9 月末所处生命周期 | 稳定期 | 稳定期 | 稳定期 | 稳定期 | 稳定期 | |
2019 年 1-9 月收入（万元） | 17,045.03 | 12,248.76 | 1,144.44 | 759.30 | 1,965.48 | |
2019 年 1-9 月毛利（万元） | 9,590.70 | 12,248.76 | 1,144.44 | 759.30 | 1,965.48 | |
2018 年度收入 （万元） | 26,583.14 | 5,325.99 | 1,758.13 | 1,092.97 | |
2018 年度毛利 （万元） | 13,421.49 | 5,325.99 | 1,758.13 | 1,092.97 |
注：《三国志 2017》境内分成收入基本上直接与渠道商结算，在获取游戏分成款后，需继续向 IP 版权方、联合运营方进行分成；《三国志 2017》境外版本、《圣斗士星矢：重生》、
《龙珠》在游戏上线后公司主要是提供运营维护、版本更新，相关的人工支出已结转至费用，收入和毛利一致。
游戏产品的生命周期分为成长期、稳定期及衰退期。《三国志 2017》、《圣斗士星矢：重生》呈现长生命周期效应，处于稳定期，积累了较多忠实玩家，目前月活用户数仍处于较高水平。《龙珠》处于稳定期，目前月活用户数处于较高水平，后续公司计划在境外推出《龙珠》，深度挖掘《龙珠》IP 的市场潜力。
（四）行业政策变动对公司生产经营的影响
2018 年 3 月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》
（以下简称“通知”），指出“由于机构改革，原国家新闻出版广电总局各种印章已停止使用，新的印章还未启用。鉴于目前情况，非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂缓。”其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。
2018 年 8 月，教育部等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实施方案》”），提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。
上述行业政策对公司的影响主要表现在：一方面，由于版号审批暂停、总量控制，审批时间增长，造成如《妖精的尾巴》、《九州缥缈录》等精品游戏版号获得时间大幅推迟，上线运营计划受到一定影响；另一方面，受到去年行业政策收紧、政策预期不明朗、整体行业增速放缓、投资意愿降低的影响，公司在 IP 版权交易、开发计划、上线运营计划等方面都进行了一定的调整。
行业政策的变动，对公司的 2018 年收入、利润造成了一定的影响，但上述影响是阶段性、暂时性的，随着政策的明朗，公司经营策略的调整，上述政策的影响已逐步消除，对公司的未来发展无重大不利影响。
1、政策已明朗，审批已常态化
2018 年 12 月 29 日，原国家新闻出版广电总局公布 2018 年 12 月份国产网络游戏审批信息，游戏版号审批开闸。目前游戏版号在审批机构、审批内容、审批程序等方面的政策已明朗，版号的审批已常态化。公司法务、商务、研发等相关部门，及时跟踪游戏行业监管机构和监管政策的变化，按照监管政策的要求及时对公司各项业务进行调整适应，以持续符合监管要求，公司在研游戏已有 9 款获得版号，未来取得版号预计不存在实质性障碍。
2018 年国家新闻出版广电总局在版号暂停前的 1-3 月共批准了 1,976 款游
戏，当年 12 月恢复审批后，批准了 164 款游戏，2019 年截止 12 月 19 日批准了
1,468 款游戏。其中 2018 年 1-3 月版号批准的游戏中有 50%左右为棋牌类游戏，
此类游戏现在是国家整顿的重点对象，在 2018 年 12 月后已基本不予发放。公司在研游戏和游戏募投项目涉及的游戏均不属于暂缓版号审批的包括棋牌类游戏在内的“第三条范围游戏”。
根据相关报道，2018 年游戏公司新增 1,976 家，倒闭 9,705 家，2019 年，游戏公司新增 2,504 家，倒闭 18,710 家。版号政策的收紧，对中小游戏企业造成了很大的影响，行业整体对版号需求大幅减少，棋牌类等“第三条范围游戏”已无法获得版号。审批政策的从严其实是在推动国内游戏市场发展走向更加成熟的阶段，也倒逼各大游戏企业进行反思和调整。未来游戏行业的竞争不再单纯是“量”的比拼，更多的是“质”的较量，一些实力和竞争壁垒较弱的厂商，会加速被市场淘汰。因此公司将更多的精力和资源倾斜在精品游戏的打磨上，致力于精品 IP游戏的开发和运营。
2019 年 12 月 19 日，中宣部国家新闻出版广电总局副局长冯士新在 2019 年中国游戏产业年会上就网络游戏行业监管及发展状况指出：“
（1）今年以来，国家新闻出版署已批准出版运营游戏 1,468 款，基本满足了企业正常发展需求;
（2）网络游戏行业正在发生积极的变化，行业预期稳定，发展信心提升。版号核发逐步实现常态化，广大从业者心态趋向平稳，信心得到提振。市场竞争升级，精品意识增强。文化内涵丰富、品位品质高端的产品更加获得市场认可，越来越多的企业致力于以优质内容吸引用户;
（3）海外市场拓展步伐加快，中国游戏的国际地位明显提升，中国游戏的
海外影响力持续扩大;
（4）抓紧完善游戏各项管理制度，理顺相关工作机制，为行业发展提供有力支撑和良好环境。将进一步改进审批流程，在总结已有经验的基础上，有序扩大属地管理审核试点，更好发挥属地管理部门积极性，提高审批工作效率，让内容健康有益的产品能够有序快捷地上线运营。”
公司目前在研的 18 款游戏已有 9 款取得版号，另有 8 款已经提交版号申请，
已经提交版号申请的 8 款游戏和另外 1 款在研游戏类型均不属于“第三条范围游戏”，开发的游戏符合国家政策导向，相关游戏版号申请不存在障碍。目前公司正根据国家新闻出版广电总局的要求，积极推进版号申请进度，公司预期 18 款
游戏将在未来 2 年内陆续上线。
本次募投的 16 款游戏，4 款 S 级，12 款 A 级，S 游戏的开发周期约为 6 个季度，A 级游戏的开发周期约为 5 个季度。募投项目中最先上线的游戏也要在募集资金到位后第 2 年，而大部分的游戏上线运营将集中在募投资金到位
后第 3-4 年。募投项目与目前 18 款在研游戏在上线时间、游戏规模上将合理衔接。本次募投项目在时间和规模上规划合理，通过本次募投的逐步实施，公司将形成研发、运营、储备的梯次储备与良性循环，将保障公司经营的可持续发展。
2、适时调整公司运营策略以适合新常态下政策要求
公司适时调整了运营策略以适应新常态下的行业监管要求，主要表现在：（1）从 IP 源头采购入手，优先采购符合国家政策导向，且适应境内境外同时运营的精品 IP；（2）对项目的立项、DEMO 评审、游戏研发、产品测试调优、正式上线、版本迭代的全流程进行优化，以适应新常态下的版号审批要求。例如，在游戏版号审批期间，公司将通过延长在研游戏测试时间、优化游戏玩法等方式，为后续商业运营积累目标客户；（3）随着 5G 的商业化，公司积极布局云游戏市场，与合作方携手成立云游戏公司暨云游戏战略合作联盟，推动云游戏产业的普及和发展；与高校深度合作，依托其科技、人才、国际化等相关资源和优势，开展基于大数据和深度学习的人工智能创新设计平台的合作。通过加快公司转型升级，打造思想健康、制作精良的精品力作，以适合新常态下的行业监管要求。
3、积极布局境外市场
公司近年来，在境外市场的发行运营方面取得了良好的市场表现，从境外游
戏研发、境外游戏发行、境外版权交易方面积累了丰富的经验，《三国志 2017》的境外流水保持较高的水平，《火影忍者》、《妖精的尾巴》、《三国志威力无双》等游戏境外授权业务收入持续增加。公司将继续积极部署自研游戏的境外发行业务，同时积极拓展外部优质游戏的海外代理发行业务，减轻境内版号发放控制对公司经营所造成的影响。
4、延长在运营游戏的生命周期
公司拥有丰富的游戏产品线，游戏用户基数较大，抗风险能力较强。其中，以往开发的《新仙剑奇侠传 3D》、《三国志 2017》、《圣斗士星矢：重生》等产品都具有长生命周期效应，在对优化游戏提升生命周期的运营方面积累了丰富经验。公司将通过版本更新和内容优化等方式延续在运营产品的生命周期，提升用户留存率和付费率，加强营销力度，积极开拓新用户，以保障公司的持续稳定经营。
二、募投项目的具体内容、盈利模式，是否履行境内外有权机关审批、备案等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致
（一）游戏研发及运营建设项目
1、具体内容
游戏研发及运营建设项目旨在通过研发新的游戏并进行优化运营，扩大公司的产品内容和覆盖范围，为用户提供更优质的游戏体验，聚拢核心玩家，拓展二次元细分市场，通过精品 IP 实现一体化泛娱乐战略的持续发展。
游戏研发及运营建设项目包含 16 款移动端游戏的开发和联合运营。
游戏研发及运营建设项目预计投资总额为 81,184.00 万元，其中拟使用募集
资金投入金额为 59,318.00 万元。
2、盈利模式
在境内，公司与发行商、渠道商等联合运营方对游戏进行联合运营。联合运营方通过多种游戏推广方式来吸引游戏玩家，游戏玩家在联合运营方的游戏平台下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入。
在境外，公司通过渠道商联合运营或者以代理方式自主运营游戏，取得玩家充值金额和扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入。
3、境内外审批情况
游戏研发及运营建设项目已取得《深南山发改备案（2019）0377 号》备案，不涉及其他审批情况。目前该投资备案证自发证之日起有效期两年，公司于 2019
年 6 月 20 日取得批复，目前尚在有效期内。该投资备案内容为移动端游戏的开发和联合运营，与募投项目一致。
（二）代理游戏海外发行项目
1、具体内容
公司计划通过代理精品移动端游戏并进行海外市场的发行运营，借助精品 IP 和精品游戏资源的品牌效力，丰富公司的游戏品种和游戏题材，扩大公司游戏的影响力，增强公司的竞争优势。
代理游戏海外发行项目包含 5 款精品游戏的海外代理及运营。其中
MMORPG 类型 2 款，卡牌类型 3 款。
代理游戏海外发行项目预计投资总额为 7,672.00 万元，其中拟使用募集资
金投入金额为 6,697.00 万元。
2、盈利模式
在境外，公司通过渠道商联合运营或者以代理方式自主运营游戏，取得玩家充值金额和扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入。
3、境内外审批情况
代理游戏海外发行项目已取得《深南山发改备案（2019）0372 号》备案，不涉及其他审批情况。目前该投资备案证自发证之日起有效期两年，公司于 2019
年 6 月 18 日取得批复，目前尚在有效期内。
该投资备案内容为代理精品移动端游戏并进行海外市场的发行运营，与募投项目一致。
（三）补充流动资金项目
该项目为补充流动资金，不涉及盈利模式和境内外审批、备案程序。
三、募投项目所涉及的相关游戏目前所处阶段，是否取得游戏版号，上述行业政策变动是否对募投项目实施产生重大不利影响，是否采取应对措施，相关风险是否充分披露
（一）募投项目所涉及的相关游戏目前所处阶段，是否取得游戏版号
1、游戏研发及运营建设项目所处阶段如下表所示：
项目名称 | 游戏级别 | 研发类型 | IP 采购情况 | 定制合同签署 情况 | 研发情况 |
游戏 1 | S 级 | 外发 | IP 方已报价 | 意向合作方已 提交策划案 | |
游戏 2 | S 级 | 自研 | IP 方已报价 | / | |
游戏 3 | S 级 | 外发 | IP 方已报价 | 意向合作方已 提交策划案 | |
游戏 4 | S 级 | 自研 | IP 方已报价 | / | |
游戏 5 | A 级 | 自研 | 已签署意向性 协议 | / | |
游戏 6 | A 级 | 外发 | 已签订正式协 议 | 意向合作方已 提交策划案 | |
游戏 7 | A 级 | 自研 | 已签订正式协 议 | / | 研发中 |
游戏 8 | A 级 | 外发 | 已签订正式协 议 | 已签订正式协 议 | 研发中 |
游戏 9 | A 级 | 自研 | 已签订正式协 议 | / | 研发中 |
游戏 10 | A 级 | 外发 | 已签订正式协 议 | 已签订正式协 议 | 研发中 |
游戏 11 | A 级 | 外发 | 已签订正式协 议 | 已签订正式协 议 | 研发中 |
游戏 12 | A 级 | 外发 | 已签订正式协 议 | 已签订正式协 议 | 研发中 |
游戏 13 | A 级 | 自研 | 已签署意向性 协议 | / | |
游戏 14 | A 级 | 外发 | 已签订正式协 议 | 意向合作方已 提交策划案 | |
游戏 15 | A 级 | 自研 | 已签署意向性 协议 | / | |
游戏 16 | A 级 | 自研 | 已签署意向性 协议 | / |
目前上述研发中的游戏，处在立项或 DEMO 评审阶段，尚未达到提交版号申请的阶段。
2、代理游戏海外发行项目所处阶段如下表所示：
项目名称 | 游戏类型 | 协议签署情况 |
游戏A | MMORPG | 已签订正式协议 |
游戏B | MMORPG | 已签订正式协议 |
游戏C | 卡牌 | 已签订正式协议 |
游戏D | 卡牌 | 已签订正式协议 |
游戏E | 卡牌 | 已签署意向性协议 |
上述游戏均在境外地区上线运营，均无需在国内取得版号。
（二）募投项目实施已充分考虑行业政策的影响
1、公司在游戏 IP 选择上充分考虑《游戏申报审批重要事项通知》等政策的影响，募投项目涉及的游戏均不属于暂缓版号审批的“第三条范围游戏”；公司在募投项目的游戏类型选择上充分考虑了过往成熟的研发运营、版号获取的经验。募投项目的游戏类型聚焦于“SLG 手游”、“MMORPG”、“卡牌”、“MMO”。
2、公司借鉴了目前申请版号过程中的经验，对募投项目从立项、DEMO 评审、游戏研发，到产品测试调优、正式上线等流程进行了评估与优化，考虑了目前行业政策的影响，以适应新常态下的版号审批要求。
3、如公司拟于境内上线运营的部分游戏未能按计划取得版号，公司将及时调整运营策略，优先推出境外游戏版本，待境内游戏版号取得后，尽快完成境内游戏版本的上线运营工作。
公司目前游戏版号申请不存在障碍，募投项目也充分考虑了目前行业政策的监管，制定了充分的应对措施，行业政策变动不会对募投项目实施产生重大不利影响。
公司已对相关风险在非公开发行股票预案（修订稿）“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行相关的风险说明/（二）网络游戏行业的政策风险”中进行了披露。
（三）募投项目符合相关产业政策要求
目前，国家鼓励游戏行业规范发展，着力推动游戏行业向高质量高水平发展阶段迈进，为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。
2016 年 11 月，国家新闻出版广电总局发布《关于实施“中国原创游戏精品出版工程”的通知》提出：“2016—2020 年，建立健全扶持游戏精品出版工作机制，累计推出 150 款左右游戏精品，扩大精品游戏消费，落实鼓励和扶持措施，
支持优秀游戏企业做大做强”；2018 年 1 月，国家知识产权局发布《知识产权重点支持产业目录（2018 年本）》，将游戏以及游戏引擎开发等列为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业；2019 年 4 月 16 日，人民日报海外版发表《中国游戏，海外热起来》的专题文章，肯定了境内文化企业输出精品游戏开拓海外市场，传播中国文化的全球化发展战略。人民日报指出随着中国游戏市场高速发展和产业竞争力增强，将会促进海内外文化的深度交流与融合，优秀游戏作品作为文化出海的载体，有助于中国文化形象进一步提升。
本次募投资金安排，公司着力打造高质量精品化游戏，有丰富思想文化内涵的游戏，推出的境外游戏能够弘扬中国文化，促进文化传播。本次募投项目符合国家产业政策导向。
四、募投项目是否新增同业竞争或关联交易，是否影响申请人生产经营的独立性
（一）募投项目是否新增同业竞争
截至反馈意见回复签署日，发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇除在发行人拥有相应股份外，还拥有其他公司部分股权，具体情况如下表：
序号 | 企业名称 | 主营业务 |
1 | 凯汇集团有限公司 | 控股投资 |
2 | 广东凯汇商业有限公司 | 批发和零售日用百货 |
3 | 凯撒置业有限公司 | 物业投资 |
4 | 凯撒集团（香港）有限公司 | 对外投资及物业管理 |
5 | 志凯有限公司 | 控股投资 |
6 | 集华置业有限公司 | 物业投资 |
公司控股股东和实际控制人及其控制的企业主要从事物业投资、控股投资等活动，与公司主营业务差异较大，控股股东及其控制企业从事业务和公司不构成同业竞争。本次募集资金到位后，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
（二）募投项目是否新增关联交易
本次募投项目，游戏研发及运营建设项目涉及 16 款游戏，其中 8 款游戏 IP
已与 IP 出售方签署正式协议，另外 8 款游戏涉及的 IP,4 款 S 级游戏，IP 方已提
供报价，4 款 A 级已与 IP 版权方签订了意向性协议，8 款定制开发的游戏，其中
4 款已签订正式开发协议，剩余 4 款已圈定意向合作方；代理游戏海外发行项目
涉及 5 款游戏，其中 4 款游戏已与游戏出售方签署正式协议，1 款游戏已签订意向协议。
上述已经签署正式协议的交易对方的不存在关联关系，已签订意向协议的公司以及意向合作方也不存在关联关系，预计不会新增关联交易。
五、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
（一）募投项目的具体内容及资本性金额
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入额 | 资本化金额 | 资本化金额占募集资金 的比例 |
1 | 游戏研发及运营建设项目 | 81,184.00 | 59,318.00 | ||
IP 采购 | 30,036.00 | 30,036.00 | 30,036.00 | 33.36% | |
定制开发支出 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 28.88% | |
软件及办公设备 | 2,242.00 | 2,242.00 | 2,242.00 | 2.49% | |
人工成本 | 16,906.00 | - | |||
宣发费用 | 6,000.00 | 1,040.00 | |||
2 | 代理游戏海外发行项目 | 7,672.00 | 6,697.00 | ||
游戏版权金采购 | 6,100.00 | 6,100.00 | 6,100.00 | 6.77% | |
软件及办公设备 | 597.00 | 597.00 | 597.00 | 0.66% | |
人工成本 | 975.00 | - | |||
3 | 补充流动资金 | 24,025.00 | 24,025.00 | ||
合计 | 112,881.00 | 90,040.00 | 64,975.00 | 72.16% | |
IP 采购系采购无形资产，属于资本性支出；
在公司的游戏研发过程中，为平衡公司的开发能力和开发效率，会将部分游戏的主要研发工作外包。定制开发商以授权 IP 素材为题材进行软件开发，向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件，形成无形资产，属于资本性支出；
公司游戏研发及运营建设项目和代理游戏海外发行项目的各项投资中软件
及办公设备属于无形资产和固定资产采购，属于资本性支出；
游戏版权金采购系直接采购游戏版权，形成无形资产，属于资本性支出。上述各项投资属于资本性支出，与公司目前执行的会计政策保持一致。
公司游戏研发及运营建设项目和代理游戏海外发行项目各项投资中软件及办公设备 2,839.00 万元，IP 采购 30,036.00 万元，定制开发支出 26,000.00 万元，
游戏版权金采购 6,100.00 万元，合计 64,975.00 万元属于资本性支出，占总体募集资金拟投入额的比例为 72.16%，非资本性支出未超过本次募集资金总额的 30%，募集资金投资结构具有合理性。
（二）募投项目的投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
1、游戏研发及运营建设项目
（1）IP 采购
针对自主研发和定制开发游戏所采购的游戏 IP 版权，公司拟投入 30,036.00万采购 4 款 S 级游戏 IP 版权和 12 款 A 级游戏 IP 版权。 S 级游戏平均单款 IP版权采购投入约 3,000.00 万元，A 级游戏平均单款 IP 版权采购投入约 1,500.00万元。公司参考了以往的 IP 采购价格，以及与 IP 版权方的前期商务洽谈情况预计 IP 采购金额。
（2）定制开发
①定制开发的内容
一部游戏完整的开发过程，归纳起来可分为五步，如下图所示：
A.市场调研：主要工作包括（1）撰写策划草案，从而让项目小组中的每一个成员对开发的项目有一个大体的认识，并且对目标明确；（2）对每一个草案都进行市场调研和分析，决定是否要开发这个游戏，主要从两个方面入手，即目标客户（玩家）和开发成本。
B.需求分析：需求分析主要是撰写需求分析书，这主要包括策划需求、美术需求、程序需求三个方面。
C.游戏研发：游戏研发是把一个游戏的策划方案制作成游戏产品的过程，是保证游戏产品运行的最重要环节。游戏研发包括技术选用及根据游戏的策划文档和目标操作平台选用开发语言的过程，结构设计是整个游戏的技术结构规划，包括模块的划分、函数的定义，项目组织是组织和协调工作人员进行开发的管理过程，包括人员选配、时间完成、质量控制等。
从工作的内容来看，主要包括：a.研发策划, 主要对游戏剧情、背景进行分析设计，对游戏中的各种规则进行描述及公式确定，对各种资料表格进行维护，对游戏中的特效、动作等进行收集并提出需求，进行 UI 设计及模型相关配置
等;b.程序，细分为主程序、客户端引擎、服务器引擎、3D 程序、AI 程序、脚本程序、数据库程序等，主要负责确定程序的数据结构，确定策划方案的完成方法，将策划提出的各种需求用编程来实现；c.美术，细分为人物原画、人物建模、材质贴图、人物动作、场景动画等，主要负责整个游戏的视觉风格，以及人物模型动作等的设计等。
D.游戏测试：游戏测试的目的是发现游戏软件中存在的缺陷。流程主要包括两次大型正规的测试，即 alpha 测试（非正式验收测试）和 beta 测试（验收测试）。alpha 测试意味着游戏的功能和流程完整，测试人员为游戏定制测试计划，将发现的缺陷提交到数据库，开发和设计人员对相应的错误进行修复；beta 测试意味着游戏中的各种资源已完成，产品已定型，后期只是修复缺陷。在这两次测试修复后，产品就会进入发布阶段。
E.运营维护：主要是开发游戏的各种补丁包、游戏的升级版本，以及官方的各种礼包和插件等。
②定制开发商的确定
A.确认情况
本次募投项目，涉及 8 款定制开发的游戏，其中 4 款已签订正式开发协议，
剩余 4 款已圈定意向合作方，意向合作方也已提交策划案，公司正在对策划方案方案进行比稿审核，待公司完成审核，即可与选定的定制开发商签署协议，定制开发商的确认不存在风险。其详细情况如下：
项目名称 | 游戏级别 | 研发类型 | 定制合同签署情 况 | 定制金额/意向合 作方报价（万元） |
游戏 1 | S 级 | 外发 | 意向合作方已提 交策划案 | 4,200 |
游戏 2 | S 级 | 自研 | / | |
游戏 3 | S 级 | 外发 | 意向合作方已提 交策划案 | 3,800 |
游戏 4 | S 级 | 自研 | / | |
游戏 5 | A 级 | 自研 | / | |
游戏 6 | A 级 | 外发 | 意向合作方已提 交策划案 | 2,800 |
游戏 7 | A 级 | 自研 | / | |
游戏 8 | A 级 | 外发 | 已签订正式协议 | 3,500 |
项目名称 | 游戏级别 | 研发类型 | 定制合同签署情 况 | 定制金额/意向合 作方报价（万元） |
游戏 9 | A 级 | 自研 | / | |
游戏 10 | A 级 | 外发 | 已签订正式协议 | 2,700 |
游戏 11 | A 级 | 外发 | 已签订正式协议 | 3,000 |
游戏 12 | A 级 | 外发 | 已签订正式协议 | 2,900 |
游戏 13 | A 级 | 自研 | / | |
游戏 14 | A 级 | 外发 | 意向合作方已提 交策划案 | 3,100 |
游戏 15 | A 级 | 自研 | / | |
游戏 16 | A 级 | 自研 | / |
B.风险把控
定制开发商根据公司的需求进行游戏的开发、制作，除定制开发商的选择外，公司还对游戏的策划、产品、资金等主要过程进行监督把控。
a.定制开发商的选择
公司首先会考虑开发商团队的规模，主要核心技术人员过往从业经历，以往开发产品的市场运营表现，提交的游戏改编方案，时间规划和商务条款等因素。目前公司已选择或待确定的开发商均有成熟的开发团队，拥有丰富的研发经验，能够保证游戏开发达到公司预期。
b.对定制开发过程的监督把控
策划的控制：公司提出策划需求（如剧本、数值、界面、进度等），根据公司的需求定制开发商提供《项目计划书》，主要包括玩法、故事情节、角色设计、背景设计等研发规划。《项目计划书》作为协议的组成部分，未经公司的同意，定制开发商不得修改或变更，公司有权根据研发实际情况对其进行适当修订或更改，定制开发商需根据公司意见对其进行修改。
产品的控制：公司会要求定制开发商定期或不定期向公司书面汇报研发进度、研发过程中的问题等，并就游戏的玩法、故事情节、角色设计、背景设计等内容与公司进行充分沟通，公司严格把控监修环节。定制开发商在向公司交付标的物的各种版本时，公司会根据约定的验收标准进行验收，未经公司验收并经公司书面确认的，定制开发商不得进行下一阶段的研发工作。
资金的控制：公司对各期定制开发费的支付都约定了明确的条件，在未达到
相关要求前，定制开发商不得要求公司支付款项，并约定了延迟履行责任和违约责任。
综上，公司通过对整个研发过程的把控监督，可以有效的控制在定制开发中结果不及预期、 开发失败等风险。
③定制开发资本化
定制开发是指公司将上图中的游戏开发、游戏测试工作外包给定制开发商，定制开发商以公司授权的 IP 素材为题材进行软件开发，最终向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件，形成无形资产。
公司目前对定制开发费的会计处理：公司支付的定制开发费，根据项目完工进度结转至开发支出，在定制开发商向公司交付可直接用于商业运营的游戏软件时，转入无形资产，在游戏产品上线后，在不超过 24 个月内进行摊销。定制开发费属于资本性支出，募投项目的定制开发费会计处理与公司目前的会计政策保持一致。
④定制开发的基本情况
公司定制开发费属于资本性支出，发生金额（不含税）如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
定制开发费 | 3,846.95 | 7,336.50 | 6,791.30 |
上述定制开发费用，主要是《游戏 A》、《游戏 B》、《游戏 C》、《游戏 D》等游戏产品的定制开发费。其主要游戏明细如下：
序号 | 游戏项目 | 游戏等级 | 合同金额（万元） | 折算为不含税金额（万元） | 累计发生金额（万元） |
1 | 游戏 A | S 级 | 4,700.00 | 4,433.96 | 3,158.49 |
2 | 游戏 B | S 级 | 3,800.00 | 3,584.91 | 1,962.26 |
3 | 游戏 C | A 级 | 3,300.00 | 3,113.21 | 2,059.75 |
4 | 游戏 D | A 级 | 2,900.00 | 2,735.85 | 1,132.08 |
由表可知，公司 S 级游戏定制开发费为 4000 万左右，A 级游戏定制开发费为 3000 万左右。报告期，公司委托定制开发的 S 级游戏 2 个，定制开发费用为 3,800 和 4,700 万元；公司委托定制开发的 A 级游戏 2 个，定制开发费用为 2,900
和 3,300 万元。
一般情况下，公司的 S 级游戏研发周期约为 6 个季度，A 级游戏研发周期约
为 5 个季度，加之 S 级游戏与 A 级游戏 IP 在美工、监修等方面的投入有所区别，因此，募投测算中，S 级游戏定制开发费用平均价格为 4,000 万元，A 级游戏定制开发费用平均价格为 3,000 万。
公司《三国志 2017》属于 S 级自研产品，研发费用中的人力成本如下：
期间 | 人力成本(万元) | 平均人数 |
2016 年度 | 1,129.73 | 109 |
2017 年 1-6 月 | 734.16 | 105 |
合计： | 1,863.88 |
《三国志 2017》开发支出中的人力成本在 2016-2017 年发生。近年来，游戏开发人员薪酬水平大幅上升，定制开发商除了人力成本之外还包括非开发人员薪酬、租金、折旧摊销、税金、管理费用等成本，再考虑合理的利润空间等因素，同时，公司参考了以往的定制开发金额，以及与定制开发商签署的正式协议和意向合作方已提交的策划案，确定的定制开发费具有合理性。
综上，募投项目测算的定制开发费支出与公司实际定制开发情况无重大差异；募投项目对定制开发费的会计处理与公司目前对定制开发费的处理保持一致。
（3）软件及办公设备投入
软件成本包括公司研发、测试和运营期间所需要购置的软件。其中软件购置明细如下表所示：
单位：万元
软件名称 | 软件类型 | 单价 | 计费单位 | 数量 | 总价 |
Axure RP （团队版） | 应用软件 | 0.6 | 万元/人 | 150 | 90 |
Photoshop | 应用软件 | 0.3 | 万元/个 | 130 | 39 |
Autodesk 3DMax | 应用软件 | 2.2 | 万元/个/3 年 | 100 | 264 |
PHPStorm | 应用软件 | 0.1 | 万元/个/3 年 | 100 | 6 |
Visual Studio 2019 | 应用软件 | 7.5 | 万元/个/3 年 | 150 | 1125 |
Navicat Premium | 应用软件 | 1.0 | 万元/个 | 150 | 150 |
CoremailV2.0 （1000 用户） | 应用软件 | 48.2 | 万元/个 | 1 | 48 |
Oracle 12C | 服务器软件 | 3.8 | 万元/个 | 20 | 76 |
VMware vSphere Essentials Plus Kit | 服务器软件 | 3.6 | 万元/个 | 20 | 72 |
Adobe Dreamweaver | 应用软件 | 0.3 | 万元/个 | 100 | 30 |
Adobe Illusteator | 应用软件 | 0.3 | 万元/个 | 100 | 30 |
PyCharm | 应用软件 | 0.1 | 万元/个/3 年 | 100 | 10 |
总额 | 1,940 |
办公设备包括所需要的办公电脑、移动工作站型电脑以及打印机、投影仪等。其中，移动工作站电脑、测试用手机、测试用 PAD 属于研发、测试、本地化阶段使用的开发设备。移动工作站电脑根据项目实际新增需求进行配置，不存在闲置设备。测试用手机、测试用 PAD 等测试设备及其他办公电脑、打印机、投影仪属于开发、测试、本地化和运营阶段通用的办公设备，根据公司实际新增需求进行配置，不存在闲置设备。
其中，办公设备购置明细详见下表：
单位：万元
办公设备 | 品牌型号 | 单价 | 计费单位 | 数量 | 总价 |
办公电脑 | Dell Optiplex | 1.1 | 万元/个 | 80 | 88 |
移动工作站电脑 | Dell presion | 2.6 | 万元/个 | 60 | 156 |
打印机 | 佳能C3020 | 1.2 | 万元/个 | 10 | 12 |
投影仪 | 爱普生 CB-U42 | 1.0 | 万元/个 | 7 | 7 |
测试用手机（IOS） | Iphone | 0.7 | 万元/个 | 30 | 21 |
测试用手机（安卓） | 华为 | 0.4 | 万元/个 | 30 | 12 |
测试用PAD | Ipad | 0.3 | 万元/个 | 20 | 6 |
总额 | 302 |
公司“游戏研发及运营建设项目”拟研发 16 款游戏，其中 8 款游戏委外研
发，另外 8 款自研游戏。公司计划在项目建设及运营期内分季度安排游戏研发及
上线，配置共计 325 人的研发、测试及运营团队，满足游戏分阶段实施的人员需求。募投项目中软件及办公设备投入按照公司新增实际需求配置。
（4）人工成本
人工成本包括公司自研游戏的人工成本（员工工资和相应的五险一金和福利金成本），以及所有游戏在运营阶段的人力成本。人工成本拟投入合计 16,906.00万元，不使用募集资金，不涉资本性支出的情况。
人工成本投入中，单个游戏项目单月所需投入的岗位人员和单位成本如下表所示：
阶段 | 岗位 | 人员成本（万元/月） | 人员需求（人/项目） | 人工成本（万元/月） |
开发 | 制作人 | 8.40 | 1 | 8.40 |
项目经理 | 4.20 | 1 | 4.20 | |
项目助理 | 2.20 | 1 | 2.20 | |
主策划 | 5.60 | 1 | 5.60 | |
资深战斗策划 | 4.20 | 1 | 4.20 | |
资深数值策划 | 4.20 | 1 | 4.20 | |
资深系统策划 | 4.20 | 1 | 4.20 | |
资深文案策划 | 2.80 | 1 | 2.80 | |
资深关卡策划 | 2.80 | 1 | 2.80 | |
战斗策划 | 2.10 | 3 | 6.30 | |
数值策划 | 2.10 | 1 | 2.10 | |
系统策划 | 2.10 | 1 | 2.10 | |
文案策划 | 2.10 | 1 | 2.10 | |
关卡策划 | 2.10 | 1 | 2.10 | |
执行策划 | 0.84 | 4 | 3.36 | |
技术总监 | 7.00 | 1 | 7.00 | |
引擎主管 | 4.20 | 1 | 4.20 | |
图形主管 | 4.20 | 1 | 4.20 | |
资深前端 | 2.52 | 3 | 7.56 | |
资深后端 | 2.52 | 3 | 7.56 | |
普通前端 | 1.68 | 3 | 5.04 | |
普通后端 | 1.68 | 3 | 5.04 | |
美术总监 | 5.60 | 1 | 5.60 | |
3D 场景主管 | 3.50 | 1 | 3.50 | |
3D 角色主管 | 3.50 | 1 | 3.50 | |
动作主管 | 3.50 | 1 | 3.50 |
阶段 | 岗位 | 人员成本（万元/月） | 人员需求（人/项目） | 人工成本（万元/月） |
2D 主管 | 3.50 | 1 | 3.50 | |
资深场景 | 2.80 | 3 | 8.40 | |
资深角色 | 2.80 | 1 | 2.80 | |
资深动作 | 2.80 | 1 | 2.80 | |
资深特效 | 2.80 | 1 | 2.80 | |
资深UI | 2.80 | 2 | 5.60 | |
3D 场景 | 1.40 | 2 | 2.80 | |
2D 角色 | 2.00 | 2 | 4.00 | |
3D 角色 | 1.40 | 2 | 2.80 | |
动作 | 0.88 | 2 | 1.76 | |
特效 | 0.85 | 2 | 1.70 | |
技美 | 1.20 | 2 | 2.40 | |
资深原画 | 2.80 | 2 | 5.60 | |
测试 | 测试主管 | 2.24 | 1 | 2.24 |
资深测试 | 1.40 | 3 | 4.20 | |
普通测试 | 0.84 | 3 | 2.52 | |
运营 | 运营经理 | 2.80 | 1 | 2.80 |
版本专员 | 1.68 | 1 | 1.68 | |
活动专员 | 1.40 | 1 | 1.40 | |
内宣专员 | 1.12 | 1 | 1.12 | |
数据专员 | 1.12 | 1 | 1.12 | |
保障专员 | 1.12 | 1 | 1.12 | |
市场专员 | 1.12 | 1 | 1.12 | |
运维专员 | 1.12 | 2 | 2.24 | |
本地化 | 本地化 | 5.60 | 10 | 56.00 |
海外运 营 | 海外运营 | 2.80 | 10 | 28.00 |
对人力成本投入合理性分析如下：
①人员数量方面分析
游戏研发及运营建设项目拟研发 16 款游戏，其中 8 款游戏定制开发，对于
定制开发的游戏，公司需增加运营人员。另外 8 款自研游戏，公司需增加研发人员、测试人员、本地化人员和运营人员。公司计划在项目建设及运营期内分季度安排游戏研发及上线，配置共计 325 人的研发、测试及运营团队，满足游戏分阶段研发和运营的人员需求。
②单位人工成本方面分析
募投项目中各岗位单位人工成本系综合考虑了公司目前的薪酬水平、招聘网站公开披露的薪资信息及未来的人力成本上升趋势等因素，单位人力成本取值具有合理性。
（5）宣发费用
公司的宣发成本分为效果广告和品牌广告两种，其中效果广告包括搜索引擎营销、在社交网络、需求平台和互联网的广告。效果广告合作渠道商包括百度、新浪、腾讯、网易以及境外知名公司如 Google、facebook 等。品牌广告旨在宣传和曝光公司和公司产品，提升公司和产品口碑，投放于运营期前期，具体包括明星代言、电影和电视广告、公共交通工具海报宣传等。本次项目效益测算中预估的宣发费用合计投入 10,560.00 万元，其中 6,000.00 万元计入项目投资，覆盖各游戏运营期首季度需投入的宣发费用，首季度后宣发费用未列入项目投资，在测算投资效益时在销售费用中列支。在项目投资中拟安排 1,040.00 万元使用募集资金投入。
本次项目效益测算中预估的宣发费用合计投入 10,560.00 万元，明细如下：
单位：万元
游戏类型 | 项目 | 推广方式 | 运营期拟投入金额 |
12 款A 级自运营手机游戏 | 移动端市场宣传及推广 | 搜索引擎关键字广告投放 | 460.80 |
游戏APP 市场投放 | 345.60 | ||
互联网广告平台投放 | 4,032.00 | ||
自媒体广告投放 | 460.80 | ||
游戏品牌曝光 | 288.00 | ||
线下市场宣传及推广 | 户外媒体广告 | - | |
电视广告 | - |
游戏类型 | 项目 | 推广方式 | 运营期拟投入金额 |
异业合作（衍生品、品牌资源互换等） | 172.80 | ||
小计 | 5,760.00 | ||
4 款 S 级自运营手机游戏 | 移动端市场宣传及推广 | 搜索引擎关键字广告投放 | 384.00 |
游戏APP 市场投放 | 240.00 | ||
互联网广告平台投放 | 3,360.00 | ||
自媒体广告投放 | 384.00 | ||
游戏品牌曝光 | 288.00 | ||
线下市场宣传及推广 | 户外媒体广告 | - | |
电视广告 | - | ||
异业合作（衍生品、品牌资源互换等） | 144.00 | ||
小计 | 4,800.00 | ||
总计 | 10,560.00 | ||
2、代理游戏海外发行项目
本项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况如下：
（1）游戏版权金采购
本项目版权金是指针对代理游戏海外发行项目需获取代理权所支付的代理权和版权费用。公司拟使用 6,100.00 万元采购 5 款精品游戏的代理权，平均单款
游戏版权金采购投入约 1,220.00 万元。
（2）软件及办公设备投入
软件成本包括公司本地化研发、测试和运营期间所需要购置的软件。其中软件购置明细如下表所示：
单位：万元
软件名称 | 软件类型 | 单价 | 计费单位 | 数量 | 总价 |
Axure RP （团队版） | 应用软件 | 0.60 | 元/人 | 50.00 | 30.00 |
Photoshop | 应用软件 | 0.30 | 元/个 | 40.00 | 12.00 |
PHPStorm | 应用软件 | 0.10 | 元/个/3 年 | 30.00 | 3.00 |
Visual Studio 2019 | 应用软件 | 7.50 | 元/个/3 年 | 40.00 | 300.00 |
Navicat Premium | 应用软件 | 1.00 | 元/个 | 10.00 | 10.00 |
Oracle 12C | 服务器软 件 | 3.80 | 元/个 | 10.00 | 38.00 |
VMware vSphere Essentials Plus Kit | 服务器软 件 | 3.60 | 元/个 | 10.00 | 36.00 |
Adobe Dreamweaver | 应用软件 | 0.30 | 元/个 | 10.00 | 3.00 |
Adobe Illusteator | 应用软件 | 0.30 | 元/个 | 20.00 | 6.00 |
PyCharm | 应用软件 | 0.10 | 元/个/3 年 | 30.00 | 3.00 |
总额 | 441.00 |
办公设备成本包括新增人员所需要的办公电脑、移动工作站型电脑以及打印机、投影仪等。其中，移动工作站电脑、测试用手机、测试用 PAD 属于研发、测试、本地化阶段使用的开发设备。移动工作站电脑根据实际新增需求进行配置，不存在闲置设备。测试用手机、测试用 PAD 等测试设备根据公司实际新增需求进行配置，不存在闲置设备。
办公设备购置明细详见下表：
单位：万元
软件名称 | 软件类型 | 单价 | 计费单位 | 数量 | 总价 |
办公电脑 | Dell Optiplex | 1.10 | 元/个 | 50.00 | 55.00 |
移动工作站电脑 | Dell presion | 2.60 | 元/个 | 30.00 | 78.00 |
打印机 | 佳能C3020 | 1.20 | 元/个 | 5.00 | 6.00 |
投影仪 | 爱普生 CB-U42 | 1.00 | 元/个 | 4.00 | 4.00 |
测试用手机（IOS） | Iphone | 0.70 | 元/个 | 10.00 | 7.00 |
测试用手机（安卓） | 华为 | 0.40 | 元/个 | 10.00 | 4.00 |
测试用PAD | Ipad | 0.30 | 元/个 | 6.00 | 2.00 |
总额 | 156.00 |
公司代理游戏海外发行项目拟采购 5 款精品游戏进行海外代理发行和运营，
公司计划在项目建设期内配置共计 57 人的本地化研发、测试及运营团队，满足游戏分阶段实施的人员需求。募投项目中软件及办公设备投入按照公司新增实际需求配置。
（3）人力成本
代理游戏海外发行项目的人力成本，包含游戏本地化阶段的研发、测试和运营阶段的人力成本，包括员工工资和相应的五险一金和福利金成本。人工成本拟
投入 975.00 万元，不使用募集资金，不涉及资本性支出的情况。
人工成本投入中，单款游戏单月所需投入的岗位人员和单位成本如下表：
阶段 | 岗位 | 人员成本（万元/月） | 人员需求（人/项目） | 人工成本（万元/月） |
测试 | 测试主 管 | 2.24 | 1 | 2.24 |
资深测 试 | 1.40 | 3 | 4.20 | |
普通测 试 | 0.84 | 3 | 2.52 | |
本地化 | 本地化 | 5.60 | 10 | 56.00 |
海外运 营 | 海外运 营 | 2.80 | 10 | 28.00 |
对人力成本投入合理性分析如下：
①人员数量方面分析
代理游戏海外发行项目拟采购 5 款精品游戏进行海外代理发行和运营，公司需配置本地化研发、测试和运营人员。公司计划在项目建设期，分季度安排游戏进行研发和上线，总计需配置 57 人的研发、测试及运营团队，满足游戏分阶段研发和运营的人员需求。
②单位人工成本方面分析
募投项目中各岗位单位人工成本系综合考虑了公司目前的薪酬水平、招聘网站公开披露的薪资信息及未来的人力成本上升趋势等因素，单位人力成本取值具有合理性。
3、补充流动资金项目
本次募集 24,025.00 万元用于补充流动资金，此次补充流动资金系根据公司的业务发展目标、财务状况和经营情况的背景下实施的，可有效缓解公司资金周转压力，提高自身核心竞争力，并保持市场领先地位。
六、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）募投项目当前建设进展
1、游戏研发及运营建设项目
（1）S 级游戏 IP 确认情况：
项目名称 | 游戏级别 | 研发类型 | IP 采购情况 | 购置金额/意向确 认金额 |
游戏 1 | S 级 | 外发 | IP 方已报价 | 500 万美元 |
游戏 2 | S 级 | 自研 | IP 方已报价 | 400 万美元 |
游戏 3 | S 级 | 外发 | IP 方已报价 | 450 万美元 |
游戏 4 | S 级 | 自研 | IP 方已报价 | 420 万美元 |
日本 IP 在市场头部保持着一定人气和占比，最大的原因就是没有进行过度的开发。日本版权方非常注重对 IP 的保护，把 IP 看作能够长期经营的品牌资源，其在中国的目标是寻求长期稳定的合作伙伴。版权方首先会对 IP 采购方进行初步的筛选，评估采购方的以往开发经验、市场运营表现；其次会对采购方提供的产品说明、游戏定位、内容、系统和功能，以及预计开发时间、市场上线的投入力度、市场宣传，对 IP 的理解和包装等一系列措施进行严格的评审；授权后，版权方也会实施非常苛刻的监修，要求游戏改编需要尊重作品原著精神，如人物、属性、角色间关系、技能，不允许存在会损害到 IP 威信和粉丝忠诚度的因素，每一个细节、角度、动作都要经过严格的监修。因此，过往是否有成功的日本 IP开发经验，是否建立了互信的商务合作关系，是日本版权方对外进行 IP 授权时的重要考量。
日本 IP 的采购流程主要包括如下阶段：
①通过日本中介方向版权方提出 IP 采购需求，包括具体的 IP 名称、IP 改编游戏授权类型、初步的上线档期等内容；
②版权方会汇总针对该 IP 改编游戏的采购需求，对所有提交了采购需求的公司的综合实力进行评估后，向中介进行反馈并邀请入围公司针对具体 IP 进行提案；
③入围公司针对版权方的要求，制作 IP 改编游戏授权提案，具体包括游戏改编方案、商业化方案、IP 采购价格、分成比例、上线时间等内容；
④版权方在评估所有入围公司的提案后，向中介方反馈是否通过提案并提出包括 IP 采购价格等内容的具体合作条件；
⑤通过提案的公司与版权方就正式协议版本进行合同条款的磋商；
⑥正式与版权方签署协议并在一定期限内支付全部款项（主要为一个月内）。
公司募投项目 4 款 S 级 IP 均为日本知名动漫。公司过往已向集英社、讲谈社、东映动画等版权方购买了《火影忍者》、《幽游白书》、《妖精的尾巴》、《航海王》知名 IP 并进行了研发，同时公司也参与了光荣库特摩、集英社、车田正美工作室的《三国志》、《龙珠》、《猎人 X 猎人》、《圣斗士星矢》IP 改编游戏的研发。通过系列的采购和研发，公司与日本主要的几家版权方建立了深度合作关系，为持续获得日本动漫 IP 打下坚实的基础。
目前公司针对拟采购的 4 款 S 级 IP 授权提案均已获得通过，目前处于第（5）阶段，已获得相关报价和合作条件。目前公司正与版权方就正式协议版本进行合同条款的磋商，待资金落实后，即可与版权方签署正式协议。
S 级 IP 版权平均采购价约 3000 万元，公司参考了以往的 IP 采购价格，以及 IP 版权方的报价情况确定。公司以往采购采购价格在 2500 万~3500 万元左右，与本次游戏研发及运营建设项目 IP 采购价格不存在较大差异，定价具有合理性。
（2）A 级游戏 IP 确认情况
项目名称 | 游戏级别 | 研发类型 | IP 采购情况 | 购置金额/意向确 认金额 |
游戏 5 | A 级 | 自研 | 已签署意向性 协议 | 1200 万元 |
游戏 6 | A 级 | 外发 | 已签订正式协议 | 1000 万元 |
游戏 7 | A 级 | 自研 | 已签订正式协议 | 2000 万元 |
游戏 8 | A 级 | 外发 | 已签订正式协议 | 1850 万元 |
游戏 9 | A 级 | 自研 | 已签订正式协议 | 1000 万元 |
游戏 10 | A 级 | 外发 | 已签订正式协议 | 1800 万元 |
游戏 11 | A 级 | 外发 | 已签订正式协议 | 1600 万元 |
游戏 12 | A 级 | 外发 | 已签订正式协议 | 1400 万元 |
游戏 13 | A 级 | 自研 | 已签署意向性 协议 | 1500 万元 |
游戏 14 | A 级 | 外发 | 已签订正式协议 | 1700 万元 |
游戏 15 | A 级 | 自研 | 已签署意向性 协议 | 1050 万元 |
游戏 16 | A 级 | 自研 | 已签署意向性 协议 | 1900 万元 |
上述 12 款 A 级游戏 IP，其中 8 款游戏 IP 已与 IP 出售方签订正式协议；4款游戏 IP 已与 IP 出售方签署了意向性协议，明确了采购价格、后续分成等核心条款。
A 级 IP 版权平均采购投入单价约 1500 万元。公司参考了以往的 IP 采购价格，以及与 IP 版权方的采购协议及意向性协议。公司以往的采购平均单价在 1000万元~2000 万元左右，与本次募投项目 IP 采购价格不存在较大差异，定价具有合理性。
综上，募投项目的 IP 采购不存在重大不确定性。
2、代理游戏海外发行项目
项目名称 | 游戏类型 | 协议签署情况 | 购置金额/意向确认金 额（万元） |
游戏A | MMORPG | 已签订正式协议 | 1,050 |
游戏B | MMORPG | 已签订正式协议 | 1,450 |
游戏C | 卡牌 | 已签订正式协议 | 1,200 |
游戏D | 卡牌 | 已签订正式协议 | 1,250 |
游戏E | 卡牌 | 已签署意向性协议 | 1,150 |
均价 | 1,220 | ||
如上表所示，代理游戏海外发行项目涉及的 5 款游戏版权，其中 4 款已于版
权方签订正式协议，另 1 款已与版权方签署意向性协议，双方正在确认正式协议的具体条款，不存在重大不确定性。
根据恺英网络（002517.SZ）、天润数娱（002113.SZ）、游族网络（002174.SZ）的公告文件，同行业公司游戏版权采购金额如下：
序号 | 版权采购方 | 游戏版权 | 版权金额 |
1 | 恺英网络 | 全民奇迹 | 1,000 万元 |
2 | 天润数娱 | 霸王之心、风暴之光、逆乾坤、神道、 雄霸隋唐 | 5,100 万元 |
3 | 游族网络 | 网络游戏运营平台升级建设项目 | 1,045 万元 |
公司参考了同行业公司游戏版权采购金额，以及与版权方签署的正式协议和意向性协议，确定了本次募投版权采购金额。
《三国志 2017》、《圣斗士星矢：重生》境外市场的成功运营，为游戏代理项目成功实现本地化及海外发行运营提供了经验，游戏版权为非标准化定价产
品，与同行业相比不存在重大差异。
（二）募集资金使用进度安排
1、游戏研发及运营建设项目的资金使用进度安排
（1）项目资金投资进度
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资 金额 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T5 |
1 | IP | 30,036.0 | 15,230 | 8,656 | 6,150 | - | - | - |
2 | 定制研发 | 26,000.0 | 14,300 | 8,600 | 3,100 | - | - | - |
3 | 软件及设备 | 2,242.0 | 673 | 673 | 896 | - | - | - |
4 | 人工 | 16,906.0 | 3,848 | 5,853 | 4,719 | 2,486 | - | - |
5 | 宣发 | 6,000.0 | 2,100 | 2,400 | 1,200 | 300 | - | |
合计 | 81,184 | 34,051 | 25,882 | 17,265 | 3,686 | 300 | - | |
注：“T1”表示第 1 年，“T2、T3、T4、T5、T6”依次类推。
在募集资金到位前，公司将根据项目的时间进度，通过自筹资金方式支付项目款项，实施本项目的各阶段计划。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。若募集资金投资本项目不足，不足部分由本公司自筹解决。
本次募投项目不存在董事会前投入，因此不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情况。
（2）项目建设及实施进度
按照游戏产品分级，S 级游戏研发 5 个季度、测试 1 个季度、运营 12 个季
度；A 级游戏研发 4 个季度、测试 1 个季度、运营 12 个季度。产品按照研发安排陆续上线，第一年为研发期，第二年部分游戏产品陆续上线。整个项目运营期
（含建设期）暂定为 6 年，具体建设及实施进度见下图：
境内 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | ||||||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q 2 | Q 3 | Q 4 | Q 1 | Q 2 | Q 3 | Q 4 | |
游戏 1 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 2 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 3 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 4 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 5 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 6 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 7 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 8 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 9 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 10 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 11 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 12 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 13 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
境内 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | ||||||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q 2 | Q 3 | Q 4 | Q 1 | Q 2 | Q 3 | Q 4 | |
游戏 14 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 15 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
游戏 16 | 开 发 | 测 试 | 运 营 | |||||||||||||||||||||
境外 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | ||||||||||||||||||
Q1 | Q 2 | Q3 | Q 4 | Q 1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q 2 | Q 3 | Q 4 | Q 1 | Q 2 | Q 3 | Q 4 | Q 1 | Q 2 | Q 3 | Q 4 | |
游戏1 | 开 发 | 测 试 | 本地 化 | 运 营 | ||||||||||||||||||||
游戏2 | 开 发 | 测 试 | 本地 化 | 运 营 | ||||||||||||||||||||
游戏3 | 开 发 | 测 试 | 本地 化 | 运 营 | ||||||||||||||||||||
游戏4 | 开 发 | 测 试 | 本地 化 | 运 营 | ||||||||||||||||||||
注：项目建设进度会依据实际情况有所调整
凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见回复报告（修订稿）
2、代理游戏海外发行项目的资金使用进度安排
（1）项目资金投资进度
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | T1 | T2 |
1 | 版权金 | 6,100 | 4,950 | 1,150 |
2 | 软件及办公设备 | 597 | 299 | 298 |
3 | 人工 | 975 | 780 | 195 |
合计 | 7,672 | 6,029 | 1,643 | |
注：“T1”、“T2”表示第 1 年、第 2 年。
在募集资金到位前，公司将根据项目的时间进度，通过自筹资金方式支付项目款项，实施本项目的各阶段计划。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。若募集资金投资本项目不足，不足部分由本公司自筹解决。
本次募投项目不存在董事会前投入，因此不存在本次募集资金用于置换董事会决议日前已投资金额的情况。
（2）项目建设及实施进度
代理游戏海外发行项目拟采购 5 款精品游戏进行海外代理发行和运营。本地
化和测试 1 个季度，运营期 12 个季度。产品按照研发安排陆续上线，第一年上
线 3 款游戏，第二年上线 2 款游戏。整个项目运营期（含建设期）暂定为 5 年，具体建设及实施进度见下图：
凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见回复报告（修订稿）
代理游戏海外发行 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | |||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q 3 | Q 4 | Q 1 | Q 2 | Q 3 | Q 4 | Q 1 | Q 2 | Q 3 | Q 4 | Q 1 | Q 2 | Q 3 | Q 4 | |
游戏A | 本地化+测 试 | 运营 | ||||||||||||||||||
游戏B | 本地化+测 试 | 运营 | ||||||||||||||||||
游戏C | 本地化+测 试 | 运营 | ||||||||||||||||||
游戏D | 本地化+测 试 | 运营 | ||||||||||||||||||
游戏E | 本地化+测 试 | 运 营 | ||||||||||||||||||
注：项目建设进度会依据实际情况有所调整
3、补充流动资金项目的资金使用进度安排
本次募集 24,025.00 万元用于补充流动资金，未来将在募集资金到位后，根据公司经营情况陆续投入，无明确的资金使用进度安排。
七、相关游戏项目的获取方式，是否存在开发失败的风险及相应防范措施;
（一）相关游戏项目的获取方式
1、游戏研发及运营建设项目涉及游戏项目的获取方式
项目名称 | 游戏级别 | 游戏类型 | 研发类型 |
游戏 1 | S 级 | MMORPG | 外发 |
游戏 2 | S 级 | MMORPG | 自研 |
游戏 3 | S 级 | 卡牌 | 外发 |
游戏 4 | S 级 | 卡牌 | 自研 |
游戏 5 | A 级 | 卡牌 | 自研 |
游戏 6 | A 级 | 卡牌 | 外发 |
游戏 7 | A 级 | 卡牌 | 自研 |
游戏 8 | A 级 | SLG | 外发 |
游戏 9 | A 级 | MMORPG | 自研 |
游戏 10 | A 级 | MMORPG | 外发 |
游戏 11 | A 级 | MMORPG | 外发 |
游戏 12 | A 级 | MMORPG | 外发 |
游戏 13 | A 级 | 卡牌 | 自研 |
游戏 14 | A 级 | 卡牌 | 外发 |
游戏 15 | A 级 | MMORPG | 自研 |
游戏 16 | A 级 | MMORPG | 自研 |
下述 16 款游戏均由公司自主策划， IP 均为公司自行采购，在公司的游戏研发过程中，为平衡公司的开发能力和开发效率，将 8 款游戏交由有丰富游戏研发运营经验的研发商定制开发。定制开发商根据公司的需求进行游戏的开发、制作，公司对游戏的策划、监修等主要过程进行监督把控。游戏研发项目基本情况如下表所示：
2、代理游戏海外发行项目涉及游戏项目的获取方式
下述 5 款游戏版权均为自行采购，然后由公司进行本地化开发，经测试后在境外上线运营，基本情况如下：
项目名称 | 游戏类型 | 取得方式 |
游戏A | MMORPG | 采购后本地化 |
游戏B | MMORPG | 采购后本地化 |
游戏C | 卡牌 | 采购后本地化 |
游戏D | 卡牌 | 采购后本地化 |
游戏E | 卡牌 | 采购后本地化 |
（二）是否存在开发失败的风险及相应防范措施
1、是否存在开发失败的风险
公司已在非公开发行股票预案（修订稿）“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行相关的风险说明/（四）产品风险”进行了披露：
“产品的研发和销售环节存在一定的风险。公司的研发的产品有一定的几率无法适应市场，如果在测试期表现不理想，则无法通过测试进入运营。已经进入运营的产品也有可能在运营中的表现不及预期，对整体收入造成影响。”
2、游戏产品开发风险的应对措施
（1）建设优秀的研发和运营团队
公司拥有优秀的研发和运营团队，拥有丰富的游戏研发和运营经验。在研发方面，公司储备有大量的游戏研发人员，保证从游戏策划到美术各个部分的精良制作。公司的针对不同的游戏种类和开发要求组建多个研发团队，并组织安排学习，保证研发技术保持在业界前列。测试方面，公司已经组建专门的测试团队，能够对产品进行全面深入的测试和本地化技术处理。运营方面，通过对于不同产品类型游戏的实际运营经验，鼓励运营不断学习和总结运营知识，提升业务水平，目前已组建多支成熟的运营团队和后备运营团队，通过精细化运营的标准制定发行工作体系的完善，保障了游戏运营的稳定和高效。
在管理能力上，目前实现了各项流程手册化，各项制度体系化，有效的保证了产品的综合质量。随着公司精品游戏的不断推广，公司实现了对游戏的精细化版本设计，使得研发团队能够精准、迅速的进行内容策划和版本迭代。在产品创新中，通过配备成熟的研发团队有效控制产品研发风险，保障游戏的综合质量。
（2）通过“研运一体化”运作模式有效提高项目效率
公司通过集成研发和运营功能大幅提升研发、测试和运营团队之间的沟通效率，精准地对产品内容和版本进行调整。同时，运营中心采集的市场反馈和用户意见可以迅速传递到研发部门进行修改，修改后的产品可以立即进行测试并再次投放市场。这种研运一体化的运作模式可以提高游戏产品对市场需求的反应灵敏度，提升玩家游戏体验，增强公司对市场的把握，提升团队工作效率，降低研发风险。
此外，随着中小型游戏研发团队数量增多和市场竞争加剧，普通游戏研发公司的产品进入游戏平台，尤其是大型游戏平台的成本越来越高。公司与大型游戏平台（如腾讯、硬核联盟、360 等）保持有较好的合作关系，利用合作方的平台和品牌效应，降低了公司在游戏发行过程中所需要的宣发成本和运维成本，提高了公司的盈利能力。同时公司可以利用大型公司的议价能力，公司在与其他游戏平台以及渠道的议价过程中，相对单一的中小型游戏研发团队具有一定的议价优势。因此，研发运营一体化有助于公司提高项目效率，降低运营成本，提升盈利水平。
（3）丰富的精品 IP 游戏开发经验
公司进入移动网络游戏市场以来，先后研发了《新仙剑奇侠传 3D》、《轩辕剑 3 手游版》、《圣斗士星矢：重生》、《三国志 2017》、《火影忍者》等多款精品游戏，建立了强大的技术实力，积累了丰富的开发经验。
公司在多年游戏研发过程中，通过实战经验积累以及技术储备，形成了自有的核心游戏技术引擎，创造出了一系列深受用户好评的游戏精品，这保障了公司在后续游戏开发的效率和质量。公司将通过本项目深入研究市场热点和用户需求，对手游产品进行技术和内容创新，全面提升游戏产品的品质。在游戏题材上，本项目的产品定位于二次元、养成、冒险、魔幻等多种题材；
在游戏品类上，精细化角色扮演类、策略类游戏、回合制类型游戏、卡牌类、多人在线游戏；在游戏内容上，扩充“电影+游戏”、“电视剧+游戏”、“小说+游戏”、“动漫+游戏”等游戏内容。公司在游戏领域的技术积累和研发创新将为本项目的实施提供有力的技术支持。公司过往成功的游戏研发经验为游戏产品开发提供了保障。
（4）自研与定制开发模式相结合
公司通过与其他具有优秀的游戏开发经验的外部合作方进行游戏的定制开发，定制开发商根据公司的需求进行游戏的开发、制作，公司对游戏开发进行监督。通过自主研发和定制开发的合理搭配，能够平衡公司的开发能力和开发效率，同时也能利用到合作方过往的优秀游戏开发实力，提高本次游戏研发项目实施的成功率。
综上，研发和运营团队、“研运一体化”运作模式、成熟的开发经验以及自研与定制开发模式的相结合，可以有效的防范开发风险。
八、相关游戏的确定依据，结合现有相关游戏开发运营情况，说明本次购置、开发多款游戏的必要性、合理性，是否存在无法达到运营预期的风险，如何防范;
正在上线运营的游戏 | |||
项目 | 游戏类型 | 生命周期 | 版号申请情况/上线时间 |
《三国志 2017》境内 版本 | SLG | 稳定期 | 2017 年 3 季度 |
《三国志 2017》境外 版本 | SLG | 稳定期 | 2018 年 2 季度 |
《圣斗士星矢：重生》 境内版本 | RPG | 稳定期 | 2016 年 2 季度 |
《圣斗士星矢：重生》 境外版本 | RPG | 稳定期 | 2016 年 4 季度 |
龙珠 | 卡牌 | 稳定期 | 2019 年 1 季度 |
在研游戏 | |||
项目 | 游戏类型 | 研发阶段 | 版号申请情况/上线时间 |
（一）游戏研发及运营建设项目 公司目前运营和开发的游戏如下：
妖精的尾巴 | MMO | 产品测试调优 | 已取得 |
火影忍者 | MMO | 产品测试调优 | 申请中 |
幽游白书 | 横版格斗 MMO | 游戏研发 | 申请中 |
从前有座灵剑山 | MMO | 产品测试调优 | 已取得 |
新三国荣耀 | SLG | 游戏研发 | 申请中 |
航海王 | 卡牌 | 游戏研发 | 申请中 |
《银之守墓人：对决》 | 卡牌 | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 1》 | 竖版放置类卡牌 | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 2》 | SLG 手游 | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 3》 | SLG 手游 | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 4》 | SLG | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 5》 | MMORPG | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 6》 | 卡牌 | 产品测试调优 | 已取得 |
《游戏 7》 | MMORPG | 产品测试调优 | 申请中 |
《游戏 8》 | ARPG | 产品测试调优 | 申请中 |
《游戏 9》 | 卡牌 | 产品测试调优 | 申请中 |
《游戏 10》 | 卡牌 | 游戏研发 | 申请中 |
《游戏 11》 | 卡牌 | 游戏研发 | 尚未提交申请 |
公司受到 2018 年版号审批暂停、总量控制，审批时间加长等政策因素的影响，上线运营计划受到一定延误，但随着政策的明朗，以及公司经营策略的调整，公司未来几年的整体规划较为清晰。
公司目前主要 3 款游戏均处于稳定期，在短期内仍将给公司带来稳定的收入；公司正在研发的 18 款游戏，其中有多款 S 级及 A 级精品游戏，目前已有 9 款获得了版号，8 款正在申请中，18 款游将在未来 2 年内基本上线，并有多款已与腾讯等大型平台签署独家代理，预计未来 2 年将给公司带来持续的收入。
本次募投的 16 款游戏，4 款 S 级，12 款 A 级，S 游戏的开发周期约为
6 个季度，A 级游戏的开发周期约为 5 个季度。募投项目中最先上线的游戏
也要在募集资金到位后第 2 年，而大部分的游戏上线运营将集中在募投资金
到位后第 3-4 年。募投项目与目前 18 款在研游戏在上线时间、游戏规模上将合理衔接。
综上，本次募投项目在时间和规模上规划合理，通过本次募投的逐步实施，公司将形成研发、运营、储备的梯次储备与良性循环，将保障公司经营的可持续发展。
（二）代理游戏海外发行项目
《三国志 2017》2018 年在韩国和日本上线运营，《三国志 2017》境外市场表现优异，2019 年 1-9 月份《三国志 2017》境外市场游戏收入 12,248.76万元，《火影忍者》、《妖精的尾巴》、《三国志威力无双》等游戏境外授权业务收入 12,583.96 万元。上述游戏的研发以及运营表明公司已拥有开发精品 IP 游戏的实力以及精品游戏出海的实力。
在目前中国境内游戏版号政策缩紧的环境下，同时在“文化走出去”战略推动游戏行业向海外市场发展的政策支持下，通过拓展海外游戏市场能够有效提升公司业务规模，提升盈利能力，公司拥有丰富的游戏研发运营经验为代理游戏海外发行项目提供了一定的项目经验，为游戏代理项目成功实现本地化以及后期的维护及海外发行运营提供了保障。
本次安排 5 款代理游戏海外发行，一方面与公司过往海外游戏发行能力相适应，另一方面国家“文化走出去”战略推动游戏行业向海外市场发展，通过代理游戏海外发行项目的建设，公司的游戏业务将更加深入和丰富，扩大海外市场，丰富公司游戏产品，扩展用户群体和全球市场范围。国家政策的大力支持为本项目的顺利实施提供了良好的政策可行性。因此代理游戏海外发行项目的实施具有合理性和必要性
（三）是否存在无法达到运营预期的风险
公司已在非公开发行股票预案（修订稿）“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析/六、本次发行相关的风险说明/（四）产品风险”进行了披露：
“产品的研发和销售环节存在一定的风险。公司的研发的产品有一定的几率无法适应市场，如果在测试期表现不理想，则无法通过测试进入运营。已经进入运营的产品也有可能在运营中的表现不及预期，对整体收入造成影
响。”
（四）如何防范无法达到运营预期的风险
1、丰富的数据挖掘分析能力和用户基础
凭借数年来多款成功产品的数据积累，公司积累了大量的用户群体并聚拢了可观的核心玩家数量。大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的全过程，通过大数据的精准定位，可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。
此外，公司通过基于用户数据累积和大数据挖掘的分析和判断可以有效提升公司对市场的把握和反应能力，使公司的营销和投放更加精准。同时，通过挖掘和分析数据与公司积累的游戏数据相结合，公司的数据挖掘分析能力可以与优秀制作人和团队的经验互相补充，实现更加精确的用户画像和产品定位，并对游戏产品的研发和市场推广加以优化。丰富的数据挖掘分析能力和用户基础提升了公司的竞争力，大量数据的积累为公司游戏产品的顺利研发和运营提供了有效的信息支持，确保本次项目的顺利实施
2、持续获取顶尖 IP 并运营的能力
较强的研发运营能力以及监修能力，使得公司陆续取得了《火影忍者》、
《妖精的尾巴》、《幽游白书》、《航海王》等知名日本动漫 IP 的游戏改编权，这些知名日本动漫 IP 的游戏研发工作目前正在稳步推进当中。同时，公司与日本集英社、日本东映动画、日本光荣库特摩等境外专业 IP 运营公司及 IP 源头公司建立深度合作关系，为后续持续获得日本动漫 IP 及其他精品 IP打下坚实的基础。
3、与大型平台建立了良好的合作关系
公司参与了知名日本动漫《猎人 X 猎人》IP 改编游戏《猎人》的研发，该款游戏目前已经获得了腾讯独家代理发行上线。后续公司还将陆续推出多款精品 IP 游戏与大型游戏平台进行合作。如公司自研的精品游戏《新三国荣耀》将由腾讯独家代理发行，目前该游戏正在研发过程中。此外，公司研发的游戏《银之守墓人：对决》也将由腾讯独家代理发行。目前腾讯是国内最
大的游戏发行商，同腾讯之间的合作，为后续游戏的成功运营奠定了坚实有利基础。
公司与其他大型游戏平台也保持有较好的合作关系，主要游戏《三国志 2017》境内与 360 合作运营，境外与天戏互娱、英雄互娱及阿里游戏合作运营；《龙珠》、《新仙剑奇侠传 3D》则与中手游合作运营。
4、成功的境外市场运营能力
公司具有较强的本地化能力，公司研发的手游《圣斗士星矢：重生》，于 2016 年在中国境内发行，2016 年同时在日本发行，游戏连续数周位列苹果 App Store 畅销总榜前列，最高获 TOP3。《三国志 2017》由《三国志 11》授权改编，2017 年全平台上线，从诞生开始就做了全球化的战略布局，产品覆盖港澳台、日韩等多个国家和地区。2018 年《三国志 2017》的境外市场流水已经超过中国境内。2018 年《三国志 2017》登陆港澳台地区，最好成绩 Applestore 下载榜第 3 位、畅销榜第 2 位，GooglePlay 下载榜第 3 位、畅销榜第 4 位；同年《三国志 2017》登陆韩国市场，最好成绩为 Applestore 下载榜第 7 位、畅销榜第 9 位，GooglePlay 下载榜第 7 位、畅销榜第 12 位；登陆日本市场，最好成绩为 Applestore 下载榜第 5 位、畅销榜第 21 位，GooglePlay下载榜第 5 位、畅销榜第 20 位。
丰富的数据挖掘分析能力和用户基础、持续获取顶尖 IP 和运营能力、与大型平台建立了良好的合作关系以及成功的境外市场运营能力，可以有效防范公司无法达到运营预期的风险。
九、游戏运营的盈利模式，募投项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果。
（一）游戏运营的盈利模式
在境内，公司与发行商、渠道商等合作对游戏进行联合运营。联合运营方通过多种游戏推广方式来吸引游戏玩家，游戏玩家在联合运营方的游戏平台下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约
定的比例计算分成，公司取得分成收入。
在港澳台及其他境外地区，公司通过渠道商联合运营或者以代理方式自主运营游戏，取得玩家充值金额和扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入。
（二）募投项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性。
1、游戏研发及运营建设项目效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性在效益测算过程中，公司选取的研发周期、测试周期、运营生命周期，充
值流水、营业成本、期间费用等参考了公司过往运营游戏的实际经营情况。
（1）财务评价基础数据与参数选择
本项目按游戏排期 S 级游戏研发期为 5 个季度（15 个月），测试 1 个季度
（3 个月），运营期 3 年；A 级游戏研发期为 4 个季度（12 个月），测试 1 个季度（3 个月），运营期 2 年。按游戏开发排期表，项目计算期为 6 年。
序号 | 项目 | S 级游戏 | A 级游戏 |
1 | 流水表现 | 最高季度流水为1 亿元以上 | 最高季度流水 4000 万元-1 亿元 |
2 | IP 采购价格 | 平均 3,000 万元 | 平均 1,500 万元 |
3 | 开发周期 | 6 个季度 | 5 个季度 |
4 | 运营周期 | 12 个季度 | 8 个季度 |
S 级游戏是指预期最高季度流水为 1 亿元以上的游戏， A 级游戏是指预期最高季度流水 4,000 万元-1 亿元的游戏。其主要区别如下：
本经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。
（2）销售收入估算
经管理层预测以及公司过往游戏运营数据测算游戏产品流水，各游戏产生的流水去除渠道费用和联合运营费用，即为公司渠道后收入。
收入预测如下表：
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 |
S 级 | - | 18,950.00 | 49,108.00 | 38,386.00 | 14,510.00 | 2,535.00 |
A 级 | - | 11,040.00 | 32,979.00 | 40,027.00 | 28,987.00 | 7,048.00 |
合计收入 | - | 29,991.00 | 82,088.00 | 78,413.00 | 43,497.00 | 9,582.00 |
税后收入 合计 | - | 28,373.00 | 77,864.00 | 74,451.00 | 41,289.00 | 9,105.00 |
①流水的预测
A.预测数据与实际平均数据对比情况如下：
在对S 级游戏流水预测时，预测周期为 12 个季度，主要参考了《三国志 2017》和《圣斗士星矢：重生》境内外流水的平均值。截止到 2019 年 10 月，《三国志
2017》实际运行 9 个季度，合计流水 28.91 亿元，《圣斗士星矢：重生》实际运
营已超过 12 个季度，其前 12 个季度的流水合计 9.29 亿元。募投项目 S 级游戏
预测流水为 5.73 亿元，大幅低于历史数据。预测已充分考虑了开发运营等风险因素，流水预测合理、谨慎。
B.预测数据与实际平均数据对比情况如下：
在对 A 级游戏流水预测时，预测周期为 8 个季度，主要参考了《新仙剑奇侠传》、《净化》流水的平均值。其前 8 个季度的流水平均为 2.37 亿元，募投项目 A 级游戏预测流水为 1.92 亿元，低于历史数据。预测已充分考虑了开发运营等风险因素，流水预测合理、谨慎。
②销售收入的预测
收入的测算步骤如下：
A.渠道商获得流水（A1、A2），其中 A1 为渠道商获取境内流水，A2 为渠道商获取境外流水。
B.扣除渠道费用后支付给联合运营方（B1、B2），其中 B1 为联合运营方获取境内流水，B2 为联合运营方获取境外流水。
其中渠道费用比例为：
渠道 | 境内 | 境外 | ||
用户占比 | 渠道费用 | 用户占比 | 渠道费用 | |
IOS | 40% | 30% | 40% | 30% |
安卓 | 60% | 50% | 60% | 30% |
境内渠道费用：IOS 为用户充值流水的 30%，安卓平台运营基本为流水的 50%，如华为应用内购买，华为分成为游戏流水的 50%；境外渠道费用：IOS 境外行业惯例 30%，安卓境外行业惯例 30%。
故，支付给联合运营方流水为：境内 B1=A1*（1-40%*30%-60%*50%）；境外 B2=A2*（1-40%*30%-60%*30%）。
项目 | 境内 | 境外 |
联合运营费用 （公司承担主要宣发费用） | 10% | 10% |
C.联合运营方扣去联合运营分成后支付公司，公司确认收入（C）联合运营费：
C=B1*(1-10%)+B2*（1-10%）
扣除渠道联运后预测销售收入（C）为：
单位：万元
项目期 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | |
S 级游戏 | 游戏 1 | - | 9,475.00 | 13,973.00 | 5,922.00 | 1,502.00 | - |
游戏 2 | - | - | 16,412.00 | 10,975.00 | 3,354.00 | 132.00 | |
游戏 3 | - | 9,475.00 | 13,973.00 | 5,922.00 | 1,502.00 | - | |
游戏 4 | - | - | 4,750.00 | 15,567.00 | 8,152.00 | 2,403.00 | |
A 级游戏 | 游戏 5 | - | 5,309.00 | 4,228.00 | 470.00 | - | - |
游戏 6 | - | 3,758.00 | 5,074.00 | 1,175.00 | - | - | |
游戏 7 | - | 1,973.00 | 5,919.00 | 2,114.00 | - | - | |
游戏 8 | - | - | 6,718.00 | 3,289.00 | - | - | |
游戏 9 | - | - | 5,309.00 | 4,228.00 | 470.00 | - | |
游戏 10 | - | - | 3,758.00 | 5,074.00 | 1,175.00 | - | |
游戏 11 | - | - | 1,973.00 | 5,919.00 | 2,114.00 | - | |
游戏 12 | - | - | - | 6,718.00 | 3,289.00 | - | |
游戏 13 | - | - | - | 5,309.00 | 4,228.00 | 470.00 | |
游戏 14 | - | - | - | 3,758.00 | 5,074.00 | 1,175.00 | |
游戏 15 | - | - | - | 1,973.00 | 5,919.00 | 2,114.00 | |
游戏 16 | - | - | - | - | 6,718.00 | 3,289.00 | |
合计： | 29,991.00 | 82,088.00 | 78,413.00 | 43,497.00 | 9,582.00 | ||
税后收入合计： | 28,373.00 | 77,864.00 | 74,451.00 | 41,289.00 | 9,105.00 | ||
③对外分成的测算步骤如下： A.公司向 IP 方支付流水分成(D) D=（A1+A2）*8%
B.公司向定制开发方支付流水分成（E），E1 为 S 级，E2 为 A 级，其中 E1 为定制开发方获取境内流水，E2 为定制开发商获取境外流水。
E1=（C-D）*30% E2=（C-D）*15%
目前境内、境外游戏市场的渠道商、联合运营商、研发商、IP 版权方的市场化运作已非常成熟，各方收取的费率也相对透明；上述费率也与公司以往的费率无重大差异。
（3）成本费用估算
①主营业务成本
主营业务成本包含服务器成本、IP 版权摊销成本、IP 流水分成、定制开发支出摊销、合作开发方的流水分成。
A. 服务器成本：公司服务器成本包含游戏运营所需互联网带宽及云服务、云数据的成本，主要参考了公司以往游戏运营相关服务器成本费用占对应游戏流水的比值，经调整后根据游戏上线后充值流水乘以 1%计算；以公司在华为平台运营的《三国志 2017》为例，2018 年服务器成本为 172.60 万元，对应的在该
平台的总流水为 22,733.38 万元，占比 0.76%，服务器成本测算充分考虑了公司的游戏运营情况。
B. IP 版权摊销成本：按照 IP 合同采购价格从上线运营开始 24 个月进行摊销。目前公司上线游戏产品所形成的无形资产不超过 24 个月内进行摊销。
C. IP 流水分成：按照充值流水的 8%支付给 IP 版权方；公司参与开发运营的游戏 IP 流水分成基本为 5%-10%，也与目前市场分成比例基本相符。计算过程见销售收入预测“③对外分成的测算步骤如下”。
D.定制开发支出摊销：按照与定制开发商签署的合同金额从上线运营开始 24 个月进行摊销。目前公司上线游戏产品所形成的无形资产不超过 24 个月内进行摊销。
E.定制开发方的流水分成：计算过程见销售收入预测“③对外分成的测算步骤如下”。
②管理费用
A.人工费用
人工成本包括公司在研发、测试、本地化和运营期间内所雇佣的员工成本，包括员工工资和相应的五险一金和福利金成本。
B.折旧和摊销
软件采购成本包括公司研发、测试、本地化和运营期间所需要购置的软件。
办公设备采购成本包括新增人员所需要的办公电脑、移动工作站型电脑以及打印机、投影仪等。
软件计入公司无形资产，在预计使用寿命内采用直线法摊销，办公设备为电子设备，在预计使用寿命内采用直线法计提折旧。
③销售费用
销售费用主要为宣发费用。公司的宣发成本分为效果广告和品牌广告两种，其中效果广告包括搜索引擎营销、在社交网络、需求平台和互联网的广告。效果广告合作渠道商包括百度、新浪、腾讯、网易以及境外知名公司如 Google、facebook 等。品牌广告旨在宣传和曝光公司和公司产品，提升公司和产品口碑，投放于运营期前期，具体包括明星代言、电影和电视广告、公共交
通工具海报宣传等。
④财务费用
本项目资金不通过银行借款。
⑤总成本
成本明细如下表：
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 |
主营业务成本 | - | 15,555 | 39,639 | 38,410 | 19,624 | 4,264 |
服务器成本（去税） | - | 538 | 1,460 | 1,392 | 774 | 171 |
IP 摊销 | - | 2,511 | 8,768 | 10,152 | 5,741 | 1,846 |
IP 分成（去税） | - | 4,301 | 11,684 | 11,128 | 6,177 | 1,357 |
定制摊销 | - | 2,547 | 7,736 | 8,986 | 4,528 | 731 |
定制分成（去税） | - | 5,658 | 9,991 | 6,752 | 2,404 | 159 |
管理费用 | 4,057 | 6,818 | 7,668 | 6,140 | 2,898 | 4,946 |
人工 | 3,848 | 6,401 | 6,973 | 5,654 | 2,620 | 4,946 |
设备折旧 | 209 | 417 | 695 | 486 | 278 | - |
销售费用 | 2,811 | 4,075 | 2,377 | 698 | - | |
宣发费用 | 2,811 | 4,075 | 2,377 | 698 | - | |
税金及附加 | - | 232 | 319 | 192 | 45 | |
总成本 | 4,057 | 25,184 | 51,614 | 47,246 | 23,412 | 9,255 |
付现成本 | - | 11,875 | 27,432 | 24,004 | 12,582 | 6,678 |
（4）财务评价报表
①项目投资现金流量表
项目投资现金流量表是基准收益率 14.90%时的财务现金流量表，反映项目在整个计算期（包括建设期和经营期）内现金的流入和流出，计算项目财务内部收益率、财务净现值及投资回收期等指标。
项目投资现金流量表如下：
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 |
现金流入 | 28,373 | 77,864 | 74,451 | 41,289 | 9,105 | |
销售收入 | 28,373 | 77,864 | 74,451 | 41,289 | 9,105 | |
现金流出 | 34,051 | 38,554 | 51,260 | 34,491 | 17,351 | 6,678 |
建设投资 | 34,051 | 25,882 | 17,265 | 3,686 | 300 | |
付现成本 | - | 11,875 | 27,432 | 24,004 | 12,582 | 6,678 |
支付所得税 | - | 797 | 6,563 | 6,801 | 4,469 | - |
净现金流量（税 后） | -34,051 | -10,181 | 26,604 | 39,960 | 23,938 | 2,427 |
累计净现金流量 （税后） | -34,051 | -44,232 | -17,628 | 22,332 | 46,270 | 48,697 |
税前净现金流量 | -34,051 | -9,384 | 33,167 | 46,761 | 28,407 | 2,427 |
税前累计净现金 流量 | -34,051 | -43,435 | -10,268 | 36,493 | 64,900 | 67,327 |
②利润表
项目利润与利润分配表反映项目计算期内各年的利润总额、所得税及税后利润情况，可用以计算项目投资利润率等指标。
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 |
一、营业收入 | 0.00 | 28,373.00 | 77,864.00 | 74,451.00 | 41,289.00 | 9,105.00 |
主营业务成本 | 0.00 | 15,555.00 | 39,639.00 | 38,410.00 | 19,624.00 | 4,264.00 |
二、毛利 | 0.00 | 12,818.00 | 38,225.00 | 36,041.00 | 21,665.00 | 4,841.00 |
管理费用 | 4,057.00 | 6,818.00 | 7,668.00 | 6,140.00 | 2,898.00 | 4,946.00 |
销售费用 | 0.00 | 2,811.00 | 4,075.00 | 2,377.00 | 698.00 | 0.00 |
税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 232.00 | 319.00 | 192.00 | 45.00 |
三、利润总额 | -4,057.00 | 3,189.00 | 26,250.00 | 27,205.00 | 17,877.00 | -150.00 |
所得税 | 0.00 | 797.00 | 6,563.00 | 6,801.00 | 4,469.00 | 0.00 |
四、净利润 | -4,057.00 | 2,392.00 | 19,687.00 | 20,404.00 | 13,408.00 | -150.00 |
（5）财务评价指标
①项目财务内部收益率
财务内部收益率是指项目在计算期各年差额净现金流量现值累计等于零时的折现率。计算公式为：
F IR R ⇔
n
∑
t = 1
( C I − C O )
t = 0
(1 + F IR R ) t
财务内部收益率计算结果如下：
项目财务内部收益率（税后）= 31.25%
②投资回收期
根据项目投资现金流量表，静态回收期按下式计算：
Pt =（累计净现金流量开始出现正值年份数-1）+上年累计净现金流量绝对值
/当年净现金流量
投资回收期计算结果如下：
项目投资回收期= 3.44 年（含建设期）（税后）
综上，游戏研发及运营建设项目项目财务内部收益率（税后）为 31.25%，项目投资回收期为 3.44 年。
该项目经济效益良好，在财务上合理可行。
（6）效益测算的谨慎性及合理性
证券简称 | 项目名称 | 财务内部收益率 （所得税后） | 投资回收期 （静态、所得税后） |
吉比特 | 网络游戏系列产品升级及开发建设项目 | 54.53% | 3.08 |
星辉娱乐 | 游戏研发项目 | 33.75% | 未披露 |
掌趣科技 | 移动终端游戏产品开发项目 | 24.61% | 未披露 |
掌趣科技 | 移动终端游戏产品项目 | 130.55% | 2.32 |
游族网络 | 游戏开发及运营建设项目 | 20.14% | 4.30 |
平均 | 52.72% | 3.23 | |
凯撒文化 | 游戏研发及运营建设项目 | 31.25% | 3.44 |
本项目财务内部收益率（所得税后）为 31.25%，投资回收期（静态、所得税后）为 3.44 年，与同行业募投项目水平相比，本募投项目的财务内部收益率、投资回收期较为谨慎、合理，具体如下：
本募投项目财务内部收益率低于行业平均水平，主要是因为公司考虑到行业政策调整、游戏行业竞争加剧，预计研发费用、IP 采购支出等会有所提升，所以采用了更为谨慎的假设条件进行预计效益测算所致。
本募投项目投资回收期略高于行业平均水平，主要是根据公司经营情况和募投项目的规划安排，对游戏进行分阶段投入和上线排期不同所致。
综上，在效益测算过程中，公司选取的游戏充值流水参考了公司过往运营游戏的实际经营情况；营业成本考虑了公司的历史成本项目构成、核算方法、会计政策、成本金额水平以及募投项目新增成本情况；期间费用考虑了公司历史期间费用项目构成、核算方法、会计政策、期间费用成本金额水平以及募投项目新增费用情况。此外，财务内部收益率（静态、所得税后）、投资回收期（静态、所得税后）和同行业募投项目相比处于合理水平。结合公司业务发展模式和未来发展目标，本募投项目相关效益测算方法、测算过程及测算依据合理、谨慎。
2、代理游戏海外发行项目效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性在效益测算过程中，公司选取的研发周期、测试周期、运营生命周期，充
值流水、营业成本、期间费用等参考了公司过往运营游戏的实际经营情况。
（1）财务评价基础数据与参数选择
本项目中共五款游戏，其中本地化及测试 1 个季度、运营 12 个季度；产品
按照本地化安排陆续上线，整个项目运营期（含建设期）暂定为 5 年。
本经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。
（2）销售收入估算
经管理层预测以及公司过往游戏运营数据测算游戏产品流水，各游戏产生的流水去除渠道费用和联合运营费用，即为公司渠道后收入。
收入预测如下表：
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
游戏A | 2,161.00 | 2,205.00 | 1,235.00 | 132.00 | - |
游戏B | 1,499.00 | 2,381.00 | 1,499.00 | 353.00 | - |
游戏C | 706.00 | 2,646.00 | 1,720.00 | 662.00 | - |
游戏D | - | 2,778.00 | 1,940.00 | 1,014.00 | - |
游戏E | - | 2,161.00 | 2,205.00 | 1,235.00 | 132.00 |
合计 | 4,366.00 | 12,171.00 | 8,599.00 | 3,396.00 | 132.00 |
（3）成本费用估算
①主营业务成本
主营业务成本包含服务器成本、游戏版权金摊销成本、游戏版权方流水分成。
其中，公司服务器成本，根据游戏上线后充值流水乘以 1%计算；游戏版权金摊销成本按照 24 个月进行摊销。
游戏版权方流水分成，系游戏上线后，需按照一定比例（30%）支付给游戏版权方的充值流水分成；
②管理费用
A.人工费用
人工成本包括公司在研发本地化、测试和运营期间内所雇佣的员工成本，包括员工工资和相应的五险一金和福利金成本。
B.折旧和摊销
软件采购成本包括公司研发、测试、本地化和运营期间所需要购置的软件。
办公设备采购成本包括新增人员所需要的办公电脑、移动工作站型电脑以及打印机、投影仪等。
软件计入公司无形资产，在预计使用寿命内采用直线法摊销，办公设备为电子设备，在预计使用寿命内采用直线法计提折旧。
③销售费用
销售费用主要为宣发费用。公司的宣发成本分为效果广告和品牌广告两种，其中效果广告包括搜索引擎营销、在社交网络、需求平台和互联网的广告。效果广告合作渠道商包括境外知名公司如 Google、facebook 等。品牌广告旨在宣传和曝光公司和公司产品，提升公司和产品口碑，投放于运营期前期，具体包括明星代言、电影和电视广告、公共交通工具海报宣传等。
单位：万元
项目 | 推广方式 | 运营期拟投入金额 |
移动端市场宣传及推广 | 搜索引擎关键字广告投放 | 384.00 |
游戏APP 市场投放 | 240.00 |
互联网广告平台投放 | 3,360.00 | |
自媒体广告投放 | 384.00 | |
游戏品牌曝光 | 288.00 | |
线下市场宣传及推广 | 异业合作（衍生品、品牌资源互换等） | 144.00 |
合计 | 4,800.00 |
④财务费用
本项目资金不通过银行借款。
⑤总成本
成本明细如下表：
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
主营业务成本 | 2,168.00 | 6,369.00 | 4,574.00 | 1,148.00 | 39.00 |
服务器费用 | 65.00 | 182.00 | 129.00 | 51.00 | 2.00 |
版权金摊销 | 867.00 | 2,742.00 | 2,011.00 | 136.00 | - |
版权金分成 | 1,236.00 | 3,445.00 | 2,434.00 | 961.00 | 37.00 |
销售费用 | |||||
宣发费用 | 755.00 | 1,132.00 | |||
管理费用 | 1,375.00 | 1,974.00 | 1,863.00 | 1,267.00 | 84.00 |
人工 | 1,284.00 | 1,791.00 | 1,680.00 | 1,176.00 | 84.00 |
软件摊销和设备折旧 | 91.00 | 183.00 | 183.00 | 91.00 | - |
总成本 | 4,298.00 | 9,475.00 | 6,437.00 | 2,415.00 | 123.00 |
付现成本 | 3,340.00 | 6,550.00 | 4,243.00 | 2,188.00 | 123.00 |
（4）财务评价报表
①项目投资现金流量表
项目投资现金流量表是基准收益率 14.90%时的财务现金流量表，反映项目在整个计算期（包括建设期和经营期）内现金的流入和流出，计算项目财务内部收益率、财务净现值及投资回收期等指标。
项目投资现金流量表如下：
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
现金流入 | 4,366.00 | 12,171.00 | 8,599.00 | 3,396.00 | 132.00 |
销售收入 | 4,366.00 | 12,171.00 | 8,599.00 | 3,396.00 | 132.00 |
现金流出 | 9,386.00 | 8,867.00 | 4,784.00 | 2,433.00 | 125.00 |
建设投资 | 6,029.00 | 1,643.00 | - | - | - |
付现成本 | 3,340.00 | 6,550.00 | 4,243.00 | 2,188.00 | 123.00 |
支付所得税 | 17.00 | 674.00 | 541.00 | 245.00 | 2.00 |
净现金流量（税后） | -5,020.00 | 3,304.00 | 3,815.00 | 963.00 | 7.00 |
累计净现金流量（税后） | -5,020.00 | -1,716.00 | 2,099.00 | 3,062.00 | 3,069.00 |
税前净现金流量 | -5,003.00 | 3,978.00 | 4,356.00 | 1,208.00 | 9.00 |
税前累计净现金流量 | -5,003.00 | -1,025.00 | 3,331.00 | 4,539.00 | 4,548.00 |
②利润表
项目利润表反映项目计算期内各年的利润总额、所得税及税后利润情况，可用以计算项目投资利润率等指标。
单位：万元
项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
一、营业收入 | 4,366.00 | 12,171.00 | 8,599.00 | 3,396.00 | 132.00 |
主营业务成本 | 2,168.38 | 6,369.26 | 4,573.77 | 1,147.85 | 38.98 |
二、毛利 | 2,197.62 | 5,801.74 | 4,025.23 | 2,248.15 | 93.02 |
管理费用 | 1,375.00 | 1,974.00 | 1,863.00 | 1,267.00 | 84.00 |
销售费用 | 754.72 | 1,132.08 | |||
三、利润总额 | 67.91 | 2,695.66 | 2,162.23 | 981.15 | 9.02 |
所得税 | 17.00 | 674.00 | 541.00 | 245.00 | 2.00 |
四、净利润 | 50.91 | 2,021.66 | 1,621.23 | 736.15 | 7.02 |
（5）财务评价指标
①项目财务内部收益率
财务内部收益率是指项目在计算期各年差额净现金流量现值累计等于零时的折现率。计算公式为：
F IR R ⇔
n
∑
t = 1
( C I − C O )
t = 0
(1 + F IR R ) t
财务内部收益率计算结果如下：
项目财务内部收益率（税后）= 33.54%
②投资回收期
根据项目投资现金流量表，静态回收期按下式计算：
Pt =（累计净现金流量开始出现正值年份数-1）+上年累计净现金流量绝对值
/当年净现金流量
投资回收期计算结果如下：
项目投资回收期= 2.45 年（含建设期）（税后）
综上，代理游戏海外发行项目财务内部收益率（税后）为 33.54 %，项目投
资回收期为 2.45 年。
该项目经济效益良好，在财务上合理可行。
（6）效益测算的谨慎性及合理性
目前同行业尚未披露代理游戏海外发行项目近似的募投项目效益测算数据。本项目财务内部收益率（所得税后）为 33.54%，投资回收期（静态、所得税后）为 2.45 年。在效益测算过程中，公司选取的游戏营业流水参考了公司的实际经营情况，营业成本充分考虑了公司的历史水平和本募投项目新增成本情况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和本募投项目新增费用情况。结合公司经营模式和未来业务发展目标，项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（三）公司为保障募投项目未来效益实现的措施
1、募投项目的 IP 选择、类型选择充分考虑了以往的团队经验
募投项目涉及的游戏，充分考虑了过往的团队的研发经验以及获取顶尖 IP的能力。如子公司酷牛互动擅长卡牌与 MMORPG 手游研发、子公司天上友嘉擅长 3D 卡牌 RPG 手游研发和 SLG 策略类手游研发，本次募投项目研发的游戏类型为卡牌、MMORPG、SLG。特别是 4 款 S 级游戏，在 IP 选择、游戏类型上参考了子公司天上友嘉精品 IP 改编的手游《圣斗士星矢：重生》、《三国志
2017》，公司与日本集英社、日本东映动画、日本光荣库特摩等境外专业 IP运营公司及 IP 源头公司建立深度合作关系，是国内少数具有获得顶尖日本 IP能力的公司。
2、募投项目数量和开发进度安排与公司的开发和运营能力高度相关
公司募投项目计划是充分考虑了目前的经营现状与公司现有的研发产能、研发进度、运营周期等因素相匹配。
募投项目的研发产能充分考虑了现有研发能力和定制开发能力，募投项目的研发进度与运营周期与现有项目开发周期相衔接，形成对目前在研游戏项目的梯次储备，从而保障公司经营的可持续发展，形成研发、运营、储备的良性循环。
3、现有的测算谨慎
游戏研发及运营建设项目在效益测算过程中，公司选取的游戏充值流水参考了公司过往运营游戏的实际经营情况；营业成本考虑了公司的历史成本项目构成、核算方法、会计政策、成本金额水平以及募投项目新增成本情况；期间费用考虑了公司历史期间费用项目构成、核算方法、会计政策、期间费用成本金额水平以及募投项目新增费用情况。此外，财务内部收益率（静态、所得税后）、投资回收期（静态、所得税后）和同行业募投项目相比处于合理水平。结合公司业务发展模式和未来发展目标，本募投项目相关效益测算方法、测算过程及测算依据合理、谨慎。
代理游戏海外发行项目在效益测算过程中，公司选取的游戏营业流水参考了公司的实际经营情况，营业成本充分考虑了公司的历史水平和本募投项目新增成本情况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和本募投项目新增费用情况。结合公司经营模式和未来业务发展目标，项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎、合理。
十、保荐机构核查意见
1、查阅了《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等相关政策；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了行业政策变动对公司生产经营的影响及公司的应对措施；取得了发行人目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段的相关资料；
2、取得了深圳市南山区发展和改革局出具的深圳市社会投资项目备案证；
3、查阅了发行人本次非公开发行股票的募集资金使用可行性分析报告、第三方机构编制的募投项目可行性研究报告、董事会及股东大会等会议文件；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了募投项目涉及的相关游戏获取方式、所处的阶段、版号情况、政策变化对项目的影响情况，了解本次募投项目的募集资金预计使用进度、项目建设的预计进度安排、经营和盈利模式、产品类型、项目实施主体；
4、查阅了发行人募投项目的 IP 采购合同、版权采购协议、定制开发合同、商业往来信函、备忘录等文件；查询了募投项目的 IP 采购合同、版权采购协议、定制开发合同交易对手的股权结构并进行了关联方核查；
5、复核了本次募投项目各项投资具体构成、假设条件及测算依据；查阅并对比了同行业公司资料。
经核查，保荐机构认为：
1、《游戏申报审批重要事项通知》、《综合防控儿童青少年近视实施方案》等政策不会对公司的正常经营和本次募投项目的实施产生重大不利影响，发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施；
2、募投项目已履行境内外有权机关审批、备案等程序，且在有效期限内，批准内容与募投项目一致；
3、募投项目中，“游戏研发及运营建设项目”涉及 16 款游戏，其中 6 款游戏在研发中，尚未有游戏获得版号，相关游戏将按项目实施进度适时提出版号申请；“代理游戏海外发行项目” 包含采购 5 款游戏在境外代理发行，在境外游戏发行无需在境内取得版号。上述行业政策变动不会对募投项目实施产生重大不利影响，发行人针对该等政策已采取切实可行的应对措施，相关风险已充分披露;
4、募投项目未新增同业竞争、关联交易，未影响申请人生产经营的独立性；
5、本次募投项目募集资金的预计使用进度、项目建设的预计进度安排、具体投资构成合理，各项投资是否属于资本性支出已充分说明，以募集资金投入的情况已作出充分说明；
6、公司正按计划推进募投项目的建设进度，已对募集资金使用安排作出说明，本次募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额；
7、本次募投项目，游戏研发及运营建设项目涉及 16 款游戏所需 IP 均对外采购，代理游戏海外发行项目涉及的 5 款精品游戏通过采购游戏版权的形式获得游戏的海外发行和运营权，发行人已采取切实可行的应对措施，以防范研发失败风险；
8、募投项目所涉及的游戏主要是依据公司现有的研发能力、人员配置以及相关的开发运营经验而确定，本次购置、开发多款游戏具有必要性、合理性，发行人已采取切实可行的应对措施，以防范无法达到运营预期的风险;
9、本次募投项目的盈利模式具有可行性，项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理，发行人已采取切实可行的应对措施，以保障募投项目未来效益的实现。
问题 3、申请人于 2018 年对公司投资性房地产后续计量模式进行会计政策变更，投资性房地产由成本计量模式变更为公允价值计量模式；对应收账款计提比例进行会计估计变更，降低一年以内的应收账款减值准备计提比例。请申请人补充说明：(1)结合会计政策变更前后的公司及市场环境变化情况，说明投资性房地产会计政策进行变更的合理性，与可比公司采用的会计政策是否一致；投资性房地产公允价值的确认依据，是否公允、可信，相关房地产所处市场环境是否符合以公允价值计量的会计政策条件；(2)会计政策变更履行程序及信息披露情况，变更对公司财务状况的影响，是否对投资者决策构成重大不利影响； (3)应收账款金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与公司规模、收入变动趋势及同行业可比公司一致；(4)结合应收账款变更前后公司情况说明应收账款减值计提会计估计变更的原因及合理性，变更履行程序及信息披露情况，对公司财务状况的影响；(5)应收账款减值计提依据及计提的充分合理性；结合应收账款实际回款情况，进一步说明会计估计变更前后减值计提的充分合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合会计政策变更前后的公司及市场环境变化情况，说明投资性房地产会计政策进行变更的合理性，与可比公司采用的会计政策是否一致；投资性房地产公允价值的确认依据，是否公允、可信，相关房地产所处市场环境是否符合以公允价值计量的会计政策条件
（一）投资性房地产会计政策的变更与公司的经营变化、市场环境变化一致，具有合理性
会计政策变更前后的公司环境变化情况：
公司原主业为服装、服饰行业的设计、制造及销售，公司从 2015 年开始转
时间 | 事项 |
2015 年度 | 1、收购了酷牛互动 100%股权，向互联网文化领域迈出了第一步 |
2、收购了从事版权运营的杭州幻文 100%股权 | |
3、管理层改组，聘任泛娱乐产业职业经理人 | |
4、终止皮革贸易，处理服装库存 | |
5、公司服装业务收入 4.74 亿元，占营业收入的 74.91% | |
2016 年度 | 1、收购天上友嘉 100%股权 |
2、停止服装生产，处置服装的生产资产、人员、机构，品牌对外授权，采取寄 销方式，加大服装库存处理力度 | |
3、公司中文名称由原“凯撒（中国）股份有限公司”变更为“凯撒（中国）文化股 份有限公司”，简称由“凯撒股份”变更为“凯撒文化” | |
4、公司服装业务收入 1.42 亿元，占营业收入的 27.30% | |
2017 年度 | 1、出售与服装业务有关的铺位 |
2、董事会通过对讯盈服饰进行注销的决议 | |
3、处置子公司集盛服饰的股权 | |
4、服装业务收入 0.78 亿元，占营业收入的 11.11%。公司已基本完成服装业务 的退出，全面完成向互联网泛娱乐业务的战略转型 | |
2018 年度 | 服装业务收入 0.28 亿元，占营业收入的 3.74% |
型泛娱乐业务，以泛娱乐业务作为战略发展方向，自 2015 年至 2018 年公司环境发生了较大变化：
如上表所示，公司在转型的过程中，陆续将原用于服装行业的工厂、专卖店商铺、办公设施对外出租与出售，在此期间，公司的业务模式、资产结构、组织架构等内部环境都发生了根本性的变化，因此在 2017 年完成了全面的业务转型后，有必要对不符合现在经营模式下的会计政策进行变更。
公司目前虽无具体的时间安排，但将继续出售与泛娱乐业务无关的投资性房地产。公司持有的投资性房地产大多位于省会或经济发达城市的核心区域，区域内房产物业交易较为活跃，较易获得同类房产的市场价格，采用公允价值模式进行后续计量具有可行性。近年来，随着国家对房地产市场调控的力度加大，市场价格的波动较为明显，采用公允价值模式进行后续计量更能及时、持续反映市场价值的变化，更能准确反映公司的资产状况。
因此，自 2018 年 1 月 1 日起，公司对投资性房地产采用公允价值计量模式，
既符合公司内部环境变化的实际情况，也能反应外部环境对公司价值的影响，具有合理性。
（二）可比公司采用的会计政策
可比公司 | 是否存在投资性房地产 | 计量模式 |
浙数文化 | 否 | 不适用 |
星辉娱乐 | 是 | 成本法 |
三七互娱 | 否 | 不适用 |
恺英网络 | 否 | 不适用 |
掌趣科技 | 是 | 成本法 |
艾格拉斯 | 否 | 不适用 |
游族网络 | 是 | 成本法 |
博瑞传播 | 是 | 公允价值计量 |
卧龙地产 | 是 | 公允价值计量 |
注：上述表格资料来源于可比上市公司已公开披露的 2019 年半年度报告
（三）投资性房地产公允价值的确认依据，是否公允、可信，相关房地产所处市场环境是否符合以公允价值计量的会计政策条件
公司 2017 年 12 月 31 日投资性房地产公允价值根据国众联资产出具的《国
众联评报字【2018】第 2-0062 号》评估报告确认，公司 2018 年 12 月 31 日投资
序号 | 房地产权证号 | 房屋坐落 | 房屋用途 | 占有房屋份额/建筑面积 （㎡） | 2018 年 12 月 31 日公允价值 （万元） | 2017 年12 月31 日 公允价值 （万元） | 公允价值变化金额 （万元） |
1 | 豫（2018）郑州市不动产权第 0166434 号 | 郑州金水区金水路 305 号裙房 2层 B1015-1 号 | 商业 | 201.89 | 403.78 | 605.67 | -201.89 |
2 | 豫（2018）郑州市不动产权第 0166769 号 | 郑州金水区金水路 305 号裙房 1层 B1015 号 | 商业 | 208.86 | 939.87 | 1,044.30 | -104.43 |
性房地产公允价值根据鹏信资产出具的鹏信房估字[2019]第 009 号评估报告确认。投资性房地产的估值情况如下：
3 | 豫（2018）郑州市不动产权第 0166459 号 | 郑州金水区金水路 305 号裙房 2层 B1016-1 号 | 商业 | 200.82 | 401.64 | 602.46 | -200.82 |
4 | 豫（2018）郑州市不动产权第 0166766 号 | 郑州金水区金水路 305 号裙房 1层 B1016 号 | 商业 | 178.21 | 801.95 | 891.05 | -89.10 |
5 | 苏（2018）无锡市不动产权第 0082018 号 | 无锡市长江路 1-102 | 商业 | 189.11 | 843.43 | 843.43 | - |
6 | 粤（2018）东莞不动产权第 0116749号 | 东莞市东城区东城中心 A2 区 A-12 商铺一层、二层 | 商业 | 420.25 | 1,075.84 | 1197.71 | -121.87 |
7 | 渝（2018）永川区不动产权第 001182257 号 | 重庆市永川区人民南路 68 号 1-1号 | 商业 | 441.03 | 895.29 | 776.21 | 119.08 |
8 | 渝（2018）永川区不动产权第 001182331 号 | 重庆市永川区人民南路 68 号 2-1号 | 商业 | 325.81 | 267.16 | 257.39 | 9.77 |
9 | 苏（2018）宁建不动产权第 0031010号 | 南京市建邺区福园街 141-10 号 | 商业 | 179.92 | 935.58 | 809.64 | 125.94 |
10 | 苏（2018）宁建不动产权第 0031014号 | 南京市建邺区福园街 141-11 号 | 商业 | 186.5 | 969.8 | 839.25 | 130.55 |
11 | 苏（2018）宁建不动产权第 0031013号 | 南京市建邺区福园街 141-12 号 | 商业 | 179.87 | 935.32 | 809.42 | 125.90 |
12 | 云（2018）西山区不动产权第 0298154 号 | 昆明市西山区南亚风情第壹城南亚星河苑C4 幢 1-2 层 1-2 室 | 商业 | 359.36 | 2,210.06 | 2066.32 | 143.74 |
13 | 鲁（2018）济南市不动产权第 0164044 号 | 济南市历下区泉城路 264 号 1326 | 商业 | 130.76 | 219.68 | 219.68 | - |
14 | 鲁（2018）济南市不动产权第 0164045 号 | 济南市历下区泉城路 264 号 1327 | 商业 | 104.59 | 175.71 | 172.57 | 3.14 |
15 | 鲁（2018）济南市不动产权第 0164046 号 | 济南市历下区泉城路 264 号 1328 | 商业 | 44.28 | 74.39 | 71.73 | 2.66 |
16 | 鲁（2018）济南市不动产权第 0164185 号 | 济南市历下区省府前街西侧商业广场红尚坊 15 号楼 108 | 商业 | 42.16 | 274.04 | 327.58 | -53.54 |
17 | 鲁（2018）济南市不动产权第 0164186 号 | 济南市历下区省府前街西侧商业广场红尚坊 15 号楼 109 | 商业 | 46.6 | 302.9 | 362.08 | -59.18 |
18 | 鲁（2018）济南市不动产权第 0164187 号 | 济南市历下区省府前街西侧商业广场红尚坊 15 号楼 205 | 商业 | 64.91 | 227.19 | 252.5 | -25.31 |
19 | 鲁（2018）济南市不动产权第 0164188 号 | 济南市历下区省府前街西侧商业广场红尚坊 15 号楼 206 | 商业 | 33.39 | 116.87 | 129.89 | -13.02 |
20 | 鲁（2018）济南市不动产权第 0164070 号 | 济南市历下区省府前街西侧商业广场红尚坊 16 号楼 101 | 商业 | 83.22 | 476.02 | 485.17 | -9.15 |
21 | 鲁（2018）济南市不动产权第 0164071 号 | 济南市历下区省府前街西侧商业广场红尚坊 16 号楼 102 | 商业 | 83.22 | 476.02 | 485.17 | -9.15 |
22 | 鲁（2018）济南市不动产权第 0164072 号 | 济南市历下区省府前街西侧商业广场红尚坊 16 号楼 103 | 商业 | 83.22 | 476.02 | 485.17 | -9.15 |
23 | 黔（2018）南明区不动产权第 0029826 号 | 贵阳市南明区富水南路 251 号恒丰·一品 1 层 1E 号 | 商业 | 919.26 | 4,596.30 | 4596.3 | - |
24 | 川（2018）成都市不动产权第 0435553 号 | 成都武侯区人民南路四段 48 号 附 221 号 2 楼 | 商业 | 172.33 | 456.67 | 498.03 | -41.36 |
25 | 川（2018）成都市不动产权第 0435562 号 | 成都武侯区人民南路四段 48 号 附 222 号 2 楼 | 商业 | 67.14 | 177.92 | 200.08 | -22.16 |
26 | 川（2018）成都市不动产权第 0435511 号 | 成都武侯区人民南路四段 48 号 附 27 号 1 楼 | 商业 | 80.43 | 390.09 | 398.93 | -8.84 |
27 | 川（2018）成都市不动产权第 0435535 号 | 成都武侯区人民南路四段 48 号 附 28 号 1 楼 | 商业 | 91.19 | 442.27 | 452.3 | -10.03 |
28 | 川（2018）成都市不动产权第 0435550 号 | 成都武侯区人民南路四段 48 号 附 29 号 1 楼 | 商业 | 67.84 | 329.02 | 336.49 | -7.47 |
29 | 粤（2018）惠州市不动产权第 0089099 号 | 惠州市演达大道 14 号云天华庭 1 层 04 号 | 商业 | 397.19 | 1,370.31 | 1271.01 | 99.30 |
30 | 粤（2018）惠州市不动产权第 0089102 号 | 惠州市演达大道 14 号云天华庭 1 层 02 号 | 商业 | 232.63 | 802.57 | 744.42 | 58.15 |
31 | 粤（2017）汕头市不动产权第 0067097 号 | 珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工 业城（共 4 幢建筑物） | 工业 | 57,716.56 | 14,650.23 | 13,103.74 | 1,546.49 |
32 | 新（2019）乌鲁木齐市不动产权第 0122498 号 | 乌鲁木齐天山区光明路 39 号时 代广场小区 1 栋 1 层商业 2 号房 | 商业 | 290.14 | 2,741.82 | 2741.82 | - |
合计 | 63,822.69 | 39,455.76 | 38,077.51 | 1,378.25 | |||
估价过程中采用比较法和收益法对投资性房地产市场价值进行评估。其中工业物业采用房地合估的方式进行评估；商业物业市场上有较多同类房地产交易案例，且交易案例情况较易收集，可选用比较法进行估价，估价对象和可比同类房地产均有对外出租，可选用收益法进行估价。评估过程中能够取得可比交易价格或租赁价格，与 2018 年初相比，根据评估对象当地实际情况，2018 年末评估价值既存在调增，也存在调减的情形，公司根据聘请的独立第三方出具的以财务报告为目的的房地产评估报告评估的房地产价值进行计量，其公允价值公允、可信。
根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》规定，企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。对于“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的”判断，需要同时满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”这两个条件，而公司持有的投资性房地产均位于省会或经济发达城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场且能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，因此，公司对投资性房地产采用公允价值计量符合会计准则的规定。
二、会计政策变更履行程序及信息披露情况，变更对公司财务状况的影响，是否对投资者决策构成重大不利影响
公司于 2018 年 5 月 16 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七
次会议决议，审议通过对投资性房地产后续计量模式进行变更的议案，独立董事发表了独立意见，并于 2018 年 5 月 17 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于投资性房地产会计政策变更的公告》等相关公告。
本次会计政策变更自 2018 年 1 月 1 日起执行，根据《企业会计准则第 3 号
—投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错
项目 | 调整前余额（万元） | 影响金额（增加“+”，减少 “-”，万元） | 调整后余额（万元） |
投资性房地产 | 26,840.68 | 11,236.83 | 38,077.51 |
固定资产 | 814.26 | -175.31 | 638.95 |
无形资产 | 27,043.66 | -846.26 | 26,197.40 |
长期待摊费用 | 1,394.20 | -1,278.34 | 115.86 |
递延所得税负债 | 184.04 | 2,234.23 | 2,418.27 |
盈余公积 | 6,050.02 | 670.27 | 6,720.29 |
未分配利润 | 63,421.92 | 6,032.42 | 69,454.34 |
更正》规定，本次会计政策变更需要对 2018 年度年初留存收益进行追溯调整。投资性房地产会计政策变更对公司资产负债表项目具体影响如下：
投资性房地产会计政策变更对公司利润表项目的影响：
单位：万元
项目 | 调整前金额 | 调整后金额 | 影响利润金额 （增加“+”，减少 “-”） |
公允价值变动 | - | 1,378.25 | 1,378.25 |
计提折旧 | 932.03 | - | 932.03 |
合计数 | 2,310.28 | ||
所得税费用 | -577.57 | ||
净利润 | 1,732.71 | ||
占当期合并利润的比例 | 6.23% | ||
三、应收账款金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与公司规模、收入变动趋势及同行业可比公司一致
公司 2016 年至 2018 年营业收入和应收账款情况：
项目 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 1-12 月 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年 1-12 月 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年 1-12 月 |
应收账款（万元） | 52,360.39 | 43,246.14 | 20,449.08 |
营业收入（万元） | 74,465.83 | 70,387.17 | 51,993.06 |
（一）2017 年末应收账款较 2016 年上升的原因
2017 年末应收账款较 2016 年上升主要受到公司业务转型和收入结构的影响。2016 年 6 月公司完成对天上友嘉的收购，公司主营业务全面转型为泛娱乐业务。2016 年至 2017 年公司营业收入中泛娱乐业务收入占比由 69.55%上升至 86.14%，泛娱乐业务收入占比大幅上升。泛娱乐业务结算周期长于传统服装行业，经营活动回款周期较长，因此应收账款规模上升。
（二）2018年末应收账款较2017年上升的原因
1、经济环境、产业政策的影响
2018年度受到中美贸易摩擦和去杠杆的影响，全国经济都出现了一定的冲击，加之网络游戏行业实行游戏总量控制和版号暂停发放，影视行业整治天价片酬、阴阳合同等乱象，游戏行业及影视行业普遍出现了资金紧张的情况，资金延迟支付的情况普遍存在，导致公司在游戏和版权运营方面的应收账款收款延迟和余额增加。
2、游戏上线时间及境外收入占比增加的影响
公司于2018年下半年上线了《三国志》日文版，上线以后游戏运营良好，一方面2018年四季度分成款尚未到结算期，另一方面《三国志》港澳台、韩文版本由上海天戏互娱科技股份有限公司（简称“上海天戏”）联合发行运营，由于受到游戏上线时间、对账周期、结算周期和汇率等因素的影响，境外游戏回款时间长于较境内游戏的回款时间。
可比上市公司中，浙数文化、星辉娱乐、游族网络2018年度营业收入与应收账款同步增加，恺英网络、艾格拉斯2018年营业收入减少，应收账款增加，掌趣科技 2018年营业收入增加、应收账款减少。公司营业收入、应收账款同步增加，与同行业可比上市公司趋势基本保持一致。
四、结合应收账款变更前后公司情况说明应收账款减值计提会计估计变更的原因及合理性，变更履行程序及信息披露情况，对公司财务状况的影响
由上述“（一）投资性房地产/1、会计政策变更前后的公司环境变化情况如下”中表格所示可知，公司自 2015 年完成对酷牛互动的收购，向泛娱乐行业转型以来，公司服装业务收入占比逐步减少，从2015 年的74.91%到2017 年的11.11%， 2017 年底公司已全面完成从服装业到泛娱乐业务的转型，客户群体发生了根本性的变化。泛娱乐业务结算周期长于传统服装行业，加之泛娱乐客户群多为经营规模和资金实力较大的公司，客户信用状况良好。公司认为原有应收账款减值计提的会计估计已不能准确反映公司经营现状。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展规模及业务特性，自 2018 年 1 月 1日起，公司对应收账款进行会计估计变更，既能反应外部经营环境对公司应收账款的影响，也符合公司内部环境变化的实际情况。
公司于 2018 年 5 月 16 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议决议，审议通过对于应收款项会计估计变更进行变更的议案，独立董事发表了独立意见，并于 2018 年 5 月 17 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于应收款项会计估计变更的公告》等相关公告。
变更前后应收款项的坏账准备计提比例明细情况如下：
变更前 | 变更后 | ||||
账龄 | 应收账坏账准备计提比例 | 其他应收款坏账准备计提比 例 | 账龄 | 应收账款坏账准备计提比例 | 其他应收款坏账准备计提比 例 |
1 年以内 | 5% | 5% | 6 个月内（含 6 个月） | 0% | 0% |
6-12 个月（含 12 个 月） | 3% | 3% | |||
1 年-2 年 | 20% | 20% | 1 年-2 年 | 20% | 20% |
2 年-3 年 | 50% | 50% | 2 年-3 年 | 50% | 50% |
3 年以上 | 80% | 80% | 3 年以上 | 100% | 100% |
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，对公司财务状况的影响如下：
项目 | 2018年度影响金额（增加“+”，减少“-”，万元） | 2019年1-9月份影响金额（增加“+”，减少“-”，万元） |
一、资产负债表项目： | ||
应收票据及应收账款 | 1,988.82 | 1,915.36 |
递延所得税资产 | -140.02 | -150.23 |
盈余公积 | 2.11 | |
未分配利润 | 1,846.68 | 1,765.13 |
二、利润表项目： | ||
资产减值损失 | -1,988.82 | -1,915.36 |
所得税费用 | 140.02 | 150.23 |
净利润 | 1,846.80 | 1,765.13 |
占当期合并利润的比例 | 6.65% | 8.69% |
五、应收账款减值计提依据及计提的充分合理性；结合应收账款实际回款情况，进一步说明会计估计变更前后减值计提的充分合理性
（一）应收账款减值计提依据及计提的充分合理性
公司按照应收账款坏账准备计提政策，分别按单项金额重大并单项计提坏账准备、按组合计提坏账准备、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。应收账款减值计提的会计估计是公司依据行业特征，结合历年的应收款项回收情况、客户信用状况等信息以及公司历史上的坏账损失情况制定的，符合公司的客观情况。公司按照既定政策计提应收账款减值准备能够合理反映应收账款的账面价值。经与同行业上市公司对比，公司应收账款坏账计提比例与同行业平均水平基本一 致。具体如下：
2016年末、 2017 年末和 2018 年末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提情况：
单位：万元
公司名称 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||||
应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比 例 | |
公司名称 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||||
应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比 例 | |
浙数文化 | 21,452.47 | 1,237.63 | 5.77% | 16,093.31 | 863.75 | 5.37% | 34,406.36 | 4,679.83 | 13.60% |
星辉娱乐 | 55,188.16 | 3,303.27 | 5.99% | 50,551.04 | 2,926.61 | 5.79% | 41,072.90 | 2,302.48 | 5.61% |
三七互娱 | 136,712.0 4 | 6,856.60 | 5.02% | 93,453.31 | 4,962.41 | 5.31% | 86,098.38 | 4,533.81 | 5.27% |
恺英网络 | 106,736.5 2 | 4,284.74 | 4.01% | 101,794.65 | 1,266.39 | 1.24% | 53,494.34 | 764.81 | 1.43% |
掌趣科技 | 20,048.46 | 1,802.02 | 8.99% | 29,018.79 | 1,473.99 | 5.08% | 31,698.10 | 499.51 | 1.58% |
艾格拉斯 | 65,460.77 | 4,776.79 | 7.30% | 40,584.00 | 2078.89 | 5.12% | 51,126.57 | 5,453.66 | 10.67% |
游族网络 | 93,642.71 | 5,038.01 | 5.38% | 53,279.71 | 5,860.04 | 11.00% | 70,651.56 | 4,825.03 | 6.83% |
可比上市公司应收账款坏账计提比 例平均值 | 6.06% | 5.56% | 6.43% | ||||||
凯撒文化 | 52,360.39 | 2,694.87 | 5.15% | 43,246.14 | 3,219.73 | 7.45% | 20,449.08 | 1,587.01 | 7.76% |
（二）应收账款期后回款情况
账龄 | 2018 年末余额（元） | 截止 2019 年 11 月 15 日回款额（元） | 回款率 |
6 个月内（含 6 个月） | 389,002,237.83 | 214,802,394.52 | 55.22% |
6-12 个月（含 12 个月） | 47,279,870.93 | 24,755,042.60 | 52.36% |
1 年-2 年 | 74,906,067.62 | 48,401,094.95 | 64.62% |
2 年-3 年 | 5,233,330.98 | 1,584,645.15 | 30.28% |
3 年以上 | 7,182,396.65 | - | - |
合计 | 523,603,904.01 | 289,543,177.22 | 55.30% |
应收账款的回款率为 55.30%，2018 年以来，由于受境外结算、版号发放进度影响，部分客户回款出现滞后。
六、保荐机构核查意见
针对发行人投资性房地产相关事项，保荐机构获取了相关房产的产权证书；查阅了发行人聘请的独立第三方机构针对投资性房地产出具的资产评估报告；查阅了发行人的定期报告和临时公告；查阅并对比了同行业公司资料。
针对发行人应收账款涉及事项，保荐机构查阅了重要客户的合同、查询重要客户的工商登记资料情况，并对重要客户供应商进行独立函证和现场访谈，同时针对重要客户进行期后回款统计；查阅了发行人的定期报告和临时公告；查阅并对比了同行业公司资料。
经核查，保荐机构认为：
1、公司投资性房地产会计政策变更具有合理性，会计政策变更的处理符合企业会计准则的规定，投资性房地产公允价值的确认公允、可信，相关房地产所处市场环境符合以公允价值计量的会计政策条件；
2、会计政策变更已履行必要的程序和信息披露，会计政策变更未对公司财务状况造成重大不利影响，对投资者决策不构成重大不利影响；
3、应收账款金额较高且逐年大幅增长具有合理性，与公司规模、收入变动趋势，与同行业可比公司营业收入规模和应收账款余额变化趋势基本一致；
4、应收账款减值计提会计估计变更具有合理性，变更已履行必要的程序和信息披露义务，对公司财务状况未造成重大不利影响；
5、应收账款减值计提依据符合公司客观情况，减值计提充分合理。七、会计师核查意见
针对发行人投资性房地产相关事项，瑞华会计师获取了相关房产的产权证书；核查了发行人聘请的独立第三方机构针对投资性房地产出具的资产评估报告，对评估师进行了访谈，并由所内专家复核评估报告；查阅并对比了同行业公司资料，复核了本次会计政策变更的处理过程。
针对发行人应收账款涉及事项，瑞华会计师检查了重要客户的合同、查询重要客户的工商登记资料情况，并对重要客户进行独立函证和现场访谈，同时针对重要客户进行期后回款统计；获取凯撒文化公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确；分析凯撒文化公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；查阅并对比了同行业公司资料，复核了本次会计估计变更的处理过程。
经核查，瑞华会计师认为：
1、公司投资性房地产会计政策变更具有合理性，会计政策变更的处理符合企业会计准则的规定，公司聘请了评估机构对投资性房地产进行评估，我们对评估机构资质及评估结果进行必要的复核后，未发现投资性房地产公允价值的确认异常，相关房地产所处市场环境符合以公允价值计量的会计政策条件；
2、会计政策变更已履行必要的程序和信息披露，会计政策变更未对公司财务状况造成重大不利影响；
3、应收账款金额较高且逐年大幅增长具有合理性，与公司规模、收入变动趋势，与同行业可比公司营业收入规模和应收账款余额变化趋势基本一致；
4、应收账款减值计提会计估计变更具有合理性，变更已履行必要的程序和信息披露义务，对公司财务状况未造成重大不利影响；
5、应收账款减值计提依据符合公司客观情况，并已按公司会计政策计提充分。
问题 4、公司报告期期末商誉金额 22.4 亿元，占总资产比重约 45%，金额和占比均较大。请申请人补充说明：（1）与商誉相关的收购定价及评估情况，业绩承诺实现情况，业绩承诺方较为精准实现业绩承诺，说明业绩承诺的预测依据及精准承诺的合理性；（2）结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明差异原因及其合理性，商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、与商誉相关的收购定价及评估情况，业绩承诺实现情况，业绩承诺方较为精准实现业绩承诺，说明业绩承诺的预测依据及精准承诺的合理性
公司商誉形成情况如下：
单位：万元
项 目 | 四川天上友嘉网络 科技有限公司 | 深圳市酷牛互动科 技有限公司 | 杭州幻文科技有限 公司 |
合并成本 | 122,330.00 | 75,000.00 | 50,100.03 |
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 12,015.39 | 8,485.90 | 3,412.07 |
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 110,314.61 | 66,514.10 | 46,687.96 |
（一）深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”），与商誉相关
的收购定价及评估情况
根据具备证券期货相关业务评估资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）出具的银信评报字（2014）沪第 0207 号《凯撒（中国）文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市酷牛互动科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2014 年 3 月 31日为基准日，酷牛互动的净资产账面价值为 2,692.34 万元，酷牛互动 100%股权评估值为 75,580.00 万元，增值率为 2,707.22%。经交易各方协商，酷牛互动 100%
股权作价为 75,000.00 万元。
酷牛互动经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现数与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 累计数 |
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 金额 | 11,575.00 | 9,375.00 | 7,500.00 | 6,000.00 | 34,450.00 |
2、实现归属于母公司净利 润金额 | 11,976.43 | 9,522.69 | 7,672.49 | 6,092.83 | 35,264.44 |
其中：非经常性损益金额 | 140.66 | 84.93 | 90.68 | 20.43 | 336.70 |
3、扣除非经常性损益后的 归属于母公司净利润金额 | 11,835.77 | 9,437.76 | 7,581.81 | 6,072.40 | 34,927.74 |
4、超额完成金额 | 260.77 | 62.76 | 81.81 | 72.40 | 477.74 |
（二）杭州幻文科技有限公司（以下简称“幻文科技”），与商誉相关的收购定价及评估情况
根据具备证券期货相关业务评估资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2015）第 3291 号《凯撒
（中国）文化股份有限公司拟收购杭州幻文科技有限公司股权项目评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2015 年 3 月 31 日为基准日，幻文科技的净资产
账面价值为 2,798.98 万元，幻文科技 100%股权评估值为 54,158.46 万元，增值率为 1,834.93%。经交易各方协商，幻文科技 100%股权作价为 54,000.00 万元。
幻文科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现数与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2017年 度 | 2016年度 | 2015年 度 | 累计数 |
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司 净利润金额 | 6,250.00 | 5,000.00 | 4,000.00 | 15,250.00 |
2、实现归属于母公司净利润金额 | 7,421.87 | 5,340.00 | 5,005.49 | 17,767.36 |
其中：非经常性损益金额 | 1,159.77 | 130.89 | 38.45 | 1,329.11 |
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利 润金额 | 6,262.10 | 5,209.11 | 4,967.04 | 16,438.25 |
4、超额完成金额 | 12.10 | 209.11 | 967.04 | 1,188.25 |
（三）四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”），与商誉相关的收购定价及评估情况。
根据具备证券期货相关业务评估资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字（2015）第 1229 号《凯撒
（中国）文化股份有限公司拟收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权项目所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2015 年 4 月 30 日为基准日，天上友嘉的净资产账面价值为
2,812.61 万元， 天上友嘉 100% 股权评估值为 121,532.25 万元， 增值率为
4,220.98%。经交易各方协商，天上友嘉 100%股权作价为 121,500.00 万元。
天上友嘉经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现数与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 累计数 |
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司 净利润金额 | 14,330.00 | 11,460.00 | 8,550.00 | 34,340.00 |
2、实现归属于母公司净利润金额 | 14,439.88 | 11,703.90 | 10,259.48 | 36,403.26 |
其中：非经常性损益金额 | 63.56 | 65.30 | 49.49 | 178.35 |
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利 润金额 | 14,376.32 | 11,638.60 | 10,209.99 | 36,224.91 |
4、超额完成金额 | 46.32 | 178.60 | 1,659.99 | 1,884.91 |
（四）业绩承诺的预测情况
业绩承诺的预测依据，天上友嘉主要根据在研的游戏，对游戏运营收入进行预测，幻文科技主要根据持有的 IP，对 IP 运营收入进行预测，酷牛互动主要是根据持有的 IP 和在研的游戏预测，对游戏收入和 IP 运营收入进行预测。
酷牛互动、天上友嘉及幻文科技主要从事游戏的研发及联合运营、版权运营业务，相关业务的收入确认原则符合《企业会计准则》要求，报告期内以及报告期后的收入确认政策未发生重大变化。管理费用中的固定费用未有大幅变动，分成成本与分成收入波动一致。收入、成本、费用的确认真实反映了公司的实际经营情况。对标的公司的预测情况如下：
1、天上友嘉
（1）销售模式，擅长 3D 卡牌 RPG 手游研发和 SLG 策略类手游研发，专注于精品 IP 游戏研发，能联合运营精品游戏产品，开展游戏版权运营及提供游戏相关技术开发服务。
（2）收入确认的原则
在境内，公司与发行商、渠道商等联合运营方对游戏进行联合运营。联合运营方通过多种游戏推广方式来吸引游戏玩家，游戏玩家在联合运营方的游戏平台下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入。
在港澳台及其他境外地区，公司通过渠道商联合运营或者以代理方式自主运营游戏，取得玩家充值金额和扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入。
2、幻文科技
（1）销售模式，主要是精品 IP 的运营。
（2）收入确认的原则
技术服务收入（技术开发收入、美术制作收入）：根据与客户签订的合同，在提供有关产品后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
版权收入：根据与客户签订的合同，在提供有关产品后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
3、酷牛互动
（1）销售模式， MMORPG 手游研发，专注于精品 IP 游戏研发能力，能联合运营精品游戏产品，开展游戏版权运营及提供游戏相关技术开发服务。
（2）收入确认的原则
在境内，公司与发行商、渠道商等联合运营方对游戏进行联合运营。联合运营方通过多种游戏推广方式来吸引游戏玩家，游戏玩家在联合运营方的游戏平台下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入。
在港澳台及其他境外地区，公司通过渠道商联合运营或者以代理方式自主运营游戏，取得玩家充值金额和扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入。
技术服务收入（技术开发收入、美术制作收入）：根据与客户签订的合同，在提供有关产品及验收后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
版权收入：根据与客户签订的合同，在提供有关产品后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
综上，业绩承诺的预测依据具有合理性，业绩承诺的实现符合被收购资产的实际经营情况。
二、结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明差异原因及其合理性，商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求
（一）结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业
绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明差异原因及其合理性截止至 2019 年 9 月 30 日，三家标的公司经营情况：
单位：万元
项目 | 酷牛互动 | 幻文科技 | 天上友嘉 |
资产总额 | 33,803.24 | 38,046.75 | 51,652.44 |
负债总额 | 11,548.87 | 26,402.97 | 13,997.81 |
所有者权益 | 22,254.37 | 11,643.78 | 37,654.63 |
营业收入 | 9,402.72 | 8,145.02 | 32,816.31 |
营业成本 | 977.69 | 3,215.54 | 9,250.98 |
利润总额 | 6,788.97 | 2,886.40 | 13,175.99 |
归属于母公司的净利 润 | 6,743.63 | 2,942.39 | 11,933.07 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 | 6,734.38 | 2,778.76 | 11,849.00 |
1、幻文科技
（1）幻文科技资产负债及所有权账面价值变化情况
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
幻文科技 | 资产总额 | 35,750.62 | 26,232.85 | 18,380.98 | 10,835.04 |
负债总额 | 27,033.04 | 11,092.50 | 8,118.13 | 3,916.68 | |
所有者权益 | 8,717.57 | 15,140.34 | 10,262.86 | 6,918.35 |
（2）幻文科技生产经营及效益贡献情况
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
幻文科技 | 营业收入 | 19,810.62 | 12,086.72 | 8,738.77 | 7,593.21 |
营业成本 | 13,259.67 | 4,405.18 | 1,608.68 | 935.56 | |
营业利润 | 4,711.87 | 6,268.52 | 5,245.89 | 5,004.36 | |
利润总额 | 4,992.09 | 7,603.96 | 5,399.88 | 4,996.39 | |
归属于母公司的净利润 | 4,224.23 | 7,421.87 | 5,340.00 | 5,005.49 | |
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 | 3,986.08 | 6,262.45 | 5,209.11 | 4,967.04 |
（3）收购杭州幻文科技有限公司的评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况
单位：万元
年度 | 收购时预测数 | 2015 年减值测试时预测 数 | 2016 年减值测试时预测 数 | 2017 年减值测试时预测 数 | 2018 年减值测试时预测 数注 1 | 扣非后净利润实现数 |
2015 | 3,969.35 | 4,963.58 | ||||
2016 | 4,986.42 | 5,001.40 | 5,202.44 | |||
2017 | 6,212.78 | 6,228.38 | 5,632.63 | 6,224.52 | ||
2018 | 7,425.74 | 7,441.95 | 6,740.61 | 7,489.70 | 3,961.03 | |
2019 | 8,355.18 | 8,371.83 | 8,054.93 | 8,378.25 | 6,288.16 | |
2020 | 8,664.65 | 8,681.53 | 7,390.30 | 7,856.20 | 6,756.74 | |
2021 | 7,734.99 | 8,812.34 | 7,214.79 | |||
2022 | 9,885.77 | 7,574.67 | ||||
2023 | 7,757.33 |
注 1：2015-2017 年预测数为税后利润，2018 年预测数为税前利润，对应 2015-2017 年折现率为税后折现率，2018 年折现率为税前折现率（下同）。
（4）评估测试主要参数假设情况
①折现率
被投资单位名称 | 折现率 | |||
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
杭州幻文科技有限公司 | 10% | 14.14% | 13.66%、 13.76% | 16.82% |
②预测期收入增长率
被投资单位名称 | 预测期收入增长率 | |||
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
杭州幻文科技有限公司 | 5.76%~30.45% | 8.01%~12.81% | 0~14.21% | 1.18%~5.28% |
各年末预测时，各子公司、孙公司取用不同的增长率，因此收入增长为区间数（下同）。
幻文科技 2018 年业绩下滑主要是幻文科技所处的版权运营业务受到游戏行业、影视行业的政策和运营环境双重影响所致。
2、酷牛互动
（1）酷牛互动资产负债及所有权账面价值变化情况
单位：万元
公司名 称 | 项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
酷 牛 互 动 | 资 产 总 额 | 32,975.17 | 25,876.85 | 18,085.22 | 12,902.50 | 7,791.96 |
负 债 总 额 | 17,464.43 | 1,031.76 | 529.06 | 1,119.04 | 680.99 | |
所 有 者 权益 | 15,510.74 | 24,845.09 | 17,556.16 | 11,783.46 | 7,110.97 |
（2）酷牛互动生产经营及效益贡献情况
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
酷牛互动 | 营业收入 | 15,838.20 | 15,203.52 | 12,227.74 | 10,735.50 | 12,525.58 |
营业成本 | 4,748.20 | 809.65 | 1,054.62 | 1,547.04 | 5,493.09 | |
营业利润 | 9,051.84 | 11,878.97 | 9,537.07 | 7,554.99 | 6,065.28 | |
利润总额 | 9,058.03 | 11,976.43 | 9,573.33 | 7,658.62 | 6,085.70 | |
归属于母公司 的净利润 | 8,942.08 | 11,976.43 | 9,522.69 | 7,672.50 | 6,092.83 | |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 | 8,935.89 | 11,835.77 | 9,437.76 | 7,581.82 | 6,072.40 |
（3）收购深圳市酷牛互动科技有限公司的评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况
单位：万元
年度 | 收购时预 测数 | 2015 年减值测 试时预测数 | 2016 年减值测 试时预测数 | 2017 年减值测 试时预测数 | 2018 年减值测 试时预测数注 1 | 扣非后净利 润实现数 |
2015 | 7,466.26 | 7,581.82 | ||||
2016 | 9,371.43 | 8,876.22 | 9,437.76 | |||
2017 | 11,573.28 | 9,649.22 | 9,854.23 | 11,703.45 | ||
2018 | 11,099.71 | 10,195.71 | 10,252.85 | 9,909.85 | 8,935.89 | |
2019 | 11,099.71 | 10,416.08 | 11,201.63 | 10,627.84 | 8,958.24 | |
2020 | 10,060.77 | 10,810.62 | 11,280.36 | 9,724.37 | ||
2021 | 10,498.26 | 11,850.31 | 10,939.34 | |||
2022 | 11,866.51 | 12,277.99 | ||||
2023 | 13,726.77 |
注 1：2015-2017 年预测数为税后利润，2018 年预测数为税前利润，对应 2015-2017
年折现率为税后折现率，2018 年折现率为税前折现率（下同）
（4）评估测试主要参数假设情况
①折现率
被投资单位名称 | 折现率 |
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度（注 1） | |
深圳市酷牛互动科技有限公司 | 10% | 14.21% | 14.27% | 14.34% |
②预测期收入增长率
被投资单位名称 | 预测期收入增长率 | |||
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
深圳市酷牛互动科技有限公司 | 5.00%~15.00% | 6.00%~12.06% | 0~8% | 7.00%~10.00% |
3、天上友嘉
（1）天上友嘉资产负债及所有权账面价值变化情况
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
天上友嘉 | 资产总额 | 39,333.61 | 35,003.28 | 19,416.63 | 12,100.00 |
负债总额 | 13,654.53 | 7,533.27 | 743.76 | 930.19 | |
所有者权 益 | 25,679.08 | 27,470.01 | 18,672.87 | 11,169.81 |
（2）天上友嘉生产经营及效益贡献情况
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
天上友嘉 | 营业收入 | 42,645.48 | 31,666.22 | 17,960.96 | 14,119.55 |
营业成本 | 17,994.46 | 9,225.67 | 1,722.87 | 1,791.05 | |
营业利润 | 17,476.98 | 14,809.97 | 11,913.01 | 10,929.87 | |
利润总额 | 17,476.62 | 14,810.57 | 11,935.56 | 10,980.10 | |
归属于母公司的净利润 | 16,383.99 | 14,439.88 | 11,703.90 | 10,259.48 | |
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 | 16,243.97 | 14,376.32 | 11,638.60 | 10,209.99 |
（3）收购四川天上友嘉网络科技有限公司的评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况
单位：万元
年度 | 收购时预测数 | 2015 年减值 测试时预测数 | 2016 年减值 测试时预测数 | 2017 年减值 测试时预测数 | 2018 年减值 测试时预测数注 1 | 扣非后净利润实现数 |
2015 | 7,405.84 | 10,223.18 | ||||
2016 | 9,874.99 | 9,874.99 | 11,687.82 |
2017 | 12,212.83 | 12,212.83 | 10,973.50 | 14,433.60 | ||
2018 | 14,511.23 | 14,511.23 | 13,606.21 | 15,860.74 | 16,248.21 | |
2019 | 16,626.51 | 16,626.51 | 16,085.48 | 16,623.22 | 17,636.95 | |
2020 | 17,646.35 | 17,646.35 | 18,200.51 | 17,353.51 | 18,828.90 | |
2021 | 17,379.43 | 17,627.47 | 19,628.55 | |||
2022 | 17,621.61 | 19,829.52 | ||||
2023 | 19,944.70 |
注 1：2015-2017 年预测数为税后利润，2018 年预测数为税前利润，对应 2015-2017 年折现率为税后折现率，2018 年折现率为税前折现率（下同）
（4）评估测试主要参数假设情况
①折现率
被投资单位名称 | 折现率 | |||
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度（注 1） | |
四川天上友嘉网络科技有限公司 | 13.99% | 14.21% | 13.77% | 14.90% |
②预测期收入增长率
被投资单位名称 | 预测期收入增长率 | |||
2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | |
四川天上友嘉网络科技有限公司 | 6%~28% | 10.00%~16.24% | 0~7% | 0.50%~2.06% |
收购的 3 家标的公司折现率的差异主要是因为：虽然 2015 年-2018 年同期贷款利率呈下降趋势，但评估时充分考虑游戏、影视行业市场变化对经营的影响，三家公司折现率反而呈增加的趋势，选取更为谨慎。收入增长率的差异主要是因为：在版号发放进度放缓、上线周期加长的行业背景下，收入预测增长率较为谨慎。
4、三家标的公司扣非净利润与合并口径净利润的差异原因，母公司及其他合并主体是否存在向三家标的公司输送利益的情况
（1）三家标的公司扣非净利润与合并口径净利润的差异原因
单位：万元
项目 | 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
三家标的公司合计数 | 29,165.94 |
发行人合并报表数 | 12,925.18 |
差额 | 16,240.76 |
除三家并购标的子公司以外，凯撒母公司及其他合并范围内主体扣非净利润亏损的主要原因如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
1、毛利 | -700.51 |
服装业务 | -353.15 |
版权运营 | 235.85 |
租金收入 | 1,778.81 |
游戏业务 | -2,362.02 |
2、税金及附加 | 161.84 |
3、销售费用 | 1,773.77 |
4、管理费用 | 6,523.57 |
5、研发费用 | 471.70 |
6、财务费用 | 3,340.11 |
7、存货跌价准备 | 4,441.50 |
8、所得税费用 | -1,527.19 |
合计： | -15,885.81 |
①服装业务亏损
2018 年服装业务营业收入 2,787.38 万元，毛利为-353.15 万元，服装类存货计提
存货跌价损失 4,441.50 万元，合计亏损 4,794.65 万元。
②游戏业务亏损
母公司及其他合并主体开展的游戏业务，受到版号发放进度和制作周期的影响，游戏产品上线推迟，当年上线的《锦绣未央》市场表现一般，因而将其 IP采购费用和定制开发费 2,135.07 万元全部结转。游戏业务收入仅为 941.95 万元，毛利为-2,362.02 万元。
③期间费用的发生
在母公司及其他合并主体相关游戏尚未上线的情况下，其外购的 IP 改编权摊销费用、人员薪酬开支、销售费用、银行借款及债券的利息支出等持续发生； 2018 年度母公司及其他合并主体销售费用、管理费用和财务费用三项费用合计
支出约为 12,109.15 万元。
（2）是否存在向三家标的公司输送利益的情况
三家标的公司业绩对赌期全部在 2017 年度完成后，公司在继续发挥天上友
嘉和酷牛互动游戏研发优势、幻文科技 IP 版权运营优势的基础上，进行深度整合，实现对行业资源的整合协同作用，进而撬动更大规模的游戏研发体量，提高公司游戏产品的储备效率，拓宽公司未来收入增长空间。
2018 年，公司并购标的公司与母公司及其他主体发生在业务往来与资金往
来情况如下：
①并购标的公司向凯撒科技销售商品/劳务
单位：万元
转让方 | 受让方 | 交易项目 | 时间 | 不含税交 易价格 | IP 版权账 面净值 | 毛利 | 备注 |
霍尔果斯猫咪 | 凯撒科技 | 小兵**游戏产品 | 2018 年 5 月 1 日 | 330.19 | 314.47 | 15.72 | 公司自2018 年6 月开始研发该产品境外版本，于 2019 年 3 月以 60 万美元向非关联方出售港澳台独家代理权 |
霍尔果斯猫咪 | 凯撒科技 | 武林**游戏改编权 | 2018 年 5 月 1 日 | 603.77 | 554.9 | 48.87 | 2019 年 10 月，向非 关联方以 1000 万人民币外加 5%游戏分成款出售版权金 |
霍尔果斯猫咪 | 凯撒科技 | 绝世**游戏产品 | 2018 年 5 月 1 日 | 330.19 | 314.47 | 15.72 | 公司自2018 年6 月开始研发该产品境外版本，于 2019 年 3 月以 60 万美元向非关联方出售港澳台独家代理权 |
霍尔果斯猫咪 | 凯撒科技 | 神州**影视改编权 | 2018 年 5 月 1 日 | 330.19 | 289.09 | 41.10 | 2019 年 10 月，以 380万元向非关联方出售影视改编权 |
霍尔果斯猫咪 | 凯撒科技 | 神州**页游与 H5 | 2018 年 5 月 1 日 | 160.38 | 140.42 | 19.96 | 2018 年 6 月对该款游戏进行开发，2019 年 8 月以 210 万元向非关联方出售游戏版权 |
霍尔果斯猫咪 | 凯撒科技 | 天火**游戏改编权 | 2018 年 5 月 1 日 | 943.4 | 808.63 | 134.77 | 2018 年7 月委托天上友嘉进行定制开发，目前处于产品测试调优阶段 |
霍尔果斯猫咪 | 凯撒科技 | 一剑**游戏改编权 | 2018 年 5 月 1 日 | 669.81 | 594.49 | 75.32 | 2019 年 2 月，公司委托龙石互娱定制开发并支付定制开发费，目前处于产品测试调优阶段 |
合计 | 3,367.92 | 3,016.45 | 351.47 |
公司总部在原游戏管理总部的基础上于 2016 年 6 月又建立了游戏的研发、运营团队，逐步打造了独立于三家并购标的公司的游戏事业部，尝试对整个公司范围内的游戏资源整合。霍尔果斯猫咪是幻文科技的全资子公司，主要从事版权运营业务，为了充分地发挥整个公司的研发力量、渠道资源，加快资产变现，实现资产最大的增值，因此向霍尔果斯猫咪购买了系列 IP。
本次交易毛利率为 10.44%，2018 年幻文科技对外销售收入综合毛利率为
37.70%，本次交易不存在利益输送。
②并购标与母公司之间资金往来，并收取资金占用费
三家并购标的公司均设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、独立开设银行账户、独立纳税。三家并购标的子公司与母公司资金往来，均按照公司《货币资金管理制度》（ 凯总〔2017〕013 号）规定，按照支付给金融机构的借款利率或者支付的债券票面利率为计息依据，无法区分资金来源是银行贷款或债券资金的，按照取得资金的平均利率计算资金利息费用。2018 年母公司根据资金使用情况，向酷牛互动、天上友嘉支付了利息费用，向幻文科技收取了利息费用，符合《货币资金管理制度》规定，不存在利益输送的情况。
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》；
2、核查员工名册、工资及奖金计算表、职工福利明细账、社保及公积金明
细账，抽查付款凭证；
3、核查房租物业费明细账，查阅与有关支出对应的合同、付款凭证、发票等文件，以及发行人相关业务资料
4、核查办公费明细账，抽查付款、发票等有关凭证；
5、取得母公司与三家并购标的资金往来的银行流水，分析银行流水中的交易时间、交易金额、款项性质、交易对方、摘要等信息；
6、查阅发行人《审计报告》并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明；查阅发行人相关成本、费用明细账，抽查付款、发票等有关凭证；
7、查阅母公司与三家并购标的业务往来合同，检查关键合同条款；了解业务发生的必要性、合理性；分析交易对价的合理性。
综上，母公司及其他主体不存在向三家并购标的公司输送利益，承担费用、成本等情形。
（二）商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《会计监管风险提示第 8
号一商誉减值》的相关要求
2018 年 11 月 16 日，中国证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，2018 年末公司根据该文件要求进行商誉减值测试，相关的要求及公司的执行情况如下：
1、商誉减值的会计处理及信息披露
（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司对于收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉产生的商誉，在每年末都会进行商誉减值测试。公司在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
幻文科技为独立运营的版权运营、游戏研发、联合运营商，其固定资产、无形资产是幻文科技开展正常经营的重要基础，所组成的组合能够独立产生现金流入，因此公司将幻文科技的长期资产纳入与商誉相关的资产组。
酷牛互动为独立运营的游戏研发、联合运营、游戏版权运营商，其固定资产、无形资产是酷牛互动开展正常经营的重要基础，所组成的组合能够独立产生现金
流入，因此公司将酷牛互动的长期资产纳入与商誉相关的资产组。
天上友嘉独立运营的游戏研发、联合运营、游戏版权运营商，其固定资产、无形资产是天上友嘉开展正常经营的重要基础，所组成的组合能够独立产生现金流入，因此公司将天上友嘉的长期资产纳入与商誉相关的资产组。
公司自购买日起，按照一贯、合理的方法确定与商誉有关的资产组，并据此进行商誉减值测试。
（3）商誉减值测试过程和会计处理
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，公司需比较含商誉的资产组账面价值与可收回价值孰高判断是否进行商誉减值。其中，可收回价值应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司一般根据资产组的未来现金流量现值，确定含商誉的资产组可收回价值。经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，公司因收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉形成的商誉无需计提减值。
（4）商誉减值的信息披露
公司已在 2018 年年度报告附注“商誉”章节，按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的有关规定，详细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，包括但不限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法。
2、与商誉减值事项的相关评估
针对 2018 年度的商誉减值测试，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对
截至 2018 年 12 月 31 日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估，该评估机构具有证券期货资产评估资格。
根据《凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市酷牛互动科技有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产评估报告》（沪众评报字
（2019）第 0285 号）、《凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产评估报告》（沪众评报字（2019）第 0286 号）、《凯撒(中国)文化股份有限公司拟进行商
誉减值测试所涉及的杭州幻文科技有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产评估报告》（沪众评报字（2019）第 0288 号），幻文科技、酷牛互动、天上友嘉相关资产组的可回收价值高于其含商誉的资产组账面价值。
天上友嘉精品游戏《三国志 2017》游戏生命周期较长，境内外流水收入在 2019 年仍保持较高的水平，研发的精品游戏《新三国荣耀》目前已与腾讯签订
了独家代理发行协议，预计将在 2020 年上线；酷牛互动研发的《银之守墓人：
对决》也将由腾讯独家代理发行，预计将在 2020 年上线。此外，天上友嘉和酷
牛互动还将有多款游戏在 2020 及以后陆续上线运营，将对公司游戏业务的未来
业绩形成有力支撑，天上友嘉和酷牛互动在 2018 年不存在商誉减值情形。
幻文科技主营业务为版权运营，拥有较强的精品 IP 识别、储备和运营能力，
2018 年 12 月游戏版号开始恢复正常审核，在对幻文科技 2018 年商誉进行减值
测试时，预测 2019 年度将增加多款版权运营收入，营业收入、利润将较 2018 年度有所增长。幻文科技所处的版权运营业务，受到游戏行业和影视行业的政策和运营环境双重影响，其现有 IP 版权的变现进度，很大程度上受到游戏行业、影视行业投资者的未来投资意愿和投资周期的影响。若未来 IP 采购方的投资意愿出现持续萎缩或投资周期加长，则会影响幻文科技未来的收益，该等影响在未来 2-3 年可能还将持续存在。
综上，公司因收购幻文科技、酷牛互动、天上友嘉形成的商誉在2018年度不存在减值情形，相关的商誉减值测试合理、测试结果谨慎恰当。公司2018年度商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告；查阅了与收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议，及第三方评估机构出具的关于酷牛互动、幻文科技、天上友嘉全部权益价值或可回收价值的报告，收购完成后至 2018 年度评估机构就酷牛互动、幻文科技、天上友嘉出具的所有评估报告；查阅了公司关于酷牛互动、幻文科技、天上友嘉减值测试的底稿；查阅了收购时第三方评估机构出具的关于标的公司无形资产价值的估价报告、可辨认净资产公允价值的评估报告，对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了复核；查阅发行人报告期内
的《内部控制鉴证报告》；核查员工名册、工资及奖金计算表、职工福利明细账、社保及公积金明细账，抽查付款凭证；核查房租物业费明细账，查阅与有关支出对应的合同、付款凭证、发票等文件，以及发行人相关业务资料；核查办公费明细账，抽查付款、发票等有关凭证；取得母公司与三家并购标的资金往来的银行流水，分析银行流水中的交易时间、交易金额、款项性质、交易对方、摘要等信息；查阅发行人《审计报告》并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明；查阅发行人相关成本、费用明细账，抽查付款、发票等有关凭证；查阅母公司与三家并购标的业务往来合同，检查关键合同条款；了解业务发生的必要性、合理性；分析交易对价的合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关规定的要求，业绩承诺均已完成，业绩承诺的预测依据、完成情况具有合理性；2、收购完成后，发行人在每个会计年度末，对商誉进行了减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，以及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关要求。
四、会计师核查意见
瑞华会计师查阅了与收购酷牛互动、幻文科技、天上友嘉相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议，检查了股权款支付凭单、资产移交手续，查阅了第三方评估机构出具的关于酷牛互动、幻文科技、天上友嘉全部权益价值或可回收价值的报告，对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理进行了复核；复核了发行人收购完成后至2018年度各个会计年度末商誉减值减值测试过程，对发行人聘请的第三方评估机构出具的商誉减值评估报告进行了复核，评估减值测试方法和相关假设及参数选取的合理性；将现金流量预测所使用的数据与历史数据以及其他支持性证据进行核对，分析其合理性；检查商誉减值测试在财务报表中的披露情况；查阅发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》；核查员工名册、工资及奖金计算表、职工福利明细账、社保及公积金明细账，抽查付款凭证；核查房租物业费明细账，查阅与有关支出对应的合同、付款凭证、发票等文件，以及发行人相关业务资料；核查办公费明细账，抽查付款、发票等有关凭证；取得母公司与三家并购标的资金往来的银行流水，分析银行流水中的交易时间、交易
金额、款项性质、交易对方、摘要等信息；查阅发行人《审计报告》并取得了发行人期间费用明细、构成及变动说明；查阅发行人相关成本、费用明细账，抽查付款、发票等有关凭证；查阅母公司与三家并购标的业务往来合同，检查关键合同条款；了解业务发生的必要性、合理性；分析交易对价的合理性。
经核查，瑞华会计师认为：1、发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关规定的要求，截止2018年业绩承诺均已完成，业绩承诺的预测依据具有合理性；2、收购完成后，发行人在每个会计年度末，对商誉进行了减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，每个会计年度末我们 对公司聘请的评估机构资质及评估结果进行必要的复核后，截止2018年末未发现商誉减值测试异常，符合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关要求。
问题 5、最近一期末，申请人预付款项金额为 1.71 亿元，金额较高且账龄较长。另有其他非流动资产金额 1.29 亿元，为预付开发费、版权金的预付款项。请申请人补充说明：（1）预付款项与其他非流动资产中的预付款的划分依据，分类是否符合会计准则的相关规定；（2）预付款项金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与公司业务规模相匹配，账龄较长的合理性，是否存在无法收回的风险，是否应计提相应减值。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、预付款项与其他非流动资产中的预付款的划分依据，分类是否符合会计准则的相关规定
截止至 2019 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产的构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月 30 日 |
预付游戏开发费 | 9,258.40 |
项目合作款 | 1,408.68 |
预付游戏分成款 | 3,515.16 |
合计 | 14,182.23 |
根据《企业会计准则第 30 号--财务报表列报》的规定，资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：
1、预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
2、主要为交易目的而持有。
3、预计在资产负债表日起一年内(含一年，下同)变现。
4、自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。
公司管理层根据游戏研发进度和排期计划，对于预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用的，将其分类至预付款项，预计超出一个正常营业周期的，将其分类至其他非流动资产。
截止 2019 年 9 月 30 日，其他非流动资产包括预付游戏开发费、项目合作款、预付游戏分成款。其中，预付游戏开发费即为定制开发费，是公司向有丰富游戏研发运营经验的外部研发商支付的游戏产品开发费用，该类项目通常需经历较长的研发周期，通常在一年以上，开发完成后会转入长期资产；项目合作款是公司通过参与联合研发，获取分成收入而支付的合作款项，该类项目通常需经历较长的研发周期，通常在一年以上，开发完成后会转入长期资产。
一般情况下公司将预付给 IP 版权方的游戏分成款计入预付款项。如果在项目立项时候预测研发进度超过一个正常营业周期时，则会将相应的游戏分成款在其他非流动资产核算。2019 年 9 月 30 日其他非流动资产中的预付游戏分成款是
《火影忍者》的预付游戏分成款按人民币折算后的金额，公司在与版权方签订协议时，版权方对该款游戏的研发提出了严格的监修条件，以维护 IP 的品牌形象，由此公司在签约时预计该款游戏的研发周期会超过一个正常游戏的研发周期，从而将其预付的分成款计入了其他非流动资产科目。
综上，预付款项与其他非流动资产中的预付款的划分依据主要是预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用，分类符合会计准则的相关规定。
二、预付款项金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与公司业务规模相匹配，账龄较长的合理性，是否存在无法收回的风险，是否应计提相应减值
公司先后研发了《三国志 2017》、《圣斗士星矢：重生》、《新仙剑奇侠传 3D》、
《轩辕剑 3 手游版》、《妖精的尾巴》、《火影忍者》、《新三国荣耀》、《航海王》、
《幽游白书》、《银之守墓人：对决》等多款精品 IP 游戏，2019 年 9 月 30 日、
2018 年底、2017 年底和 2016 年底，公司的预付款项金额分别为 18,371.12 万元、
13,334.42 万元、7,549.79 万元和 5,390.56 万元。预付款项逐年增加的原因是自
2017 年开始，公司加大了对精品 IP 的研发投入，预付给版权方的流水分成逐年增加。
截止 2019 年 9 月 30 日，与游戏研发项目相关的预付流水分成情况如下：
项目 | 预付款金额（万元） | 预付款性质 | 预计上线时间 |
游戏 1 | 3,000.00 | 预付分成款 | 2020 年 2 季度 |
游戏 2 | 2,528.51 | 预付分成款 | 2020 年 4 季度 |
游戏 3 | 1,590.57 | 预付分成款 | 2020 年 1 季度 |
游戏 4 | 1,198.90 | 预付分成款 | 2020 年 3 季度 |
其他游戏 | 3,911.79 | 预付分成款 | 预计 2020 年及以后年 度 |
合计 | 12,229.77 |
上述游戏基本为知名 IP 改编，其中《银之守墓人：对决》已获得腾讯独家代理，其他游戏主要为《妖精的尾巴》、《幽游白书》、《航海王》等知名 IP 改编游戏。《妖精的尾巴》是日本漫画家真岛浩创作的长篇魔法题材少年漫画，目前
《妖精的尾巴》在全世界的累计发行量已超过 6000 万部，风靡全球；《幽游白书》是日本漫画家富坚义博于 1990~1994 年连载于《 周刊少年 Jump 》的漫画作品，
《幽游白书》曾获得日本第 39 回的小学馆漫画赏少年向部门奖，在连载期间与
《七龙珠》、《灌篮高手》一同并列为 1990 年代中《周刊少年 Jump》的三大代表漫画；《航海王》以日本本土累计发行了 3 亿 2086 万 6000 本，被吉尼斯世界纪录官方认证为“世界上发行量最高的单一作者创作的系列漫画”。公司目前正就上述多款 IP 改编游戏与合作方洽谈游戏上线运营时间。预付游戏分成款项将在游戏上线运营后转入营业成本，公司预计相关游戏将会在 2020 年陆续上线运营，相关游戏的经济利益可以得到实现，预付款项不存在无法收回的风险，无需计提减值。
除此之外，预付款项其他项目主要为预付给合作方的美术动漫素材等制作费用、版权定金及推广费。美术动漫素材制作费用将会在收到相关素材并完成验收后转出；版权定金在版权方完成版权交付时转出；预付的推广费目前已经执行完毕，转入销售费用。上述预付款项无需计提减值。
同时公司有较为严格的控制预付款减值风险的措施，具体包括：
1、签订合同时，严格约定合同条款，加大合同审核力度，对于预付款比例、付款方式、履约质量、违约责任等进行严格的约定，最大限度地控制合同风险，保障公司的利益。
2、公司商务部对预付款进行全程密切跟踪管理。业务部门逐笔登记预付款的供应商名称、预付款比例及金额、交货时间、是否逾期等台账信息，了解供应商的经营情况、服务进度，对供应商进行风险评估，发现存在违约迹象时，马上采取有效的防范措施，防止给公司带来损失。财务部门履行监督职责，定期对预付账款挂账情况进行分析、报告，督促业务部门进行预付款项的维护管理。
3、如出现逾期预付款，业务部门会同法务等相关部门，深入了解逾期原因，针对不同的原因采取不同的补救措施，必要时采取法律手段进行催讨，杜绝公司损失的产生。
综上，预付款项不存在无法收回的风险，无需计提相应的减值。三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司最近三年的审计报告、定期报告，查询金额重大的预付账款供应商合同，了解预付款项的变动情况，分析预付款项与其他非流动资产中的预付款的划分依据，了解重大预付款项的商业背景、相关项目实施进度、上线安排情况以及预付款项的管理。
经核查，保荐机构认为：发行人预付款项与其他非流动资产中的预付款的划分，符合会计准则的相关规定；预付款项金额较高且逐年大幅增长与公司业务规模相匹配，账龄与公司实际经营现状相匹配，不存在无法收回的风险，无需计提相应减值。
四、会计师核查意见
瑞华会计师检查了预付金额重大的供应商合同，了解预付款项的变动情况；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解了预付款项与其他非流动资产中的预付款的划分依据，了解了重大预付款项的商业背景、相关项目实施进度、上线安排情况以及预付款项的管理。
经核查，瑞华会计师认为：发行人预付款项与其他非流动资产中的预付款的划分，符合会计准则的相关规定；预付款项金额较高且逐年大幅增长与公司业务规模相匹配，账龄较长与公司实际经营现状相匹配，未发现存在无法收回
的风险，已实施的审计程序未发现减值迹象，按公司的会计政策无需计提减值。
问题 6、请申请人结合公司游戏业务盈利模式，说明相关营业收入的具体确认时点及确认依据，收入确认是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、游戏业务盈利模式
（一）游戏分成盈利模式
在境内，公司与发行商、渠道商等联合运营方对游戏进行联合运营。联合运营方通过多种游戏推广方式来吸引游戏玩家，游戏玩家在联合运营方的游戏平台下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入。
在港澳台及其他境外地区，公司通过渠道商联合运营或者以代理方式自主运营游戏，取得玩家充值金额和扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入
（二）技术服务盈利模式
由于公司具有较强的研发能力，不但能够获得游戏上线运营的游戏分成收入，还能够获得与游戏研发相关的技术服务收入。技术服务收入主要包括技术开发收入、美术制作收入。
（三）版权运营盈利模式
作者或者机构授权作品版权给公司，公司支付相应版权费用，然后公司转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用，获取相应的版权收益；或者公司将完成研发的游戏授权给外部单位运营，获取相应的版权收益
二、相关营业收入的具体确认时点及确认依据，收入确认是否符合会计准则的相关规定
（一）游戏分成业务
境内境外游戏分成收入确认时点、确认依据无差异。游戏分成收入主要分为
与第三方联合运营和自主运营两种。在与第三方联合运营的情况下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司依据网络游戏运营商提供的结算单确认营业收入。
（二）技术服务业务
公司根据与客户签订的合同，在提供有关产品，并取得交付确认凭据后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。
（三）版权运营业务
境内外授权运营收入是版权收入的一种，境内境外版权收入确认时点、确认依据无差异。公司根据与客户签订的合同，在提供有关产品，并取得交付确认凭据后，相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。通常为交付作品或素材并经客户确认接收后，公司确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号--收入》相关收入确认的相关规定：
销售商品收入，企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
综上，公司收入确认符合会计准则的相关规定三、保荐机构核查意见
保荐机构查询公司最近三年的审计报告、定期报告，查询同行业上市公司收入确认方法，分析了解公司的业务模式；与发行人的高级管理人员进行了访谈，了解公司游戏业务运营模式，了解收入确认时点和确认依据。
经核查，保荐机构认为：营业收入的具体确认时点及确认依据，符合公司