A部分 通用条件
GfK GmbH及其关联公司（“GfK”）通用采购条款和条件
A部分 通用条件
§ 1 适用性
（1） 以下条款和条件适用于GfK下发的订单。这些采购条款和条件应排他性地适用。不同或相反的条款，明确经书面商定后才可适用。
（2） 此类采购条款和条件还应管辖双方之间所有未来的交易，并且适用于GfK明知存在不同或相反条款仍接受服务/交付物的情形。
（3） 这些采购条款和条件仅适用于商人、政府实体或特殊政府机构。
（4） 除本条款和条件之外，A部分“附加条款和条件”、B部分以及C部分或D部分（选择适用于供应商相关服务的部分）也适用
。附加条款和条件见www.gfk.com/supplier
§ 2 要约、合同的订立
（1） 供应商提交的要约免费。对于销售拜访、计划和图纸的编制等，如未事先订立书面合同，GfK将不承认任何索赔。
（2） GfK下发的订单可单独确定履约范围和类型。供应商在收到订单后应及时向GfK确认订单。供应商在收到订单后如果未在订单要求的时间内以书面形式接受订单或毫无保留地执行订单
，则GfK可撤销该订单。
（3） 订单、请求、终止、合同修订或补充或其他声明必须采用书
面形式或文本形式。采用口头或远程通讯方式发出的订单、请求
、终止、合同修订或补充或其他声明，仅在GfK以书面或文本形式记录后才具有约束力。
§ 3 价格、付款
(1)
除非另有其他书面规定，否则应在商品和/或服务完整交付（如果约定了验收，则包括验收）并且收到恰当发票后90日内付款。
（2）商品价格含相关法定增值税以及任何和所有包装费，另有其他明确约定的除外。订单中约定的价格包括“免费运输至目的地”。价格中还含有全部运费、保险费、包装费、其他附带成本、交货费用以及GfK指定交货地点的卸货费用，除非另有其他约定。如未明确约定，则不单独补偿行程时间、等待期以及行程费用。
(3)除非另有其他约定，应至少以相关订单的本地语言和英语，提供使用履约/可交付物所必需的文件——
，且此类文件包含在约定价格中。
（4） GfK无条件支付发票金额不等于认为供应商的履约情况符合合同。
§ 4 发票/税款
（1） 发票应明确GfK采购订单编号、以及已执行的工作的类型和范围。每小时费用以及工作小时数应按每名员工或顾问（如适用）单独列示。适用情况下，各发票还应具体列明增值税。因发票不符合上述要求而未付款的，不属于GfK的过错。
(2)
如果是外国承包商提供的其他服务以及所执行工程的交付物，并且须在德国缴纳增值税，税务责任应转移给GfK（德国《增值税条例》第13
a、b条）。在这些服务的发票中，供应商未将德国增值税包含在内。如果在执行上述服务时，供应商将物品从第三国带至德国，并且因此产生了进口税，则应由供应商承担。对于依据德国《增值税条例》第13
b条提供的施工服务，GfK与供应商约定遵守《增值税条例》第13 b条规定的税务责任转移条件，并且相应地适用该规定。
(3)
GfK可从总价中扣除任何预提税（尤其是《所得税法》第48条规定的建设预提税以及《所得税法》第50a条规定的预提税），并代供应商缴纳给税务机构，除非供应商提供有效的免税证明。
§ 5 交货
（1） 订单中规定的或以其他方式约定的所有交货日期均具有约
束力。
（2） 供应商应将任何可能的或已发生的交货延误、延误原因以及预期延误时长立即通知给GfK。上述规定不得影响交货违约事件。
（3） 如发生交货违约，GfK保留适用法律项下的全部权利。
§ 6 风险转移
（1） 商品灭失或损坏风险在货物交付至约定交货地点并且完成
验收、会签交货单后转移给GfK。
（2） 所有权随交货转移给GfK，为供应商之利益而正常保留所有权的情形不受影响。
§ 7 包装/环境保护
供应商有义务免费收回包装材料以及与约定服务相关的电子废料，并且恰当收集和处置。
§ 8 责任、保证
(1) GfK保留适用法律规定的针对非合规行为的所有权利和救济。 GfK尤其有权自行决定要求补救缺陷、交付合格商品，并支付损害赔偿金。
（2） 宽限期结束后，如果执行工作时发生紧急危险，GfK在向供应商发出通知后，有权补救缺陷，费用由供应商承担。
（3） 如果缺陷补救无效，GfK有权要求降价或撤销相关订单/合同，并获得损害赔偿金。
（4） 风险转移36个月之后，保证期索赔应失去时效。
§ 9 产品责任、保险
（1） 首次要求时，供应商应赔偿GfK因所交付商品/服务的生产
、运输、储存或使用而产生的任何和所有责任或第三方索赔，确保GfK不因此而遭受损害。如因GfK故意或严重失职而导致的索赔，上述赔偿不适用。
（2） 如果是出售商品，供应商应在订单/合同有效期内始终投有产品责任险，单次个人和财产损失的恰当最低保险金额为1000万欧元，单次金钱损失的恰当最低保险金额为100万欧元。其他损害赔偿不受影响。
§ 10 权利担保
（1） 供应商保证，商品/服务不涉及第三方权利，并且商品的交付及其使用均不触犯任何第三方权利。首次要求后，供应商应向 GfK赔偿与此相关的任何第三方索赔。
(2) 基于所有权缺陷的索赔应在风险转移后36个月失去时效。
§ 11 供应商数据
供应商承认，其在建立商业关系或保持商业关系期间收集的个人数据将根据适用的数据保护法律处理，尤其是储存。
§12 提供的文件
（1） GfK保留对提供给供应商的图片、插图、计算、模型、样本、数据和其他文件的所有权和版权（“GfK材料”）。供应商仅可将G fK材料用于提供约定的履约。
（2） 未经GfK同意，供应商不得向第三方提供GfK材料，并在应要求时归还所有材料（包括供应商主动制作的任何副本），时间最迟在订单完成之后。
(3)供应商应将所提供的GfK材料与其他材料分开，标记为GfK财产，并以理性商人应有的谨慎储存。供应商有义务防止第三方获取材料。GfK材料的改编或处理应为GfK之利益进行。
§ 13 保密性
（1） 供应商应对标记为保密的或根据其性质应被视为保密的任何和所有信息保密，以及对虽未标记为保密性质的、其得以了解 GfK或GfK的订单执行客户的所有文件保密。供应商在其企业内部仅可将此等信息和文件披露给直接参与订单执行并且相应地已按合约订立保密承诺的员工。未事先取得GfK的书面同意，不得向第三方披露任何信息。如获得同意，接收该信息的第三方也应履行相同的保密义务。
（2） 订单终止或完成后，保密义务应继续有效。
(3)经GfK要求时，供应商同意随时归还其收到的与订单执行相关的任何和所有文件，或提供销毁此等文件的证据。
§ 14 数据保护
（1）
供应商同意在执行订单时遵守所有适用的数据保护法律和法规以及本文件的变更规定，包括但不限于2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》（“GDPR”，法规编号 (EU) 2016/679）中的所有相关规定，对通讯保密，同时要求员工和代理遵守此类规定。供应商在此明确同意豁免、保护、赔偿GfK和/或任何成员、经理、高级职员、员工和/或代理，使其免受任何及所有索赔、责任、经济不利情况和赔偿，包括但不限于在发生违反数据保护法律（尤其是GD
PR）的情况下，任何第三方、数据主体或机构提起的索赔
、诉讼或起诉产生的罚款或索赔金、合理诉讼费。
（2） 如果由供应商处理个人数据，则其应要求其员工和代理人遵守数据保密责任。
（3） 供应商同意在要求时向GfK数据保护官证明其已按照法律
规定要求的方式履行该义务。
（4） 如由供应商按照指示处理个人数据，在必要情况下，双方应依据《联邦数据保护法》（应由GfK提供）第11条订立关于在德国进行合同数据处理的协议。供应商应将数据仅用于具体情形下书面规定的目的，未事先取得GfK同意，不得转让给第三方。
§ 15 分包商
（1） 如雇佣第三方作为分包商，必须事先取得GfK的书面同意
。
（2） 在请求同意时，供应商还应向GfK提交关于拟使用的分包商的身份和价格的详细信息。
§ 16 适用法律、管辖区
（1） 订单应受德国联邦共和国法律管辖（不包括《国际货物销
售合同公约》）。
（2） 履约地点以及因履行合同而产生的或与合同相关的所有争
议的专属管辖地点应为纽伦堡。
§ 17 其他规定
（1） 如果本条款和条件的任何规定或单一约定无效或失去效力
，剩余规定的有效性应不受此影响。双方应以有效的、最接近无效条款的商业目的和意图的条款取代无效条款。
（2） GfK有权将判授合同项下的单一或全部权利和/或义务以及
协议整体转让给第三方，无需供应商同意。该规定尤其适用于向
《股份公司法》第15条等含义范畴内的关联公司转让。
（3） 未事先取得GfK的书面同意，
供应商无权将拟定或现有合约合作的相关信息以及GfK商标或标志用于参考、广告宣传和营销目的。
（4） 供应商应注意www.gfk.com/supplier发布的GfK供应商行
为准则，并保证其自身以及员工遵守这些规则。
（5） 供应商对GfK的索赔仅在事先取得GfK同意后才可转让给第三方。
（6） 如果保留权利是基于与GfK的其他法律事务导致的反诉，
则供应商不享有保留权利。
（7） 供应商仅可冲抵最终有约束力的判决认可的、无争议的索
赔。
（8） 供应商应遵守所有适用的法律、法规、规定和规范。在不限制上述规定的普适性的情况下，供应商同意严格按照《德国最低工资法》提供服务。供应商不得主动或被动、直接或间接参与任何形式的侵犯员工或童工基本人权的活动。此外，供应商应遵守适用的环境法律，并竭尽全力在其供应商当中推广GfK供应商行为准则。供应商应注意www.gfk.com/supplier的GfK供应商行为准则。
（9） 如果本通用条款和条件及其附加条款和条件的规定未对相
关问题作出规定，则适用相关法律规定。相关信息见www.gfk.co m/supplier
--
B部分
关于咨询、编程或代理服务的附加条款和条件
除A部分通用条件规定的条款和条件之外，以下条款和条件应适用：
§ B1 服务
（1） 供应商应遵守约定的规范以及适用的法律规定，公共机构
、贸易协会以及专业团体的规定、指南。所有履约行为必须执行最近的技术水平以及最大程度的谨慎和注意。
（2） 单纯的咨询服务没有正式接受函，GfK签署履约保证书后即视为已提供。GfK针对不当履约可行使的权利不受影响。
（3） 供应商应在要求时，(i)提供关于相关范围以及具体状态详细信息的书面报告，以及(ii)允许检查待提供的服务相关的文件。
（4） 供应商应无限制保留向供应商员工发出指令和指示的权利
，即便供应商的员工或其他各代理人在GfK场所提供服务。
（5） GfK可随时要求更改商品和服务，只要此等更改对供应商而言是合理的。供应商应审查预期更改在补偿以及满足截止日期方面的影响，并以书面形式通知GfK该影响。此等通知和可能的审查应免费。GfK随后应通知供应商是否进行相关变更。关于编程服务的拟进行的更改应在相关文件中进行更新。对于拟进行的任何更改，应订立书面协议。
（6） 为执行订单而需要在GfK办公地工作时，供应商应遵守所有法律规定，尤其是事故预防规定，此外，还应遵守任何和所有公司规则、检查规则以及行政管理规则，尤其是GfK的内部规则。
（7） 为提供应提供的服务而需要访问GfK的任何信息技术系统时，供应商同意遵守单独的信息技术访问协议中约定的条款。
§ B2 使用权利
（1） 对于根据订单/合同创造的所有工作成果（软件、编程、文件、培训文件、概念、营销文件等），供应商应向GfK授予一项专属、可转让、无限期、世界范围内、无内容或时间限制的许可。Gf K对该许可不另行支付任何报酬。包括修改、返工、复制、增加、变更和扩充成果的权利，以及按照所授予的权利在原成果中的使用方式使用创作成果。此外，许可还包括分销、提供、公布或处置工作成果的权利以及分许可权利。
（2） GfK专属享有履行订单/合同时所创造发明的任何权利，并且有权自行决定根据适用的法律规定在任何国家以自身的名义对该发明注册知识产权，并指明发明人。
（3） 所交付的服务和工作成果无任何第三方权利，这点至关重要。供应商有责任证明所有权，并且如果在提供服务时使用了第三方，应以合同方式确保第B2条项下的权利无时间限制地归Gf K专属所有，不因供应商与第三方之间的合同终止而受影响。供应商应将任何可能的行业和知识产权冲突通知GfK。
§ B3 终止：
（1） GfK可随时无任何理由地终止订单/合同。如果终止，GfK
应通知供应商是否必须完成已开始的工作以及（适用时） 必须完成哪些已开始的工作。这种情况下，供应商应有权获 得发出终止通知之前已提供的所有商品和服务以及GfK额外要求完成的已开始工作的报酬。不包括任何额外的索赔（损害赔偿金
）。
（2） 各方因正当理由终止的权利不受影响。如果一方为其债权人之利益进行转让，书面承认其无能力偿还到期的一般债务或采取或促使采取另一方合理认为会导致行动方无能力履行其在本协议项下的财务义务的行动，另一方即可提出正当理由。
§ B4 价格
（1） 约定的固定费率应用于结算供应商所提供的全部服务以及相关费用，除非另有书面约定。
（2） 如果约定按时间支付报酬，供应商应根据文件记录提供履约证明。这些文件应定期提供给GfK签字，并将其副本随附在发票中。
（3） 差旅和隔夜费用经GfK事先批准后才可补偿。
关于编程服务的其他规定：
（1） 软件规范
如果供应商编有软件规范，其中必须详细规定职责以及有关硬件和系统软件要求、接口定义、数量结构、必要运营资源、启动和认可条件的具体信息。
软件规范必须由GfK在开始编程工作/开发工作之前会签。供应商对软件规范的责任不受此影响。
双方已签字的软件规范仅在经双方同意后才可修改。
（2） 软件的编制
软件仅可根据适用的规范和指南（DIN、VDE/VDI
等）以及普遍认可的质量标准按约定的软件规范编制。除非另有其他约定，软件的编制尤其包括：
• 整体系统的系统草案；
• 程序规范；
• 编码；
• 对快速成功检测和启动必要的检测程序和检测数据以及检测计划；
• 程序检测和文件记录。
（3） 文件
供应商应针对软件/编程服务编制文件，且不单独收取报酬。供
应商应提供的文件包括（除非另有其他约定）：
• 关于开发流程的综合文件
• 带有整体系统功能规范的系统草案
• 单一程序和设备的功能和结构规范
• 接口规范
• 所使用的资源（使用的存储器等）
• 错误信息
• 含数据文件和错误规范的数据文件草稿
• 用户手册
• 安装说明
• 采用约定编程语言的程序打印输出，并配有全面的应用程序注释
• 源程序
• 测试程序和测试数据
• 可执行机器程序
（4） 说明
供应商应免费指导GfK如何使用软件。考虑到已有的常规知识，此等说明的范围结构应确保能提供充足的系统知识从而可靠使用系统。
(5) 部分验收/最终验收
在GfK场所顺利完成功能测试以及顺利启动软件后，供应商应证明编制的软件可提供软件规范规定的服务。验收期间如发现缺陷
，供应商应立即补救。并重复验收程序。
如果单个软件组件的验收日期不同，应将验收限制到相关部分性能中。验收部分性能的最后组件时，必须确定所有组件之间的适当交互性
（6）开源软件
供应商保证其服务不包括开源软件或仅包括GfK事先书面批准使用的软件。“开源软件”系指权利持有人向用户免费转让的任何软件，含有依据许可或其他合约条款（包括但不限于GNU通用公共许可证（GPL）或GNU宽通用公共许可证（LGPL））进行处理和/或分发的权利。
§ B 6 延误
时间至关重要，约定的截止时间具有约束力。如果供应商在提供约定商品和服务时发生违约，GfK可要求每周支付合约价值的0.5%作为合约罚金，但最高不超过相关合约价值的5%。相关法律条款的适用性不受此影响。
C部分
公司（而非个人）现场调查服务的附加采购条款和条件
除A部分通用条件规定的条款和条件之外，以下条款和条件应适用：
§ C 1 服务
（1） 供应商应原样采用GfK规定的问卷调查表，包括介绍性文字和其他规定的内容。
（2） 供应商声明并保证：(i)提供服务时应依据且不得违反适用的法律、规则或法规，供应商应取得遵守此等法律、规则或法规所需的全部许可证或许可；(ii)供应商具有提供服务所需的必要资格、技能、资源、工具和设备，并且不需要GfK就服务的执行提供任何培训；(iii)供应商将根据GfK制定的规范执行服务，确保调查符合调查设计；(iv)遵守市场和社会调查行业的专业原则和礼仪，包括但不限于关于调查研究的ESOMAR《关于市场和社会研究操作的国际标准》（www.esomar.com“标准和指南”）以及 德国Arbeitskreis deutscher Markt- und Sozialforschnungsinsti- tute e.V. „ADM“规则（见www.adm- ev.de）。供应商在 GfK现场工作时应遵守GfK的所有标准和程序
。
（3） 供应商应要求受委托执行订单的员工也按照规则行事。
（4） 根据ESOMAR第3条，供应商尤其应确保受访人员始终自愿参加采访，这意味着受访人员必须可以随时停止采访。
（5） 如果在执行订单期间必须更改或调整执行工作，则供应商保证与GfK商定后及时处理这些问题，并恰当说明内容、成本和时间方面的影响。
（6） 如果支付的履约费用需包含增值税，供应商保证随后缴纳相关的有效法定增值税。
§ C 2 供应商忠诚义务
(1)供应商同意，GfK聘请供应商期间以及聘请终止后六个月，供应商不会直接或间接(i)招揽、寻求或尝试说服供应商提供服务的任何GfK客户直接与供应商或GfK之外的任何人士或公司建立商业关系或成为其客户或顾客，或(ii)在受雇或聘请后一年内招揽GfK的任何员工、顾问或承包商，或鼓励其终止在GfK的工作或聘用。
（2） 供应商负责确保其自身、员工、委托的第三方或其他代理对其获知的GfK或其客户业务范围内的事项、数据和其他事实保密
，即便合作终止后仍是如此。
（3） 此外，未经GfK同意，供应商不得告知第三方工作成果或其任何部分，或正在进行或已完成的调查。
（4） 即使在订单/合同终止后，供应商也不得将其在订单/合同期间获得的、构成相关订单/合同标的的知识用于执行其他项目。
§ C 3 使用权
（1） 供应商应向GfK授予订单/合同项下的所有可交付物和工作成果的专属、可转让、无限期、世界范围内的无内容或时间限制的许可。GfK对该许可不另行支付任何报酬。包括修改、返工、复
制、增加、变更和扩充成果的权利，以及按照所授予的权利在原成果中的使用方式使用创作成果。此外，还包括分发、提供、公开或处置可交付物和工作成果的权利以及分许可权利。
（2） 所交付的可交付物和工作成果不涉及任何第三方权利，这点至关重要。供应商有责任证明所有权，并且如果在提供服务时使用了第三方，还应以合同的方式确保本条项下的权利无时间限制地归GfK专属所有，不因供应商与第三方之间的合同终止而受影响。供应商应将任何可能的行业和知识产权冲突通知GfK。
§ C 4 数据保护
（1） 供应商应遵守其国家/地区的适用数据保护法规规定的规则和义务以及市场和社会调查专业原则和礼仪，包括但不限于针对调查研究的ESOMAR《关于市场和社会研究操作的国际标准》以及德国ADM规则；如果使用第三方服务，则应要求第三方相应地遵守上述规定。
（2） 双方应就订单数据的处理订立单独合同，其中至少应包括以下内容：
a) 供应商仅可在GfK指示的范围内使用GfK提供的地址数据。
b) 提交给供应商的个人数据和地址不可提供给或告知未经授权的第三方或交给此等第三方处置使用。因此，供应商应采取所有必要的技术和组织措施（尤其是以下措施），并将应承担的义务告知受雇进行数据处理的人员：
——
防止未授权人员访问处理或使用个人数据的数据处理系统
——防止未经授权擅自使用数据处理系统的行为
——
确保有权使用数据处理系统的人员仅访问其有权访问的数据，并且在处理或使用过程中以及储存后未经授权不可读取、复制、修改或删除个人数据
——
确保电子传输或传送过程中无法读取、复制、修改或删除个人数据，并且可检查并证明预期通过数据传输设施将个人数据传输给哪些机构
——
确保可以检查并确认是否或由谁将个人数据存入数据处理系统、进行修改或删除
——
确保在委托处理个人数据时，严格根据委托人指示处理数据
——确保个人数据不发生意外损坏或损失
——确保为不同目的而收集的数据可分开处理
（3） 供应商保证在接受订单及应书面要求时，在合理时间内向
GfK提供实现广泛订单控制必需的所有信息。
（4） 供应商应在调查和相关控制结束时，删除并销毁已提交的关于该数据的地址数据和数据载体及其所有复件或复制品，并且以书面形式记录删除和销毁的恰当完成情况。
§ C 5 发生延误或错误时的保证/救济
（1） 供应商应按照认可的质量标准以及市场和社会调查专业原
则和礼仪完整、及时地履约。在该范围内，供应商应对其负责的合同的任何侵权承担责任。第三方因供应商负责的订单/合同侵权而向GfK提出索赔时，供应商应赔偿GfK因此而产生的所有费用和损失。
执行服务时，应严格按照约定的时间计划和数量执行，因为时间至关重要，并且未达到样本规模大部分情况下意味着所交付的数据完全不能使用。
(3)
因供应商的过错而导致服务交付受阻或延误时，自本协议所述的约定时间线开始，每延误一天，供应商应按合同价值总额的百分之二（2%）支付赔偿金。所支付的最高赔偿金额不超过合同价值总额的百分之三十（30%）。如果必须支付最高赔偿金额
，GfK应具有发出通知后立即终止与供应商的协议的明确权利。
§ C 6 期限和终止
（1） 相关订单应在订单规定的日期生效，并在约定的最后一波
调查结束后终止。
（2） 合约双方因正当理由终止本合同的权利不受上述规定影响
。
（3） 供应商向GfK授予订单/合同相关的即刻生效的特别终止权利，尤其是在违反C2和C4条规定的义务时。GfK索要损害赔偿金的权利不受上述规定影响。
（4） GfK可随时无任何理由地终止订单/合同。如果终止，GfK应通知供应商是否必须完成已开始的工作以及（适用时）必须完成哪些已开始的工作。这种情况下，供应商应有权获得发出终止通知之前已提供的所有商品和服务以及GfK额外要求完成的已开始工作的报酬。不包括任何额外的索赔（损害赔偿金）。
D部分
关于采购地址、小组成员招募或托管服务的附加条款和条件：
除A部分通用条件规定的条款和条件之外，以下条款和条件应适用：
§ D 1 服务
(1)
GfK聘请供应商执行服务，其中包括(i)采购地址，(ii)招募人员加入GfK的调查小组（“招募服务”），以及(iii)代表GfK托管调查小组加入网页，以收集加入GfK调查小组的个人注册信息，加入网页托管在供应商或代表供应商拥有、运营和/或维护的服务器和系统上（“托管服务”），具体内容见单独的工作单。下文提到“服 务”时，系指招募服务和托管服务。
（2） 供应商在此向GfK声明、保证和承诺：(i)其派遣的提供服务的专业员工和分包商具备且始终具备提供本协议项下之服务所需的能力和恰当资格；以及(ii)应以专业的方式根据本协议以及供应商行业、市场和社会调查行业普遍有效的适用法律、法规、最高专业行业标准、惯例和程序执行服务，包括但不限于针对调查研究的《ESOMAR
市场和社会研究方法国际准则》（www.esomar.com
“标准和指南”）以及德国the Arbeitskreis deutscher Markt- und Sozialforschnungsinstitute e.V. “ADM”规则（见www.adm- ev.de），并严格遵守本协议以及任何适用的工作说明书规定的条款、义务、声明、约定和要求。
（3） 未事先取得GfK的明确书面同意，供应商不得将其在本协议项下的权利或义务委派或分包给任何第三方。如果GfK同意此类委派或分包，接受此等权利或义务委派或分包的第三方应受适用于供应商的本协议条款和条件制约，且此类第三方未遵守本协议条款应构成供应商违反本协议。供应商委派或分包本协议项下的全部或任何部分服务或其任何权利或义务不解除供应商在本协议项下的责任和义务，供应商应就接受该服务或权利或义务的委派或分包的一方的履约情况对GfK负责。
(4)如果GfK对提供服务的供应商人员或分包商不满意，GfK应将具体的不满意信息告知供应商，并且双方应尽快共同诚信纠正该问题；但是
，经GfK要求时，供应商应尽快解雇并替换任何此等人员或分包商。
§ D 2
供应商的义务招募 服务：
（1） 供应商仅可使用GfK提供的已完成内容和布局验证的电子
邮件模板。如果GfK未提供该模板，供应商有义务向GfK索要。
（2） GfK可随时要求更改所使用的电子邮件模板，供应商应立即执行该要求。
（3） 发出招募邮件之前，供应商应将其拟使用的电子邮箱地址清单与GfK或其代表提供的关于被禁止联系的个人的禁止名单或黑名单相比对，并在供应商内部或向供应商分包商传递这些名单。
（4） 供应商仅可联系通过双重确认表明其同意接收电子邮件的人员。“双重确认”系指通过小组成员发出的第二份确认邮件确认同意。保存的单向确认文件应包括：
——源IP、时间戳、确认项主机
——IP、时间戳、双重确认项主机
该数据应加密存储，之后应无法编辑此类数据，且供应商必须保存双重确认文件至少两年。通过双重确认方式确认的同意不超过18个月。经要求时，已使用的电子邮箱地址的双重确认文件必须在5个工作日内提交给GfK。
（5） 供应商应负责确保并保证其分包商也遵守第（1）至第（4
）项所述的要求。
托管服务：
（6） 供应商仅可托管GfK提供的已完成内容和布局验证的调查小组加入页面。如果GfK未审批此等页面，供应商有义务要求Gf K审批。
（7） GfK可随时要求更改/更新托管页面的内容和布局，且供应
商应立即执行该要求。
（8） 小组加入页面必须含有准确的印记、数据保护和cookie政策，并且双方应共同完成该义务。
关于采购地址：
供应商出售给GfK的地址应符合D（4）条规定的双重确认相关要求。
§ D 3 分包商
（1） 雇佣任何第三方作为招募和托管服务的分包商，需要事先取得GfK的书面同意。
（2） 供应商委派或分包本协议项下的全部或任何部分服务或其任何权利或义务不解除供应商在本协议项下的责任和义务，供应商应就接受服务、权利或义务委派或分包的一方的履约情况对 GfK负责。
§ D 4 赔偿
供应商在此同意豁免、保护、赔偿GfK和/或任何成员、经理、高级职员、员工和/或代理人，使其免受任何及所有索赔、责任和赔偿
，包括但不限于任何第三方因供应商违反本协议D2条规定的对客户的声明、保证、承诺和约定而提出或提起的索赔、起诉或诉讼导致的合理诉讼费用。
§ D 5 数据保护
（1） 双方应就订单数据的处理订立单独合同，其中至少应包括以下内容：
a) 供应商仅可在GfK指示的范围内使用GfK提供的或为GfK收集的任何个人数据。
b) 提交给供应商的个人数据和地址不可提供给或告知未经授权的第三方或交给此等第三方处置使用。因此，供应商应采取所有必要的技术和组织措施（尤其是以下措施），并将应承担的义务告知受雇进行数据处理的人员：
——
防止未授权人员访问处理或使用个人数据的数据处理系统
——防止未经授权擅自使用数据处理系统的行为
——
确保有权使用数据处理系统的人员仅访问其有权访问的数据，并且在处理或使用过程中以及储存后未经授权不可读取、复制、修改或删除个人数据
——
确保电子传输或传送过程中无法读取、复制、修改或删除个人数据，并且可检查并证明预期通过数据传输设施将个人数据传输给哪些机构
——
确保可以检查并确认是否或由谁将个人数据存入数据处理系
统、进行修改或删除
——
确保在委托处理个人数据时，严格根据委托人指示处理数据
——确保个人数据不发生意外损坏或损失
——确保为不同目的而收集的数据可分开处理
（2） 供应商保证，在接受订单时，并且在书面要求时，在合理
时间内向GfK提供对实现广泛订单控制必要的所有信息。
（3） 供应商应在调查和相关控制结束时，删除并销毁已提交的关于该数据的地址数据和数据载体及其所有复件或复制品，并且以书面形式记录删除和销毁的恰当完成情况。
.
§ C 6 期限和终止
（1） 相关订单应在订单规定的日期生效，并在约定的最后一波
调查结束后终止。
（2） 合约双方因正当理由终止本合同的权利不受上述规定影响
。
（3） 供应商向GfK授予订单/合同相关的即刻生效的特别终止权利，尤其是在违反D1和D2条规定的义务时。GfK索要损害赔偿金的权利不受上述规定影响。
（4） GfK可随时无任何理由地终止订单/合同。如果终止，GfK应通知供应商是否必须完成已开始的工作以及（适用时）必须完成哪些已开始的工作。这种情况下，供应商应有权获得发出终止通知之前已提供的所有商品和服务以及GfK额外要求完成的已开始工作的报酬。不包括任何额外的索赔（损害赔偿金）。