瑛明法字(2011)第SHE2010026 号-1
港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录二
上海市瑛明律师事务所
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
法律意见书
瑛明法字(2011)第SHE2010026 号-1
二零一一年三月
北京办公室
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电话：x00 00 0000 0000
上海办公室
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xxxxxx0000 xxx：000000
电话：x00 00 0000 0000
香港办公室
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传真：x000 0000 0000
致： 港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的
法律意见书
瑛明法字(2011)第 SHE2010026 号-1
一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”）境内有合法执业资格的律师事务所，根据与港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”或“发行人”或“华贸国际”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票及上市（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、行政规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书系在瑛明工字(2011)第 SHE2010026 号律师工作报告的基础上出具，与律师工作报告是不可分割的法律文件。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依照中国证监会证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，根据本法律意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事实，以及中国现行法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章及规范性文件的理解出具法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为及其本次发行、上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证为本次发行上市出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。
3. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证或无法作出判断的有关境外事项，本所律师依赖于发行人提供的相关资料和境外律师的法律意见。
4. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
5. 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请公开发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意公司在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关招股说明书的的内容进行再次审阅并确认。
（除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与xx工字（2011）第 SHE2010026
号律师工作报告所载相一致。）
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人于 2011 年 2 月 22 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会和 2011 年 3 月 15日召开的 2011 年度第二次临时股东大会，已依法定程序审议通过了有关公司公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案，批准发行人本次向社会公开发行不超过 10,000 万股每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所上市，并授权董事会有权根据国家现行法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议以及具体市场情况制度和实施本次发行上市的发行时间、发行价格等具体发行方案。
1.2 发行人股东大会依照法定程序作出的批准本次发行上市的决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，决议合法有效；
1.3 发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
为此，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得中国证监会及上海证券交易所的相关核准或同意。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人前身华贸有限曾用名“华贸服务公司”，于 1984 年 12 月 26 日在上海市工商局注册成立。2010 年 9 月 28 日，上海市商务委出具沪商外资批[2010]2649 号《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》及核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份[2008]2852 号），同意华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司。2010 年 9 月 29 日，发行人在上海市工商局完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并获发《企业法人营业执照》（注册号：310000400000470）。发行人成立至今，未出现根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，并已通过 2009 年度工商年检，依法有效存续，符合《首发办法》第八条之规定。
2.2 发行人系由华贸有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自华贸有限成立时起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《首发办法》第九条
之规定。
2.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
2.4 发行人从事的主营业务为现代物流业务，具体提供以国际货运代理为核心的一站式跨境综合物流及供应链贸易服务，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
2.5 发行人最近 3 年内的主营业务一直是现代物流业务，没有发生变化；发行人最近 3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
2.6 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《首发办法》之规定，具备公开发行股票并上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
x次发行上市的性质为发行人首次向社会公开发行股票。经本所律师逐条核查，认为发行人符合《证券法》第十三条及《首发办法》第二章规定的下列公开发行新股的实质条件：
3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
3.1.1 发行人已按照《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、行政法规及公司章程的规定，设立股东大会、董事会、监事会，选举独立董事、职工监事，聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》及各专业委员会工作细则等制度，组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。
3.1.2 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
3.1.3 发行人最近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的公开发行新股的实质条件。
3.2.1 发行人符合《首发办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
3.2.2 发行人符合《首发办法》第二章第二节关于独立性的要求，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3.2.3 发行人符合《首发办法》第二章第三节的要求，规范运行。
3.2.4 发行人符合《首发办法》第二章第四节关于财务与会计的要求。
3.2.5 发行人募集资金运用符合《首发办法》第三十八条至四十三条关于公开发行新股公司之募集资金的运用的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四. 发行人的设立
4.1 发行人的前身华贸有限系于 1984 年 12 月 26 日注册成立，成立时的公司名称为“华贸服务公司”。华贸有限设立时的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，系合法设立。
发行人于 2010 年 9 月 29 日自有限责任公司变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
4.2 华贸有限的全体发起人签署了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发起人协议》，协议的内容及形式均符合其时适用的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
4.3 发行人已经按照其时适用的《公司法》第八十条、九十一条及其他法律、法规和规范性文件的规定，在改制过程中聘请评估机构对发起人的净资产出资进行了必要的评估程序，及聘请验资机构对全体发起人认购股份的出资缴纳情况进行了必要的验
资，并按照中国证监会的有关规定聘请有证券从业资格的评估机构和验资机构分别对改制时发起人的净资产出资情况及出资缴纳情况进行了复核。
4.4 经本所律师核查发行人的创立大会的会议通知、议题、决议及会议记录等文件后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合其时适用的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、有效。
五. 发行人的独立性 经本所律师核查：
5.1 发行人的业务独立。发行人主要从事现代物流业务，发行人拥有面向市场独立经营
的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整，发行人与各发起人的产权关系明晰，目前拥有独立的与经营活动有关的物业、设备以及无形资产，具有独立的采购和销售系统，且不存在与持有发行人 5%以上股份的股东共同对外投资的情形。
5.3 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作，在发行人处领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务及领薪的情形；发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业任职及领薪的情形。
5.4 发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.5 发行人的机构独立。发行人具有独立的股东大会、董事会和监事会，并按公司章程的规定运行；同时发行人已根据自身经营需要形成健全的内部经营管理机构，并且独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.6 经本所律师合理核验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存
在其他严重缺陷。
六. 发起人和股东
6.1 发起人及股东的合法存续及出资资格
发行人设立时的发起人股东为港中旅华贸、创华投资、中旅总社和港旅公寓，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及各自持股比例均与设立时的情况相同。该四家发起人均为依照注册地法律设立并合法存续的法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人或进行出资的资格。
6.2 发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的四家发起人中，中旅总社、港旅公寓在中国境内有住所，符合《公司法》第七十九条关于股份公司的股东人数和“半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。发行人设立后至今，其股东人数未超过 200 人，符合《公司法》的规定。
发行人发起设立时的股本总额为 30,000 万股，根据xxxx（2010）验字第 60468585_B02 号《验资报告》，发行人整体变更设立时，各发起人出资均已实际到位。同时，发行人不属于法律、法规对持股比例有特殊规定的股份有限公司，因此，各发起人的出资比例均不违反其时适用的法律、法规和规范性文件规定。
6.3 发行人的控股股东和实际控制人
港中旅华贸持有发行人 78%的股份，为发行人的控股股东。港中旅集团间接持有中旅总社、港旅公寓、港中旅华贸的全部股权，因此港中旅集团以间接持股方式合计控制发行人 24,000 万股股份，占发行人本次发行上市前总股本的 80%，为发行人的实际控制人，且最近三年实际控制人没有发生变更。
6.4 发起人投入发行人的资产
(1) 发行人由华贸有限改制为股份有限公司时，港中旅华贸、创华投资、中旅总社、港旅公寓四家发起人系华贸有限的全体股东，其等以持有的华贸有限的股权对应的净资产出资，产权关系明晰，该等资产作为出资投入发行人不存在法律障碍。
(2) 根据xxxx（2010）验字第 60468585_B02 号《验资报告》，发行人整体变
更设立时，各发起人出资均已实际到位
截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
七. 发行人的股本及演变
7.1 本所律师经审查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认并不存在纠纷及风险。
7.2 本所律师认为，发行人及其前身华贸有限的历次增资、股权变更行为均履行了必要的法律手续，历次股权、股本变动合法、合规、真实、有效。
7.3 经发行人的确认及本所律师核查，发行人各股东所持股份未被质押。八. 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.1.1 根据发行人的公司章程及其现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无船承运业务；道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱货运、冷藏保鲜货运）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营现代物流业务，即：具体提供以国际货运代理为核心的一站式跨境综合物流，及通过下属子公司从事供应链贸易服务，发行人的主营业务未超出《企业法人营业执照》所记载的经营范围，发行人境内子公司的实际经营业务亦未超出各自《企业法人营业执照》所记载的经营范围
经本所律师核查，发行人及其境内分支机构、子公司就实际经营业务已取得相应的业务资质证书。
8.2 根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人通过 8 家境外子公司、3家境外参股公司在中国大陆以外开展经营活动。
根据发行人的确认及发行人的香港律师、发行人的美国律师出具的意见，该等境外公司均依据所在注册地法律合法设立并有效存续，具有公司行为能力；所经营业务均符合注册地法律要求；除本法律意见书第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述之正在等待美国海关处理的未决案件外，发行人上述境外子公司、境外参股公司未有重大违法行为或/及被当地政府部门处罚的记录。
8.3 经本所律师合理核验，发行人的经营范围自前身设立至今共发生过六次变更，且依法履行了公司章程规定的决策程序及获得审批机关的核准，并办理了工商变更登记，合法有效。
8.4 经本所律师核查发行人自设立以来的企业法人营业执照、近三年的财务审计报告，查明发行人主营现代物流业务。根据《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度及 2010 年度的主营业务收入分别为 4,981,412,785.67 元、4,462,719,242.15 元和 7,002,324,403.54 元，占其营业收入的比例为 100%、99.66%和 100%，发行人报告期内实现的利润主要源于主营业务收入；发行人报告期内一直专注于主营业务，发行人主营业务突出。
8.5 本所律师经合理核验认为，发行人现有生产经营范围符合国家产业政策，且发行人现有章程、合同、协议及发行人作为一方主体签署的法律文件均不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
9.1.1 经本所律师核查，发行人的关联方主要包括：
a) 发行人的控股股东、实际控制人；
b) 持有发行人 5%以上的股份的股东；
c) 控股股东和实际控制人所控制或有重大影响的其他企业；
d) 发行人的控股子公司；
e) 发行人参股的企业；
f) 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
g) 实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
9.1.2 关联交易
根据发行人的确认、独立董事意见及本所律师的合理核查，本所律师认为，发行人在报告期内的关联交易不存在显失公允、损害发行人及其他股东利益的情况。
9.1.3 发行人关联交易决策程序
经本所律师核验，发行人在其现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，且均已体现在发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过并将于本次发行上市后正式实施的《公司章程(草案)》中。
9.1.4 同业竞争
经核查并根据发行人实际控制人的承诺，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的实际控制人、控股股东
（以下合称“承诺人”）作出了以下书面不竞争承诺：
(1) 承诺人及承诺人的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织（不包括发行人及其下属企业，下同），目前未从事与发行人相同或相似的业务。
(2) 承诺人保证承诺人（包括促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
(3) 如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的公司或组织）获得的任何商业机会与发行人主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人。
(4) 承诺人授予发行人对承诺人（包括承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的公司或组织）拥有的任何仓储物业享有优先
购买的权利，即承诺人（包括承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）在不违反物业所在地法律规定在先的第三方权利前提下，在转让拥有的任何仓储物业时，承诺人（包括承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的公司或组织）将通知发行人，发行人在同等条件下对该等物业享有优先购买的权利。承诺人保证促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的公司或组织遵守前述承诺。
(5) 对于发行人的正常经营活动，承诺人保证不利用对发行人的实际控制地位损害发行人及发行人其他股东的利益”。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。
经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》(申报稿)等文件，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权（国有土地使用权和房屋所有权合并登记）
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 48 份国有土地使用权与房屋所有权合并登记的产权证，其中八份产权证记载，该等房地产已经抵押，抵押权人为中航鑫港担保有限公司，抵押编号 201051446、201013127。
10.2 发行人及其子公司拥有的国有土地使用权（国有土地使用权单独登记）
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 6 份国有土地使用证。
10.3 发行人及其子公司拥有的房屋所有权（房屋所有权单独登记）
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 4 份房屋所有权证。
10.4 发行人及其子公司拥有的在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有二处在建工程，即“厦门市湖里区现代物流园区“厦门华港物流堆场与仓库工程项目”和“临港项目”。
10.5 发行人拥有的知识产权
截至本法律意见书出具之日，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已向中国国家工商总局商标局申请注册 2 项商标，申请号分别为 8465943、8825252。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的域名及通用网址如下：
序号 | 权利人 | 域名/通用网址 | 有效期限 |
1 | 发行人 | xxxxxxxxxx.xxx | 2002 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 21 日 |
2 | 发行人 | xxxxxxxxxx.xxx.xx | 2002 年 4 月 8 日至 2012 年 4 月 8 日 |
3 | 发行人 | xxxxxxxxxxx.xxx | 2005 年 12 月 6 日至 2011 年 12 月 6 日 |
4 | 发行人深圳分公司 | xxxxxxxxxx.xxx.xx | 至 2012 年 7 月 12 日 |
5 | 发行人深圳分公司 | xxxxxxxxxx.xxx | 至 2012 年 7 月 2 日 |
6 | 发行人深圳分公司 | xxxxxxxxxx.xxx.xx | 至 2012 年 7 月 2 日 |
7 | 发行人深圳分公司 | xxxxxxxxxx.xxx | 至 2012 年 7 月 2 日 |
8 | 深圳万通货运 | xxx.xx | 至 2011 年 7 月 2 日 |
9 | 厦门大同 | xxxxxxxxxxxx.xxx | 2007 年 11 月 6 日至 2012 年 11 月 5 日 |
10.6 发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 25 家控股子公司（其中包括，12 家境内二级子公司，5 家境内二级以下子公司，2 家境外二级子公司和 6 家境外二级以下公司）。
10.7 发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备的情况
根据《审计报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备包
括房屋及建筑物、运输设备、电子及其他设备，合计账面价值为 104,297,129.14 元。
经本所律师合理查验，并根据发行人的确认，本所律师认为，发行人上述主要财产及财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷；发行人已取得上述主要财产的权属证书或相关证明。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1.1 重大合同
经本所律师核查，发行人存在将要履行及正在履行的重大合同，详见律师工作报告正文第十一章“发行人的重大债权债务”。
本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均合法有效，上述重大合同或协议的主体为发行人（或华贸有限）或其子公司、分公司，鉴于发行人依法承继其变更设立前华贸有限的全部债权、债务，发行人及其子公司、分公司履行上述合同或协议不存在法律障碍；根据发行人向本所提供的信息资料及根据本所律师的查验，就本所律师所知，发行人及其子公司、分公司将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人及其子公司、分公司已经履行完毕的其它重大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。
11.1.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
11.1.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
经本所律师核查，截至 2010 年 12 月 31 日，除发行人其他应收款账户余额尚有应
收中货投资欠款 22,303,765.26 元外，发行人应收账款账户余额及预付账款账户余额均无持发行人 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位欠款；发行人应付账款账户余额、其他应付款账户余额和预收账款账户余额均无对持发行人 5%以上(含 5%)
表决权股份的股东单位的欠款；根据 2011 年 1 月 28 日签订的《债权债务处理协
议》，前述发行人应收中货投资的欠款 22,303,765.26 元已清偿完毕。
经本所律师核查，除发行人与子公司之间互相提供的贷款担保外，发行人与其他关联方之间不存在其他互相担保的情形。
经本所律师合理核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 经本所律师核查，发行人设立至今，并未发生过合并、分立及减少注册资本之行为，发行人前身华贸有限所发生的历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，且已履行必要的法律手续，合法有效。
经本所律师核查，发行人设立至今，存在收购非关联方持有的物流企业的股权、收购控股股东的境内外物流网络企业股权和供应链贸易业务的情形，该等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续，合法有效。
12.2 发行人确认，其目前无拟进行的资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
x所律师经合理核验认为，发行人自设立至今，其公司章程的制定和修改履行了法定程序，其现行有效的公司章程及将于发行人本次发行上市后生效的公司章程(修订草案)包括了《公司法》第八十二条要求载明的全部事项，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程(修订草案)的内容是按照有关制定上市公司章程的规定制定的。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 本所律师经核验认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 经核验发行人自改制设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，发行人自改制设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发行人公司章程的规定。经本所律师合理核验，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规且真实有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
15.1 发行人现有 9 名董事（其中 3 名为独立董事）、3 名监事和 6 名高级管理人员。经相关人员出具确认并经本所律师合理核验，该等人员不存在《公司法》第一百四十七条或公司章程规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
15.2 经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及公司章程的规定。
15.3 经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的历次变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。虽然发行人近三年董事、高级管理人员均有变化，但此种变化是为了完善组织结构、规范运作，且是为适应发行人经营的需要而进行的正常人事任职调整，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，原公司总经理及其他主要高级管理人员目前仍担任公司董事或高管职务，上述任职调整不会对公司经营决策的稳定性及公司经营政策持续性产生重大不利影响，不影响本次发行上市的条件，不构成本次发行上市的实质性障碍。
15.4 发行人设置了 3 名独立董事。根据相关独立董事的确认并经本所律师适当核查，该等独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的条件以及发行人公司章程有关独立董事独立性规定。本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规及中国证监会的规定。
十六. 发行人的税务
16.1 经本所律师核查，发行人及其控股子公司均已依法办理税务登记。发行人及其境内子公司所享有的税收优惠、执行的税种、税率符合现行有效的法律、法规以及规范性文件的规定。
16.2 经本所律师合理核验认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.2.1 根据上海市xx区国家税务局、上海市地方税务局黄埔区分局联合出具的证明，发行人最近三年能按时申报纳税，没有欠缴任何税款，尚未发现偷漏税行为。
16.2.2 经本所律师核查，及发行人子公司、分公司的税务主管机关确认，发行人子公司、分公司近三年或自设立之日起无重大违反税收管理法律法规的情形。
16.2.3 安永会计师事务所出具的《主要税种纳税情况的专项说明》载明：未发现发行人主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数统计表以及有关税收优惠的说明与已审申报财务报表有重大不一致的情况。
综上所述并经本所律师合理核查发行人及其子公司最近三年的纳税申报表和相关完税凭证，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司最近三年依法纳税，无重大违反税收管理法律法规的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2011 年 2 月 16 日，上海市xx区环境保护局出具证明确认，发行人的生产经营活动、固定资产投资项目能遵守环境保护相关的法律、行政法规及规范性文件，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。
17.2 发行人募集资金投资项目所取得环境保护机关的批复情况
2011 年 3 月 16 日，上海市环境保护局出具沪环保许评[2011]109 号《关于上海高投国际物流有限公司临港物流基地项目环境影响报告表的审批意见》，同意《上海高投国际物流有限公司临港物流基地项目环境影响表》的分析和结论意见，同意项目建设。
综上所述，发行人的生产经营活动和本次公开发行募集资金投资项目均符合国家有关环境保护的要求。
17.3 产品质量和技术标准
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人是提供物流和供应链贸易服务为主的服务业公司，不从事实物产品的生产，因此无相关适用的产品质量和技术标准。
十八. 发行人募集资金的运用
经发行人 2011 年度第一次临时股东大会批准，本次募集资金投资项目为“国内物流网络建设项目”、“国外物流网络建设项目”、“临港仓储物流中心建设项目”和 “供应链一体化平台建设项目”。
本所律师经核查后认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合产业政策和国家有关投资管理规定，不存在违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形；发行人上述项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进行可行性分析，发行人以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍。
十九. 发行人业务发展目标
经本所律师对本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）中有关发行人“业务发展目标”描述的核验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 经本所律师核查（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），并经发行人及其股东书面确认，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 经本所律师核查（受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），并经发行人现任董事、监事、高级管理人员确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
20.3 根据发行人香港律师出具的法律意见书，香港中货涉及公司雇员xxx就同一人身意外事件提起的两起诉讼，其中一起诉讼的金额为港币 1,151,098.03 元，香港中货已根据 2006 年 1 月 3 日与香港民安保险有限公司（“保险公司”）签订的雇员赔偿保险单，将两起诉讼案件交由保险公司处理，香港中货最终实际承担赔偿责任的风险较小，上述诉讼对香港中货的实际经营业务无重大影响。
20.4 根据发行人美国律师出具的法律意见，华贸美国涉及两起可能引致美国海关给予行政处罚的案件（USA Customs Case Nos.2007-4701-300620 和 2009-4701-300170），该两起案件起因于美国海关扣押并没收了华贸美国作为承运人运输的他人假冒产品。发行人的美国律师认为，尽管对国际货运中处于华贸美国这样承运人地位的处罚不是美国国会的立法意图，但不排除美国海关仍可能对华贸美国处以 341,254 美元或以上罚款；即便美国海关因此而对华贸美国作出行政处罚，并不会影响或妨碍
华贸美国日后日常经营活动的开展。发行人确认，华贸美国已经委托当地律师积极应对该两起案件。港中旅集团、港中旅华贸、创华投资亦作出承诺，若华贸美国最终遭到美国海关处罚的数额超过 341,254 美元，超过部分由港中旅集团、港中旅华贸、创华投资按照各自持股比例全额向发行人进行补偿。基于上述，本所律师认为，该两起案件不会影响发行人经营活动的正常开展和造成发行人资产的重大损失，不会构成本次发行的重大障碍。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书》
（申报稿）。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审阅了该《招股说明书》（申报稿）全文，特别对发行人在《招股说明书》（申报稿）中所引用的本所为本次发行上市所出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）不致因上述内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二. 律师认为需要说明的其他问题
x所律师认为不存在需要说明的其他问题。二十三. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并取得上海证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用的本《律师工作报告》和《法律意见书》的内容是适当的。
(此页无正文，为《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书》的签字页)
5-1-20
xxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x
电话： x00 00 00000000 传真： x00 00 00000000
E-mail： xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址： xxx.xxxxxxxxx.xxx Suite 1901 North Tower, Shanghai Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx,
000 Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxxx 200120, P.R.C
Tel: x00 00 00000000 Fax: x00 00 00000000
E-mail : xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx website:xxx.xxxxxxxxx.xxx
致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书
瑛明法字（2011）第 SHE2010026-2 号
(引 言)
一. 出具补充法律意见书的依据
x所是中华人民共和国（下称“中国”）境内具有合法执业资格的律师事务所，经委聘，担任港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“华贸国际”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并于上海证券交易所（“上海证交所”）上市（下称“本次发行上市”）的中国法律顾问。
就本次发行上市事宜，本所已于 2011 年 3 月 20 日出具了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为 2010 年 12 月 31 日。现发行人聘请的安永会计
师事务所对发行人财务会计报表加审至 2011 年 6 月 30 日（以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”）。根据发行人的要求，本所律师就上述《法律意见书》和《律师工作报告》出具后发行人所发生的与本次发行上市相关的情况进行了补充核查，并根据中国证监会 110476 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“反馈意见”）的要求出具本补充法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据本补充法律意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事实，以及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解出具本补充法律意见书。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法获得独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并尽到注意义务。
3. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意发行人在发行文件中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关发行文件的内容进行再次审阅并确认。
（除非特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与本所 2011 年 3
月 20 日出具的《法律意见书》和《律师工作报告》所引用的一致）。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
第一部分 对反馈意见的答复
一. 关于中国证监会反馈意见重点问题六：请保荐机构核查公司向唐山国丰购入钢铁制品的原因及其最终客户。请保荐机构、发行人律师核查公司控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业是否有从事物流业务的，是否已将物流业务相关的仓储设施投入发行人，请结合核查情况说明公司独立性是否存在缺陷、是否符合发行上市的要求。
1.1 公司控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业未从事物流业务。
1.1.1 根据控股股东港中旅华贸、实际控制人港中旅集团出具的书面确认文件和本所律师对其主要高管进行的访谈，港中旅华贸和港中旅集团均确认，除发行人及其下属子公司、参股公司外，其所控制的其他公司均未从事物流业务。
1.1.2 经本所律师核查，下表所列实际控制人控制的 10 家下属关联企业的名称或经营范围均涉及物流业务。为核实该等关联企业是否实际经营物流业务，本所律师对该等企业的经营负责人或主要高管逐一进行了电话访谈或现场访谈。本所律师还审查了该等关联企业 2010 年度经审计的财务报告和部分业务合同。根据访谈和审查结果，以及该等关联企业出具的书面说明，该等关联企业不存在实际经营物流业务的情形。
序 号 | 企业名称 | 营业执照记载的经营范围 | 实际经营业务 |
1 | 北京招商国际运输有限公司 | 经营国际、国内航空运输客货运代理业务，承办展览展示；会议服务；接受委托代客订房；保险兼业代理 | 主要经营旅客空运代理业务和代办签证业务 |
飞机票、轮船票、火车票销售代理及送票服务，会 | |||
上海招商 | 议服务，空运、水运、陆运咨询服务，旅游服务咨 | ||
2 | 国际运输 代理有限 | 询，上海招商国际旅游公司委托代表的其他业务， 百货，五金交电，建筑材料，装潢材料，汽车及摩 | 主要经营民航客运机 票代理业务 |
公司 | 托车配件，附设分支机构，意外伤害险代理（凭许 | ||
可证） |
3 | 广州招商国际空运有限公司 | 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（民用航空运输销售代理业务资格认可证书有效期至 2013 年 3 月 16 日），国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务（民用航空运输销售代理业务资格认可证书有效期至 2012 年 11 月 15 日）。旅游咨询服务，会议服务，代订车、船票、代订酒店客房服务 | 主要经营旅客空运代理业务和旅游业务 |
4 | 深圳市招商国旅商务代理有 限公司 | 国内航空客、货运销售代理业务，代售火车票业务，代办铁路行李包裹托运，旅游咨询，宾馆酒店订房，信息咨询（不含限制项目），承办会展 | 主要经营旅客票务代理业务和旅游业务 |
5 | 中旅国际货运代理有限公司 | 承办海运、空运进出口货运的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；办理国际快递（不含私人信函）业务；国际航线或者香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外） | 于 2003 年起停业，目前无任何经营业务，拟注销 |
6 | 中国旅行社总社（大连）有限公司 | 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议服务；代订车、船票；国际、国内民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外） | 主要经营旅游、会展和客运票务代理业务 |
7 | 中国旅行社总社（青岛）有限公司 | 许可经营项目：省际包车客运；入境旅游业务，国内 旅 游 业 务 ， 出 境 旅 游 业 务 。一般经营项目：航空、铁路、公路客货运代理业务；会议、会展服务，旅游客运（限分支机构经营），崂山风景区旅游客运（限分支机构经营） | 主要经营旅游和民航客运机票代理业务 |
8 | 大连中国旅行社有限公司 | 旅游业务（在许可证范围内）；代订车、船票；国际、国内民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）；会议服务 | 于 2007 年 3 月起停业，目前无任何经营业务，拟注销 |
许可经营项目：国际、国内旅游服务；代理组织中 | |||
国公民出国、出境旅游业务。（以下限分支机构经 | |||
无锡市中 | 营）：书报刊的零售。 | ||
9 | 国旅行社有限责任 | 一般经营项目：办理中国公民因私出国咨询；国际、 国内航空客运机票销售代理；国际、国内航空货运 | 主要经营旅游业务 |
公司 | 代理、经济信息咨询服务；自有房屋的租赁业务； | ||
会务服务、会展服务。（以下限分支机构经营）：代 | |||
客购买车船票；快递服务；提供宣称、咨询服务 | |||
许可证经营项目：（一）入境旅游业务（二）国内 | |||
10 | 苏州中旅 国际旅行社有限公司 | 旅 游 业 务 （ 三 ） 出 境 旅 游 业 务一般经营项目：代理国内航空货运业务，下设代理国内、国际航空客运机票，停车场经营，票务代理分支机构 | 主要经营出境旅游、入境旅游和民航客运机票代理业务 |
1.2 经发行人确认，并经本所律师核查，控股股东、实际控制人已将与物流业务相关的仓储设施投入发行人使用，具体情况如下：
1.2.1 发行人以租赁方式取得协记一仓、协记二仓之仓储设施。
发行人下属企业物流中心与实际控制人下属企业协记货仓签订《协记货仓物业租赁协议》，双方约定由物流中心租赁使用协记货仓所有的香港九龙红磡行道协记 1 仓、协记 2 仓，租赁面积 592,614 平方英尺，租赁期限为 2011
年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，月租金根据 RHLA 评估公司出具的评估报告（Ref. No.：HKVAL/O/80073/10（S））所确定的市场公允价值确定为港币 110 万元。
1.2.2 发行人以合作经营方式取得协记三仓之仓储设施。
发行人下属企业物流中心与香港中旅社签订《合作备忘录》，双方约定由物流中心独立经营管理香港九龙红磡行道协记三仓（包括整栋建筑及建筑外墙），合作期限自 2011 年 5 月 9 日起三年，物流中心每年向香港中旅社
支付港币 310 万元合作费。香港中旅社除按照《合作备忘录》收取固定的合作费外，不参与货运中心的经营管理。
1.2.3 发行人以租赁方式取得中旅保税 1 号仓、保税 2 号仓之仓储设施。
发行人下属企业深圳万通货运与实际控制人下属企业深中贸签订《物业租赁协议》，双方约定由深圳万通货运租赁使用深中贸所有的深圳市华侨城东部工业区中旅保税 1 号仓、保税 2 号仓，租赁面积 23,750 平方米，租赁
期限为2011 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，年租金根据深百象评字[2010]
第 12008 号《xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x仓、中旅 2 号仓房
地产咨询报告》所确定的市场公允价格为 396 万元。
1.3 发行人以租赁、合作经营方式，使用、经营实际控制人与物流业务相关的仓储设施，不影响发行人的独立性，且符合发行上市的要求。
1.3.1 根据发行人的确认，发行人以租赁、合作经营方式，使用、经营实际控制人与物流业务相关的仓储设施，符合发行人的商业利益和经营特征，能在效益最大化目的下满足发行人的经营所需。
经本所律师核查和发行人确认，发行人租赁协记一仓、协记二仓和中旅保税 1 号仓、保税 2 号仓的租金价格，以及合作经营协记三仓的价格是按照市场公允价值确定，不存在实际控制人向发行人输送利益或实际控制人损害发行人利益的情形，属于市场化行为。
发行人以租赁、合作经营方式取得的实际控制人物流业务相关仓储设施占发行人全部仓储设施的比例不到 50%。另经发行人确认，实际控制人与物流业务有关的仓储设施并不具有使用功能上或地位位置上的特殊性，发行人依据市场公允价格能够向独立第三方租赁取得同类型的仓储设施，以替代取得实际控制人的仓储设施。
此外，经发行人确认加审期内发行人仓储业务产生的收入占发行人业务总收入的比例为 1.46%，仓储业务产生的净利润占发行人净利润的比例不到 7%。
根据上述，发行人以租赁、合作经营方式，使用、经营实际控制人与物流业务相关的仓储设施，是合理的商业模式和市场化行为，不存在依赖关联租赁物业的情形，且发行人仓储业务对发行人业务总体影响微小，因此，
发行人以租赁、合作经营方式使用关联物业不影响发行人的业务和资产的独立性。
1.3.2 根据香港律师出具的法律意见，1981 年 1 月 21 日由当时的香港政府授予香港中旅社关于协记三仓的批地条件规定，协记三仓不可转让，也不得出租或分租。目前发行人通过合作经营方式使用协记 3 仓，根据香港律师的意见，该方式符合香港法律规定和批地条件。
根据中旅保税 1 号仓、保税 2 号仓所占国有土地之权属证书记载，仓储设施用地系属国有划拨土地。依据现行法律规定，发行人若需以出让或转让方式取得中旅保税 1 号仓、保税 2 号仓的，须经有权人民政府批准，还须按照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》通过招标、拍卖或者挂牌方式办理土地使用权出让手续并且缴纳土地使用权出让金。因此，发行人存在不能成为该仓储用地受让方的风险。为此，维持中旅保税 1 号仓、保
税 2 号仓目前的划拨土地现状，以租赁方式提供发行人使用，对发行人有利且风险可控。
根据上述，发行人受让协记三仓、中旅保税 1 号仓和保税 2 号仓存在法律障碍或不确定性，发行人收购协记一仓、协记二仓不符合商业原则且改变现有经营模式，不利于全体股东利益。
1.3.3 2011 年 8 月 10 日，发行人召开一届董事会第十一次会议，同意物流中心与协记货仓签订《终止租赁协议书》，该协议约定于 2011 年 9 月 30日起，物流中心将不再租赁协记一仓、协记二仓。
实际控制人与协记货仓已就终止协记一仓、协记二仓租赁事项，出具避免同业竞争的承诺，各自均承诺不利用协记一仓、协记二仓自营与发行人一站式跨境综合物流业务相同或相似的各项业务。
1.3.4 经本所律师核查，协记三仓的所有人xxxxx，xxxx 0 xx、xx
0 x仓的所有人深中贸，均已各自向发行人作出如下承诺：
深中贸出具承诺函，保证在《物业租赁协议》租赁期限届满后及深中贸拥有中旅 1 号仓、中旅 2 号仓期间，只要发行人向其发出书面通知，深中贸
就有义务在收到通知后的一个月内按照市场公允的租金价格与发行人（包括发行人下属企业深圳万通货运）续签《物业租赁协议》，续签次数不限。除将中旅保税 1 号仓、保税 2 号仓出租给发行人外，保证其不会以任何方
式自身（包括通过其他关联方）经营中旅保税 1 号仓、保税 2 号仓，也不会以任何方式（包括租赁）授权第三方经营、或与第三方合作经营中旅保税 1 号仓、保税 2 号仓。
香港中旅社出具承诺函，保证：（i）在合作经营期限届满后，香港中旅社有义务在收到通知后与发行人（包括发行人下属企业物流中心）续签合作经营协议，并确保发行人按照原《合作备忘录》约定的合作经营模式和合理费用继续享有经营协记三仓的权利，续签次数不限。（ii）保证除与发行人进行上述模式的合作经营外，香港中旅社不会以任何方式自身（包括通过其他关联方）经营协记三仓，也不会以任何方式授权第三方经营、或与第三方合作经营协记三仓；（iii）授予发行人对协记三仓优先购买的权利，即在不违反香港法律规定的第三方在先权利前提下，香港中旅社在转让协记三仓时将通知发行人，在同等条件下发行人对协记三仓享有优先购买的权利。
发行人的实际控制人和控股股东出具不竞争承诺，保证：授予华贸国际对其（包括其现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受控制的公司或组织）拥有的任何仓储物业享有优先购买的权利，即其（包括其现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受控制的公司或组织）在不违反物业所在地法律规定在先的第三方权利前提下，在转让拥有的任何仓储物业时，其（包括其现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受控制的公司或组织）将通知华贸国际，华贸国际在同等条件下对该等物业享有优先购买的权利；保证促使其现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受控制的公司或组织遵守前述承诺。
综上，本所律师认为，发行人以租赁、合作经营方式，使用、经营实际控制人与物流业务相关的仓储设施，不影响发行人的独立性，且有利于全体股东的利益，符合发行上市的要求。
二. 关于中国证监会反馈意见重点问题七：请保荐机构、发行人律师详细核查并补充披露下列事项：（1）2004 年 12 月中旅货运投资持有的华建公司
100%股权转让给公司管理层是否履行必要的法律程序，是否已按约定支付相应对价，以及管理层用于收购的资金来源等；（2）2010 年管理层持股转让清理是否符合国资委关于高管持股及清理的有关要求，是否存在代持行为，《股份转让协议》是否存在附加条件。
2.1 2004 年 12 月，中货投资将持有的上海华建 100%股权转让给公司管理层，已履行了必要的法律程序。公司管理层作为受让方以自有合法资金，按约支付完毕全部转让对价。
2.1.1 公司管理层取得的华建公司 100%股权，原属上海华侨服务中心拥有的国有产权。2003 年 8 月，国有资产授权经营单位上海市侨办批准了上海华侨服务中心关于华建公司整体产权转让的体制改革方案。港中旅集团下属企业中货投资作为受让方（由xxxxx、xxxx位先生代中货投资签订转让协议并持有华建公司股权），在上海联合产权交易所与上海华侨服务中心达成产权转让协议，受让华建公司 100%股权。如《律师工作报告》第 7.4.1“上海华建改制”所述，中货投资本次收购取得华建公司 100%股权履行了有关批准、资产评估、确认和进场交易程序，符合其时境内国有企业产权转让的相关法律规定。
此外，由于收购上海华建股权当时，中货投资系港中投下属企业，就中货投资的该等收购行为，港中投履行了境外上市公司的相关决策程序和信息披露义务。实际控制人港中旅集团亦确认，中货投资参与上海华建国企改制并收购上海华建全部产权的目的，系拟将该等股权出售给公司管理层员工，以实现激励管理层并达到整合公司的效果。
2.1.2 关于中货投资向管理层转让上海华建 100%股权的法律程序
（1） 符合转让方所在地监管法律的要求
中货投资为港中投（香港联交所主板上市公司）下属企业，中货投资向管理层转让上海华建 100%股权，应符合港中投所在地监管法律的要求。
如《律师工作报告》第 7.4.2“华贸有限管理层员工取得上海华建 100%股权”所述，港中投就中货投资向管理层转让上海华建 100%股权事宜，已经
港中投董事局批准，并在香港联交所发布公告，确认中货投资按
14,295,387.69 元价格处置上海华建 100%股权对港中投不带来任何损益，另
外作为受让股权代价之补充，管理层同意放弃有权从公司领取 1,470 万元奖金的超额奖励方案。港中投的董事局认为出售上海华建股权给管理层可激发其管理才智，促进公司在国内货运业务的增长，此次交易符合港中投及全体股东的整体利益。
根据香港欧华律师事务所出具的法律意见，中货投资向管理层转让上海华建 100%股权，已经按照香港法律和香港联交所上市规则的规定进行申报及刊登公告，该等转让不涉及任何违反《香港公司条例》条款，符合香港法律之规定。
经本所律师核查港中投于 2005 年 4 月 8 日颁布的《关联交易公告》，港中投“董事局认为，出售事项可通过管理层参股华贸的方式激发其管理才智，而使本集团可进一步利用国内货运业务之潜在增长优势。董事(包括所有独立非执行董事)认为，出售协议之条款（包括出售事项之代价）为正常商业条款，诚属公平合理，符合本公司及全体股东之整体利益。华贸董事会管理层为华贸董事及高级管理人员，因而为本公司之管理人士，根据上市规则，出售事项构成本公司之关联交易。由于各方适用之百分比率（定义见上市规则第 14A.10 条）超过 0.1%但少于 2.5%，因此出售事项符合上市规则第 14A.32 条之规定，仅须遵照申报及公告规定，并获豁免遵守独立股东批准之规定。”
（2） 符合境外国有资产转让的相关规定
经本所律师查询，中货投资向管理层转让上海华建 100%股权的程序不违背其时境外国有资产管理的相关规定。根据于 2011 年 7 月 1 日起生效的《中
央企业境外国有资产监督管理暂行办法》第 29 条规定，境外企业的产权转让应经中央企业核准。根据实际控制人港中旅集团的确认，港中旅集团同意该等股权转让事项。
国务院国资委于 2011 年 8 月 5 日出具《关于上海市xxx出口公司股权转让有关问题的复函》（国资厅产权[2011]515 号），确认中货投资转让上海华建 100%股权事项属于境外国有控股企业所持境内企业产权转让。鉴于当
时境内相关法律法规对此未有明确规定，可在符合所在地相关法律法规规定、确保国有权益安全的前提下，按内部决策程序自主决定。
（3） 完成了境内被转让企业股权的核准和登记手续
就中货投资向管理层转让上海华建 100%股权事宜，经本所律师核查，已于 2004 年 12 月 20 日经上海华建股东会审议通过，并于 2005 年 4 月 15 日经上海市工商局浦东新区分局核准完成股东变更登记，换发了《企业法人营业执照》。
2.1.3 经本所律师核查，管理层以银行转账方式支付的股权转让金总计为 14,295,387.69 元，所有转让价款均已支付至中货投资指定的账户，中货投资并已出具收据确认。经本所律师对上海华建 100%股权受让方（公司管理层）的访谈并根据公司出具的管理层薪酬说明情况，管理层受让上海华建 100%股权来自于其合法收入。
基于上述核查情况，本所律师认为，2004 年 12 月中货投资将持有的上海华建 100%股权转让给公司管理层，已履行了必要的法律程序，股权受让方以自有合法资金按约支付完毕相应的转让对价。
2.2 2010 年，公司现任董事xxx、xxx，监事xxx，副总经理xxx、xx将间接持有的公司股权向第三方进行转让，符合国务院国资委关于管理层持股及清理的政策意见，无股权代持行为，相关股权转让协议亦不存在附加条件或其他安排。
2.2.1 如前文所述，中货投资取得上海华建 100%股权时，取得了上海市侨办的同意并履行了相关评估、确认、进场交易程序。中货投资取得上海华建100%股权用于管理层激励的计划，已取得港中旅集团的同意。港中投在中货投资受让、转让上海华建 100%股权时，履行了提交董事局审议和信息公告的程序。根据港中旅集团和公司的确认，管理层自始未参与上海华建 100%股权转让的决策、财务审计、清产核资、资产评估、价格确定等重大事项，不存在自买自卖国有产权情形。经本所律师核查，管理层的收购资金来源于个人的合法资金，未向公司和实际控制人、控股股东及其控制的企业借款，亦未以这些企业的国有产权或实物资产作为标的物进行担保融资；管
理层取得上海华建股权当年，公司 2004 年度的经营业绩亦无下降。因此，
公司管理层收购上海华建 100%股权的行为符合 2003 年 11 月 30 日国务院国资委颁布的《关于规范国有企业改制工作意见》有关管理层收购的规定。
2008 年 9 月 16 日，国务院国资委颁布了《关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》（国资发改革[2008]139 号），并于 2009 年 3 月 24 日颁布了《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》。根据该等国有资产监督管理文件规定，国有企业职工入股原则限于持有本企业股权。经本所律师核查，公司管理层自 2005 年正式完成对上海华建 100%股权的收购起，一直通过间接方式持有公司股权，符合该等通知规定的职工持股企业范围要求，且不属于管理层不得持股或者必须进行清退的各种违规情况。然而，鉴于国务院国资委对拟上市公司管理层持股事宜尚未出台相关管理规定，经征询国务院国资委意见，并经公司与担任董事、监事、高管的管理层股东沟通，管理层股东同意向无关联关系的第三方（xxx、马传有原系公司管理层，但已于 2010 年 9 月与公司解除了劳动关系）转让其间接持有的公司股权。
2011 年 8 月 1 日，国务院国资委出具《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司清退管理层持股的已经》（改革函[2011]36 号），确认发行人已按照国务院国资委的要求，完成管理层间接持有发行人股权清退工作，符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）等文件的有关要求。
基于上述核查情况，本所律师认为 2010 年，公司现任董事xxx、xxx，监事xxx，副总经理xxx、xx将间接持有的公司股权向第三方（xxx、马传有）进行转让，符合国务院国资委关于管理层持股及清理的政策意见。
2.2.2 为核查该股权转让是否存在代持行为，《股份转让协议》是否存在附加条件事宜，本所律师查阅了《股权转让协议》、香港欧华律师事务所出具的法律意见、上海市xx区公证处出具的公证书，并对有关转让股权双方当事人进行了访谈：
(1) 根据香港欧华律师事务所出具的法律意见书，公司现任董事xxx、
xxx，监事xxx，副总经理xxx、xx将向xxx、马传有转让创华投资股权的行为，已经完成，并发生法律效力，公司现任董事xxx、xxx，监事xxx，副总经理xxx、xx不再享有任何创华投资的股东权利。
(2) 根据 2011 年 3 月 16 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx及xx有就该次股权转让在上海市新xx公证处所作的声明：“该次股权转让交易系各自交易双方的真实意思，不存在误解、显失公允平或欺诈、胁迫情形，为真实交易；本人不存在代任何第三方持有受让股份的情形，交易双方就转让股份亦不存在转回或回售的任何安排或承诺；本人对上述确认事项的真实性、准确性和完整性负责”。
(3) 经本所律师核查该《股权转让协议》和补充协议，各项条款均为正常条款，无任何附加条件，亦无有关股权回转的任何约定。
经本所律师核查xxx和马传按照《股权转让协议》约定支付转让价款的银行凭证，(i)首期付款情况如下：xxx已于 2011 年 3 月
10 日按照当日人民币兑港币外汇牌价，向xxx支付首期股权转让
款（即等值于人民币 1,696,356.66 元的港币 2,008,699.01 元）， 向
xxx支付首期股权转让款（即等值于人民币 1,172,494.82 元的港
币 1,388,380.90 元）；马传有已于 2011 年 3 月 10 日按照当日人民币兑港币外汇牌价，向xxx支付首期股权转让款（即等值于人民币 1,172,494.82 元的港币 1,388,380.90 元），向xxx支付首期股权
转让款（即等值于人民币 721,194.93 元的港币 853,985.23 元），向
xx支付首期股权转让款（即等值于人民币 442,450.88 元的港币
523,917.32 元）。(ii)剩余股权转让支付款情况如下：xxx已于 2011
年 4 月 29 日，向xxx支付剩余股权转让款人民币 15,267,209.93元， 向xxx支付剩余股权转让款人民币 10,552,453.39 元；马传有已于 2011 年 4 月 29 日向xxx支付剩余股权转让款人民币
10,552,453.39 元，向xxx支付剩余股权转让款人民币 6,490,754.35
元，向xx支付剩余股权转让款人民币 3,982,057.88 元。
为此，xxx、马传有已按照约定向xxx、xxx、xxx、x
xx、xx五人支付完毕转让价款。
(4) 根据本所律师对股权转让双方进行的访谈，本所律师就转让原因、定价依据、付款进度及来源等方面向转让双方进行了查询，本所律师未发现显示该等股权转让不真实或存在股权代持情形的事实。
基于上述核查情况，本所律师认为，2010 年公司现任董事xxx、xxx，监事xxx，副总经理xxx、xx向xxx、马传有转让创华投资股权的行为已经完成并生效，有关转让协议不存在附加条件或其他安排，有关核查情况和当事人的确认显示不存在股权代持情形。
三. 关于中国证监会反馈意见重点问题十：公司持股层次复杂。请保荐机构、发行人律师对其设置此类架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行实质性核查；如果架构复杂、其设置此类架构的理由缺乏说服力的，请对公司的持股架构进行一定的简化。
3.1 根据港中旅集团的说明及本所律师的适当核查，发行人持股层次复杂的原因如下：
(1) 香港中旅集团的前身为香港中国旅行社，于 1928 年 4 月在香港创办。 1999 年 4 月，香港中旅集团由国务院国资委履行出资人职责。2005年 6 月 30 日，香港中旅集团和招商局集团共同签署了《关于招商局集团向香港中旅（集团）有限公司移交中国招商国际旅游管理总公司管理权的协议》，招商局集团向香港中旅（集团）有限公司无偿转让其所持有的中国招商国际旅游管理总公司。2006 年 8 月 15 日，根据国务院国资委《关于理顺香港中旅（集团）有限公司管理体制有关问题的通知》，中国招商国际旅游管理总公司更名为港中旅集团，并作为国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，独资持有香港中旅集团的股权。因此，港中旅集团持有香港中旅集团股权系由于调整境外国有资产股权架构这项历史原因所致。
(2) 香港中旅集团设置、持有 CTS Logistics Corporation 、Xxxx Success Limited 股权的原因（ Xxxx Success Limited 原股东 Xxxx Glory
Development Limited 已将其持有的Xxxx Success Limited 全部股权转让给香港中旅集团，Xxxx Glory Development Limited 已不在发行人的持股架构内）主要系合理避税的安排。即，未来香港中旅集团如需对旗下实体业务资产进行转让或内部重组的，可直接在持股公司
（BVI 公司）层面进行，以避免在转让股权时依据其他地区规定须缴纳的印花税，从而有利于境外国有资产的保值和增值。
(3) CTS Logistics Corporation 通过港中旅华贸持有公司股份 、Xxxx Success Limited 通过誉满(香港)有限公司持有中旅总社股权、香港中旅集团通过帝民有限公司持有港旅公寓的原因主要系合理避税的安排。即：根据 2006 年 8 月 21 日国家税务总局和香港税务局签订的
《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》对股息课税的要求，如果香港居民公司直接拥内地居民企业至少 25%的资本，香港居民公司从境内居民企业获得的股息收入所征税款不应超过股息总额的 5%。因此，这样的安排有利于境外国有资产的保值和增值。
(4) 根据《中华人民共和国公司法》第七十九条，股份公司须有半数以上发起人在中国境内有住所。由于港中旅华贸、创华投资在中国境内均无住所，誉满(香港)有限公司须通过中旅总社、帝民有限公司须通过港旅公寓来间接持有公司股份，以满足法律有关发起人住所的强制性规定。
3.2 所有发行人的直接或间接股东，均真实地持有其下属子公司/参股公司的股权/股份，出资来源于各股东的合法财产，不存在委托、信托持股情况，亦不存在影响发行人控股权的特殊约定。
3.2.1 根据发行人香港律师核查香港中旅集团的投资成本明细表和成本过账凭证并出具的香港法律意见，并经本所律师审查注册xx属维尔京群岛的 CTS Logistics Corporation 的股东名称、注册证书，以及香港中旅集团的确认，港中旅集团真实有效地持有其下属香港中旅集团的股权，香港中旅集团真实有效地持有其下属公司 CTS Logistics Corporation 的股权，CTS Logistics Corporation 真实有效地持有其下属港中旅华贸的股权，该等出资分别来源于港中旅集团、香港中旅集团和 CTS Logistics Corporation 的合法财产，不
存在委托、信托持股情况，亦不存在影响发行人控股权的特殊约定。
3.2.2 根据发行人香港律师出具的法律意见，香港中旅集团真实有效地持有帝民有限公司的股权，该等出资均来源于香港中旅集团的合法财产，不存在委托、信托持股情况，亦不存在影响发行人控股权的特殊约定。
3.2.3 根据发行人香港律师出具的法律意见，并经本所律师审查 Xxxx Success Limited 的股东名称、注册证书，以及香港中旅集团的确认，香港中旅集团真实有效地持有 Xxxx Success Limited 的股权，Xxxx Xxxxxxx Limited 真实有效地持有誉满（香港）有限公司的股权，该等出资分别来源于香港中旅集团、Xxxx Success Limited 的合法财产，不存在委托、信托持股情况，亦不存在影响发行人控股权的特殊约定。
3.2.4 经中旅总社、港旅公寓和发行人的确认并经本所律师核查，三家均不存在委托、信托持股情况，亦不存在影响发行人控股权的特殊约定。
如前所述，本所律师认为，发行人虽有多层持股层次但存在合理性和必要的经济利益考量，且该等持股层次清晰、真实、不影响发行人控股权。
四. 关于中国证监会反馈意见一般披露问题十四：招股书披露：深中贸成立于 1993 年 9 月 28 日，注册资本为 300 万元。华侨城集团公司代 CTS Logistics Corporation 持有深中贸 95%股权，郑江代 CTS Logistics Coportion 持有深中贸 5%股权。请保荐机构、发行人律师核查并提供披露依据。
4.1 华侨城集团有限公司代 CTS Logistics Corporation 持有深中贸 95%股权
经本所律师核查深中贸的工商档案，深中贸系于 1993 年 9 月 28 日经批准设立的全民所有制企业，设立时名称为“深圳华侨城中旅保税仓”。经深圳深华会计师事务所审验并出具“深华验字（93）第 344 号”《验资报告》，
深中贸设立时的注册资本为 200 万元。深中贸设立时工商登记注册的股东为“华侨城经济发展总公司”（华侨城集团有限公司原名称）。华侨城经济发展总公司系香港中旅集团当时的境内下属公司。经香港中旅集团确认，深中贸设立时的注册资本 200 万元属于香港中贸出资。
经本所律师核查，香港中贸根据深圳市人民政府办公厅（深府办[1988]1373号）“关于同意设立侨城中旅保税仓的批复”批准，投资兴建了非独立核算的保税仓库（下称“中旅保税仓”），并于 1990 年建成后投入使用。1993年，香港中旅集团决定由境内下属公司华侨城经济发展总公司代香港中贸向深圳市工商行政管理部门申请设立运营中旅保税仓的深中贸，深中贸于 1993 年 9 月 28 日经批准后设立。
经香港中旅集团确认，1999 年，国务院侨务办公室对香港中旅集团的下属企业进行调整，同年，华侨城集团有限公司脱离香港中旅集团，成为独立的国有企业集团。华侨城集团有限公司脱离香港中旅集团时，仍继续代香港中贸持有深中贸的股权。
2001 年 7 月 20 日，华侨城集团有限公司作出决定，深中贸的注册资本由
200 万元增至 300 万元，其中华侨城集团公司以深中贸的留存收益出资 85
万元，xxx以现金出资 15 万元。2001 年 9 月 12 日，经深圳东海会计师
事务所审验并出具“深东海验字（2001）第 137 号”《验资报告》，深中贸
的新增注册资本 100 万元已分别由华侨城集团公司和苗月冬出资缴纳完毕。
经本所律师核查，香港中贸作为委托方和华侨城集团有限公司作为受托方，于 2001 年 12 月 28 日签订《信托合同》，双方确认华侨城集团有限公司持有的深中贸 95%股权（285 万元出资额）实际属于香港中贸，华侨城集团有限公司仅以受托人身份持有该等股权，且无条件接受香港中贸的指示处理该等股权，因持有该等股权而发生的一切利益和责任均归属于香港中贸。
另据本所律师核查，2009 年 1 月 1 日，香港中贸与 CTS Logistics Corporation
签订《信托合同》，双方确认香港中贸将实际持有深中贸的股份 100%股权
（注：除华侨城集团有限公司代为持有的 95%股权外，其余股权由 CTS Logistics Corporation 通过深中贸的自然人股东持有，详见下文第 4.2 段“郑江代 CTS Logistics Corporation 持有深中贸 5%股权”）转让给 CTS Logistics Corporation。香港中贸无条件接受 CTS Logistics Corporation 的指示处理深中贸股权，深中贸的一切股东利益和责任均归属于 CTS Logistics Corporation。
根据上述，自 2009 年 1 月 1 日起，CTS Logistics Corporation 实益拥有深中贸 95%股权。
4.2 郑江代 CTS Logistics Corporation 持有深中贸 5%股权
经本所律师核查香港中旅集团于 2001 年 8 月 24 日委托下属企业港中旅置
业（深圳）有限公司向香港中贸提供现金 15 万元的函件、日期为 2001 年
8 月 31 日的香港中贸转账收入传票、“深东海验字（2001）第 137 号”《验
资报告》，以及香港中贸与苗月冬于 2001 年 9 月 11 日签订的《信托合同》，
深中贸 2001 年新增注册资本 100 万中的 15 万元，实际系由香港中贸以苗月冬个人名义出资，苗月冬承认香港中贸实际拥有该等股权（5%），并无条件接受香港中贸的指示处理该等股权，因持有该等股权而发生的一切利益和责任均归属于香港中贸。
另据本所律师核查，2009 年 1 月 1 日，香港中贸与 CTS Logistics Corporation签订《信托合同》，双方确认深中贸将实际持有深中贸的股份100%股权（注：除苗月冬代为持有的 5%股权外，其余 95%股权系由华侨城集团有限公司代为持有，详见上文第 4.1 段“华侨城集团有限公司代 CTS Logistics Corporation 持有深中贸 95%股权”）转让给 CTS Logistics Corporation。香港中贸无条件接受 CTS Logistics Corporation 的指示处理深中贸股权，深中贸股权的一切利益和责任均归属于 CTS Logistics Corporation。
2011 年 3 月 14 日，xxx与xx签订《股权转让协议》，双方约定苗月冬将名义持有的深中贸 5%股权（15 万元出资额）转让给xx。同日，xx与 CTS Logistics Corporation 签订《信托合同》，确认xx从苗月冬处受让取得的深中贸 5%股权（15 万元出资额）系由 CTS Logistics Corporation 实际拥有，xx无条件接受 CTS Logistics Corporation 的指示处理该等股权，因持有该等股权而发生的一切利益和责任均归属于 CTS Logistics Corporation。经本所律师核查，深中贸已就苗月冬向xx转让 5%股权事项办理完毕工商变更登记手续。
根据上述，CTS Logistics Corporation 实益拥有深中贸 5%股权。
4.3 深中贸股权代持的有效性
根据发行人香港律师出具的法律意见，经本所律师核查，香港中贸系 1983
年9 月20 日由香港中旅社和协记货仓共同出资设立的注册于香港的境外国
有企业，香港中旅社持有香港中贸 99%股权，协记货仓持有香港中贸 1%
股权。2001 年 5 月 15 日，香港中旅社和协记货仓分别将各自所持的香港中贸股权转让给香港中旅集团和香港中旅经济开发有限公司。2009 年 6 月 24 日，香港中旅集团和香港中旅经济开发有限公司将各自持有的香港中贸
股权全部转让于发行人控股股东港中旅华贸。2010 年 12 月 24 日，发行人通过重组控股股东所有的物流及供应链贸易业务方式，将香港中贸收购为香港华贸的独资子公司。
鉴于香港中贸作为境外国有企业历史上实益拥有深中贸全部股权并无违法目的，华侨城集团有限公司、苗月冬分别与香港中贸签订的《信托合同》是各方真实意思的表示，为此，本所律师认为，香港中贸历史上通过华侨城集团有限公司和苗月冬代持深中贸的行为有效，且不影响 2009 年 1 月 1日将深中贸 100%实益股权让渡给 CTS Logistics Corporation 行为的有效性。
港中旅集团、CTS Logistics Corporation、发行人均确认，截止本补充法律意见书出具日，CTS Logistics Corporation 实益拥有深中贸 100%股权。
第二部分 补充意见一. 关于本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2011 年 2
月 22 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会、于 2011 年 3 月 15 日召开
的 2011 年度第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二. 关于本次发行上市的主体资格及实质条件经本所律师核查：
2.1 截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为依法设立并有效存续的股份有
限公司，并未出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
2.2 根据安永会计师事务所出具的xxxx(2011)审字第 60468585_B08 号审计报告，发行人 2011 年上半年度继续盈利，最近 3 个会计年度及一期的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 213,332,696.00 元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；发行人最近 3 个会计年度及一期经营活动产生的现金流量净额累计为 167,597,909.02 元，超过人民币 5,000万元；发行人最近 3 个会计年度及一期营业收入累计为 19,673,834,597.36元，超过人民币 3 亿元；发行前股份总数为 30,000 万股，每股面值 1 元，股本总额不少于 3,000 万元，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 6,967,690.69 元，占净资产 566,214,706.91 元的比例不高于 20%；截至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
2.3 截至本补充法律意见书出具日，就本所 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》及《法律意见书》所述的发行人本次发行上市的其他条件，包括主体资格、独立性、规范运行、财务与会计及募集资金运用方面，仍旧符合《证券法》第十三条、第五十条及中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章的相关规定条件。
综上，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发
行上市的实质条件。
三. 发行人的股东
3.1 经本所律师核查 Xxxx Success Limited 的公证、认证文件，并根据香港中旅集团的确认，香港中旅集团为简化持有中旅总社的持股结构，将原中间层持股公司 Xxxx Glory Development Limited 予以剥离，剥离后由香港中旅集团直接持有 Xxxx Success Limited（原 Xxxx Glory Development Limited 的全资子公司）股权。除前述香港中旅集为简化持股结构而发生的变化外，发行人的股权结构与本所 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》及《法律意见书》所述股权结构相同。截至本补充法律意见书出具日，发行人的具体股权结构如下图所示：
港中旅集团
（北京）
Xxxx
Success
Limited（BVI）
100%
100%
100%
100%
100%
100%
香港中旅集团
（香港）
港中旅华贸
（香港）
港旅公寓
（广州）
誉满（香港）有限公司（香港）
CTS 物流公司
（BVI）
帝民有限公司
（香港）
100%
xxx | 马传有 | xxx | x x | ||||
创华投资
（香港）
100%
中旅总社
（北京）
1% 1%
78%
20%
发行人
（上海）
四. 发行人的业务
4.1 经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内分支机构、子公司就实际经营业务取得的业务资质证书已记载于本所2011 年3 月20 日出具的《律师工作报告》的附表一《业务经营资质证书统计表》中。截至本补充法律意见书出具日，前述《业务经营资质证书统计表》的记载事项发生如下变化：
(1) 发行人北京分公司持有的编号为 HB30351 的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》已经续期，续期后的有效期自 2011 年 5月 18 日至 2014 年 5 月 17 日。
(2) 深圳供应链持有的编号为粤交运管许可深字 440300000577 号的《中华人民共和国道路运输经营许可证》已经续期，续期后的有效期自 2011 年 6 月 28 日至 2015 年 6 月 27 日。
(3) 深圳万通物流持有的编号为粤交运管许可深字 440300014064 号的
《中华人民共和国道路运输经营许可证》已经更新，更新后的有效期自 2010 年 7 月 13 日至 2014 年 9 月 30 日。
(4) 深圳万通货运于 2011 年 6 月 18 日办理取得编号为 MOC-NV04814
的《无船承运业务经营资格登记证》，有效期至 2014 年 6 月 17 日。
4.2 根据发行人香港律师出具的法律意见书及本所律师的适当核查，货运中心持有的香港海关核发的公众保税仓牌照(Public Bonded Warehouse)已经续期，续期后的公众保税仓牌照的有效期为自 2011 年 6 月 28 日起至 2012年 6 月 27 日止(包括首尾两天)。
除本补充法律意见书所述发行人业务资质的上述变化外，发行人的业务与本所 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》和《律师工作报告》第八章“发行人的业务”所述情况相同，未发生重大变化。
五. 关联交易及同业竞争
5.1 发行人的关联方及关联关系
根据国家财政部颁布的《企业会计准则第 36 号--关联方披露》及中国证监
会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号--招股说明书》（2006 年修订）的规定，结合本所律师补充核验的发行人的实际情况，除本补充法律意见书所述发生变化的情形外，本所律师 2011 年 3 月
20 日出具的《律师工作报告》和《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”所述情况未发生重大变化：
5.1.1 发行人新设的境内子公司
根据发行人第一届董事会第九次会议审议通过的《关于设立宁波港中旅华贸国际物流有限公司的议案》，发行人以现金方式出资人民币 500 万元设立宁波港中旅华贸国际物流有限公司（下称“宁波华贸”），经宁波恒联会计师事务所审验并出具恒联会验[2011]102 号《验资报告》，宁波华贸的注册资本人民币 500 万元已由发行人缴付。根据宁波市工商行政管理局江
东分局 2011 年 5 月 25 日颁发的《企业法人营业执照》，宁波华贸目前基本情况如下：
名 称： 宁波港中旅华贸国际物流有限公司
营业期限： 自 2011 年 5 月 25 日至 2061 年 5 月 25 日
住 所： 宁波市江东区潜龙巷 26 号 545
法定代表人： xxx
xx资本： 500 万元
实收资本： 500 万元
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：海上、航空、陆路国际货运代理、普通货物仓储、商品信息咨询、代理报关、报检。
股东： 发行人（持股比例 100%）
5.1.2 发行人境内子公司的经营范围和企业名称变化
(1) 企业名称的变化
经深圳市市场监督管理局签发的[2011]第 3487018 号《变更通知书》核准，发行人子公司深圳万通物流的企业名称已变更为“深圳市明顺物流有限公司”。
(2) 经营范围的变化
下表所列发行人子公司的经营范围已经发生变化：
名称 | 原经营范围 | 现经营范围 |
深圳万通物流 | 国内货运代理，道路普通货物运输（有效期至 2014 年 9 月 30 日） | 国内货运代理；代理普通货运运输(有效期至 2014 年 9 月 30 日)；装卸服务。 |
国际货运代理、代理货物联运、中转， | 国际货运代理，代理货物联运、中转， | |
承办集装箱拆箱及拼箱业务；承办揽 | 承办集装箱拆箱及拼箱业务；承办揽 | |
货、仓储、租船业务、货物运输和报 | 货、仓储、租船业务、货物运输和报 | |
关业务。道路普通货运（不含危险物 | 关业务（报关企业注册登记证书有效 | |
品）。代理报检业务。（凭报关企业 | 期至 2011 年 8 月 27 日）；代理报 | |
深圳万通货运 | 注册登记证书4403180010 号经营， 有效期至 2011 年 8 月 27 日） | 检业务（凭代理报检企业注册登记证 书 4700910040 号经营）；普通货 |
运、货物专用运输（集装箱，道路运 | ||
输经营许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）；装卸服务；从事进出中 | ||
国港口货物运输的无船承运业务（无 | ||
船承运业务经营资格登记证有效期至 | ||
2014 年 6 月 17 日） | ||
1、揽货、订舱、仓储（不含危险化学品及监控化学品）；2、货物的监装、监卸，集装箱拼装拆箱；3、国际多式 联运代理；4、报检、报验；5、缮制 | 1、揽货、订舱、仓储（不含危险化学品及监控化学品）；2、货物的监装、监卸，集装箱拼装拆箱；3、国 际多式联运代理；4、报检、报验；5、 | |
厦门华贸 | 有关单证交付运费、结算、交付杂费； 6、普通货运、货物专用运输（集装箱） （有效期至 2010 年 9 月 26 日）；7、 | 缮制有关单证交付运费、结算、交付杂费；6、经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录），但 |
经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录），但国家限定公 | 国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；7、保税仓储（不含 | |
司经营或禁止进出口的商品及技术除 外；8、保税仓储（不含危险化学品及 | 危险化学品及监控化学品）、物流分 拨及相关物流服务；8、普通货运、 |
监控化学品）、物流分拨及相关物流 服务（以上经营范围涉及许可经营的， | 货物专用运输（集装箱）（有效期至 2014 年 09 月 24 日）。（以上经营 | |
应在取得有关部门的许可后方可经 | 范围涉及许可经营项目的，应在取得 | |
营） | 有关部门的许可后方可经营。 | |
1、承办海、陆、空货物的国际运输代 | 1、承办海、陆、空货物的国际运输 | |
理业务，包括：揽货、订舱、仓储、 | 代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、 | |
包装、中转、集装箱拼箱拆箱、结算 | 包装、中转、集装箱拼箱拆箱、结算 | |
运杂费，报检、报验、及运输咨询业 | 运杂费，报检、报验、及运输咨询业 | |
务；2、国际贸易、转口贸易、保税仓 储、物流分拨及相关物流服务；3、物 | 务；2、经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国 | |
厦门供应链 | 流供应链渠道的设计及管理、物流方 案的设计、提供相关咨询服务；4、物 | 家限定公司经营或禁止进出口商品及 技术除外；3、国际贸易、转口贸易、 |
流软件的研发及咨询。（以上经营范 | 保税仓储、物流分拨及相关物流服务； | |
围涉及许可经营项目的，应在取得有 | 4，物流供应链渠道的设计及管理、 | |
关部门的许可后方可经营 | 物流方案的设计、提供相关咨询服务； | |
5、物流软件的研发及咨询。（以上 | ||
经营范围涉及许可经营项目的，应在 | ||
取得有关部门的许可后方可经营。） | ||
在厦门海关关区各口岸或厦门海关监 | 1、在厦门海关关区各口岸或厦门海 | |
厦门报关 | 管业务集中地从事报关业务（有效期至 2012 年 8 月 26 日）。（以上经 营范围涉及许可经营项目的，应在取 | 关监管业务集中地从事报关业务（有效期至二〇一二年八月二十六日）； 2、报检。（以上经营范围涉及许可 |
得有关部门的许可后方可经营） | 经营项目的，应在取得有关部门的许 | |
可后方可经营。） | ||
南京华贸 | 承办国际运输代理业务：包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、结算运杂费、报关、报验、 相关的短途运输运输服务及运输咨询业务；普通货运。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） | 许可经营项目：普通货运 一般经营项目：承办国际运输代理业务：包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
5.1.3 上海柏通股权结构的变化
发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于下属控股公司华贸物流（香港）有限公司与关联方香港中旅货运（投资）有限公司（英文名称：China Travel Service Cargo (Investment) Limited）签订<上海柏通国际物流有限公司股权转让协议书>》的议案，该议案已经发行人独立董事事前审查和事后发表意见。
发行人独立董事认为香港华贸收购上海柏通 49%股权价格系按照独立第三方出具的上海柏通的公允评估价值确定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；《上海柏通国际物流有限公司股权转让协议书》的主要条款符合公平合理的市场惯例，有利于公司的可持续发展，有利于消除可能发生的同业竞争情况，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；董事会在审议该项关联交易的议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行审议和表决，会议表决程序合法、合规。
华贸香港和中货投资于 2011 年 4 月 20 日签订了《上海柏通国际物流有限公司股权转让协议书》，双方约定根据资产评估报告，香港华贸以人民币 22,303,765.26 元价格收购中货投资持有的上海柏通 49%股权。经本所律师核查，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2011]59 号《资产评估报告》，上海柏通 49%股权于 2010 年 12 月 31 日（评估基准日）的市场公允价值为人民币 2,446.53 万元。上海柏通 49%股权的实际成交价格人民币 22,303,765.26 元，不低于市场公允价值的 90%。
经本所律师核查，上海柏通 49%股权转让事项已经上海市商务委沪商外资批[2011]2391 号批复同意，上海柏通已于 2011 年 8 月 8 日取得上海市人民政府颁发的股东为发行人（持股比例 51%）和华贸香港（持股比例 49%）的商外资沪合资字[2007]1007 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，华贸香港尚未支付转让价款，上海柏通股东变更的工商登记手续亦尚在办理过程之中。
5.1.4 发行人新设的境外子公司
根据发行人美国律师出具的法律意见并经发行人确认，发行人于美国纽约州设立了CTS Worldwide Logistics Inc.（中文名称：华贸国际物流（北美）有限公司，下称“华贸北美”），华贸北美的授权资本为 200 股普通股（每
股美元 1 万元），发行人已认购 10 股普通股，并持有华贸北美 100%股权。
如本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》第 18.3.2 段所述，发行人对华贸北美的投资属于此次募集资金项目之“国外物流网络建设项目”，发行人就设立华贸北美已获得中华人民共和国商务部商境外投资证字第 310020110026 号《企业境外投资证书》批准。
5.1.5 华贸佐治亚股权结构的变化
2011 年 8 月 3 日，华贸环球物流、香港华贸（持有华贸环球物流 50%股权）、 Access East Ltd.( 持有华贸环球物流 50%股权)三方签署《股权及债权转让协议》。根据三方协议，华贸环球物流将其持有的华贸佐治亚 100%股权作价美元 1 元转让给香港华贸，将持有的华贸佐治亚美元 110 万元股东无息贷款作价美元 1 元转让给香港华贸；同时 Access East Ltd.放弃对华贸佐治亚的借款美元 38 万元；债权债务转让后香港华贸享有华贸佐治亚 100%股权。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，Access East Ltd.系由香港公民xxxxx控制的 BVI 公司，Access East Ltd.与香港华贸共同参股持有华贸环球物流 50%股权，华贸环球物流持有华贸佐治亚 100%股权，华贸环球物流和华贸佐治亚均为发行人的境外参股公司。截止本补充法律意见书出具日，《股权及债权转让协议》所约定的债权和股权转让事项尚在办理过程之中。
5.1.6 甘肃利达营业执照的吊销
香港中货持有境内参股公司甘肃利达 40%股权，甘肃利达已于 2009 年 2
月 24 日经营期限届满，并长期无实际经营活动。经发行人确认，并经本所律师核查，由于香港中货并非甘肃利达的控股股东，虽经香港中货数次要求甘肃利达的控股股东——甘肃省进出口贸易公司依法办理工商注销手续，但甘肃省进出口贸易公司一直对此未予配合。经发行人确认并经本所
律师核查，截止本补充法律意见书出具日，甘肃利达因未按期参加工商年检已被吊销企业法人营业执照。
5.2 关联交易
经本所律师核查并经发行人确认，发行人于 2011 年上半年发生的关联交易主要有：
5.2.1 经常性关联交易
(1) 采购商品和接受劳务
关联方名称 | 2011 年上半年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
金额 （万元） | 占同类交易的 比例 | 金额 （万元） | 占同类交易的 比例 | 金额 （万元） | 占同类 交易的比例 | 金额 （万元） | 占同类交易的 比例 | |
唐山国丰钢铁有限公 司 | 11,369.12 | 10.45% | 11,229.49 | 4.41% | 14,003.52 | 8.03% | 14,410.36 | 8.87% |
香港中旅保险顾问 有限公司 | 22.12 | 0.48% | 38.76 | 0.41% | 51.68 | 0.64% | 49.67 | 0.66% |
香港中旅 科技电脑有限公司 | - | - | 8.71 | 0.09% | 21.10 | 0.26% | 0.07 | 0.00% |
大新服务有限公司 | - | - | - | - | - | - | 47.89 | 0.64% |
华贸佐治亚 | 106.82 | 0.06% | 3.26 | - | - | - | - | - |
合 计 | 11,498.06 | 11,280.22 | 14,076.31 | 14,507.99 | ||||
(2) 向关联方提供劳务
关联方名称 | 2011 年上半年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 金额 （万元） | 占同类交易的比例 | 金额 （万元） | 占同类交易的 比例 | 金额 （万元） | 占同类交易的 比例 | |
华贸佐治 亚 | 1,106.97 | 0.56% | 229.24 | 0.05% | - | - | - | - |
(3) 租入资产
单位：元
关联方名称 | 2011 年上半年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
协记货仓 | 5,536,740.00 | 11,456,820.28 | 7,692,722.94 | 460,911.56 |
均昌有限公司 | 352,338.00 | 731,999.35 | 738,511.53 | 747,431.37 |
深中贸 | 1,980,000.00 | - | - | - |
合 计 | 7,869,078.00 | 12,188,819.63 | 8,431,234.47 | 1,208,342.93 |
(4) 租出资产
单位：元
关联方名称 | 2011 年上半年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
香港中旅汽车服务有限公 司 | 591,887.07 | 1,242,899.17 | 1,253,956.71 | 0 |
(5) 合作经营协记三仓
发行人与关联方香港中旅社合作经营协记三仓。详见本补充法律意见书第一部分“对反馈意见的答复”之第 1.2.2 段“发行人以合作经营方式取得协记三仓之仓储设施”。
5.2.2 偶发性的关联交易
(1) 股权收购
签约日期 | 收购方 | 被收购方 | 标的股权 | 收购价格 | 履行情况 |
2011 年 8 月 3 日 | 香港华贸 | 华贸环球物流 | 华贸佐治亚 100%股权 | 美元 1 元 | 尚未完成收 购 |
2011 年 4 月 20 日 | 香港华贸 | 中货投资 | 上海柏通 49%股权 | 人民币 2,230.77 万元 | 尚未完成收 购 |
(2) 关联方债权债务处理
2011 年 8 月 3 日，华贸香港与华贸环球物流以及华贸佐治亚签订《债权债
务处理协议》，约定由华贸佐治亚承接华贸环球物流于 2011 年 6 月 30 日
应付香港香港之债务美元 47.5 万元。
5.3 《关联交易管理制度》的修订
发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司关联交易管理制度（修订）>的议案》。
经本所律师核查，《港中旅华贸国际物流股份有限公司关联交易管理制度
（修订）》系以《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字(2011)5 号）为蓝本，结合发行人实际情况，对原《港中旅华贸国际物流股份有限公司关联交易管理制度》之修订。《港中旅华贸国际物流股份有限公司关联交易管理制度（修订）》尚待发行人股东大会审议通过后生效。
5.4 经本所律师补充核查并结合 2011 年 3 月 20 日出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，本所律师认为发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；发行人与其余关联方亦不存在同业竞争，亦已经采取了有效措施避免同业竞争。
5.5 综上所述，并结合本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《法律意见书》和《律师工作报告》所载内容，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
六. 关于发行人的主要财产
经补充核查，本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》中披露的发行人的主要财产情况的新增或变化情况如下：
6.1 发行人及其子公司拥有的生产经营设备的情况
根据xxxx(2011)审字第 60468585_B08 号审计报告，截止 2011 年 6 月
30 日，发行人拥有的主要生产经营设备的价值情况如下表所示：
类别 | 固定资产原值(元) | 固定资产价值(元) |
房屋及建筑物 | 108,437,897.31 | 78,125,649.28 |
运输设备 | 62,213,821.60 | 19,487,860.09 |
办公设备 | 36,249,027.95 | 8,057,979.26 |
合 计 | 206,900,746.86 | 105,671,488.63 |
6.2 发行人拥有的注册商标情况
6.2.1 境内商标
截止本补充法律意见书出具日，发行人已在中国境内申请注册的商标如下：
序号 | 注册商标名称 | 申请号 | 核定使用商品类别 | 申请日期 |
1 | 8465943 | 第 39 类 | 2010 年 7 月 9 日 | |
2 | 8825252 | 第 35 类 | 2010 年 11 月 29 日 |
6.2.2 境外商标
截止本补充法律意见书出具日，发行人已获注册号为 No.1079109 的马德里国际商标注册证明书。申请注册的国际商标为：，核定使用商品类别为第 35 类和第 39 类，指定国家为德国、法国、比荷卢、意大利、英国、
日本、韩国、新加坡、丹麦、美国，注册日期和有效期为 2011 年 5 月 6
日至 2021 年 5 月 5 日。
6.3 发行人拥有的域名情况
截止本补充法律意见书出具日，发行人在中国境内拥有的域名及通用网址如下：
序号 | 权利人 | 域名/通用网址 | 有效期限 |
1 | 发行人 | xxxxxxxxxx.xxx | 2002 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 21 日 |
2 | 发行人 | xxxxxxxxxx.xxx.xx | 2002 年 4 月 8 日至 2012 年 4 月 8 日 |
3 | 发行人 | xxxxxxxxxxx.xxx | 2005 年 12 月 6 日至 2011 年 12 月 6 日 |
4 | 发行人深圳分公司 | xxxxxxxxxx.xxx.xx | 至 2012 年 7 月 12 日 |
5 | 发行人深圳分公司 | xxxxxxxxxx.xxx | 至 2012 年 7 月 2 日 |
6 | 发行人深圳分公司 | xxxxxxxxxx.xxx.xx | 至 2012 年 7 月 2 日 |
7 | 发行人深圳分公司 | xxxxxxxxxx.xxx | 至 2012 年 7 月 2 日 |
8 | 发行人 | xxx.xx | 至 2012 年 7 月 2 日 |
9 | 厦门大同 | xxxxxxxxxxxx.xxx | 2007 年 11 月 6 日至 2012 年 11 月 5 日 |
6.4 自有物业
截止本补充法律意见书出具日，除下表所列因物业权利人名称变更而发生房地产变更登记事项外，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权、在建工程与本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》第 10.2段“发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权”及对应的附件《房地合一产权证情况表》、《国有土地使用权证情况表》、《房屋所有权证情况表》、《在建工程情况表》所述情况均未发生变化。
序号 | 产权人名称 | 原产权人名称 | 房地产权证号 | 房地坐落 | 房屋用途 | 房屋 建筑面积 | 土地使 用权性质 | 土地用途 | 土地面 积（平方米） | 土地使用权期限 | 他项权利 |
1 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司 | 华贸国际货运有限公司 | 厦地房证第 008494 30 号 | xxxxxxxxx 0 x、0xxxx 00 x车位 | 车位 | 41.05 | 出让 | 住宅 | 10.56 （分摊面积） | 1995 年 4 月 3 日至 2065 年 4 月 2 日止 | 无 |
2 | 同上 | 同上 | 厦地房 证 第 008494 40 号 | xxxxxxxxx 0 x、0xxxx 00 x车位 | 车位 | 41.05 | 出让 | 住宅 | 10.56 （分摊面积） | 1995 年 4 月 3 日至 2065 年 4 月 2 日止 | 无 |
3 | 同上 | 同上 | 厦地房证第 008494 53 号 | xxxxxxxxx 0 x、0xxxx 00 x车位 | 车位 | 41.05 | 出让 | 住宅 | 10.56 （分摊面积） | 1995 年 4 月 3 日至 2065 年 4 月 2 日止 | 无 |
4 | 同上 | 同上 | 厦地房证第 008494 63 号 | xxxxxxxxx 0 x、0xxxx 00 x车位 | 车位 | 41.05 | 出让 | 住宅 | 10.56 （分摊面积） | 1995 年 4 月 3 日至 2065 年 4 月 2 日止 | 无 |
5 | 同上 | 同上 | 厦地房证第 008494 64 号 | xxxxxxxxx 0 x、0xxxx 00 x车位 | 车位 | 41.05 | 出让 | 住宅 | 10.56 （分摊面积） | 1995 年 4 月 3 日至 2065 年 4 月 2 日止 | 无 |
6 | 同上 | 同上 | 厦地房证第 008494 27 号 | xxxxxxxxx 0 x、0xxxx 00 x车位 | 车位 | 41.05 | 出让 | 住宅 | 10.56 （分摊面积） | 1995 年 4 月 3 日至 2065 年 4 月 2 日止 | 无 |
7 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司厦门分公司 | 华贸国 际货运 有限公 司厦门 分公司 | 厦房地 证 第 008481 29 号 | 厦门市湖里区象屿路 88 号 8B 座 | 办公 | 186.4 6 | 出让 | 办公 | 38.88 （分摊面积） | 1993 年 4 月23 日起 至2043 年 4 月 22 日止 | 无 |
6.5 主要财产的抵押情况
截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司主要财产的抵押情况与本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》第 10.7 段“发行人主要财产提供担保的情况”所述未发生变化。
6.6 租赁物业
经本所律师查验发行人提供的租赁合同等相关资料并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司共承租 76 处面积合计约
124,761.63 平方米的物业，用于办公和仓储。
经本所律师核查核查：45 处共计约 120,770.18 平方米的租赁物业（约占总租赁物业面积的 96.80%），发行人向本所律师提供了出租方的房屋所有权证或其它房产权属证明文件及/或该物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证明文件及/或房屋租赁备案登记文件，经核查，该等租赁合法有
效。该等合法有效租赁物业的情况请见本补充法律意见书附表一：租赁物业情况表（有效租赁物业）。
经本所律师核查核查：31 处共计约 3,991.45 平方米的租赁物业（约占总租赁物业面积的 3.2%），出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租该等房产的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续。发行人确认，该等物业若在租赁期内如无法继续承租，可以在市场上找到相似的替代性物业，且不会对承租人的经营业务造成实质性的影响。本所律师认为，在出租方能够提供出租房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租该房产的证明文件或办理房屋租赁备案登记手续前，出租人是否有权出租该等物业的权利未得到有效确认，发行人及其分公司、营业部（办事处）、子公司依据相关租赁协议取得的对租赁物业的使用权可能不会受到法律保护及可能不具有强制执行效力。但发行人及其分公司、营业部（办事处）、境内子公司仍可依据租赁合同向出租方进行索赔。该等租赁物业的情况请见本补充法律意见书附表二：租赁物业情况表（瑕疵租赁物业）。
就发行人及其分公司、营业部（办事处）、境内子公司租赁物业可能面临的风险，发行人的实际控制人港中旅集团及创华投资已向发行人出具《承诺函》确认：若发行人及其分公司、营业部（办事处）、子公司在租赁期间xx权属问题无法继续使用租赁房屋，港中旅集团负责落实新的租赁房源，并由港中旅集团及创华投资按照 80%和 20%的比例承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。根据发行人的确认，发行人及其分公司、营业部（办事处）、境内子公司在过往经营中并未出现过租赁合同被有权机关认定无效的情形。因此，发行人及其分公司、营业部（办事处）、境内子公司承租本补充法律意见书附表二：租赁物业情况表（瑕疵租赁物业）列示的物业不会对其生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
七. 关于发行人的重大债权、债务
经审查发行人原已提供以及补充提供的合同文件，并根据发行人的确认，除本补充法律意见书说明的重大债权、债务变化情况外，截止本补充法律意见书出具日，本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》中披
露的发行人的重大债权、债务变化情况未发生变化。
7.1 重大业务合同
7.1.1 截止本补充法律意见书出具日，发行人续期或续签的海运合同
(1) 根据发行人和东方海外货柜航运（中国）有限公司签署的《货运订舱协议》，双方约定东方海外货柜航运（中国）有限公司委托发行人为其上海地区的出口货运代理之一，发行人揽取货物后向东方海外货柜航运（中国）有限公司订舱，东方海外货柜航运（中国）有限公司以约定的比例向发行人支付佣金，协议有效期至 2011 年 6 月 30 日，到期后若双方无异议，则自动延期 6 个月。截止本补充法律意见书出具日，发行人与东方海外货柜航运（中国）有限公司继续履行《货运订舱协议》项下的权利、义务。
(2) 发行人已和全球国际货运代理（中国）有限公司续签《服务商代理协议》，双方约定发行人代理全球国际货运代理（中国）有限公司向承运人或承运人的代理人进行货物进出口的订舱、运输、装箱、进栈、报关、签发提单等业务，以及相关的货运代理业务，并向全球国际货运代理（中国）有限公司收取相应费用。续签协议的有效期自 2011年 4 月 15 日至 2012 年 4 月 14 日。
7.1.2 截止本补充法律意见书出具日，发行人续签的空运合同
(1) 发行人已和中国国际货运航空有限公司上海营业部续签《航空货物运输销售代理协议》，中国国际货运航空有限公司上海营业部委托发行人在上海地区代理其办理国际航线货物运输销售业务，本协议自签署之日（2011 年 4 月 27 日）起生效，有效期为 1 年，到期后若双方无意终止，则本协议自动延长 1 年。
(2) 发行人已和上海xxxxxx股份有限公司续签《出口货运代理协议书》，上海xxxxxx股份有限公司委托发行人办理空运订舱、报关、报检、货物单证交接、运杂费结算等空运货代业务，由上海xxxxxx股份有限公司支付相应费用。合同有效期自 2011 年 6 月 1
日起至 2012 年 5 月 31 日止，本合同到期后双方无异议，则自动续展
一年至 2013 年 5 月 31 日。
7.1.3 截止本补充法律意见书出具日，拟终止的仓库租赁协议
发行人下属企业物流中心与关联方协记货仓签订《协记货仓物业租赁协议》，双方约定由物流中心租赁使用协记货仓所有的香港九龙红磡行道协记一仓、协记二仓，租赁面积 592,614 平方英尺，租赁期限为 2011 年 1 月
1 日至2013 年12 月31 日，月租金根据RHLA 评估公司出具的评估报告（Ref.
No.：HKVAL/O/80073/10（S））所确定的市场公允价值确定为港币 110
万元。
如本补充法律意见书第一部分“对反馈意见的答复”第 1.3.3 段所述，经发
行人第一届董事会第十一次会议审议通过，物流中心将于 2011 年 9 月 30
日起终止向协记货仓租赁使用协记一仓、协记二仓。
7.1.4 截止本补充法律意见书出具日，已生效尚在履行的供应链贸易业务合同
(1) 主要钢铁购销协议
(i) 2011 年 7 月 4 日，深圳供应链与河北钢铁集团鑫达钢铁有限公司签署《钢坯购销合同》（编号：CTS-XD-110704），约定深圳供应链向河北钢铁集团鑫达钢铁有限公司采购钢坯，总金额 35,002,800.00 元。
(ii) 2011 年 7 月 4 日，深圳供应链与江西江钨有色金属贸易有限公司签署《钢坯购销合同》（编号：CTS-JW-110704），约定深圳供应链向江西江钨有色金属贸易有限公司销售钢坯，总金额 35,836,200.00 元。
(iii) 2011 年 7 月 8 日，深圳供应链与河北钢铁集团九江线材有限公司签署《高线购销合同》（编号：CTS-JX-110727），约定深圳供应链向河北钢铁集团九江线材有限公司采购高速线材，总金额 40,040,000.00 元。
(iv) 2011 年 7 月 8 日，深圳供应链与迁安市翅翼商贸有限公司签署
《高线购销合同》（编号：CTS-CY-110727），约定深圳供应链向迁安市翅翼商贸有限公司销售高速线材，总金额 41,000,960.00元。
(v) 2011 年 7 月 20 日，深圳供应链与赤峰远联钢铁有限责任公司签署《钢坯购销合同》（编号：CTS-YL-110720），约定深圳供应链向赤峰远联钢铁有限责任公司采购钢坯，总金额 35,014,900.00元。
(vi) 2011 年 7 月 20 日，深圳供应链与天津物产基建物资有限公司签署《钢坯购销合同》（编号：CTS-JJ-110720），约定深圳供应链向天津物产基建物资有限公司销售钢坯，总金额 35,422,050.00元。
(2) 主要电子产品、机械设备等其他产品购销合同
2011 年 6 月，深圳供应链与华润赛美科微电子（深圳）有限公司签署
《购销合同》（编号：CTSG-SMC-201106），约定深圳供应链受华润赛美科微电子（深圳）有限公司委托订购芯片，总金额 6,549,586.64元。
7.2 截止本补充法律意见书出具日，新增的重大贷款合同
(1) 与招商银行股份有限公司上海延西支行的《授信协议》
发行人与招商银行股份有限公司上海延西支行签署编号为“2011 年延字第
21100712 号”《授信协议》，该《授信协议》约定，招商银行股份有限公
司上海延西支行向发行人提供 150,000,000 元的授信额度，用于流动资金贷款、法人账户透支、国内履约保函、网上海关税费支付保函，授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用按各具体合同规定执行，授信期间自 2011 年 8 月 11 日至 2012 年 8 月 10 日。
(2) 与中国建设银行（亚洲）有限公司的《信贷函》
2011 年 6 月 3 日，发行人、香港中贸和中国建设银行（亚洲）有限公司签署《信贷函》，根据《信贷函》约定，中国建设银行（亚洲）有限公司向香港中贸提供不超过美元 3,000 万元的信贷，用于短期贷款、开立非融资性银行保函等，其中港币贷款利率为香港银行同业市场基准利率上浮 2%，其他币种利率为伦敦银行同业市场基准利率上浮 2%，发行人作为担保方为香港中贸提供连带保证责任担保。经发行人确认并本所律师核查，发行人为香港中贸提供担保须经国家外汇管理部门审核并登记后生效。截止本补充法律意见书出具日，发行人前述境外担保事项尚在办理过程之中。
7.3 截止本补充法律意见书出具日，发行人新增的重大担保合同
2011 年 6 月 5 日，发行人与中国建设银行（亚洲）有限公司签订《担保函》，约定发行人作为担保人，为中国建设银行（亚洲）有限公司作为被担保人，就香港中贸向中国建设银行（亚洲）有限公司贷款美元 3,000 万元提供连带保证责任担保。
经本所律师核查，发行人的该等担保构成境外担保，根据境外担保法律、法规和规范性文件的规定，境外担保须在办理核准和登记后生效。根据发行人的确认，并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，发行人尚未办理取得该等境外担保的核准和登记手续。
7.4 海港综合开发区地块的购买协议
2011 年 6 月 28 日，发行人与上海海港综合经济开发区管理委员会签订了
《投资协议终止合同》。根据该终止合同，发行人与上海海港综合经济开发区管理委员会终止履行本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报
告》第 11.4 段所述之“海港综合开发区地块购买协议”。上海海港综合经
济开发区管理委员会应当退还发行人预付款人民币 23,800,000.00 元，并支
付上述预付款利息人民币 7,315,638.72 元，预付款本金定于 2011 年 11 月
30 日前退还，预付款利息定于 2011 年 12 月 31 日前退还。
7.5 侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，截止本补充法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
7.6 发行人和关联方（不包括发行人子公司）之间的重大债权债务关系
7.6.1 发行人对关联方（不包括发行人子公司）的债权
根据xxxx(2011)审字第 60468585_B08 号审计报告，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人的应收账款、预付账款和长期应收款账户余额均无持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。
7.6.2 发行人对关联方（不包括发行人子公司）的债务
根据xxxx(2011)审字第 60468585_B08 号审计报告，截至 2011 年 6 月
30 日，发行人应付账款、预收账款和长期应付款账户余额均无对持发行人
5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。
7.7 经本所律师核查，除发行人与子公司之间互相提供的贷款担保外，发行人与其他关联方之间不存在其他互相担保的情形。
八. 发行人的重大资产变化及收购兼并
8.1 经发行人确认及本所律师审慎核验，截止本补充法律意见书出具日，发行人并无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
8.2 经发行人确认及本所律师审慎核验，除本补充法律意见书所述发行人的如下资产变化情形外，本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》所述重大资产变化及收购兼情形未发生变化。
8.2.1 宁波华贸的设立
发行人于 2011 年 5 月 25 日设立宁波华贸，详见本补充法律意见书第 5.1.1
段“发行人新设的境内子公司”。
8.2.2 上海柏通股权结构发生变化
香港华贸与中货投资签订《上海柏通国际物流有限公司股权转让协议书》，香港华贸收购中货投资持有的上海柏通 49%股权，详见本补充法律意见书第 5.1.3 段“上海柏通股权结构的变化”。
8.2.3 华贸北美的设立
发行人于美国纽约州设立华贸北美，详见本补充法律意见书第 5.1.4 段“发行人新设的境外子公司”。
8.2.4 华贸佐治亚股权结构发生变化
香港华贸收购华贸环球持有的华贸佐治亚 100%股权，详见本补充法律意见书第 5.1.5 段“华贸佐治亚股权结构的变化”。
九. 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
9.1 除本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》已披露外，截止本补充法律意见书出具日，发行人新增召开的股东大会、董事会会议的情况如下：
序号 | 届次 | 日期 | 通过的各项议案 |
1 | 第一届董事会第九次会议 | 2011 年 4 月 19 日 | 1、公司 2010 年度董事会工作报告（草案）；2、公司 2010 年度财务决算报告（草案）；3、公司 2011 年度财务预算报告（草案）； 4、关于 2011 年续聘公司外部审计机构的议案（草案）；5、公司 2011 年第一季度经营和财务情况的报告；6、关于公司为下属控股公司无锡港中旅贸易有限公司提供担保的议案；7、关于下属控股公司华贸物流（香港）有限公司与关联方中旅货运（投资）有限公司签订《上海柏通国际物流有限公司股权转让协议书.的议案；8、关于设立《宁波港中旅华贸国际物流有限公司》的议案；9、关于设立《港中旅华贸（上海）报关有限公司》的议案；10、董事会办公室职能职责、岗位设置及人员编制的报告；11、关于召开公 司 2010 年度股东大会的议案； |
2 | 第一届董 事会第十次会议 | 2011 年 7 月 26 日 | 关于设立华贸供应链（武汉）有限公司的议案 |
1、2011 年上半年度财务报表及附属报告；2、关于《港中旅华贸国际物流股份有限公司关联交易管理制度（修订）》的议案；3、 关于《港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会秘书制度（修订）》 | |||
3 | 第一届董事会第十一次会议 | 2011 年 8 月 10 日 | 的议案；4、关于下属控股公司中旅货运物流中心有限公司与关联方香港中旅协记货仓有限公司签订《终止租赁协议书》的议案；5、关于继续获得招商银行上海市延西支行综合授信的议案；6、关于继续获得中国银行上海市分行授信的议案；7、关于继续获得法国巴黎银行授信的议案；8、关于设立港中旅华贸报关（深圳）有限 公司的议案 |
4 | 2010 年度股东大会 | 2011 年 6 月 18 日 | 1、公司 2010 年度董事会工作报告；2、公司 2010 年度监事会工 作报告；3、公司 2010 年度财务决算报告；4、公司 2011 年度财 务预算报告；5、关于 2011 年续聘公司外部审计机构的议案；6、关于公司为下属控股公司无锡港中旅贸易有限公司提供担保的议 |
案； |
9.2 经本所律师审查上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资料，发行人上述股东大会、董事会会议的召开、决议内容及签署合法且真实有效。
十. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
10.1 经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》所述发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十一. 发行人的税务
11.1 经本所律师合理核验，本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》所披露的发行人及其控股子公司、分支机构执行的税种、税率、税收优惠未发生变化，仍旧符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
11.2 关于依法纳税情况
据本所律师的合理核验及发行人及其控股子公司、分支机构的主管国税、地税机关出具的证明，并经发行人确认，截止本补充法律意见书出具日，发行人依法纳税，未发生被税务部门处罚的情形。
11.3 经本所律师核查并经发行人确认，截止本补充法律意见书出具日，本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》所述发行人享受财政补贴的情形未发生变化。
十二. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动用工
12.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
2011 年 7 月 12 日，上海市xx区环境保护局出具证明确认，发行人加审期间内无重大无人事故发生，无违法和受环境行政处罚的情形。
12.2 产品质量和技术标准
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人是提供物流和供应链贸易服务为主的服务业公司，不从事实物产品的生产，因此无相关适用的产品质量和技术标准。
十三. 发行人募集资金的运用
13.1 经本所律师核查并经发行人确认，截止本补充法律意见书出具日，本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”所述情况未发生变更。其中，发行人已使用自有资金开展国外物流网络建设项目，如本补充法律意见书第 5.1.4 段“发行人新设的境外子公司”所述，发行人已经设立华贸北美并已实际出资 10 万美元。
13.2 经本所律师核查上海临港产业区管理委员会于 2011 年 7 月 6 日出具的《关于同意核准上海高投国际物流有限公司临港物流基地项目的批复》（沪临港管委经[2011]60 号），以及上海市发展和改革委员会于 2011 年 8 月 12 日出具的《上海市发展改革委关于上海高投国际物流有限公司实施临港物流基地项目意见的复函》（沪发改经贸(2011)024 号），上海高投已就开发建设临港仓储物流中心项目取得项目核准，该项目符合鼓励现代物流业调整和发展的产业方向。
十四. 关于重大诉讼、仲裁及行政处罚
14.1 根据发行人美国律师和香港律师出具的法律意见和发行人的确认，经本所律师合理核查，除本补充法律意见书所述情形外，本所律师 2011 年 3 月 20 日出具的《律师工作报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述情况未发生变化。
根据发行人香港律师出具的法律意见书，香港中货、永达行新涉一起由 Mcquay Air Conditioning Limited 及 Shenzhen Mcquay Air Conditioning Company Limited 提起的运输货物损坏赔偿诉讼。香港中货已根据与中国太平保险（香港）有限公司（“太平保险”）签订的运输责任保险单（有效期自 2010 年 8 月 7 日起至 2011 年 8 月 6 日止），将上述案件(iii)交由太平保险处理，香港中货最终实际承担赔偿责任的风险较小，上述诉讼对香港中货的实际经营业务无重大影响。
根据发行人美国律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，华贸美国新涉一起运输损失赔偿诉讼，原告提起的诉讼金额为美元 4.5 万元，华贸美国最终实际承担赔偿责任的风险较小，上述诉讼对华贸美国的实际经营业务无重大影响。
基于上述，本所律师认为，该两起新增的诉讼案件不会影响发行人经营活动的正常开展，不会造成发行人资产的重大损失，不会构成本次发行的重大障碍。
14.2 经本所律师合理核查，并经发行人现任董事长xxxxx、总经理xxx先生书面确认，截止本补充法律意见书出日具日，发行人现任董事长xxxxx、总经理xxx先生并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五. 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制
《招股说明书》。
发行人为本次发行编制的《招股说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细
审阅了该《招股说明书》全文，特别对发行人在《招股说明书》（申报稿）中所引用的本所为本次发行所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及
《补充法律意见书》的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人为本次发行编制的《招股说明书》（申报稿）不致因上述内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
十六. 结论
综上所述，本所律师认为：自发行人向中国证监会提交公开发行申请材料至今，并未发生影响本次发行、上市条件的情形；也不存在违法、违规的行为，发行人为本次发行编制的《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用的本所律师出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》的内容是适当的。
上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室
电话： x00 00 00000000 传真： x00 00 00000000
E-mail： xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址： xxx.xxxxxxxxx.xxx Suite 1901 North Tower, Shanghai Stocx Xxxxxxxx Xxxxxxxx,
000 Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxxx 000120, P.R.C
Tel: x00 00 00000000 Fax: x00 00 00000000
E-mail : xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx website:xxx.xxxxxxxxx.xxx
（签署页）
5-3-45
附表一：租赁物业情况表（有效租赁物业）
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁用 途 | 租赁地址 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 |
1 | 发行人 | 上海浦东物流股份有限公司 | 仓储 | 上海市浦东新区江镇物流大道 291 号 | 3092.7 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
2 | 发行人 | 上海浦东物流股份有限公司 | 仓储 | 上海市浦东新区江镇物流大道 291 号 | 1043 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
3 | 发行人 | 上海外高桥兴港实业公司 | 办公 | 上海市杨高北一路 90 号 901/903 室 | 40 | 2011 年 5 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日 |
4 | 发行人 | xxx、xxx、xxx | 办公 | 上海市xx区南京西路 338 号 609 室 | 155.95 | 2009 年 8 月 10 日至 2012 年 8 月 9 日 |
5 | 发行人 | 黄建壮 | 办公 | 上海市xx区南京西路 338 号 2102 室 | 155.17 | 2010 年 7 月 10 日至 2012 年 7 月 9 日 |
6 | 发行人 | 张余 | 办公 | 上海市xx区南京西路 338 号 708 室 | 102.45 | 2010 年 11 月 22 日至 2011 年 11 月 30 日 |
7 | 发行人松江经 营部 | xxxxx·xxx | 办公 | 上海市人民路 885 号 406 室 | 189.55 | 2010 年 7 月 26 日至 2012 年 7 月 25 日 |
8 | 发行人 | 航港发展有限公司 | 仓储 | 北京市监管库 C03 跨 28 和 29 号 | 977.2 | 租期 5 年 |
9 | 发行人 北京分公司 | 北京宏远物流有限公司 | 仓储 | 北京市顺义区天竺镇府前二街 1 号宏远物流海关监 管仓库 02Q 号 | 400.00 | 2010 年 9 月 1 日至 2011 年 10 月 19 日 |
10 | 发行人 常州分公司 | 常州投资集团有限公司 | 办公 | 常州市延陵西路 23、25、 27、29 号投资广场 17 层 1709 室 | 未约定 | 2010 年 3 月 9 日至 2012 年 3 月 8 日 |
11 | 发行人大连分 公司 | 大连运达房地产集团有限公 司 | 办公 | 大连市中山区长江东路 73 号的中港世银大厦 17 层 01-04 号房屋 | 492.58 | 2009 年 5 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日 |
12 | 发行人金华分 公司 | xx | 办公 | 金华市 11-兆街 118 号汇金商务中心 901 室 | 68.67 | 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日 |
13 | 发行人金华分 公司 | xx | 办公 | 金华市 11-兆街 118 号汇金商务中心 902 室 | 141.55 | 2010 年 11 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日 |
14 | 发行人 南京分公司 | 南京威xx瑞实业有限公司 | 仓储 | 南京市新港大道 5 号 | 1500.00 | 2009 年 9 月 8 日至 2011 年 9 月 7 日 |
15 | 发行人南通分公司 | 南通城市建设开发有限公 司、南通城建资产营运有限 公司 | 办公 | 南通市外环西路 49 号外滩 大厦 8 层 802 室 | 144.19 | 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 |
16 | 发行人宁波分 公司 | 宁波东方航空服务有限公司 | 办公 | 宁波市鄞州栋社 33 号、35号店面房 | 64.00 | 2009 年 10 月 30 日至 2012 年 9 月 30 日 |
17 | 发行人宁波分 公司 | 金飞飞 | 办公 | 宁波市江东区彩虹南路 11 号嘉汇国贸中心 23 层 06 单元 | 377.68 | 2009 年 8 月 10 日至 2012 年 8 月 9 日 |
18 | 发行人 青岛分公司 | 源诚（青岛） 国际货运有限公司 | 办公 | 青岛市市南区南京路 9 号联合大厦 18A 室 | 200.00 | 2010 年 12 月 15 日起 至 2013 年 12 月 14 日 |
19 | 发行人厦门分公司 | 厦门国际航空港空运货站有限公司 | 办公 | 厦门市货站大楼 218 号办公室 | 30.00 | 2009 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日 |
20 | 发行人苏州分 公司 | 苏州新型建材 房屋开发有限公司 | 办公 | 苏州市干将路谈家南巷 117 号 3 楼 | 506.00 | 2008 年 2 月 5 日至 2011 年 8 月 4 日 |
21 | 发行人 温州分公司 | xx | 办公 | 温州市xx中路龙腾大厦 1402 室 | 124.83 | 2011 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日 |
22 | 发行人 无锡分公司 | 无锡东xx结构有限公司 | 仓储 | 无锡市新区珠江路 50 号 B 幢厂房 | 4100.00 | 2007 年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日 |
23 | 发行人无锡分 公司 | xx | 办公 | 无锡市永定巷 1 号华通大厦 27 层 2705、2706 号房间 | 238.68 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
24 | 发行人无锡分 公司 | xxx | 办公 | 无锡市崇安区永定巷 1 号 华通大厦 2804 室 | 114.00 | 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 |
25 | 发行人 无锡分公司 | 无锡xx物流中心有限公司 | 办公 | 无锡出口加工区A 区监管大楼三层办公室 304 室 | 28.00 | 2010 年 11 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
26 | 发行人 扬州分公司 | 肖玉敏 | 办公 | 扬州市文汇西路 162 号联合广场B 座写字楼 608 房 | 111.94 | 2009 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 |
27 | 发行人 福州分公司 | xxx、xx | 办公 | 福州市东大路 36 号花开富贵A 座 22 层A 单元 | 127.24 | 2010 年 6 月 15 日至 2012 年 6 月 15 日 |
28 | 上海华 贸 | 上海新三实业 公司 | 仓储 | 呼兰路北侧 505 号地块 | 21600 | 2010 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 9 日 |
29 | 深圳万 通货运 | 深圳招商房地 产有限公司 | 办公 | 深圳市南山区临海路海运 中心主塔楼 415-2 号 | 43.81 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
30 | 深圳万 通货运 | 庄子锴 | 办公 | 汕头市金砂东路建信大厦 B 栋 1303 室及 P26 号车位 | 132.88 | 2011 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日 |
31 | 深圳万通物流 | 深圳市合创物业管理有限公 司 | 仓储 | 深圳市宝安区福永街道十围路福中工业园第 9 幢第 一层东 | 600 | 2010 年 11 月 2 日至 2011 年 10 月 8 日 |
32 | 厦门报关 | 厦门国际航空 港空运货站有限公司 | 办公 | 厦门市翔云一路 43 号货站 大楼 319 室 | 29 | 2010 年 12 月 15 日至 2012 年 12 月 31 日 |
33 | 厦门供应链 | 厦门火炬集团有限公司 | 仓储 | 厦门火炬xx区（翔安）产业区保税物流中心舫山西 路 1007 号一号仓库 A10 区 | 214.99 | 2010 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日 |
34 | 天津华贸 | 天津xxx国际物流有限公司 | 仓储 | 天津市空港国际物流区 D 区海关监管仓库 B9（天津空港经济区（国际物流区） 第三大街 19 号） | 592.99 | 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 |
35 | 天津华贸 | 天津xxx国际物流有限公司 | 办公 | 天津市空港国际物流区 D区海关监管仓库办公楼 A座一层（天津空港经济区 （国际物流区）第三大街 19 号） | 311.1 | 2008 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日 |
36 | 成都华贸 | 欧港发展有限公司 | 办公 | 成都市新华大道文武路 42 号新时代广场 18 楼H 座 | 87.49 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
37 | 成都华贸 | xxx | 办公 | 成都市新华大道文武路 42 号新时代广场 18 楼J 座 | 87.49 | 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日 |
38 | 南京华贸 | 南京新港高科 技股份有限公司 | 仓储 | 南京市南京出口加工区一期标准厂房 02 栋南侧 | 4,000 | 租期两年 |
39 | 无锡供 应链 | xx | 办公 | 无锡市长江路 5-1-601 | 215.54 | 2010 年 10 月 1 日至 2011 年 12 月 30 日 |
40 | 物流中心 | 协记货仓 | 仓储 | 香港九龙红磡行道协记 1 仓、协记 2 仓 | 55,083.75 （592,613 平方尺） | 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 (将于 2011 年 9 月 30 日起终止) |
41 | 深圳万通货运 | 深中贸 | 仓储 | 深圳市华侨城东部工业区的中旅保税 1 号仓和中旅 保税 2 号仓 | 23,750 | 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 |
42 | 深圳万通货运 | 深圳市南油 （集团）有限公司 | 仓储 | 深圳市妈湾大道北与振海路交界的海湾南油集团 1 号仓 101 普通仓库 | 2,000 另包括堆场面积： 150 | 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 |
43 | 深圳万通货运 | 深圳机场物流 园发展有限公司 | 办公 | 深圳市机场物流园联检综合楼 506 室 | 77 | 2010 年 12 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日 |
44 | 深圳万通物流 | 深圳市南油 （集团）有限公司 | 堆场 | 深圳市前海湾妈湾大道东侧深圳市南油（集团）有限 公司的示范堆场 | 土地面积 1,209.21 | 2011 年 5 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日 |
45 | 宁波华贸 | 宁波市江东区人民政府百丈 街道办事处 | 办公 | 宁波市江东区潜龙巷 26 号 545 | 51 | 2011 年 4 月 1 日至 2012 年 4 月 1 日 |
附表二：租赁物业情况表（瑕疵租赁物业）
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁用途 | 租赁地址 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 |
1 | 发行人 | 上海航交实业有限公司 | 办公 | 上海市xxx路 88 号 1101、1103 室 | 117.67 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
2 | 发行人 | 上海同盛投资集团资产管理有限公司 | 办公 | 上海市浦东新区洋山保税港区顺通路 5 号上海深水港商务广场B 座 403A | 29.1 | 不定期限 |
3 | 发行人松江经营部 | 上海松江经济 技术开发建设总公司 | 办公 | 松江出口加工区A 区新大楼 B201 室 | 147.5 | 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日 |
4 | 发行人北京分公司 | 航港发展有限公司 | 办公 | 北京市航港国际大厦 E408、E410、E411 | 718.72 | 租期 2 年 |
5 | 发行人杭州分公司 | 杭州xx机场航空货站有限 公司 | 仓储 | 杭州xx国际机场有限公司海关二级监管仓库第 11 间 | 181.00 | 2011 年 7 月 4 日至 2012 年 7 月 3 日 |
6 | 发行人杭州分公司 | 杭州富翔物业管理有限公司 | 办公 | 杭州市xx世纪广场写字楼 C 区第 4 层 05 号房 0410、0412 室 | 260.34 | 2010 年 3 月 8 日至 2013 年 3 月 7 日 |
7 | 发行人杭 州分公司 | 杭州海关机关 服务处 | 办公 | 杭州经济技术开发区出口 加工区综合办公楼 515 室 | 20.20 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
8 | 发行人杭州分公司 | 杭州海关机关服务处 | 办公 | 杭州海关驻xx机场办事处二号楼（办公室）一楼 102 室 | 54.5 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
9 | 发行人合肥分公司 | 合肥海关机关服务中心 | 办公 | 海关机场办事处办公楼 | 未约定 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
10 | 发行人合肥分公司 | 安徽鑫信物业管理有限责任公司邮电大厦 分公司 | 办公 | 合肥市淮河路 303 号 32 层 A 座 | 160 | 2011 年 4 月 28 日至 2014 年 4 月 27 日 |
11 | 发行人南 京分公司 | 南京禄口国际 机场有限公司 | 仓储 | 南京市货运中心海关货物 监管仓库 8 号和 13 号 | 500.00 | 2010 年 9 月 18 日至 2011 年 9 月 17 日 |
12 | 发行人南京分公司 | 南京禄口国际机场有限公司 | 办公 | 南京禄口国际机场有限公司货运中心综合办公楼三 楼 340、342、344、346 室 | 172.04 | 2011 年 6 月 8 日至 2012 年 6 月 7 日 |
13 | 发行人南 京分公司 | 南京检鑫物业 有限公司 | 办公 | 南京市南出口加工区 316 室 | 22 | 2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日 |
14 | 发行人厦门分公司 | 厦门国际航空港航空货物仓 储有限公司 | 仓储 | 编号为A6 的海关二级监管仓库专区 | 105.00 | 2011 年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 15 日 |
15 | 发行人无 锡分公司 | xxx | 办公 | 无锡市春潮三期 97 号 401 室 | 120.00 | 2011 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日 |
16 | 发行人无 锡分公司 | 无锡海关 | 办公 | 无锡市机场海关大楼 103 室 | 未约定 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
17 | 发行人武汉分公司 | xx | 办公 | 湖北省武汉市新华路 186 号福星国际商会大厦 1616-1617 | 172.00 | 2011 年 2 月 1 日至 2013 年 1 月 31 日 |
18 | 发行人武 汉分公司 | 武汉东湖新技 术开发区海关 | 办公 | 武汉东湖新技术开发区海 关办公大楼 | 30.00 | 2011 年 7 月 15 日至 2012 年 7 月 14 日 |
19 | 发行人武 汉分公司 | 武汉海关驻机 场办事处 | 办公 | 天河机场海关大楼 1 楼 | 30.00 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
20 | 发行人西 安分公司 | xxx | 办公 | 西安市xx区唐延路旺座 现代城 E2602 室 | 115.82 | 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 7 月 1 日 |
21 | 发行人扬 州分公司 | xx之 | 办公 | 扬州市文汇西路 162 号联 合广场B 座写字楼 609 房 | 111.94 | 2009 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 |
22 | 发行人福州分公司 | 福建天顺达国际货运代理有 限公司 | 办公 | 福州长乐国际机场货运站 2 楼 224 室 | 23 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
23 | 上海华贸 | 上海同盛投资集团资产管理 有限公司 | 办公 | 上海市浦东新区洋山保税港区顺通路 5 号上海深水 港商务广场B 座 403B 室 | 44.84 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
24 | 深圳万通货运 | xx | 办公 | 阳江市新江花园内新乐楼底层车库特 26/27 号 | 未约定 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
25 | 深圳供应链 | 北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管 理分公司 | 办公 | 北京市北辰世纪中心A 座 9 层 0926 号 | 152.23 | 2010 年11 月10 日至 2013 年 8 月 9 日 |
26 | 广州华贸 | 广州白云国际物流有限公司 | 仓储 | 海关监管仓库 A7 单元 | 317 | 2009 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日 |
27 | 广州华贸 | 广州白云国际物流有限公司 | 办公 | 海关监管区综合业务楼 1 层 135 室 | 57.4 | 2010 年 8 月 5 日至 2012 年 8 月 4 日 |
28 | 厦门大同 | 厦门市友航贸易有限公司 | 仓储 | 厦门机场油库区旁的一栋三层楼房及楼房周围围栏 x空地 | 未约定 | 2007 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日 |
29 | 无锡供应链 | 无锡西站物流中心投资开发 有限责任公司 | 办公 | 无锡市惠山区无锡西站物流园区洛南大道 8 号 1506 室 | 50 | 2010 年 9 月 20 日至 2012 年 9 月 28 日 |
30 | 无锡中贸 | 江苏省锡山经 济开发区开总公司 | 办公 | 无锡市锡山经济开发区路东部园区办公楼 310 室 | 50 | 2010 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日 |
31 | 无锡中贸 | xxx | 办公 | 无锡市长江路 5 号东方银 座 A1103 室 | 229.15 | 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 |
致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）
xx法字（2011）第 SHE2010026-3 号
(引 言)
一. 出具补充法律意见书的依据
x所是中华人民共和国（下称“中国”）境内具有合法执业资格的律师事务所，经委聘，担任港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“华贸国际”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并于上海证券交易所（“上海证交所”）上市（下称“本次发行上市”）的中国法律顾问。
就本次发行上市事宜，本所已于 2011 年 3 月 20 日出具了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”），以及《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书》。现根据中国证监会的审核反馈要求，本所就港中投的合规情况以及华贸有限从港中投分拆的程序合法性出具《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（下称“本补充法律意见书”）。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据本补充法律意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事实，以及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解出具本补充法律意见书。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法获得独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并尽到注意义务。
3. 对于本法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证或无法作出判断的有关境外事项，本所律师依赖于发行人提供的相关资料和境外律师的法律意见，未对其是否符合当地法律作进一步的验证。
4. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
5. 本所律师同意发行人在发行文件中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关发行文件的内容进行再次审阅并确认。
（除非特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与本所 2011 年 3 月 20 日出具的《法律意见书》和《律师工作报告》所引用的一致）。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一. 反馈问题：港中投自香港联合证券交易所有限公司（下称“联交所”）上市以来至今，是否符合上市地（香港）的法律、法规，是否存在违法、违规的情况。
回复意见：
1.1 本所律师就港中投自上市至今遵守上市地（香港）法律、法规事项向港中投主要负责人和合规管理部门人员进行了电话访谈。
根据电话访谈情况及港中投出具的确认函，港中投确认：港中投于 1992 年 11 月 11
日在联交所主板上市（股份代码：000.XX）的程序符合香港中旅集团内部决策程序、国有资产监管规定、境内有关政府主管部门和联交所的要求；且自联交所主板上市以来，港中投严格依照香港有关法律法规和香港监管机构的要求，以及港中投章程细则等内部治理制度的规定开展经营活动，各业务板块的生产经营均严格遵守相关的法律法规，不存在对港中投有重大实质影响及对股价敏感的违规情况，也从未因违反香港法律法规或上市地证券监管规定而受到重大处罚或惩戒的情形。港中投并具体说明如下：
(1) 公司治理方面：港中投股东大会、董事会、总经理室等组织机构以及其他管理机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。港中投根据香港法律法规和监管要求，制定并完善了公司内部治理和控制制度。
(2) 业务经营方面：港中投严格遵守联交所证券上市规则(“上市规则”)、香港证券及期货条例、公司条例及税务条例等法律法规，自上市以来合法开展经营活动，未受到任何相关政府主管部门的重大行政处罚，也不存在对港中投有重大实质影响及属对股价敏感的违规情况。
(3) 信息披露方面：港中投一直严格遵守上市规则、香港证券及期货条例、公司条例及其他相关法律法规的规定，对信息披露方面进行严密监控，确保能够及时和准确地发布有关信息及报告；此外，港中投设立了专业部门和岗位负责公司持续信息披露工作，并对港中投总部各部门和所有子公司的信息披露制度进行监控。港中投能够及时、公平地披露所有对其股票可能产生较大影响的重大信息或重大事项，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。除按照法定要求进行的信息披露外，港中投注重从投资者的角度，在符合法律法规的前提下，主动、及时地披露投资者关心的经营数据和信息，以及可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性影响的经营信息。自上市以来，港中投未受到联交所或香港证监会的公开谴责、惩戒或处罚。
(4) 投资者关系方面：港中投根据香港的法律、法规和监管规定，制定了投资者关系管理制度，将投资者关系管理工作制度化、规范化。港中投积极与投资者保持联系，并适时、主动为投资者更新行业情况、公司业务发展等信息；通过设立、披露投资者关系联络的联系电话、传真及电子邮箱，积极、主动地联系、
走访投资者，不定期的举行投资者见面会等多种方式积极、高效地完成与投资者的沟通工作。
1.2 就港中投合规事项，香港欧华律师事务所（下称“欧华律师”）于 2011 年 9 月 19 日出具法律意见，欧华律师认为：根据欧华律师核查情况所知，港中投自上市以来至该法律意见出具日，在所有重大方面符合香港法律法规和所在上市地证券监管规定，不存在因违反香港法律法规和所在上市地证券监管规定而受到重大处罚或惩戒的情形。
基于上述，本所律师认为，港中投自联交所上市以来至今，符合上市地（香港）的法律、法规，不存在违法、违规情况。
二. 反馈问题：华贸有限从港中投分拆出来（港中投不再间接持有华贸有限股权）的过程，履行了何种法律程序，是否符合上市地（香港）的法律要求。
回复意见：
2.1 如本所《律师工作报告》第 6.4.3 所述：2008 年 5 月 9 日之前，港中投合计持有香港中货全部股份（即 2 股普通股），香港中货则通过全资子公司中货投资持有华贸有限的 76%股权，从而港中投间接持有华贸有限的 76%股权。为了集中发展旅游业及酒店业，扩充港中投在国内的酒店网络，港中投向香港中旅集团购买内地酒店业务，同时向其出售物流业务。2008 年 5 月 9 日，港中投将合计持有的香港中货 2 股有表决权普通股转让给了香港中旅集团的全资子公司 CTS 物流公司，为此，港中投间接持有的华贸有限 76%股权随之被转让给 CTS 物流公司。
2.2 经本所律师核查：
(1) 2007 年 7 月 13 日，港中投举行总经理办公会，批准启动出售事项的有关工作。
(2) 2007 年 10 月 30 日，港中投举行董事局会议，批准出售事项的关联交易、同意出售事项的买卖协议、就出售事项成立独立董事委员会向独立股东提供意见、批准聘任独立财务顾问及批准公告内容等事项。
(3) 港中投于 2007 年 11 月 1 日于联交所网站刊登公告，及于 2007 年 11 月 21 日在
联交所网站发布《主要须予披露关联交易持续及持续关联交易》之通函及股东特别大会通知，港中投（作为卖方之一）将 CTS 物流公司（作为买方）收购香港中货全部发行的普通股事项进行了公告，并通知于 2007 年 12 月 7 日举行股东特别大会对相关交易事项进行批准。
(4) 港中投于 2007 年 12 月 7 日在联交所网站发布《于 2007 年 12 月 7 日举行的股东特别大会投票结果》，公告港中投（作为卖方之一）向 CTS 物流公司（作为买方）出售香港中货全部发行的普通股等交易事项已获独立股东以投票表决方式正式通过。
2.3 就华贸有限从港中投分拆过程合法性事宜，2011 年 9 月 19 日，港中投出具确认函，确认：港中投就该出售事项履行了独立股东批准程序，遵守联交所有关上市规则的规定。
2.4 就华贸有限从港中投分拆过程合法性事宜，2011 年 8 月 11 日，欧华律师向港中投出具有关法律分析意见，认为：
(1) 按出售事项当时上市规则，港中投须就出售事项：(i)通知联交所，并以公告形式披露有关资料；(ii)在发出公告后 21 天内，发通函给股东，其中包括独立财务顾问意见书；(iii)召开股东大会，股东须以普通决议案并以投票方式表决是否进行有关交易，而关连人士及其联系人不可投票；及(iv)于股东大会后首个工作天，以公告形式刊发上述以投票方式表决之议案结果。
(2) 按照港中投所刊登的所有公告，通函及股东特别大会通知，港中投已按上述出售事项当时上市规则之规定进行出售事项，因此港中投已遵守有关上市规则的规定。
基于上述，本所律师认为，华贸有限从港中投分拆出来（港中投不再间接持有华贸有限的股权）的过程符合上市地（香港）的法律要求。
（以下无正文）
上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室
电话： x00 00 00000000 传真： x00 00 00000000
E-mail： xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址： xxx.xxxxxxxxx.xxx Suite 1901 North Tower, Shanghai Stxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx,
000 Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxxx 000120, P.R.C
Tel: x00 00 00000000 Fax: x00 00 00000000
E-mail : xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx website:xxx.xxxxxxxxx.xxx
（此页无正文，为《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》的签字页）
结尾
x补充法律意见书出具日期为 2011 年 月 日。本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：xxx xx
xx
xx
6
致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（三）
xx法字（2011）第 SHE2010026-4 号
(引 言)
一. 出具补充法律意见书的依据
x所是中华人民共和国（下称“中国”）境内具有合法执业资格的律师事务所，经委聘，担任港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“华贸国际”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并于上海证券交易所（“上海证交所”）上市（下称“本次发行上市”）的中国法律顾问。
就本次发行上市事宜，本所已于 2011 年 3 月 20 日出具了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”），及之后出具了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书》（xx法字
（2011）第 SHE2010026-2 号）、《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）》（瑛明法字（ 2011 ）第 SHE2010026-3）号。现根据中国证监会的审核反馈要求，本所出具《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书
（三）》（下称“本补充法律意见书”）。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据本补充法律意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师
所知悉的事实，以及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解出具本补充法律意见书。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法获得独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并尽到注意义务。
3. 对于本补充法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证或无法作出判断的有关境外事项，本所律师依赖于发行人提供的相关资料，未对其是否符合境外法律作进一步的验证。
4. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
5. 本所律师同意发行人在发行文件中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关发行文件的内容进行再次审阅并确认。
（除非特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与本所 2011 年 3 月 20
日出具的《法律意见书》和《律师工作报告》所引用的一致）。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一. 反馈问题：请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人本次 A 股首次公开发行是否适用《境内证券市场转持部分国有股充实社会保障基金实施办法》的相关规定，其由中国港中旅集团公司控制的股东是否需实施国有股转持。
回复意见：
1.1 财政部、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会于 2009 年 6 月 19 日联合颁布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）（以下简称《实施办法》）第六条规定，“股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持”。
《实施办法》第八条并规定，“本办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义务”。
1.2 经本所律师核查，中国港中旅集团公司（“港中旅集团”）为国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，截止本补充法律意见书出具日，其下属境外全资子公司港中旅华贸持有发行人 78%股份，下属境内外商独资公司中旅总社持有发行人 1%股份，下属境内外商独资公司港旅商务公寓持有发行人 1%股份。
1.3 2011 年 1 月 28 日，港中旅集团出函确认：根据其与国务院国资委进行的沟通和咨询，境外公司港中旅华贸及港中旅集团在境内的 2 家外商独资公司所持有的发行人股份应界定为外资法人股，从而不适用《实施办法》的相关规定，无需按发行人实际发行股份数量的 10%实施国有股转持。经本所律师核查及发行人确认，截止本补充法律意见书出具日，港中旅华贸、中旅总社及港旅商务公寓持有的发行人股份未被国有资产监督管理机构出具批复确认为国有股。
基于上述，本所律师认为，《境内证券市场转持部分国有股充实社会保障基金实施办法》规定的转持义务承担主体是经国有资产监督管理机构确认的国有股东，经港中旅集团与国务院国资委的沟通，发行人的股东港中旅华贸、中旅总社及港旅商务公寓所持发行人股份属外资法人股。发行人本次公开发行不适用《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定，港中旅华贸、中旅总社及港旅公寓无需履行国有股转持义务。
二. 反馈问题：请保荐机构、发行人律师核查并说明港中投自香港联合证券交易所（“联交所”）上市以来其董事、监事、高级管理人员，以及港中投的的实际控制人董事、监事、高级管理人员的合规守法情况。
回复意见：
2.1 本所律师就香港中旅集团、港中投自联交所上市以来其董事、高级管理人员的合规守法情况，适当查询了香港交易及结算所有限公司“披露易”网站所披露的港中投自 1999 年 1 月 4 日至本补充法律意见书出具日期间公告文件（ “披露易”网站未公开 1999 年以前的公告文件），向香港中旅集团的现任董事、监事、高级管理人员进行了电话访谈，向港中投的现任董事、高级管理人员进行了电话访谈（根据上市地公司治理规定，港中投未设监事会，港中投无监事人员），并审核香港中旅集团、港中投向本所律师提供的相关文件。
根据上述查询和电话访谈情况，香港中旅集团自 1992 年港中投于联交所上市以来，历任及现任的所有董事、监事、高级管理人员（除xxxx，详见下段），以及港中投自 1992 年上市以来的历任及现任的所有董事、高级管理人员（除徐士xx）xxxxxxxx、xx，xxxxxxxx（xx）的法律、法规、监管条例和上市规则的规定，未有因违法犯罪行为被追究法律责任的情形。
根据香港中旅集团和港中投提供的资料说明，xxx自 1996 年至 2000 年 12 月 20日（辞去董事职务）期间，曾担任香港中旅集团的常务董事、副总经理，同时担任港中投的执行董事。2001 年 1 月xxx被双规，同年 9 月 29 日被依法逮捕，并于
2003 年因受贿罪被深圳市中级人民法院依法判处有期徒刑九年（刑罚执行期间自
2001 年 9 月 14 日起，至 2010 年 9 月 13 日止），并处没收个人全部财产。
经审阅（2003）深中法刑二初字第 189 号《深圳市中级人民法院刑事判决书》，本所律师认为，xxx的犯罪事实及受到的刑事处罚与发行人的业务、资产、人员不存在关联关系，对发行人的本次公开发行无实质性影响。
2011 年 12 月 16 日，香港中旅集团和港中投分别出具《确认函》，确认除xxxx，xx中旅集团的历任董事、监事、高级管理人员，以及港中投的历任董事、高级管理人员在任职期间未有发生违反香港地区法律、法规的行为，亦无因违法、违规行为遭受行政处罚或被追究刑事责任的情形。
2.2 本所律师就港中旅集团自 2006 年设立以来董事、监事、高级管理人员的合规守法
情况，适当查询了香港交易及结算所有限公司“披露易”网站所披露的港中投自
1999 年 1 月 4 日至本补充法律意见书出具日期间公告文件（ “披露易”网站未公
开 1999 年以前的公告文件），向港中旅集团的现任董事、监事、高级管理人员进行了电话访谈，并审核港中旅集团向本所律师提供的相关文件。
根据上述查询和电话访谈情况，港中旅集团自 2006 年设立以来，历任及现任的所有董事、监事、高级管理人员均能遵守中国法律、法规，以及港中投上市地（香港）的法律、法规、监管条例和上市规则的规定，未有因违法犯罪行为被追究法律责任的情形。
2011 年 12 月 16 日，港中旅集团出具《确认函》，确认历任董事、监事、高级管理人员在任职期间未有发生违反中国法律、法规的行为，亦无因违法、违规行为遭受行政处罚或被追究刑事责任的情形。
三. 反馈问题：请保荐机构、发行人律师核查并说明港中投的信息披露文件是否与发行人招股说明书的有关披露一致。
回复意见：
3.1 本所律师已审阅发行人招股说明书及其摘要，并确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书均无矛盾之处。
经本所律师查阅港中投提供的自 1992 年上市以来至 2011 年的年报，及查询香港交
易及结算所有限公司“披露易”网站所披露的港中投自 1999 年 1 月 4 日至本补充法律意见书出具日期间的公告文件（ “披露易”网站未公开 1999 年以前的公告文件），本所律师确认招股说明书及其摘要所引用的法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书内容与港中投的信息披露无矛盾之处。
四. 反馈问题：目前港中旅集团仍拥有部分仓储资产，而发行人亦经营仓储业务。请保荐机构、发行人律师核查并说明在集团保留部分仓储资产的情况下，发行人是否符合整体上市的要求。
回复意见：
4.1 如本所《律师工作报告》和《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书》（瑛明法字（2011）第 SHE2010026-2 号）所述，发行人控股股东、实际控制人已通过重组、合作经营和租赁的方式将与物流业务相关的仓储设施和业务投入发行人或由发行人经营，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不再从事物流相关业务。根据港中旅集团的确认和香港律师的法律意见，港中旅集团目前拥有的仓储资产如下：
序号 | 物业名称 | 权利人 | 坐落 | 面积 |
1 | 协记一仓 | 协记货仓 | 香港温思劳街 20 号 | 187,730 平方英尺 |
2 | 协记二仓 | 协记货仓 | xxxxxxxxx 0 x | 404,884 平方英尺 |
3 | 协记三仓 | 协记货仓 | 香港九龙红磡 KIL10663 地 段和KIL10663 地段 | 16,373 平方米 |
4 | xxxxxx 0 xx、xx 0 x仓 | 深中贸 | 深圳市华侨城东部工业区 | 23,750 平方米 |
（1）关于协记一仓、协记二仓
发行人下属企业物流中心曾与协记货仓签订《协记货仓物业租赁协议》，双方约定由物流中心租赁使用协记货仓所有的香港九龙红磡行道协记 1 仓、协记 2 仓，租赁
期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。2011 年 8 月 10 日，发行人召开一届董事会第十一次会议，同意物流中心与协记货仓签订《终止租赁协议书》。2011年 9 月 30 日，物流中心与协记货仓签订《终止租赁协议书》，约定《协记货仓物业
租赁协议》自即日起终止，物流中心应最迟不晚于 2011 年 12 月 31 日将协记一仓、
协记二仓归还协记货仓。2011 年 12 月 16 日，协记货仓已将香港九龙红磡行道协
记 1 仓、协记 2 仓出租于独立第三方，租赁期限为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日。
根据发行人的确认，协记一仓、协记二仓主要用于普通物品存储，与发行人物流配套仓库有本质区别。此外，根据香港城市规划委于 2010 年 10 月颁布的《九龙规划区第 9 区红磡分区计划大纲核准图编号 S/K9/24》，协记一仓、协记二仓所在的红磡海滨区域将规划为综合发展区，具体用于酒店、零售、公共交通以及办公。发行人确认，港中旅集团拟将协记一仓、协记二仓用途进行调整，未来不再对外出租用于普通物品存储，以符合上述规划。
（2）关于协记三仓
根据香港律师出具的法律意见，1981 年 1 月 21 日由当时的香港政府授予香港中旅社关于协记三仓的批地条件规定，协记三仓不可转让，也不得出租或分租。目前发行人通过合作经营方式使用协记 3 仓。并根据香港城市规划委于 2010 年 10 月颁布的《九龙规划区第 9 区红磡分区计划大纲核准图编号S/K9/24》，协记三仓所处地块规划为酒店、零售、公共交通以及办公用地。发行人确认，其目前继续以与香港中旅社合作经营的方式经营协记三仓，待香港政府实施上述规划后解除相关合作经营协议。
（3）关于xxxxxx 0 xx、xx 0 x仓
根据中旅保税 1 号仓、保税 2 号仓的国有土地权属证书记载，仓储设施用地系属国
有划拨土地。依据现行法律规定，发行人若需以出让或转让方式取得中旅保税 1
号仓、保税 2 号仓，须经有权人民政府批准，还须按照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》通过招标、拍卖或者挂牌方式办理土地使用权出让手续并且缴纳土地使用权出让金，存在不能成为该仓储用地受让方的风险。为此，维持中旅保税 1
号仓、保税 2 号仓目前的划拨土地现状，以租赁方式提供发行人使用，对发行人有利且风险可控。
根据深圳市城市规划委员会 2010 年 12 月颁布的《深圳市南山 08-01&02 号片区[华侨城地区]法定图则 No.NS08-01&02/01》（草案），该区域将改造为商业、办公、住宅等用途。发行人确认，其目前继续以租赁方式经营xxxxxx 0 x仓、保税 2号仓，待该物业正式实施改造和开发程序后解除相关租赁协议。
综上，本所律师认为，港中旅集团所控制的其他公司虽仍保留部分仓储资产，但不存在以该等仓储资产自营物流业务而与发行人构成同业竞争的情形；发行人目前虽继续使用该等仓储资产的部分，但该部分仓储资产并不具有使用功能上或地理位置上的特殊性，发行人依据市场公允价格能够向独立第三方租赁取得同类型的仓储设施以替代；由于规划原因，港中旅集团该等仓储资产未来存在改变仓储用途的趋势。因此，港中旅集团所控制的其他公司保留部分仓储资产不影响发行人的独立性，发行人符合整体上市的要求。
五. 反馈问题：请保荐机构、发行人律师核查发行人目前在用仓储（包括自有、租赁及合作经营）的土地使用权及房屋所有权是否存在权属瑕疵，若存在请说明对发行人生产经营的影响。
回复意见：
5.1 经发行人确认并经本所律师核查，目前发行人名下拥有且自用的仓储物业情况如下：
产 权人 | 房地产权证号 | 房地坐落 | 房屋用途 | 房屋建筑 面积（平方米） | 土地使 用权性质 | 土地用途 | 土地面 积（平方米） | 土地使用权期限 | 他项权利 |
发行人 | 沪房地浦字 （2011）第 010098 号 | 上海市海天一路 528 号 | 仓储 | 6003.38 | 出让 | 仓储用地 | 12245 （未分摊） | 2004 年 5 月 28 日至 2054 年 5 月 27 日 | 无 |
发行人已依法办理取得上述自有仓储物业的《上海市房地产权证》，发行人拥有上述自有仓储物业不存在权属瑕疵。
5.2 经发行人确认并经本所律师核查，目前发行人拥有二处尚在建设的仓储物业：
产权人 | 在建工程名称 | 国有土地使用权证书编号 | 土地位置 | 土地用途 | 土地面积 (平方米) | 土地面积土地使用权限 | 他项权利 |
厦门华港 | 厦门市湖里区现代物流园区“厦门华港物流堆场与仓库工 程项目” | 厦国土房证第地 00010027 号 | 厦门市湖里区现代物流园区 | 工矿仓储 | 32,946.95 | 2006 年 12 月 31 日至 2056 年 12 月 31 日 | 无 |
上海高投 | 临港项目 | 沪xx（x）x （0000）第 205310 号 | 上海市泥城镇横港 56/3 丘 | 仓储用地 | 79,971.70 | 2008 年 5 月 6 日至 2058 年 5 月 5 日 | 无 |
厦门华港已依法办理取得“厦门华港物流堆场与仓库工程项目”面积为 32,946.95
平方米的国有土地使用权证书和各项规划许可。除规划面积为 2580 平方米的物业
（包括仓库、办公楼、xx）xxxxx，“xx华港物流堆场与仓库工程项目”的堆场因不涉及建设项目，已由厦门华港用于物流业务。厦门华港拥有的该项目权属不存在瑕疵。
上海高投已依法办理取得临港项目的国有土地使用权证书和各项规划许可，上海高投拥有该项目的权属不存在瑕疵。
5.3 经发行人确认并经本所律师核查，目前发行人与他人合作经营仓储业务的物业情况如下：
发行人下属企业物流中心与香港中旅社签订《合作备忘录》，双方约定由物流中心独立经营管理香港九龙红磡行道协记三仓（包括整栋建筑及建筑外墙），合作期限自 2011 年 5 月 9 日起三年，物流中心每年向香港中旅社支付港币 310 万元合作费。香港中旅社除按照《合作备忘录》收取固定的合作费外，不参与货运中心的经营管理。
经发行人确认并根据本所律师的核验， 1981 年 1 月 21 日香港政府签订批地文件，确认香港中旅社为协记三仓的物业权利人，批地条件同时要求香港中旅社不得出租
（分租）协记三仓，为此香港中旅社与物流中心采取合作经营模式。发行人香港律师已出具法律意见，确认香港中旅社与物流中心签订的《合作备忘录》不违反批地条件中禁止出租（分租）的规定，符合香港法律的规定、合法有效。
5.4 经发行人确认并经本所律师核查，目前发行人用作仓储业务的租赁物业情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁物业 土地用途 | 租赁地址 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 |
1 | 发行人 | 上海浦东物流股份有限公司 | 仓储用地 | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 3092.7 | 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 |
2 | 发行人 | 上海浦东物流股份有限公司 | 仓储用地 | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 1043 | 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 |
3 | 发行人 | 航港发展有限公司 | 仓储用地 | 北京市监管库 C03 跨 28 和 29 号 | 977.2 | 租期 5 年 |
4 | 发行人 | 航港发展有限 公司 | 未载明 | 北京市监管库 B0305 共 1 跨库 | 528 | 租期 5 年 |
5 | 发行人南京分公司 | 江苏省棉麻储运贸易有限公司 | 工业、仓储用地 | 南京市经济技术开发区新港大道 96 号 | 1550(上层) 1850(下层) | 2011 年 10 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日 |
6 | 发行人无锡分公司 | 无锡东xx结构有限公司 | 工业用地 | 无锡市新区珠江路 50 号 B 幢厂房 | 4100.00 | 2007 年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日 |
7 | 上海华贸 | 上海新三实业公司 | 仓储用地 | 呼兰路北侧 505 号地块 | 21600 | 2010 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 9 日 |
8 | 深圳万通物流 | 深圳市合创物 业管理有限公司 | 未载明 | 深圳市宝安区福永街 道十围路福中工业园第 9 幢第一层东 | 600 | 租赁合同已到 期，续租手续正在办理中 |
9 | 厦门供应链 | 厦门火炬集团有限公司 | 工业用地 | xxxxxxx（xx）xxxxxxxxxxxxx0000 x xxxx A10 区 | 214.99 | 2010 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日 |
10 | 天津华贸 | 天津xxx国际物流有限公司 | 仓储用地 | 天津市空港国际物流区D 区海关监管仓库 B9（天津xxxxx （xxxxx）xx xx 00 x） | 592.99 | 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 |
11 | 南京华贸 | 南京新港高科技股份有限公 司 | 工业用地 | xxxxxxxxxxxxxxxx00 x xx | 4,000 | 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 |
12 | 深圳万通货运 | 深中贸 | 工业用地 | 深圳市华侨城东部工业区的中旅保税 1 号 仓和中旅保税 2 号仓 | 23,750 | 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 |
13 | 深圳万通货运 | 深圳市南油（集团）有限公司 | 物流用地 | 深圳市妈湾大道北与振海路交界的海湾南油集团 1 号仓 101 普 通仓库 | 2,000 另包括堆场面积：150 | 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 |
14 | 深圳万通 物流 | 深圳市南油（集 团）有限公司 | 物流用地 | 深圳市前海湾妈湾大 道东侧深圳市南油 | 土地面积 1,209.21 | 2011 年 5 月 1 日至 2013 年 4 |
（集团）有限公司的 示范堆场 | 月 30 日 | |||||
15 | 发行人杭州分公司 | 杭州xx机场航空货站有限 公司 | / | 杭州xx国际机场有限公司海关二级监管 仓库第 11 间 | 181 | 2011 年 7 月 4 日至 2012 年 7 月 3 日 |
16 | 发行人南京分公司 | 南京禄口国际机场有限公司 | / | xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 00 x | 500 | 2011 年 9 月 18 日至 2012 年 9 月 17 日 |
17 | 发行人厦门分公司 | 厦门国际航空港航空货物仓 储有限公司 | / | 编号为 A6 的海关二级监管仓库专区 | 105 | 2011 年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 15 日 |
18 | xxxx | xxxxxxxxxxxx | / | xxxxxx X0 xx | 317 | 2009 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日 |
19 | 厦门大同 | 厦门市友航贸易有限公司 | / | 厦门机场油库区旁的 一栋三层楼房及楼房周围围栏内空地 | 未约定 | 2007 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日 |
上述序号 1 至序号 14 的十四处共计 67,258.09 平方米仓储租赁物业，根据发行人向本所律师提供的出租方房屋所有权证或其它房产权属证明文件及/或该物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证明文件及/或房屋租赁备案登记文件，本所律师认为，发行人租赁该等租赁仓储物业的权利无瑕疵。
上述序号 15 至 19 的五处租赁物业，经核查，本所律师认为，在出租方提供该等出租物业的房屋所有权证或该房产的所有权人同意出租方转租的证明文件或办理仓储物业的租赁备案登记手续前，出租人是否有权出租该等仓储物业的权利未得到有效确认，发行人及其分公司、营业部（办事处）、子公司依据相关租赁协议取得的对该等租赁物业的使用权可能不会受到法律保护及可能不具有强制执行效力。
就发行人租赁取得的仓储物业可能面临的风险，港中旅集团和创华投资已向发行人出具《承诺函》确认：若发行人及其分公司、营业部（办事处）、子公司在租赁期间xx权属问题无法继续使用租赁房屋，港中旅集团负责落实新的租赁房源，并由港中旅集团及创华投资按照 80%和 20%的比例承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。
因此，发行人承租使用权存在瑕疵的仓储物业不会对其生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（以下无正文）
xxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x
电话： x00 00 00000000 传真： x00 00 00000000
E-mail： xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址： xxx.xxxxxxxxx.xxx Suite 1901 North Tower, Shanghai Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx,
000 Xxxxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxxx 200120, P.R.C
Tel: x00 00 00000000 Fax: x00 00 00000000
E-mail : xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx website:xxx.xxxxxxxxx.xxx
（此页无正文，为《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（三）》的签字页）
xx
x补充法律意见书出具日期为 2011 年 12 月 日。本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：xxx xx
xx
xx
致：港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（x）
xxxx（0000）第 SHE2010026-5 号
(引 言)
一. 出具补充法律意见书的依据
x所是中华人民共和国（下称“中国”）境内具有合法执业资格的律师事务所，经委聘，担任港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“华贸国际”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并于上海证券交易所（“上海证交所”）上市（下称“本次发行上市”）的中国法律顾问。
就本次发行上市事宜，本所已于 2011 年 3 月 20 日出具了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”），及之后出具了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书》（xx法字（2011）第 SHE2010026-2 号，下称“《补充法律意见书一》”）、《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（x）》（xxxx（0000）第 SHE2010026-3 号，下称“《补充法律意见书二》”）、《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书
（x）》（xxxx（0000）第 SHE2010026-4 号，下称“《补充法律意见书三》”）。
发行人申报材料中经审计的最近三年及一期的财务会计报表截止日为
2011 年 6 月 30 日。现发行人聘请安永会计师事务所对发行人财务会计报
表加审至 2011 年 12 月 31 日（以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”）。根据发行人的要求，本所律师就上述《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律
意见书三》出具后发行人所发生的与本次发行上市相关的情况进行了补充核查，并根据中国证监会证发反馈函[2012]9 号《关于发审委对港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行申请文件审核意见的函》（下称“意见函”）的要求出具本补充法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据本补充法律意见书出具日以前发行人已发生或存在并为本所律师所知悉的事实，以及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解出具本补充法律意见书。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法获得独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并尽到注意义务。
3. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意发行人在发行文件中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关发行文件的内容进行再次审阅并确认。
（除非特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与本所 2011 年 3 月 20
日出具的《法律意见书》和《律师工作报告》所引用的一致）。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
第一部分 对意见函的答复
请发行人补充说明并披露：（1）2004 年管理层收购上海华建股权采用的非现金支付方式是否保障转让方中旅货运投资的权益；（2）2010 年创华投资股权转让定价依据、付款方式、受让方资金来源；（3）上述事项涉及的个人所得税缴纳是否符合税法相关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复意见：
1 2004 年管理层收购上海华建股权采用的非现金支付方式能够保障转让方中旅货运投资的权益。
1.1 中货投资向公司管理层转让的上海华建股权系中货投资参与上海华建整体产权改制而取得。2003 年 8 月 22 日，时任香港中旅集团和港中投董事的xxx先生、xxx先生与上海华侨服务中心签订《产权转让协议》，约定郑河水先生、xxx先生（中货投资的代理人）以人民币 1,200 万元价格整体受让取得上海华建全部产权。
中货投资（透过其代理人xxx先生、xxx先生）参与上海华建国企改制并收购上海华建全部产权的目的，系拟将该等股权出售给华贸有限管理层员工，以实现激励管理层并达到整合公司的效果。
2003 年 8 月 15 日，中货投资的母公司港中投就上海华建整体产权改制有关事项发布公告。公告载明中货投资（透过其代理人xxx先生、xxxxx）为此次股权收购的买方，上海华侨中心为卖方，收购事项的代价为 1,200 万元，均出自于港中投的内部资金。港中投的董事（包括全体独立非执行董事）认为，中货投资收购上海华建的代价公平合理，符合港中投及其全体股东的整体利益。
1.2 2004 年 12 月，中货投资将持有的上海华建 100% 股权作价人民币 14,295,387.69 元转让给华贸有限管理层，转让价格高于其取得上海华建股权的原始成本人民币 1,200 万元。2005 年 4 月 4 日港中投（中货投资的母公司）在香港联交所发布公告，确认了中货投资向华贸有限管理层转让上海华建 100%股权的交易事项。根据公告显示，截止 2004 年 12 月 31 日，
中货投资管理账目记载的上海华建账面价值为 13,468,214.80 港币（即人民币 14,295,387.69 元），相等于上海华建 100%股权的转让价格。
华贸有限管理层除向中货投资支付转让对价人民币 14,295,387.69 元外，同
时放弃了华贸有限董事会制定的有权从华贸有限领取奖金人民币 1,470 万元的超额奖励分配方案。
根据港中投于 2005 年 4 月 4 日在香港联交所发布的公告，港中投董事局认为中货投资出售上海华建股权给华贸有限管理层可激发其管理才智，促进华贸有限在国内货运业务的增长，出售协议之条款（包括出售事项之代价）为正常商业条款，诚属公平合理，此次交易符合港中投及全体股东的整体利益。
1.3 经本所律师核查，华贸有限管理层已通过银行转账方式将转让价款 14,295,387.69 元付至中货投资指定的银行账户，中货投资出具了收款收据。由于华贸有限管理层放弃了华贸有限董事会制定的有权从华贸有限领取奖金人民币 1,470 万元的超额奖励分配方案，未增加华贸有限 2004 年本应计提的管理费用，中货投资合并财务会计报表项下的净利润未因其转让上海华建 100%股权而减少。
基于上述核查情况，本所律师认为，2004 年 12 月中货投资将持有的上海华建 100%股权作价人民币 14,295,387.69 元转让给华贸有限管理层，同时华贸有限管理层放弃华贸有限董事会制定的从华贸有限分配奖金 1,470 万元的超额奖励分配方案，能够保障转让方中货投资的权益。
2 2010 年创华投资股权转让定价依据、付款方式、受让方资金来源
2.1 经本所律师核查创华投资《股权转让协议》及补充协议，以及华贸有限 2010年 6 月 30 日经审计合并资产负债表，xxx、马传有收购取得xxx、xxx、xxx、xxxxxxx人合计持有的创华投资 5,882 股股份（占创华投资已发行总股本的 58.82%）的定价依据系创华投资按其持有华贸国际股权比例（20%）所对应享有的华贸有限净资产值（合并报表口径并扣除少数股东权益）。
经核查，华贸有限 2010年6月 30 日经安永会计师事务所审计的净资产值
（合并报表口径并扣除少数股东权益）为 442,450,867.03 元，创华投资按
其持股比例（20%）享有的净资产值为 88,490,173.41 元。xxx、马传有
收购xxx、xxx、xxx、xxxxxxx人转让的创华投资 5,882
股股份（占创华投资已发行总股本的 58.82%）的价格合计为 52,049,921.05元，该价格占创华投资按其持股比例享有华贸有限净资产值
（88,490,173.41 元）的 58.82%。
2.2 经本所律师核查xxx、马传有提供的银行付款凭证，(i) 创华投资股权转让的首期付款情况如下：xxx已于 2011 年 3 月 10 日按照当日人民币兑港币外汇牌价，向xxx支付首期股权转让款（即等值于人民币 1,696,356.66 元的港币 2,008,699.01 元），向xxx支付首期股权转让款（即等值于人民币 1,172,494.82 元的港币 1,388,380.90 元）；马传有已于 2011年 3 月 10 日按照当日人民币兑港币外汇牌价，向xxx支付首期股权转让款（即等值于人民币 1,172,494.82 元的港币 1,388,380.90 元），向xxx支付首期股权转让款（即等值于人民币 721,194.93 元的港币 853,985.23 元），向xx支付首期股权转让款（即等值于人民币 442,450.88 元的港币 523,917.32 元）。(ii)创华投资股权转让的剩余价款支付款情况如下：xxx已于 2011 年 4 月 29 日，向xxx支付剩余股权转让款人民币 15,267,209.93 元， 向xxx支付剩余股权转让款人民币 10,552,453.39 元；马传有已于 2011 年 4 月 29 日向xxx支付剩余股权转让款人民币 10,552,453.39 元，向xxx支付剩余股权转让款人民币 6,490,754.35 元，向xx支付剩余股权转让款人民币 3,982,057.88 元。上述所有股权转让价款的付款方式均为银行转账方式。
根据创华投资《股权转让协议》和补充协议，xxx、马传有已按照约定向xxx、xxx、xxx、xx、xxxx人支付完毕股权转让价款。
2.3 经本所律师核查相关资金支付凭证，并经xxx、马传有确认，xxx于 2011 年 3 月 10 日向xxx支付的首期股权转让款港币 2,008,699.01 元，向xxx支付的首期股权转让款港币 1,388,380.90 元；马传有于 2011 年 3 月 10 日向xxx支付的首期股权转让款港币 1,388,380.90 元，向xxx支付的首期股权转让款港币 853,985.23 元，向xx支付的首期股权转让款港币 523,917.32 元均来源于转让方的个人自有资金。
经本所律师核查相关借款文件、借款人背景资料及借款资金支付凭证，并经xxx、马传有确认，xxx于 2011 年 4 月 29 日向xxx支付的剩余
股权转让款人民币 15,267,209.93 元，向xxx支付的剩余股权转让款人
民币 10,552,453.39 元；以及马传有于 2011 年4月 29 日向xxxxx的
剩余股权转让款人民币 10,552,453.39 元，向xxx支付的剩余股权转让款人民币 6,490,754.35 元， 向xx支付的剩余股权转让款人民币 3,982,057.88 元，均来源于其等向第三方借入的个人借款。
3 2004 年管理层收购上海华建股权采用的非现金支付方式相关的个人所得税处理方式符合税法的规定
3.1 如本补充法律意见书 1.3 所述，华贸有限管理层除向中货投资支付受让上海华建 100%股权的对价 14,295,387.69 元外，同时放弃了华贸有限董事会制定的有权从华贸有限领取奖金人民币 1,470 万元的超额奖励分配方案。
经本所律师核查，华贸有限管理层放弃华贸有限董事会制定的有权从华贸有限领取奖金人民币 1,470 万元超额奖励分配方案的实质是华贸有限管理
层同意华贸有限董事会取消 2002 年的奖金激励方案，由于取消的对象是奖励方案，华贸有限管理层并无相应收入或应收权利产生，因此不须缴纳个人所得税。华贸有限管理层 2004 年收购上海华建 100%股权采用的非现金支付方式的个人所得税处理方式符合税法的规定。
4 创华投资股权转让相关的个人所得税处理方式符合税法的规定
创华投资系一家注册在香港的有限责任公司，xxx、xxx、xxx、xx、xxxx人于 2010 年转让创华投资股权的所得，系属境内自然人来源于境外的财产转让所得。经本所律师与xxx、xxx、xxx、xx、xxxx人访谈得知，就创华投资股权转让所得，xxx、xxx、xxx、xx、xxxx人应按照香港特别行政区税务机关的要求，于 2012
年 4 月至 2012 年 8 月期间向香港特别行政区税务机关申报纳税。此外，根据《中华人民共和国个人所得税法》（2011 年经全国人民代表大会常务委员会修订，下称“《个人所得税法》”）的相关规定，xxx、xxx、xxx、xx、xxxx人还应就其转让创华投资股权的境外所得在境内
税务机关缴纳个人所得税。
为避免发生双重征税情形，xxx、xxx、xxx、xx、xxxx人就境外所得境内所得税申报事项通过发行人向上海市xx区国家税务局第六税务所提出了书面请示，请求先行在香港当地完成纳税申报，再依法向上海市xx区国家税务局申报缴纳境外所得境内个人所得税。2012 年 2 月 23 日，上海市xx区国家税务局第六税务所出具《备案项目情况表》，同意就xxx、xxx、xxx、xx、xxx五人转让创华投资股权境外所得境内个人所得税税务安排予以备案登记。
根据《境外所得个人所得税征收管理暂行办法》（国税发[1998]126）第十一条规定，“依本办法第九条规定须自行申报纳税的纳税人，应在年度终了后 30 日内，向中国主管税务机关申报缴纳个人所得税。如所得来源国与
中国的纳税年度不一致，年度终了后 30 日内申报纳税有困难的，可报经中
国主管税务机关批准，在所得来源国的纳税年度终了、结清税款后 30 日内申报纳税”。
基于税务机关出具的备案文件及税法相关规定，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，xxx、xxx、xxx、xx、xxxx人请求先行在香港税务机关完成转让创华投资股权的纳税申报，在结清税款后再依法向中国税务机关申报缴纳境外所得境内个人所得税的安排符合税法的规定。