Contract
2021 年 8 月 25 日
各 位
会 社 名 日 鉄 物 産 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長 x x x x
(コード番号 9810 東証第１部)問 合 せ 先 総務・広報部長 xx xxx
（TEL 00-0000-0000）
当社と三井物産株式会社及び三井物産アイ・ファッション株式会社との繊維事業提携に係る株主間契約の締結、並びに当社繊維事業と三井物産アイ・ファッション株式会社との統合に係る統合基本契約、吸収分割（簡易吸収分割）契約の締結のお知らせ
日鉄物産株式会社（社長：xxxx、以下「当社」という。）と三井物産株式会社（社長：xxx、以下「三井物産」という。）は、2021 年 2 月 3 日付で公表しました「三井物産株式会社との繊維事業における提携に向けた検討開始について」でお知らせしましたとおり、当社繊維事業と三井物産の子会社である三井物産アイ・ファッション株式会社（以下「三井物産アイ・ファッション」という。）との統合を軸とした両社の繊維事業における提携に向けた検討を開始する旨の基本合意書を締結し、具体的な協議・検討を進めてまいりました。
この度、当社は、本日開催された取締役会の決議に基づき、2022 年 1 月 1 日を効力発生日として、当社、三井物産及び三井物産アイ・ファッションの間で繊維事業提携（以下「本提携」という。）に係る株主間契約を締結すること、当社繊維事業と三井物産アイ・ファッションの統合（以下「本統合」という。）に関する諸条件を定めた統合基本契約（以下「本統合契約」という。）を締結すること、また、統合手続としては関係法令を踏まえ吸収分割方式を選択することとし、当社が営む繊維事業を三井物産アイ・ファッションに承継させる吸収分割契約を三井物産アイ・ファッションと締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
１．本提携の背景
繊維事業分野では国内外の事業環境の変化が加速しています。特に国内アパレル向けの OEM（Original Equipment Manufacturer の略。相手先ブランド製品の受託製造のこと）市場は縮小傾向にあり、新型コロナウイルス感染症拡大の影響も相まって、今後更に厳しい状況になることが想定されます。
かかる状況下において、繊維事業の事業基盤の強化と持続的な成長・発展を検討していた両社の企図が合致し、具体的な協議を進めてまいりました。両社は本提携を通じて、両社の有する経営資源を相互補完的に活用し、より強固な事業基盤を構築すると共に、新たな事業機会を創出することにより、持続的成長の実現と企業価値の向上を目指します。
２．本提携の目的
本提携は、当社繊維事業と三井物産アイ・ファッションとの統合を軸に、当社と三井物産の協業を推進することにより、以下の各事項を実現することを目的としております。
（１） コア事業であるOEM 事業の基盤強化
両社の販売力と顧客ネットワーク及び各々が得意とする商品・サービスを組み合わせ、相互補完による相乗効果を最大限に発揮すると共に、本統合による規模を活かし調達面を中心とした効率化、機能強化を追求することにより、事業競争力の向上と強固な事業基盤の構築を図ります。
（２） 新たな成長分野での事業機会創出
両社が有する、xxからxxに至るサプライチェーン全体における事業リソースを最大限に活用し、成長が見込まれる海外市場向けの事業拡大を図ると共に、デジタル技術を駆使した新サービスの提供や、再生利用可能素材の活用、製品リサイクルシステム構築といったサステナビリティを切り口とした新た な事業機会の創出等による持続的な成長を実現してまいります。
（３） 顧客への提供価値の深化
両社がxx培ってきた繊維事業の知見や総合力、調達ネットワークをベースに、企画・生産・物流等の各機能工程におけるデジタル・テクノロジーを活用した新たな取組みにより、顧客の変革（コスト削減、業務デジタル化、サステナビリティ対応等）を強力にサポートしてまいります。
３．本統合の要旨
（１）本統合の日程
本統合契約及び当社が営む繊維事業を三井物産アイ・ファッションに承継させる吸収分割契約（以下「本分割契 約」という。）締結の承認に係る当社の取締役会決議 | 2021 年 8 月 25 日（本日） |
本統合契約締結 | 2021 年 8 月 25 日（本日） |
株主間契約締結 | 2021 年 8 月 25 日（本日） |
本分割契約締結 | 2021 年 8 月 25 日（本日） |
吸収分割（以下「本分割」という。）の効力発生日 | 2022 年 1 月 1 日（予定） |
（注1） 本分割は、会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（注2） 本統合は、本統合を行うにあたり必要な国内外の競争法に基づく関係当局の許認可等の取得及びその他必要な手続を経た上で行う予定です。上記日程は、現時点での予定であり、本統合に係る手続を進める中で、関係当局の許認可等の取得やその他の理由により、上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（２）本分割の方式
当社を分割会社とし、三井物産アイ・ファッションを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）であります。
（３）本分割に係る割当ての内容
三井物産アイ・ファッションは本分割の対価として、三井物産アイ・ファッションの普通株式 4,133株を当社に割当交付する予定であります。その結果、本分割の効力発生日における三井物産アイ・ファッションの出資比率は、当社が 50%、三井物産が 50%となります。
なお、本分割の対価を上記の株式数としているのは、三井物産が、本分割の効力発生日の前日までに、三井物産が保有する繊維関連事業の資産等の三井物産アイ・ファッションへの現物出資を行って同社の発行する株式を引き受け、三井物産の保有する三井物産アイ・ファッションの普通株式数を 4,133 株とする予定であり、これらを考慮した上で上記の出資比率とするためです。
（４）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本分割により増減する資本x
x分割に際し、当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
三井物産アイ・ファッションは、当社が繊維事業に関して有する権利義務のうち、本分割契約において規定するものを当社から承継します。なお、当社から三井物産アイ・ファッションに対する債務の承継は、免責的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務の履行の見込み
本分割の効力発生日以後における当社、三井物産及び三井物産アイ・ファッションの債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
４．本分割に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）算定の基礎及び算定の経緯
本分割において、当社に対して割当てられる三井物産アイ・ファッションの普通株式数（以下、 「割当株式数」という。）のxx性及び妥当性を期すため、当社はxx證券株式会社（以下、「xx證券」という。）をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し、割当株式数の算定を依頼しました。
xx證券は、割当株式数の算定にあたって、本分割対象事業及び三井物産アイ・ファッションのいずれについても比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による事業価値及び株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンティッド・キャッシュ・フロ－法（以下、「DCF 法」という。）を採用して算定を行い、当社はxx證券から割当株式数に関する算定書を取得しました。
上記手法による割当株式数の算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の算定結果は、本分割の実行日時点の三井物産アイ・ファッションの発行済普通株式数が 4,133 株であることを前提としております。
算定手法 | 割当株式数の算定レンジ |
類似会社比較法 | 2,560 株～2,607 株 |
DCF 法 | 3,947 株～4,202 株 |
xx證券は、割当株式数の算定に際して、提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、本分割対象事業及び三井物産アイ・ファッションとその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含む。）について、 個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。xx證券の算定は、2021 年 8 月 23 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、本分割対象事業及び三井物産アイ・ファッションの財務予測については、日鉄物産の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成又は検討されたことを前提としています。
当社は、xx證券による算定結果を参考に、本分割対象事業及び三井物産アイ・ファッションのそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、割当てられる株式数について三井物産と慎重に協議を重ねた結果、最終的に前記の割当株式数が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
（２）算定機関との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザーであるxx證券は、当社及び三井物産の関連当事者には該当せず、本分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本分割において、当社及び三井物産に関し、上場廃止となる見込みはありません。
（４）xx性を担保するための措置
当社は、本分割のxx性を担保するため、当社及び三井物産のいずれからも独立した第三者算定機関であるxx證券から、割当株式数に関する算定書を取得しました。
５．本分割の当事会社の概要
（2021 年 3 月末現在。特記しているものを除く）
① | 名 称 | 日鉄物産株式会社 （分割会社） | 三井物産アイ・ファッション株式会社 （承継会社） | ||
② | 所 在 地 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x | xxxxxxxxxxx 0 x 00 x | ||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役 社長執行役員 xx x | ||
④ | 事 業 x x | 鉄鋼、産機・インフラ、繊 維、食糧その他の商品の販売及び輸出入業 | 機能資材、機能テキスタイル、産業資材並びにアパレル・服飾雑貨製品等の調達・販売、ブランドマーケティン グ、その他繊維・ファッション関連事 業 | ||
⑤ | 資 本 金 | 163 億円 | 8 億円 | ||
⑥ | 設 立 年 月 日 | 1977 年 8 月 2 日 | 1992 年 7 月 3 日 | ||
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 32,307,800 株 | 4,105 株 | ||
⑧ | 決 算 期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | ||
⑨ | 従 業 員 数 | （単体）1,840 名 （連結）9,028 名 | 410 名 | ||
⑩ | 主 要 取 引 銀 行 | ㈱三井住友銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行 ㈱xxx銀行 三井住友信託銀行㈱ | ㈱三井住友銀行 ㈱xxx銀行 | ||
日本製鉄株式会社 | 34.5％ | 三井物産株式会社 | 100％ | ||
三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ 銀行） | 19.9％ | ||||
⑪ | 大株主及び持株比率 (2021 年 3 月末現在) | 株式会社日本カスト ディ銀行（信託口） | 4.9％ | ||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 4.4％ | ||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口 9） | 1.6％ | ||||
⑫ | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||
⑬ | 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：億円） | ||||||||
決算期 | 日鉄物産㈱（連結） | 三井物産アイ・ファッション㈱ | |||||||
2019 年 3 月 期 | 2020 年 3 月 期 | 2021 年 3 月 期 | 2019 年 3 月期 | 2020 年 3 月期 | 2021 年 3 月期 | ||||
純 | 資 | 産 | 2,493 | 2,548 | 2,782 | 48 | 64 | 90 | |
x | x | 産 | 9,601 | 8,577 | 8,834 | 510 | 465 | 399 | |
１株当たり純資産( 円) | 7,150.13 | 7,329.73 | 7,922.37 | 1,186,248.17 | 1,575,474.42 | 2,209,458.81 | |||
売 | 上 | 高 | 25,506 | 24,802 | 20,732 | 1,103 | 1,082 | 796 | |
営 | 業 | 利 益 | 361 | 320 | 222 | 18 | 21 | 11 | |
経 | x | x 益 | 364 | 332 | 256 | 18 | 22 | 13 | |
当 | 期 | x | x 益 | 000 | 000 | 000 | 13 | 15 | 9 |
１株当たり当期純利益(円) | 720.68 | 641.97 | 493.98 | 330,322.55 | 389,628.35 | 226,498.81 | |||
１ 株 当 た ( 円 | り 配当金 ) | 220.00 | 200.00 | 160.00 | - | - | - | ||
６．分割する事業の概要
（１）分割する事業の内容
当社繊維事業本部の営む繊維事業
（２）分割する事業の経営成績
（単位：億円）
2019 年 3 月期 | 2020 年 3 月期 | 2021 年 3 月期 | |
連 結 売 上 高 | 1,508 | 1,300 | 984 |
連 結 経 x x 益 | 44 | 46 | 16 |
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2021 年 3 月期）
（単位：億円）
資産 | 負債 | ||
営業債権 | 39 | 営業債務 | 106 |
棚卸資産 | 79 | その他 | 41 |
その他 | 184 | ||
合計 | 303 | 合計 | 148 |
（注）分割する資産及び負債については、2021 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基に作成しております。実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本分割の
効力発生日までの増減を調整したうえで確定いたします。
７．本分割後の状況
（１）本分割後の分割会社の状況
（1）名称 | 日鉄物産株式会社 |
（2）所在地 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x |
（3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（4）事業内容 | 鉄鋼、産機・インフラ、繊維、食糧その他の商品 の販売及び輸出入業 |
（5）資本金 | 163 億円 |
（6）決算期 | ３月 31 日 |
（7）純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（8）総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（２）本分割後の承継会社の状況
本分割後の承継会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期について、現時点では確定しておりません。
８．会計処理の概要
現時点では確定しておりません。
９．今後の見通し
当社の当期の連結業績に与える影響は軽微であります。
以上
（参考資料）三井物産の概要 （2021 年 3 月末現在。特記しているものを除く。）
商 号 | 三井物産株式会社 (MITSUI & CO.,LTD.) |
本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 x xx（2021 年 4 月 1 日現在） |
事 業 x x | 1. 鉄鋼製品、金属資源 2. 機械・インフラ 3. 化学品 4. エネルギー 5. 生活産業 6. 次世代・機能推進 |
資 本 金 | 3,420 億円 |
設 立 年 月 日 | 1947 年 7 月 25 日 |
発 行 済 株 式 数 | 1,717,104 千株 |
決 算 期 | 3 月 31 日 |
従 業 員 数 | （単体）5,587 名 （連結）44,509 名 |
主 要 取 引 銀 行 | ㈱三井住友銀行 ㈱xxx銀行 ㈱三菱東京 UFJ 銀行三井住友信託銀行㈱ ㈱国際協力銀行 |
営 業 拠 点 | 国内 11 ヶ所 海外 121 拠点、64 ヶ国・地域 (2021 年 4 月 1 日現在) |
連 結 対 象 会 社 | 連結子会社 280 社 持分法適用会社 234 社 計 514 社 |
大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口） 10.4% ㈱日本ｶｽﾄﾃﾞｨ銀行（信託口） 6.0% ﾋﾞｰｴﾇﾜｲｴﾑ ｱｽﾞ ｴｰｼﾞｰﾃｲ ｸﾗｲｱﾝﾂ ﾉﾝ ﾄﾘｰﾃｨｰ ｼﾞﾔｽﾃﾂｸ 5.5% 日本生命保険相互会社 2.1% ㈱三井住友銀行 1.5% |
当 | 社 | と | の 関 | 係 | |||
資 本 | 関 | 係 | ※ | 2021 年 3 月 31 日時点で、三井物産は当社の発行済株式の 19.9％に相当する 6,428 千株を所有しております。 | |||
人 的 | 関 | 係 | 当社の取締役に三井物産出身の者が１名就任しておりま す。 | ||||
取 引 | 関 | 係 | 営業上の取引関係があります。 | ||||
関 連 当 該 当 | 事 | 者 へ 状 | の 況 | 三井物産は当社の関連当事者に該当します。 | |||
決算年月 | （連結、IFRS 基準、単位：億円） | ||||||
2019 年 3 月 | 2020 年 3 月 | 2021 年 3 月 | |||||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 45,303 | 40,609 | 48,228 |
連 | 結 | x | x | 産 | 119,457 | 118,062 | 125,158 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 ) | 2,452.81 | 2,235.83 | 2,739.28 | ||||
連 | 結 | 売 | 上 | 高 | 69,575 | 84,841 | 80,102 |
連 | 結 当 | 期 | x x | 益 | 4,142 | 3,915 | 3,354 |
１ 株 当 た り 連 結 当 期 x x x ( 円 ) | 238.33 | 226.13 | 199.28 | ||||
１ | 株 当 た | り | 配 当 金 ( 円 ) | 80.00 | 80.00 | 85.00 | |