二 O 二 二年
五矿集团财务有限责任公司与
中国冶金科工股份有限公司
金融服务协议
二 O 二 二年
金融服务协议
x协议由以下双方于 2022 年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)北京签订：
甲方：五矿集团财务有限责任公司
企业法人营业执照注册号：91110000101710917K
住所：xxxxxxxxxxxx X000-X000(单)A226-A236(双)C106法定代表人：xxx
乙方：中国冶金科工股份有限公司
企业法人营业执照注册号：91110000710935716X住所：北京市朝阳区曙光xx 28 号
法定代表人：xxx鉴于：
1、 甲方为 1992 年 12 月中国人民银行批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，甲方有权为中国五矿集团有限公司（以下简称“五矿集团”）及其集团成员单位提供金融服务。
2、 乙方系中国冶金科工集团有限公司（以下简称中冶集团）下属的上市公司中国冶金科工股份有限公司（以下简称中国中冶）。中国中冶于 2008年 12 月 1 日成立，采取“先 A 后 H”的方式向中国境内外投资者发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”)和香港联合证券交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市。
3、 2015 年 12 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于中国五矿集团公司与中国冶金科工集团有限公司重组的通知》（国资发改革 [2015]164 号），将中冶集团整体划入五矿集团。甲方、乙方均为五矿集团的子公司，根据上市规则，甲方是乙方的关联方。
4、 为优化财务管理、提高资金使用效率、降低资金成本，双方开展金融服
务合作。
为使本协议项下双方交易公允，并符合相关法律法规及有关监管机构的要求及符合双方各自利益，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，上述双方经过友好协商，签订本协议。具体内容如下：
第一条 协议主体
1.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为五矿集团财务有限责任公司。
1.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为中国冶金科工股份有限公司及其附属企业。
第二条 定义
2.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
附属企业 ： 指就本协议的乙方附属企业，指由(1)其持有或控制 50%以上已发行的股本或享有 50%以上的投票权(如适用)，或(2)其有权享有 50%以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企业、单位或实体的附属企业。
本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。
本定义所称附属企业亦包含不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属企业”的定义。
联系人： 是指与不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同。
关联交易： 指与不时生效的《上海证券交易所股票上市规则》中的“关联交易”的定义相同。
关连交易： 指与不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“关连交易”的定义相同。
证券交易所：
是指乙方股票拟上市的证券交易所，包括但不限于上海证
券交易所和香港联合交易所有限公司。
上市规则：
指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包
括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
2.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
2.2.1 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
2.2.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不影响本协议各条款内容的效力或影响本协议的解释。
第三条 服务内容
甲方在经营范围内，根据乙方的需求，可为乙方提供以下金融服务：
3.1 吸收乙方的存款；
3.2 为乙方提供综合授信，并提供综合授信项下服务。包括：办理贷款及融资租赁、办理票据承兑与贴现、提供担保、办理保函等。
3.3 为乙方提供其他金融服务。包括：办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理保险代理业务；办理委托贷款及委托投资；协助交易款项的收付；办理内部转账结算业务；承销企业债券；以及金融许可证许可的其他服务。
第四条 交易原则
甲乙双方应遵循“平等、自愿、诚实信用”原则进行金融服务合作并履行本协议。
第五条 定价原则
在符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下：
5.1 按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平，并按一般商业条款厘定。
5.2 甲方向乙方发放贷款的利率，按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。
5.3 甲方向乙方提供的其他金融服务所收取的服务费用，不高于国内主要商业银行对乙方提供的同类服务收取的服务费用，并按一般商业条款厘定。
第六条 交易额度及运作方式
6.1 双方开展金融服务，应严格执行乙方上市地上市规则中关于关联交易/关连交易的规定。本协议下的交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额不得超过乙方已公布的该年度的该类交易金额上限。其中：
6.1.1 乙方在甲方的每日存款余额（含已发生应计利息）：2022 年、2023年、2024 年，每年均不超过 120 亿元；
6.1.2 甲方向乙方提供的综合授信每日最高余额（包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息）：2022 年、2023 年、2024 年，每年均不超过 300 亿元；
6.1.3 甲方每年向乙方提供金融服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额：2022 年不超过 0.5 亿元、2023 年不超过 0.7亿元、2024 年不超过 0.7 亿元。
6.2 就本协议项下的所有服务交易而言，各交易方可按本协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。
6.3 在本协议执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可对服务的具体合同进行调整。
第七条 风险评估及控制措施
7.1 甲方应保障资金安全，控制资产负债风险，确保乙方存入资金的安全，满足乙方支付需求。若因甲方过错导致乙方存入资金损失，甲方应在自身责任范围对乙方的损失予以赔偿，具体责任的认定与赔偿标准的确定参照本协议第十三条“适用法律和争议的解决”条款执行。
7.2 乙方在甲方存款期间，甲方出现下列规定的任一情形时，应及时告知乙方，向乙方提供详细情况说明，配合乙方履行其信息披露义务：
7.2.1 甲方出现违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形；
7.2.2 甲方任何一个财务指标不符合银保监会《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
7.2.3 甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
7.2.4 发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
7.2.5 甲方的股东对甲方的负债逾期 1 年以上未偿还；
7.2.6 甲方出现严重支付危机；
7.2.7 甲方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；
7.2.8 甲方被银保监会责令进行整顿；
7.2.9 其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
7.3 针对出现的风险，甲方应采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
第八条 期限及具体服务合同的终止
8.1 在不影响本协议第十条的前提下，本协议自双方授权代表签字并加盖公章时起成立，有效期自乙方股东大会通过时起至 2024 年 12 月 31 日止。本协议有效期届满后，在甲乙双方同意的前提下可将协议有效期延长或续期三年。
8.2 在不违反本条其他规定的前提下，签订的具体服务合同（但不包括本协议）的任何一方要求提前终止协议的，应当在不少于 3 个月之前向另一方发出终止提供服务的书面通知。通知中必须说明何种服务的提供会予以终止及终止何时生效。单方履行通知义务后，就该种服务的供应条款即可终止执行。若有任何服务根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体服务合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。
8.3 若任何一方已根据本条发出终止通知终止某种服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协议及与本协议有关的具体服务合同中的义务及已发生的责任。
8.4 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
8.5 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议及与本协议有关的具体服务合同中已经产生的权利或义务。
第九条 双方的xx和保证
9.1 双方均根据中国法律正式注册成立、有效存在。
9.2 双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，(ii)各方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、法规或法令。其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
9.3 双方相互承诺保守对方的商业秘密、知识产权（统称“保密信息”）并承担违约责任。除法律法规另有规定之外，一方对其签订和执行本协议而获知的另一方的保密信息具有保密责任，未经对方书面同意，不得向第三方披露、不得公开发表，有义务约束自己的雇员和专家顾问遵守本保密承诺。
9.4 本协议有效期内，如果有关交易所已依法或职权对甲方有关乙方的信息披露有要求时，甲方将配合乙方履行信息披露义务。
第十条 协议的履行、变更和终止
10.1 若本协议项下的任何条款被裁定为、或被证券交易所视为不符合上市规则，则乙方有权提议修改协议内容以确保协议符合上市规则的要求，甲方应予以理解和配合。
10.2 若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据上市规则该等交易需在获得证券交易所豁免或中国中冶独立股东的事先批准或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的规定获得中国中冶独立股东在股东大会上的事先批准及/或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定为先决条件。
10.3 若证券交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。
10.4 在本协议有效期内，若证券交易所对本协议下某一项关连交易/关联交易的豁免被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合不时生效的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行终止。
10.5 在本协议有效期内任何时间，若本协议下的交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额可能或预期会超越已公布的该年度的总金额上限(如适用)，双方同意乙方尽快通知相关证券交易所并履行上市规则下所有适用和必
须履行的监管义务，包括根据上市规则召开中国中冶独立股东大会对有关关连交易/关联交易和重新厘定的年度金额上限寻求独立股东批准（如适用) 及所需的其他审批程序。未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制有关交易该年度总额不超过已公布的金额上限。否则，本协议下与该项交易有关的履行终止。
10.6 若本协议与现存和将来所有各项交易有关的履行均按第 10.4 及/或 10.5条中止，则本协议终止。
10.7 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作部分删除或削减可成为有效者，双方在该条款作必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍可实施。
10.8 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章且须经双方采取适当的法人行动批准和符合并满足上市规则及有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。
第十一条 公告
任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、证券交易所或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十二条 通知
12.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写同时加盖公章，并可经专人手递或挂号邮件发至另一方指定的地址。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
12.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方签收之日被视为有效；
12.1.2 以挂号邮件寄出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第 5 天(若最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；
双方通讯地址如下：
甲 方：五矿集团财务有限责任公司住 所： xxxxxxxxxxxxx x：000000
乙 方：中国冶金科工股份有限公司住 所：xxxxxxxxxx 00 xx x：000000
12.2 若一方更改其通讯地址，应在通讯地址更改后五个工作日内按本条规定书面通知另一方；如因一方未及时通知给另一方造成任何损失的，应负赔偿责任。
第十三条 适用法律和争议的解决
13.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
13.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在 30 天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
第十四条 其他
14.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分配。
14.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。
14.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。
14.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
14.5 本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。
14.6 本协议正本一式八份，双方各持二份，其余用于报备，各份协议具有同等法律效力。
本协议由双方法定代表人或授权代表于文首注明日期在中国北京市签订，以昭信守。
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甲方：五矿集团财务有限责任公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：中国冶金科工股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：