Contract
证券代码：300962 证券简称：中xxx 公告编号：2021-041
中xxx股份有限公司
关于与关联方中国黄金集团财务有限公司 签署《金融服务协议》暨关联交易进展的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、进展情况介绍
中xxx股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》（具体详见公
司于 2021 年 4 月 28 日在巨潮资讯网发布的相关公告），并于 2021
年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会审议通过了该议案，该议案中涵盖了公司拟与关联方——公司控股股东中国黄金集团有限公司的控股子公司中国黄金集团财务有限公司（以下简称中金财务公司）产生金融业务等关联交易事项。
现公司已与中金财务公司就前述关联交易事项签署《金融服务协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中金财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。
二、关联方基本情况
住所及注册地：xxxxxxxxxx 0 x一层法定代表人：xx
注册资本：100,000 万
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类）；承销成员单位的企业债券业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：中国黄金集团有限公司持有其 51.00% 股份，中金黄
金股份有限公司持有其 49.00% 股份。
财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，中金财务公司总资产
885,249.82 万元；净资产 113,888.35 万元；2020 年 1-12 月营业收
入 22,525.58 万元；净利润 9,218.44 万元。
经核查，中金财务公司不存在失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
x次关联交易标的为中金财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务（包括贷款、贴现、担保、承兑等业务）、结算服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。中xxx视自身的需要自主选择接受财务公司提供的全部或部分金融服务。
四、《金融服务协议》的主要内容
甲方：中xxx股份有限公司
（一）服务原则
1.甲乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
2.甲方接受乙方提供的金融服务并不代表乙方是为甲方提供相关金融服务的唯一机构，甲方有权根据自己的业务需求自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额及提取存款的时间。
3.乙方将甲方列为其重点支持客户，承诺于任何时候向甲方提供的金融服务，同等条件下均不逊于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行（以下简称“国内主要商业银行”）为甲方提供的同种类金融服务。
乙方可向甲方提供以下金融服务：存款服务、贷款服务（包括贷款、贴现、担保、承兑等业务）、结算服务以及经银保监会批准乙方可从事的其他业务。甲方视自身的需要自主选择接受乙方提供的全部或部分金融服务。
（含累计结算利息）合计不超过人民币 2 亿元。
①在合法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁等资金融通服务。
②票据贴现、承兑服务：在本协议有效期内，根据甲方申请，乙方可以为甲方提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。
④担保服务：乙方可在符合金融监管规定的范围内为甲方的融资、招投标等业务提供担保。
⑤函件、证明服务：乙方可根据甲方在乙方的评级、授信情况，为甲方提供贷款承诺函、授信额度证明、信用等级证明及审计函证等函件、证明业务。
甲方在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款、内部结算等服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（三）服务定价
1.存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率,原则上不低于国内主要商业银行同期同类存款公示利率。
2.贷款服务：乙方向甲方提供贷款的利率，原则上不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率；同时不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率。
3.结算服务：乙方为甲方提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方收取，原则上不高于国内主要商业银行向甲方提供的结算费用标准。
4.手续费收取：乙方向甲方提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；原则上不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务收取手续费的标准。
（1）甲方是依法成立且合法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
（2）甲方依照本协议在享有乙方提供的金融服务时，应提交真实、合法、完整、有效的资料和证明；甲方使用乙方的资金管理信息系统，对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
（3）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化时及时通报乙方。
（1）乙方承诺其于任何时候向甲方提供金融服务的条件和标准，不逊于国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件和标准。
（2）乙方保证其所持有的《金融许可证》经合法取得且持续有效；并承诺按照人民银行、银保监会等监管机构要求，审慎合规、稳健运营，确保甲方资金安全。
（3）乙方建设了符合监管机构要求的资金管理信息系统，承诺确保系统安全及稳定，确保系统能够支撑结算业务安全和快捷。
（4）乙方承诺出现以下情形之一时，应于一个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
①发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
②发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或经营风险等事项；
③有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到自身注册资本的 50%；
⑤乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》或监管机构的其他规定；
⑥乙方出现被中国人民银行、银保监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；
（5）乙方承诺定期向甲方提供经证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告，并根据甲方需要提供会计报表或财务报告。
（6）根据《企业集团财务公司管理办法》以及《中国黄金集团财务有限公司章程》的规定，黄金集团向银保监会书面承诺：承担对财务公司支付困难等紧急情况时增加资本金等兜底责任。
甲乙双方均应严格履行保密义务，有关业务资料、技术记录、财务情况均不得向外界泄漏（协议各方需向政府有关机关呈交的报告以及甲方根据法律法规及证券上市地上市规则需要披露的除外），除非该资料先前已向公众公开。
五、关联交易目的和影响
中金财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。公司与中金财务公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要，并有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，本公司不会因此对中金财务公司形成较大的依赖。
六、2021 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年初至披露日，公司及下属子分公司与关联方中金财务公司未发生过关联交易。
七、独立董事、监事会、保荐机构意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对该议案发表了同意意见，公司保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于中xxx股份有限公司 2021 年度预计日常关联交易的核查意见》。
八、备查文件
1.《中xxx股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2.《中xxx股份有限公司 2020 年度股东大会决议》；
3.《金融服务协议》。特此公告。
中xxx股份有限公司董事会 2021 年 6 月 18 日