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江门市科恒实业股份有限公司投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《江门市科恒实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 x制度适用于公司所有的投资行为。

第三条 x制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定量的货币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资而进行的投资行为，包括对内投资和对外投资。

对内投资：包括但不限于对已有生产设施的技术改造、新建生产设施、技术开发项目以及购买专利技术等无形资产。 对外投资包括：

1、收购、出售股权、实物资产或其它资产；

2、购买其他企业发行的股票或债券；

3、在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等；

4、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

5、资产处置、资产抵押、资产置换；

6、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；

7、法律、法规规定的其他对外投资方式。第四条 投资的目的：

（一）有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。

（二）改善装备水平，增强市场竞争能力，扩大经营规模，培育新的经济增长点。

第五条 投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。

第六条 x制度适用于公司及公司所属的全资子公司、控股子公司。

第二章 投资管理机构与职责

第七条 公司股东大会为公司投资的最高决策机构；董事会和经营管理层在其授权权限范围内，对各种投资做出审议和决策；其他任何部门和个人无权做出投资决定。

第八条 公司总经理、公司相关部门及子公司可根据发展或业务需要作为项目投资发起人。

第九条 对于需提交公司股东大会审议的投资项目，应首先提交公司董事会战略委员会审议通过。

第十条 公司总经理负责组织投资项目的实施。具体投资项目实行项目负责人制度。

第十一条 发展部为公司重大投资行为的归口管理部门。负责协调组织公司相关业务单位对重大投资项目进行可行性、投资风险、投资回报专门研究及综合论证并提出建议；进行公司投资管理业务的日常工作，发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。

第十二条 公司相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。

第三章 投资决策的审批权限

第十三条 公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类：

（一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇、投资基金及投资性房地产等。

1．公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。

2．公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

3. 公司应合理安排使用资金，致力发展主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于风险投资。

（二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资，包括公司及子公司独立出资经营项目、公司及子公司出资与其他法人组织成立合资、合作公司或开发项目以及参股其他法人组织等。

1．公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。

2．公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，并按具体情况计提减值准备。

第十四条 公司股东大会、董事会、经营管理层，各自应严格按照《公司法》、

《上市规则》和《公司章程》等规定及各自所获得的授权履行对外投资的审批程序，属于重大投资项目的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）达到以下标准之一的对外投资事项，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%

以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）达到以下标准之一的对外投资事项，应经董事会审议通过：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

（三）在董事会闭会期间，未达到上述标准之一的，董事长可以对投资事项进行决策，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。第十五条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由公司

董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十六条 公司对外投资涉及关联交易的，应同时按照公司关联交易事项审批程序进行。

第四章 投资决策程序

第十七条 公司投资决策程序包括投资项目的提出、初审和审核三个阶段，按照决策权限逐级审核批准。项目申请报告提出后，按照财务部、总经理、董事长、董事会、股东大会的顺序进行审核批准。投资项目经过有决策权的主体审核通过后，方可进入实施阶段。

第十八条 投资项目的提出：投资项目发起人提出投资项目的立项申请，组织专业人员进行市场、技术、财务、税务、法律等方面的充分论证并提交可行性研究报告。投资项目必须遵守法律、法规及相关规范性文件的规定，符合公司的发展战略，可行性研究报告的内容包括但不限于：

（一）项目意义和发展前景；

（二）市场预测分析；

（三）具体实施方案；

（四）投资规模及资金筹措安排；

（五）成本估算及经济效益预测；

（六）风险分析和风险规避预案；

（七）被投资单位近年的资产及负债情况（适用于股权投资）；

（八）合作伙伴的资信情况及其对项目影响的评估等。

第十九条 投资项目的提出应经过深入调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行全面细致的分析，确保投资决策的科学性。

第二十条 项目初审：公司发展部组织相关部门对投资项目进行初步评估，对投资项目申请报告和可行性研究报告提出评估意见，并将签署了意见的立项申请报告、可行性研究报告提交总经理审核。

第二十一条 项目审核：总经理收到经发展部初审的立项申请、可行性研究报告后，需召开总经理办公会议，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等问题进行全面的分析和评估，并形成审核意见后，上报公司董事长，董事长根据本制度规定的决策权限批准投资，或根据审批权限提请公司董事会、股东大会审议。

第二十二条 对重大投资项目，公司可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。

第二十三条 投资项目如涉及实物、无形资产等需审计评估的，提交董事会审批前应由具有证券从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。

第五章 投资项目的实施

第二十四条 公司总经理是投资项目实施的第一责任人，负责投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，指定具体负责人，负责对投资项目的具体实施。若无特别指定，项目建设单位负责人为项目负责人。

第二十五条 投资项目一经审批通过，则交由项目负责人负责实施。项目负责人按决策批准的内容和意见制订投资实施方案，并根据项目推进进程向总经理报告工作。项目负责人对于项目实施过程中发生的重大问题和变化，须及时报告。

第二十六条 重大投资项目实施过程中，总经理及财务部、审计部等对投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况进行检查，对发现的问题要及时查明原因并做出相应处理。发展部对投资项目进行跟踪。

第二十七条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度投资决策权限的规定履行审批程序。

第二十八条 投资项目建成后，公司总经理应及时组织验收，公司审计部对项目进行审计。

第二十九条 投资项目决策、实施过程中形成的各项原始资料应按照公司档案管理相关制度的规定分类管理，具体项目资料由项目建设单位负责保管；项目投资形成的权益证书由相关责任单位负责保管；工商登记、财务及其他相关资料由相应部门负责保管。

第六章 投资项目日常监管与专项评估

第三十条 公司对投资项目的日常监管由发展部及各职能部门依据各自职能与权限行使相应职权。

第三十一条 公司发展部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。

第三十二条 如项目实施过程中出现投资变动情况（包括可能出现投资收回、终止或投资转让、出售），公司对发展部在该等变动情况出现 5 个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。

第三十三条 对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，发展部和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式报告公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。第三十四条 投资过程中被投资对象（包括被投资企业、金融资产或者投资性房

地产等）发生了可能给公司权益带来重大影响的事项，公司发展部应当在该等事实

发生 3 个工作日内及时向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并制订和实施应对方案。

第三十五条 财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。各投资企业应按公司财务部的要求，报送财务报表和财务分析报告，报送年终决算报表和审计报告等。

第三十六条 公司加强对投资收益分配的管理。原则上要求各投资企业在每年的 6 月 30 日前完成对上年度利润的分配（当年度亏损或经公司与其他股东协商同意暂不分配的除外）。

第三十七条 公司按有关要求，可视项目运行情况，对投资项目实施专项评估或后评估。

投资项目专项评估或后评估工作由公司总经理召集，委派发展部等相关职能部门组织实施，公司财务、审计、预算等职能部门协助提供项目公司财务分析报告、内部审计报告、预算分析报告等资料。必要时，可以聘请外部专业中介机构协助实施。

第七章 投资的转让与收回

第三十八条 出现或发生下列情形之一时，公司可以收回投资：

（一）按照被投资公司的《章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现；

（五）持有至到期的金融资产，即债权性投资到期；

（六）已经实现资本增值或者租金收取达到投资目标的投资性房地产；

（七）公司认为有必要的其它情形。

第三十九条 发生或出现下述情形之一时，公司可以转让投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）金融资产未到期而公司有现金需求时；

（五）公司对投资性房地产不再具有投资意愿时；

（六）公司认为有必要的其他情形。

第四十条 处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。处置投资按照当时的投资资产状况参照本制度的权限与程序决策，转让与收回投资应指定专人负责进行。

第八章 重大事项报告及信息披露

第四十一条 公司对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《公司章程》、《信息披露制度》等规定履行信息披露义务。

第四十二条 子公司须遵守公司信息披露有关制度。公司作为投资人对子公司所有信息享有知情权。

第四十三条 公司发展部和各子公司应及时向公司董事会报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第九章 责 任

第四十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四十五条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第四十六条 x管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第四十七条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第十章 附则

第四十八条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，公司董事会将及时组织修订。

第四十九条 x制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”不含本数。第五十条 x制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第五十一条 x制度由公司董事会负责解释。

江门市科恒实业股份有限公司

二○一三年五月