标的公司 100%股权账面价值 100%股权评估价值 增减值 增值率% 标的资产作价（31.25%股权） A B C=B-A D=C/A 常州当升 127,901.30 131,397.02 3,495.72 2.73% 41,061.57
股票代码：300073 股票简称：当升科技 上市地点：深圳证券交易所
北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方类型 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产的交易对方 | 矿冶科技集团有限公司 |
独立财务顾问
二〇二〇年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人xxx、主管会计工作负责人xxx、会计机构负责人xx保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，矿冶科技集团有限公司做出如下承诺与声明：本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供
有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不直接/间接转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
二、本次交易作价
本次交易标的为常州当升 31.25%的少数股权，评估基准日为 2020 年 6 月 30日，评估机构对常州当升 100%股权价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，常州当升 100%股权评估值为 131,397.02万元。常州当升 31.25%股权评估值为 41,061.57 万元。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2020）第 1477 号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 （31.25%股权） |
A | B | C=B-A | D=C/A | ||
常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73% | 41,061.57 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
三、业绩承诺与补偿
双方同意，如本次交易在 2020 年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年；如在 2021 年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年。
根据《资产评估报告》及相关评估说明，目标公司采用资产基础法作为本次评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法，根据目标公司在业绩承诺期预计实现的净利润情况，如本次交易在 2020 年完成交割，矿冶集团承诺目标公司在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：
承诺净利润（万元） | ||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
417.05 | 7,260.84 | 12,118.29 |
如本次交易在 2021 年完成交割，矿冶集团承诺目标公司在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：
承诺净利润（万元） | ||
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
7,260.84 | 12,118.29 | 15,763.62 |
1、本次交易实施后，如目标公司在业绩承诺期内任一会计年度净利润金额未能达到承诺净利润的，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末目标公司的累计承诺净利润-截至当期期末目标公司的累计实现净利润）÷业绩承诺期目标公司累计承诺净利润×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给上市公司的目标公司持股比例（即 31.25%）-已补偿金额
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
2、就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上述股份不足以补偿的，差额部分由矿冶集团以现金进行补偿。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据《业绩补偿协议》计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由上市公
司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后 30 日内以 1 元总价回购并注销等方式进行处理。
在计算得出并确定矿冶集团当年需补偿的现金金额后，矿冶集团应于收到上市公司出具的现金补偿书面通知后 30 日内将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
3、在业绩承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。补偿时，先以矿冶集团所持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
标的公司中收益法评估知识产权的评估值为 4,850.48 万元，本次当升科技发行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为 31.25%的少数股权，即矿冶集团对收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过 1,515.775 万元。
四、本次交易的性质
x次发行股份购买资产的交易对方为矿冶集团，为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，矿冶集团属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：
单位：万元
参考指标 | 标的资产 | 当升科技 2019 年末/度 | 占比 | 是否构成重大资产 重组 | 备注 |
资产总额 | 41,061.57 | 458,835.04 | 8.95% | 否 | - |
营业收入 | - | 228,417.54 | - | 否 | 未超过 5,000 万元 |
资产净额 | 41,061.57 | 302,282.06 | 13.58% | 否 | 超过 5,000 万元 |
注 1：标的资产资产总额=xxx{标的公司资产总额账面值*持股比例，本次交易对价}；注 2：标的资产资产净额=xxx{标的公司资产净额账面值*持股比例，本次交易对价}；注 3：标的公司 2019 年处于在建状态，尚未投产。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。截至报告书签署日，矿冶集团合计持有上市公司 22.50%的股份。本次交易完成后，矿冶集团仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求,本次交易属于“小额快速”重组，具体分析如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标
的资产常州当升 31.25%股权的交易金额为 41,061.57 万元，最近 12 个月内累计
交易金额不超过 5 亿元；
3、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为 16,897,765 股，占本次交易前上市公司总股本的 3.87%。
上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的
5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
4、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。 综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额
快速”审核程序。
五、发行股份的定价及依据
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
股票交易均价 计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前20个交易日 | 39.40 | 31.52 |
前60个交易日 | 34.63 | 27.71 |
前120个交易日 | 30.37 | 24.30 |
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 24.30 元/股。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
六、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司常州当升所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常州当升所属行业分类为“C3985 电子专用材料制造业”。常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，主要产品应用于动力电池等领域。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
七、本次交易对上市公司的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》，常州当升
31.25%股权作价为 41,061.57 万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为
16,897,765 股，无配套募集资金。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前（截至2020年6月30日） | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | 矿冶集团 | 98,262,628 | 22.50% | 115,160,393 | 25.39% |
2 | 其他股东 | 338,460,145 | 77.50% | 338,460,145 | 74.61% |
上市公司总股本 | 436,722,773 | 100.00% | 453,620,538 | 100.00% | |
本次交易前，公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为 22.50%。本次交易完成后，本公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为 25.39%。
上市公司行业分类为“C3985 电子专用材料制造业”，属于新能源材料产业，上市公司锂离子电池正极材料产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、无人机等领域。本次交易为上市公司发行股份购买控股股东矿冶集团持有上市公司控股子公司常州当升 31.25%少数股权，常州当升主要产品为新型高镍锂电正
极材料。因此，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
x次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到 100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2020-6-30/2020 年 1-6 月 | 2019-12-31/2019 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 503,913.33 | 503,913.33 | 0.00% | 458,835.04 | 458,835.04 | 0.00% |
总负债 | 146,950.82 | 146,950.82 | 0.00% | 116,552.99 | 116,552.99 | 0.00% |
净资产 | 356,962.51 | 356,962.51 | 0.00% | 342,282.06 | 342,282.06 | 0.00% |
营业收入 | 109,038.11 | 109,038.11 | 0.00% | 228,417.54 | 228,417.54 | 0.00% |
利润总额 | 17,550.93 | 17,550.93 | 0.00% | -19,880.31 | -19,880.31 | 0.00% |
归属于上市公司股东 的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | 0.48% | -20,904.51 | -20,904.51 | 0.00% |
基本每股收益（ 元/ 股） | 0.3345 | 0.3236 | -3.26% | -0.4787 | -0.4608 | 3.74% |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。由于标的公司处于建设期，尚未产生销售收入，根据《业绩补偿协议》，如本次交易在 2020 年完成交割，常州当升 2020 年至
2022 年承诺的扣非后净利润分别为 417.05 万元、7,260.84 万元、12,118.29 万元；
如本次交易在 2021 年完成交割，常州当升 2021 年至 2023 年承诺的扣非后净利
润分别为 7,260.84 万元、12,118.29 万元和 15,763.62 万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
1、2020 年 8 月 27 日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》等文件，原则上同意本次交易方案。
2、2020 年 9 月 9 日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。
3、2020 年 9 月 22 日，本次交易标的资产的评估结果已获得矿冶集团备案。
4、2020 年 9 月 23 日，当升科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
x次交易已经上市公司第四届董事会第十八次及第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得矿冶集团的正式批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
矿冶集团 | 1、本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 |
承诺主体 | 承诺内容 |
资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
上市公司 | x公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
上市公司的董事、监事、高级管理人员 | x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。 |
常州当升 | 1、本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
矿冶集团 | 1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及当升科技关联交易内控制度的规定，减少和规范与当升科技及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与当升科技及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京当升材料科技股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移当升科技及其下属企业的资金、利润，不 利用关联交易恶意损害当升科技其他股东的合法权益。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
矿冶集团 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与当升科技及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动； 2、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证本公司 |
承诺主体 | 承诺内容 |
及本公司控制的其他企业将不从事或参与与当升科技及其下属企业构成同业竞争的业务或活动； 3、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证不会利用在当升科技的股东地位，损害当升科技及其下属企业的利益； 4、本公司保证上述承诺的真实性，如违反承诺承担相应责任。 |
对象 | 承诺内容 |
矿冶集团 | 1、本公司在本次交易中以资产认购取得的当升科技非公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的当升科技股票的锁定期自动延长6个月； 2、在上述锁定期届满时，如本公司在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日； 3、本次交易完成后，如本公司由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等原因增持的当升科技股份，亦应遵守上述约定。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
矿冶集团 | 1、标的公司依法设立且有效存续。本公司已依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给当升科技； 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司的《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担； 5、本公司为有效存续的有限责任公司，具有参与本次交易的主体资格；本公 司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
承诺主体 | 声明内容 |
矿冶集团 | 1、本公司及本公司董监高最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构未泄露本 次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；上述主体均不存在因 |
承诺主体 | 声明内容 |
涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
上市公司 | 1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为； 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本公司、本公司控股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 |
上市公司的 董事、监事、高级管理 人员 | 1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
矿冶集团 | 为保证当升科技在本次交易完成后的独立性，本公司承诺如下： 1、保持当升科技业务的独立性； 本公司不会对当升科技的正常经营活动进行非法干预。本公司将避免本公司及本公司控制的其他企业与当升科技发生同业竞争；本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与当升科技的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序，保障交易公允； 2、保持当升科技资产的独立性； 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用当升科技或其控制企 业的资产、资金及其他资源；不与当升科技共用原材料采购和产品销售系统、主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； 3、保持当升科技人员的独立性； 本公司保证当升科技的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务或者领取薪金或报酬；本公司不会无偿要求当升科技人员为本公司提供服务，不会通过行使提案权、表决权以外的方式不正当影响或限制当升科技人事任免或限制其董监高以及其他在当升科技任职的人员履行职责；本公司将确保及维持当升科技劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性； 4、保持当升科技财务的独立性； 本公司将保证当升科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。当升科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。当升科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。当升科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预当升科技的资金使用调度的情况。 本公司不将当升科技资金以任何方式存入本公司及关联人控制的账户，保证当 |
承诺主体 | 承诺内容 |
升科技不违法违规为本公司提供担保； 5、保持当升科技机构的独立性； 本公司将确保当升科技与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证当升科技保持健全的股份公司法人治理结构。当升科技的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形，本公司不会通过行使提案权、表决权以外的其他方式对其行使职权施加不 正当的影响或限制。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
矿冶集团 | 为保障业绩补偿义务实现相关事宜，本公司承诺如下： 1、本公司保证本次交易项下取得的当升科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、未来如质押本次交易项下取得的当升科技对价股份，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 3、本次发行结束后，本公司基于本次交易获得的股份因当升科技送红股、转 增股本等原因而新增获得的当升科技股份，亦应遵守上述约定。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
矿冶集团 | 1、不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行对当升科技填补回报的相关措施； 2、就本次重组，本公司与当升科技签署有《业绩补偿协议》，如未能完成业绩承诺，本公司将根据《业绩补偿协议》的约定承担补偿责任； 3、如违反上述承诺给当升科技或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿 责任。 |
上市公司的 董事、监事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司未来实施股权激励，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东矿冶集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，矿冶集团承诺： “1、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
本公司不存在减持当升科技股份的计划。
2、本公司承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归当升科技所有，并承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司高级管理人员xxx、xxx出具的减持计划承诺：
“1、本人原计划于 2020 年 4 月 20 日起 15 个交易日后的 6 个月内通过大宗
交易或集中竞价方式分别减持一定数量的当升科技股份（参见当升科技于 2020
年 4 月 20 日披露的《关于高级管理人员减持股份计划的公告》等相关公告）。
2、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不再实施上述第 1 条项下减持计划，本人不存在其他减持当升科技股份的计划。
3、本人承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归当升科技所有，赔偿因此给当
升科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
除xxx、xxxx，公司其他董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“1、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持当升科技股份的计划（如适用）。
2、本人承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归当升科技所有，赔偿因此给当升科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十二、中小股东权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
x次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
上市公司控股股东和本次交易的交易对方矿冶集团已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
x次交易的补偿义务人矿冶集团对标的公司 2020 年-2023 年（如本次交易在
2020 年实现标的资产的交割，则业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年；如
在 2021 年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为 2021 年、2022 年、
2023 年。）的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案内容”之“5、业绩承诺与补偿”。
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易的方案”之 “（二）本次交易的具体方案内容”之“8、锁定期安排”。
根据当升科技 2019 年年报、2020 年 1-6 月财务数据，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年及 2020 年 1-6 月备考财务报表审阅报告（大华核字[2020]007566 号），本次交易前后，当升科技归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | ||
交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
归属于上市公司股东的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | -20,904.51 | -20,904.51 |
基本每股收益（元/股） | 0.3345 | 0.3236 | -0.4787 | -0.4608 |
标的公司常州当升报告期内处于项目建设期，尚未产生销售收入，净利润规模较小。本次收购完成后，上市公司每股收益被摊薄，但随着标的公司正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争实力
x次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到 100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例。标的公司常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成年产 10 万吨锂电正极材料产能，一期工程计划建成年产 5 万吨正极材料产能，
其中一期工程第一阶段 2 万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作。随着常州当升产能的逐步释放，当升科技将具备较强的盈利能力。上市公司将进一步加大常州当升在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（3）加强销售和品牌建设，积极开发培育国内外市场
公司将加强与下游锂离子电池生产厂商和新能源汽车整车厂商的交流与合作，进一步注重产品差异化和成本优势，为客户提供增值服务。公司经过多年的研发和销售积累，产品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌溢价。公司将进一步加大在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不断推出为客户创造更大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，始终在市场上保持产品的差异性和成本竞争力。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》以及《公司现金分红制度》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东矿冶集团就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行对当升科技填补回报的相关措施；
（2）就本次重组，本公司与当升科技签署有《业绩补偿协议》，如未能完成业绩承诺，本公司将根据《业绩补偿协议》的约定承担补偿责任；
（3）如违反上述承诺给当升科技或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司未来实施股权激励，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
x次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议及第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得矿冶集团的正式批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
x次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
x次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，如本次交易在 2020 年实现标的资产的交割，交易对方承诺常州当升 2020 年、2021 年、2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 417.05 万元、7,260.84 万元、 12,118.29 万元；如在2021 年实现标的资产的交割，则交易对方业绩承诺期为2021年、2022 年、2023 年。交易对方承诺常州当升 2021 年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,260.84 万元、12,118.29 万元、15,763.62 万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
x次交易完成后，随着标的公司正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险及上市公司经营风险
近年来，标的公司所处的正极材料行业企业纷纷扩建产能，存在低端产能过剩，高端产能严重不足的情形。尽管标的公司定位高端，产品技术具备领先优势，并采取分阶段建设，降低产能过剩的风险，如果未来出现正极材料行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目
标等因素，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，导致标的公司新增产能无法及时消化的风险。
常州锂电新材料产业基地一期工程第一阶段预计2020年第四季度正式投产，根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期会有较好的经济效益，标的公司未来经营前景可期。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户认证工作等因素的影响，可能导致项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂电材料行业市场竞争不断加剧。同时，由于下游电池企业及车企面临着较大的资金压力，对上游电池材料供应环节的市场销售价格形成了一定压制。虽然标的公司锂电正极材料性能突出，以供应全球高端市场为目标，具有较好的市场竞争优势，但国外竞争对手，凭借其雄厚的产业背景、资金实力技术投入早，投入强度大，国际化程度相对较高，随着市场竞争的进一步加剧，当升科技仍然面临一定的风险。
标的公司的产品多元正极材料以钴盐、镍盐、锂盐为主要原材料，受多重因素影响，上游镍、钴、锂等原材料市场易在短期内出现价格大幅波动的风险。标的公司投资项目正式建成投产后，由于以镍、钴、锂为主的原材料成本在产品总成本中占有较大比重，因此，原材料市场价格出现大幅波动将可能给标的公司原材料供应，采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
2020 年以来，受益于补贴力度加大和碳排放政策趋严等因素驱动，海外新能源汽车市场迅猛发展，已经成为全球电动车市场增长的新动力。国内方面，我国新能源汽车补贴政策在提高技术门槛要求的同时不断降低新能源汽车的补贴力度，并已明确了补贴逐步退坡的相关规定，产业政策变化可能对国内新能源汽车产业链上下游企业的发展产生重要影响。标的公司致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售，主要应用于新能源汽车动力电池领域，客户将涵盖中日韩及欧洲等全球前十大锂电巨头等知名电池企业。若海内外产业政策发生重大不利变化，可能对标的公司的未来盈利水平产生不利影响。
近年来，多元锂电池在高端乘用车动力电池领域已占据主流地位，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。虽然多元锂电池目前在市场占有较高的比重，但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术更新快，不排除未来出现全新的、性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产后产能逐步释放，公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，公司资本性支出和生产成本也将进一步增加，进而可能影响公司收益水平。
受近期国内新能源汽车补贴大幅下降的影响，公司所处行业部分下游客户产生一定的资金压力，出现拖欠公司货款情况，导致公司逾期应收账款有所增加。公司虽已及时对相关应收账款计提了坏账准备，但对于个别逾期应收账款客户，公司仍存在进一步计提坏账减值准备的风险。
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，全球主要经济体的经济发展出现衰退。虽然国内疫情已得到较好控制，但海外疫情仍在持续扩散。公司目前海外销售比重不断提升，如果疫情在全球范围内得不到有效控制，可能导致国际锂电材料消费市场需求的减退，进而对公司海外产品销售造成不利影响。
三、其他风险
x次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 16
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 57
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明 78
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 107
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 112
第六节 发行股份的情况 113
一、本次发行股份情况概述 113
二、发行股份购买资产情况 113
三、本次交易前后主要财务数据的变化 117
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 118
第七节 x次交易合同的主要内容 120
一、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》主要内容 120
二、《业绩补偿协议》主要内容 124
第八节 x次交易的合规性分析 128
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 128
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 131
三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条的规定 132
四、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 132
五、独立财务顾问和律师核查意见 133
第九节 管理层讨论与分析 134
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 134
二、标的公司行业特点和经营情况分析 141
三、核心竞争力及行业地位 147
四、标的公司财务状况分析 149
五、标的公司盈利能力分析 155
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 158
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 160
八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 160
第十节 财务会计信息 162
一、常州当升最近两年一期的主要财务数据 162
二、上市公司备考财务报表 165
第十一节 关联交易与同业竞争 170
一、关联交易 170
二、同业竞争 173
第十二节 风险因素 175
一、与本次交易相关的风险 175
二、与标的公司相关的风险及上市公司经营风险 176
三、其他风险 179
第十三节 其他重要事项 180
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
................................................................................................................................180
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 180
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 180
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 181
五、本次交易后的利润分配政策 182
六、相关各方买卖公司股票的自查情况 184
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 190
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 190
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 192
一、独立董事意见 192
二、独立财务顾问结论性意见 193
三、律师结论性意见 195
第十五节 x次交易的相关中介机构 196
一、独立财务顾问 196
二、律师事务所 196
三、会计师事务所 196
四、资产评估机构 196
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 197
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 197
二、独立财务顾问声明 201
三、法律顾问声明 202
四、审计机构声明 203
五、资产评估机构声明 204
第十七节 备查资料 205
一、备查资料存放地点 205
二、备查资料目录 205
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
报告书、本报告书 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》 |
预案 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》 |
公司、本公司、上市公司、 当升科技 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司 |
矿冶集团、控股股东 | 指 | 矿冶科技集团有限公司 |
常州当升、标的公司、目标 公司 | 指 | 当升科技（常州）新材料有限公司 |
江苏当升 | 指 | 江苏当升材料科技有限公司 |
国开发展基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
长江养老 | 指 | 长江养老保险股份有限公司 |
x次交易、本次重组 | 指 | 当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的 常州当升31.25%的少数股权 |
交易标的、标的资产 | 指 | 常州当升31.25%少数股权 |
交易对方、补偿义务人 | 指 | 矿冶科技集团有限公司，其在本次交易前持有常州当升 31.25%少数股权，系当升科技的控股股东 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方签署的《北京当升材料科技股份有限公司 与矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限 公司之业绩补偿协议》 |
《发行股份购买资产补充 协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限 公司之发行股份购买资产补充协议》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
审计报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2020]0012848号”《当升科技（常州）新材料有限公司审 计报告》 |
备考审阅报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字 [2020]007566号”《北京当升材料科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》 |
资产评估报告 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 （2020）第 1477 号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当升材料科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）新材料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材 料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于北京当升材料科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司章程》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
独立财务顾问、中信建投证 券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律顾问、律师、律师事务 所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
GGII | 指 | 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的 研究机构 |
交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续 之日 |
㎡ | 指 | 平方米 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
新能源汽车 | 指 | 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、 新结构的汽车 |
多元材料 | 指 | 分子式中包含三种或三种以上过渡金属及铝等高价态金 属元素的锂电正极材料，如镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA）等。 |
高镍多元材料 | 指 | 镍含量较高的多元材料，一般指 NCM622、NCM811 和 NCA |
NCM | 指 | 镍钴锰酸锂。镍、钴、锰三种元素不同配比可以获得不同 性能的 NCM 材料，行业内常以三种元素的比例作为其型号标示 |
NCA | 指 | 镍钴铝酸锂 |
NCM811 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为 8:1:1 的NCM 材料 |
NCM622 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为 6:2:2 的NCM 材料 |
NCM523 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为 5:2:3 的NCM 材料 |
x报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
2020 年 4 月，国务院国有企业改革领导小组办公室部署开展百户科技型企
业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动。该行动选取了 200 余户改革创新紧迫性较强的国有科技型企业，在切实加强党对国有企业的全面领导、坚决防止国有资产流失前提下，按照高质量发展要求，进一步推动深化市场化改革。
当升科技自成立始终坚持创新驱动发展理念，积极开展市场化改革探索与实践，创新国有科技型企业管理模式，并成功入选国务院国有企业改革领导小组办公室公布的“科改示范企业”名单，目前正朝着建成世界一流锂电正极材料企业的目标奋力前进。
新能源汽车产业已经成为国家战略性新兴产业，被寄予实现汽车产业转型升级的厚望。国内市场方面，以双积分制为代表的相关政策出台，新能源汽车成长趋势更加清晰，多元电池以高能量密度优势成为新能源汽车动力电池的主流路线。国家出台的新能源汽车方面的相关政策涉及到财政补贴、税费减免、配套基础设施等诸多方面，同时加大了行业监管力度，持续规范、引导行业健康有序发展；海外市场方面，欧洲、美国等均大力支持新能源汽车行业，通过碳排放政策、补贴政策等推动产业健康发展。2020 年欧洲迎来最严格的碳排放政策要求，德国、法国等国持续加大新能源汽车补贴力度，政策与补贴双重驱动下，尽管欧洲新能源汽车受疫情影响短期回调，仍快速恢复至高增长态势，海外新能源汽车市场前景广阔。
国内外新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，锂电池行业正在成为风口，动力锂电池生产企业纷纷全力以赴加速扩产步伐。新能源汽车轻量化、智能化的技术发展趋势结合更长续航里程、更高能量密度的要求，车用动力锂电逐渐转向采用多元材料体系以响应能量密度不断提升的要求。多元材料尤其是高镍多元材料将成为未来高端乘用车用动力电池的主流正极材料体系，具有良好的市场前景。
除了新能源汽车领域外，锂电池及其材料还被广泛应用于储能、消费类电子等领域。储能领域方面，市场处于快速增长期，后续的使用量将不断加大。近年来，全球储能市场呈现快速增长态势。发展前景看，目前储能行业尚处于起步阶段，随着电池技术的不断进步，以及成本的持续下降，储能将在能源转换中发挥至关重要的作用。
消费类电子领域方面，互联网时代背景下，移动互联和智能物联已在悄然改变用户的消费习惯，可移动化、智能化趋势已成。在传统消费电子如智能手机、平板电脑和笔记本电脑销量同比下滑的情况下，电动工具、无人机、智能穿戴、智能家居、机器人等新兴市场却不断拓宽小型锂电的应用范围和市场容量。
二、本次交易的目的
标的公司常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成年产 10 万吨锂电正极材料产能，一
期项目计划建成年产 5 万吨正极材料产能，其中一期工程第一阶段 2 万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作，市场空间大，具备较强的盈利能力。
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到 100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强上市公司核心竞争力。
x次交易完成之后，矿冶集团不再持有当升科技子公司股权，常州当升将成为上市公司全资子公司，理顺了控股股东矿冶集团与上市公司的股权关系，减少了上市公司与矿冶集团的共同投资行为，优化了上市公司股权结构，完善了上市公司法人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。
x次交易收购矿冶集团持有的常州当升 31.25%的股权，整合优势资源，进一步提高优质国有资产证券化率，体现了控股股东对上市公司未来发展的信心，
有助于维护公司股东利益，也使得国有资本能够分享上市公司发展红利，有利于国有资产保值增值。
三、本次交易决策过程和批准情况
1、2020 年 8 月 27 日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》等文件，原则上同意本次交易方案。
2、2020 年 9 月 9 日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。
3、2020 年 9 月 22 日，本次交易标的资产的评估结果已获得矿冶集团备案。
4、2020 年 9 月 23 日，当升科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
x次交易已经上市公司第四届董事会第十八次及第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得矿冶集团的正式批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
1、发行种类、面值及上市地点
x次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、标的资产
x次交易标的资产为矿冶集团持有的常州当升 31.25%的少数股权。
3、发行方式及发行对象
x次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为矿冶集团，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
4、标的资产作价依据及交易价格
x次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经矿冶集团备案的资产评估报告的评估结果为准。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2020）第 1477 号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 （31.25%股权） |
A | B | C=B-A | D=C/A | ||
常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73% | 41,061.57 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
5、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺内容
双方同意，如本次交易在 2020 年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年；如在 2021 年实现标的资产的交割，则矿冶集团业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年。
根据《资产评估报告》及相关评估说明，目标公司采用资产基础法作为本次评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法，根据目标公司在业绩承诺期预计实现的净利润情况，如本次交易在 2020 年完成交割，矿冶集团承诺目标公司
在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：
承诺净利润（万元） | ||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
417.05 | 7,260.84 | 12,118.29 |
承诺净利润（万元） | ||
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
7,260.84 | 12,118.29 | 15,763.62 |
如本次交易在 2021 年完成交割，矿冶集团承诺目标公司在业绩承诺期内实现的承诺净利润如下：
（2）业绩补偿安排
①本次交易实施后，如目标公司在业绩承诺期内任一会计年度净利润金额未能达到承诺净利润的，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末目标公司的累计承诺净利润-截至当期期末目标公司的累计实现净利润）÷业绩承诺期目标公司累计承诺净利润×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给上市公司的目标公司持股比例（即 31.25%）-已补偿金额
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。
②就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股份对价对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上述股份不足以补偿的，差额部分由矿冶集团以现金进行补偿。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿
股份数量。
根据《业绩补偿协议》计算得出的矿冶集团当期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后 30 日内以 1 元总价回购并注销等方式进行处理。
在计算得出并确定矿冶集团当年需补偿的现金金额后，矿冶集团应于收到上市公司出具的现金补偿书面通知后 30 日内将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
③在业绩承诺期届满后 3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。补偿时，先以矿冶集团所持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
标的公司中收益法评估知识产权的评估值为 4,850.48 万元，本次当升科技发行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为 31.25%的少数股权，即矿冶集团对收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过 1,515.775 万元。
6、发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格
x次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
股票交易均价 计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前20个交易日 | 39.40 | 31.52 |
前60个交易日 | 34.63 | 27.71 |
前120个交易日 | 30.37 | 24.30 |
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价：
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，
本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 24.30 元/股。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
7、发行数量
x次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：
上市公司向矿冶集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按照上述计算方法，当升科技将向矿冶集团发行股份总数为 16,897,765 股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
8、锁定期安排
矿冶集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次重组完成后 6 个月内如当升科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，矿冶
集团通过本次重组获得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
在上述锁定期届满时，如矿冶集团在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后，矿冶集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定。
9、过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由矿冶集团按照本次交易前所持股权比例承担。
五、本次交易作价
本次交易标的为常州当升 31.25%股权，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，评估机构对常州当升 100%股权价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，常州当升 100%股权评估值为 131,397.02 万元。常州当升 31.25%股权评估值为 41,061.57 万元。
根据中企华出具的并经矿冶集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2020）第 1477 号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价 （31.25%股权） |
A | B | C=B-A | D=C/A | ||
常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73% | 41,061.57 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。
六、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主
创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司常州当升所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常州当升所属行业分类为“C3985 电子专用材料制造业”。常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，主要产品应用于动力电池等领域。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
七、本次交易的性质
x次发行股份购买资产的交易对方为矿冶集团，为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，矿冶集团属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，如下表所示：
单位：万元
参考指标 | 标的资产 | 当升科技 2019 年末/度 | 占比 | 是否构成 重大资产重组 | 备注 |
资产总额 | 41,061.57 | 458,835.04 | 8.95% | 否 | - |
营业收入 | - | 228,417.54 | - | 否 | 未超过 5,000 万元 |
资产净额 | 41,061.57 | 302,282.06 | 13.58% | 否 | 超过 5,000 万元 |
注 1：标的资产资产总额=xxx{标的公司资产总额账面值*持股比例，本次交易对价}；注 2：标的资产资产净额=xxx{标的公司资产净额账面值*持股比例，本次交易对价}；注 3：标的公司 2019 年处于在建状态，尚未投产。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。截至报告书签署日，矿冶集团合计持有上市公司 22.50%的股份。本次交易完成后，矿冶集团仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升 31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求,本次交易属于“小额快速”重组，具体分析如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标
的资产常州当升 31.25%股权的交易金额为 41,061.57 万元，最近 12 个月内累计
交易金额不超过 5 亿元；
3、当升科技最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股
份购买资产上市公司拟发行股份数量为 16,897,765 股，占本次交易前上市公司总股本的 3.87%。上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
4、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。 综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额
快速”审核程序。
八、本次交易对上市公司的影响
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》，常州当升
31.25%股权作价为 41,061.57 万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为
16,897,765 股，无配套募集资金。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的
股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前（截至2020年6月30日） | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
1 | 矿冶集团 | 98,262,628 | 22.50% | 115,160,393 | 25.39% |
2 | 其他股东 | 338,460,145 | 77.50% | 338,460,145 | 74.61% |
上市公司总股本 | 436,722,773 | 100.00% | 453,620,538 | 100.00% | |
本次交易前，公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为 22.50%。本次交易完成后，本公司控股股东矿冶集团持有公司股份比例为 25.39%。
上市公司行业分类为“C3985 电子专用材料制造业”，属于新能源材料产业，上市公司锂离子电池正极材料产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、无人机等领域。本次交易为上市公司发行股份购买控股股东矿冶集团持有上市公司控股子公司常州当升 31.25%少数股权，常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料。因此，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
x次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到 100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据上市公司财务数据、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2020-6-30/2020 年 1-6 月 | 2019-12-31/2019 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 503,913.33 | 503,913.33 | 0.00% | 458,835.04 | 458,835.04 | 0.00% |
总负债 | 146,950.82 | 146,950.82 | 0.00% | 116,552.99 | 116,552.99 | 0.00% |
净资产 | 356,962.51 | 356,962.51 | 0.00% | 342,282.06 | 342,282.06 | 0.00% |
营业收入 | 109,038.11 | 109,038.11 | 0.00% | 228,417.54 | 228,417.54 | 0.00% |
利润总额 | 17,550.93 | 17,550.93 | 0.00% | -19,880.31 | -19,880.31 | 0.00% |
归属于上市公司股东 的净利润 | 14,608.00 | 14,678.21 | 0.48% | -20,904.51 | -20,904.51 | 0.00% |
基本每股收益（元/股） | 0.3345 | 0.3236 | -3.26% | -0.4787 | -0.4608 | 3.74% |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。由于标的公司处于建设期，尚未产生销售收入，根据《业绩补偿协议》，如本次交易在 2020 年完成交割，常州当升 2020 年至 2022年承诺的扣非后净利润分别为 417.05 万元、7,260.84 万元、12,118.29 万元；如本次交易在 2021 年完成交割，常州当升 2021 年至 2023 年承诺的扣非后净利润
分别为 7,260.84 万元、12,118.29 万元和 15,763.62 万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 | 北京当升材料科技股份有限公司 |
英文名称 | Beijing Easpring Material Technology Co., Ltd. |
股票简称 | 当升科技 |
股票代码 | 300073 |
住所 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号 |
办公地址 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 436,722,773元 |
统一社会信 用代码 | 91110000633774479A |
成立日期 | 1998年6月3日 |
上市日期 | 2010年4月27日 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
经营范围 | 生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备;组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 x市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、公司设立及股本变动情况
1998 年 6 月，公司前身北矿电子中心以经原国有资产管理局审定的《企业国有资产产权登记表》作为资信证明文件，在北京市丰台区工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续，领取了注册号为“06295429”的《企业法人营业执照》。根据该《企业国有资产产权登记表》，原国有资产管理局批准出资额为 144.97 万
元，矿冶总院以固定资产 124.97 万元、流动资产 20 万元作为出资。
2008 年 9 月 18 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以 2008 年 6 月 30 日经审计的
净资产 88,316,047.10 元为基础，采取公司整体变更方式将有限责任公司变更为
股份有限公司，确定股份有限公司的股本总额为 6,000 万元，每股面值 1 元，未折股部分计入股份公司的资本公积。
2008 年 12 月 23 日，北京市商务局以“京商资批[2008]1961 号文”批准了
公司整体变更为外商投资股份有限公司。2009 年 2 月 23 日，国务院国资委出具了国资产权[2009]110 号文件，同意公司整体变更为股份公司的国有股权管理方案。2009 年 2 月 28 日，京都天华会计师事务所有限公司出具了北京京都天华验
字（2009）第 009 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2009 年 3 月 25 日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手
续，领取了注册号为 110106002954200 的《企业法人营业执照》。
2010 年 4 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]401 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行后公司股本总额为 8,000万股；经深圳证券交易所《关于北京当升材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]131 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 4 月 27 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。
2010 年 7 月 16 日，当升科技就本次变更完成工商变更登记，当升科技首次
公开发行股票后总股本增至 8,000 万股。
1、2012 年 12 月，资本公积金转增股本
2011 年 4 月 28 日，根据当升科技 2010 年年度股东大会决议：以资本公积
金转增股本，以公司 2010 年 12 月 31 日的总股本 8,000 万股为基数，向公司全
体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 8,000 万股。资本公积转增后，公司总股
本由 8,000 万股增加到 16,000 万股。
2011 年 5 月 20 日，公司向全体股东实施了权益分派，公司总股本由 8,000
万股增至 16,000 万股。
2012 年 12 月 21 日，当升科技就本次变更完成工商变更登记，总股本增至
16,000 万股。
2、2015 年 10 月，发行股份购买资产
中国证监会于 2015 年 8 月 3 日出具《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 1855 号），核准当升科技向xxx发行 8,292,895 股股份、向刘恒才发行 6,634,316
股股份、向田立勤发行 2,175,549 股股份、向xx发行 172,755 股股份购买相关
资产；核准当升科技非公开发行不超过 5,758,505 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 10 月 10 日，当升科技就本次变更完成工商变更登记，总股本增至
183,034,020 股。
3、2017 年 9 月，资本公积金转增股本
2017 年 4 月 7 日，根据当升科技 2016 年年度股东大会决议：以截至 2016
年 12 月 31 日的总股本 183,034,020 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 183,034,020 股。本次利润分配及资本公积转增方案实施完毕后，公司
总股本由 183,034,020 股增至 366,068,040 股。
2017 年 9 月 6 日，当升科技就本次变更完成工商变更登记，总股本增至
366,068,040 股。
4、2018 年 5 月，非公开发行股票
2017 年 11 月 24 日，发行人收到中国证监会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2097 号），核准其非公开发行股票数量 73,213,608 股，并于 2018 年 4 月 17 日在深圳证券交易所上市。
当升科技实际发行 70,654,733 股。2018 年 5 月 22 日，当升科技就本次变更
完成工商变更登记，总股本增至 436,722,773 股。
三、最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东一直为矿冶集团，实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会，控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东是矿冶集团，截至本报告书签署日，矿冶集团持有 98,262,628
股，占上市公司总股本比例为 22.50%，其实际控制人是国务院国有资产监督管
理委员会。
矿冶集团详细情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
五、公司主营业务情况及财务指标
报告期内，公司业务领域涵盖锂电材料与智能装备两大板块，主营业务为锂离子电池正极材料和智能装备的研发、生产与销售，产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、无人机等领域。
1、锂电材料业务
公司锂离子电池材料业务主要产品包括多元材料、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料，客户范围涵盖中国、日本、韩国等全球多个国家和地区。公司多年来凭借突出的自主研发能力、先进的质量控制系统和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，在国内外市场树立了良好的品牌形象并赢得了重要的行业地位。公司产品市场涵盖车用动力电池领域、储能电池领域以及数码消费类电子领域，其中车用动力高镍多元材料国内率先量产，目前已大批量应用于国内外高端电动汽车。公司在国内率先开发出储能用多元材料，该产品已大批量用于国际高端储能市场。公司高倍率产品在航模、无人机等国内高端小型锂电市场处于领先地位，占据了较高的市场份额。
2、智能装备业务
公司全资子公司中鼎高科主营精密模切设备，产品包括圆刀模切机、品检机等。产品能够高效地实现对多种复合材料的模切、排废、贴合的自动化设备，广泛应用于消费类电子产品、物联网 RFID 及医疗卫生等领域，并不断向新的领域辐射。我国目前正处于制造业转型升级的关键时期，大力培育和发展高端装备制造业是国家战略，因此对先进装备有着巨大的市场需求。中鼎高科是国内首批研发及生产圆刀模切设备的企业，产品技术先进，业务范围覆盖中国、欧美、东南亚，具有良好的发展前景。
上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产总计 | 503,913.33 | 458,835.04 | 439,844.84 |
负债合计 | 146,950.82 | 116,552.99 | 109,701.03 |
归属于母公司所有者权益 | 316,892.31 | 302,282.06 | 330,143.81 |
所有者权益 | 356,962.51 | 342,282.06 | 330,143.81 |
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 109,038.11 | 228,417.54 | 328,066.94 |
营业利润 | 17,561.38 | -20,141.32 | 36,824.53 |
利润总额 | 17,550.93 | -19,880.31 | 36,737.79 |
净利润 | 14,678.21 | -20,904.51 | 31,616.15 |
归属于母公司所有者的净利润 | 14,608.00 | -20,904.51 | 31,616.15 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 | 11,347.49 | -27,094.96 | 30,433.58 |
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 18,338.27 | 34,741.98 | 28,606.78 |
投资活动产生的现金流量净额 | -43,511.17 | -22,175.19 | -110,058.79 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,886.94 | 34,108.37 | 118,122.31 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 297.09 | 364.28 | 57.22 |
现金及现金等价物净增加额 | -27,762.76 | 47,039.44 | 36,727.52 |
4、主要财务指标
项目 | 2020-06-30/ 2020 年 1-6 月 | 2019-12-31/ 2019 年度 | 2018-12-31/ 2018 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.3345 | -0.4787 | 0.7545 |
稀释每股收益（元/股） | 0.3345 | -0.4787 | 0.7545 |
加权平均净资产收益率 | 4.72% | -6.62% | 11.17% |
销售毛利率 | 19.09% | 19.69% | 18.27% |
资产负债率 | 29.16% | 25.40% | 24.94% |
六、最近三年重大资产重组情况 最近三年以来公司无重大资产重组事项。七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为当升科技的控股股东矿冶集团。
一、基本情况
企业名称 | 矿冶科技集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2000年5月19日 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 230,000万元 |
统一社会信用代码 | 91110000400000720M |
注册地 | 北京市西城区西外文兴街1号 |
主要办公地点 | 北京市南四环西路188号总部基地十八区23号楼 |
营业期限 | 2017年12月29日 至 长期 |
经营范围 | 矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
二、历史沿革情况
北京矿冶研究总院（矿冶集团前身）系于 1999 年 7 月 1 日经国务院批准由
事业单位改制而成的具有独立法人地位的全民所有制企业，于 2000 年 5 月 19
日在国家工商行政管理局注册，注册资本为 22,272.20 万元。
2011 年 10 月 19 日，北京矿冶研究总院进行了工商变更，注册资本变更为
28,066.02 万元；2013 年 10 月 19 日，注册资本变更为 34,812.21 万元；2014 年 7
月 8 日，注册资本变更为 41,155.20 万元；2016 年 7 月 28 日，注册资本变更为
61,935.21 万元。
2017 年 11 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，北京矿冶研究总院由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，企业类型变为有限公司，改制后注册资本为 190,000 万元。
2019 年 4 月，根据国务院国有资产监督管理委员会批准，矿冶集团国有资
本增加 40,000 万元。2020 年 7 月 14 日，矿冶集团注册资本变更为 230,000 万元。
2020 年 4 月 21 日，更名为“矿冶科技集团有限公司”。
三、股权关系情况
截至本报告书披露日，矿冶集团股权关系结构图如下：
矿冶集团的控股股东为国务院国资委。
四、主要业务发展状况及主要财务数据
矿冶集团是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机构。核心主业即第一主业为以矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、第二主业为先进材料技术与产品、第三主业为矿产资源循环利用及环保。近年来，矿冶集团依托自身优势，制定了做强第一主业、做优第二主业、做大第三主业的经营战略。
矿冶集团继续保持在国家和行业技术创新体系中的领先优势，以国家战略和市场需求为导向，以促进行业技术进步和为客户创造价值为宗旨，大力发展高端制造与现代服务业，在与矿产资源开发利用相关的技术研发、工程服务及产品制造领域跻身国际先进行列；加快先进材料产业的产品结构调整与产业升级，开发重大关键技术和重点新产品，培育新的经济增长点，大幅提高经营质量和效益，在锂电材料、磁性材料、金属粉体材料等领域的产品和技术达到国内领先水平；以自主技术创新为依托，大力发展节能环保产业，重点进入金属矿产资源循环利用产业，建成我集团自有技术应用示范基地，加强业务模式创新，开展多种形式的对外合作，延伸完善产业链，在矿产资源循环利用及环保领域提升业务规模。
单位：万元
项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
资产总额 | 984,258.98 | 923,468.00 |
负债总额 | 319,185.90 | 335,602.39 |
所有者权益 | 665,073.09 | 587,865.61 |
营业收入 | 409,323.97 | 507,453.08 |
营业利润 | 54,040.02 | 47,312.65 |
净利润 | 41,861.09 | 36,972.67 |
五、最近一年简要财务报表
最近一年，矿冶集团经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019-12-31 |
流动资产 | 654,956.10 |
非流动资产 | 329,302.88 |
资产总计 | 984,258.98 |
流动负债 | 198,216.36 |
非流动负债 | 120,969.54 |
负债总计 | 319,185.90 |
所有者权益合计 | 665,073.09 |
单位：万元
项目 | 2019 年度 |
营业收入 | 409,323.97 |
营业利润 | 54,040.02 |
利润总额 | 53,595.87 |
净利润 | 41,861.09 |
单位：万元
项目 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 50,332.08 |
投资活动产生的现金流量净额 | -46,091.62 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 40,977.97 |
汇率变动对现金的影响 | 372.08 |
现金及现金等价物净增加额 | 45,590.50 |
期末现金及现金等价物余额 | 258,779.61 |
六、主要下属企业情况
截至 2020 年 6 月 30 日，矿冶集团直接控股的下属企业或单位情况如下：
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 持股比例 |
1 | 北矿科技股份有限公司 | 制造业 | 39.23% |
2 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 制造业 | 22.50% |
3 | 北矿新材科技有限公司 | 材料销售 | 95.00% |
4 | 北京北矿亿博科技有限责任公司 | 研究开发 | 80.40% |
5 | 北京xx破碎机有限公司 | 制造业 | 51.00% |
6 | 北京国信安科技术有限公司 | 安全评价 | 59.00% |
7 | 江苏北矿金属循环利用科技有限公司 | 材料销售 | 100.00% |
8 | 株洲火炬工业炉有限责任公司 | 制造业 | 60.06% |
9 | 北京矿冶物业管理有限责任公司 | 物业管理 | 70.00% |
10 | 北京安期生技术有限公司 | 制造业 | 59.50% |
11 | 北矿检测技术有限公司 | 服务 | 93.28% |
12 | 北矿化学科技(沧州)有限公司 | 研究开发 | 100.00% |
13 | 北京矿冶研究总院 | 贸易 | 100.00% |
14 | 北京北矿洛克科技有限公司 | 贸易 | 100.00% |
七、与本公司的关联关系
x次交易前，交易对方矿冶集团为上市公司的控股股东。
序号 | 姓名 | 所属单位 | 所属单位 任职 | 上市公司任职 |
1 | xxx | 矿冶科技集团有限公司 | 董事长 | 董事长 |
2 | 于月光 | 中国钢研科技集团有限公司 | 副总经理 | 董事 |
3 | xxx | 矿冶科技集团有限公司 | 副总经理 | 董事 |
4 | xxx | 矿冶科技集团有限公司 | 副总经理 | 董事 |
截至本报告书签署日，矿冶集团向当升科技推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为常州当升 31.25%的少数股权。常州当升基本情况如下：
公司名称 | 当升科技（常州）新材料有限公司 |
法定代表人 | 关志波 |
注册资本 | 128,000万元人民币 |
注册地址 | 常州市金坛区盐港中路69号9幢 |
主要办公地址 | 江苏省常州市金坛区东康路与金湖路交叉口北500米 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2018年10月24日 |
营业期限 | 2018年10月24日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91320413MA1XC8KH2X |
经营范围 | 纳米材料制造；光电子产品制造；锂离子电池正极材料研发、生产、销售；提供锂离子电池材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料的技术咨询、技术服务；自动化设备研发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革情况
1、2018 年 10 月，常州当升成立
2018 年 8 月 16 日，江苏省工商局核发《名称预先核准通知书》，同意预先核准北京当升材料科技股份有限公司设立的企业名称：当升科技（常州）新材料有限公司。
2018 年 10 月 24 日，常州市金坛区市场监督管理局核发《公司准予设立登记通知书》，核准当升科技（常州）新材料有限公司设立并取得了由常州市金坛区 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91320413MA1XC8KH2X），企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本人民币 5,000 万元。
常州当升设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
当升科技 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,032.42 | 40.65% | 货币 |
股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
2,967.58 | 59.35% | 无形资产 | |||
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | — |
2、2019 年 12 月，增资
2019 年 10 月 25 日，当升科技召开了第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于增资子公司常州当升的议案》，决定使用募集资金和自有资金共计 83,000万元对全资子公司常州当升进行增资。本次增资完成后，常州当升的注册资本由 5,000 万元增加至 88,000 万元。
2019 年 10 月 29 日，当升科技召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于国有资本金增资子公司常州当升的议案》，公司董事会同意矿冶集团使用国有资本金人民币 40,000 万元对常州当升进行增资。本次增资完成后，常
州当升的注册资本增加至 128,000 万元。当升科技持有增资后常州当升总股本的
68.75%，矿冶集团持有增资后常州当升总股本的 31.25%。
2019 年 11 月 15 日，当升科技作出股东决定，同意常州当升注册资本由
5,000.00 万元增加至 128,000.00 万元，新增注册资本 123,000 万元；其中当升科
技认缴 83,000.00 万元，矿冶集团认缴 40,000 万元，出资方式为货币。
2019 年 11 月 25 日，矿冶集团召开董事会并作出决议，同意将国资委批复
的 4 亿元国有经营预算资金用于矿冶集团和当升科技共同设立产业基地项目，同意矿冶集团向常州当升拨付大额资金。
2019 年 12 月 4 日，当升科技本次变更完成后，常州当升的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 当升科技 | 85,032.42 | 货币 | 68.75% |
2,967.58 | 无形资产 | |||
2 | 矿冶集团 | 40,000.00 | 货币 | 31.25% |
合计 | 128,000.00 | - | 100.00% | |
本次增资前后，常州当升的股权结构变动如下：
单位：万元
增资前 | 增资后 | ||||
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
当升科技 | 5,000.00 | 100.00% | 当升科技 | 88,000.00 | 68.75% |
矿冶集团 | 0.00 | 0.00% | 矿冶集团 | 40,000.00 | 31.25% |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | 合计 | 128,000.00 | 100.00% |
三、股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，常州当升的股权结构如下：
截至本报告书签署日，当升科技持有常州当升 68.75%股份，为常州当升控股股东，常州当升实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，常州当升现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
截至本报告书签署日，常州当升高级管理人员包括xxx（执行董事）、xx（财务负责人）。
截至本报告书签署日，不存在影响常州当升独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，常州当升无下属子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，常州当升主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
资产总计 | 154,369.76 | 79,606.36 | 250.03 |
负债合计 | 26,468.46 | 34,210.41 | 150.01 |
归属于母公司所有者权益 | 127,901.30 | 45,395.95 | 100.02 |
所有者权益 | 127,901.30 | 45,395.95 | 100.02 |
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | 298.55 | -418.87 | 0.03 |
利润总额 | 299.05 | -418.87 | 0.03 |
净利润 | 224.67 | -323.39 | 0.02 |
归属于母公司所有者的净利润 | 224.67 | -323.39 | 0.02 |
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -13,207.79 | 1,238.41 | 145.03 |
投资活动产生的现金流量净额 | -87,452.12 | -23,458.45 | -17.03 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 82,280.68 | 52,266.24 | 100.00 |
汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | - | - | - |
现金及现金等价物净增加额 | -18,379.23 | 30,046.20 | 228.00 |
六、主要资产及权属情况
截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
流动资产 | ||
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
货币资金 | 80,592.46 | 52.21% |
预付款项 | 2.71 | 0.00% |
其他应收款 | 11,393.26 | 7.38% |
存货 | 268.45 | 0.17% |
其他流动资产 | 1,287.91 | 0.83% |
流动资产合计 | 93,544.79 | 60.60% |
非流动资产 | ||
固定资产 | 4.15 | 0.00% |
在建工程 | 47,309.33 | 30.65% |
无形资产 | 12,368.94 | 8.01% |
递延所得税资产 | 21.10 | 0.01% |
其他非流动资产 | 1,121.46 | 0.73% |
非流动资产合计 | 60,824.97 | 39.40% |
资产总计 | 154,369.76 | 100.00% |
注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表可以看出，常州当升的主要资产为货币资金、在建工程、无形资产、其他应收款。截至 2020 年 6 月 30 日，货币资金为 80,592.46 万元，占常州当升资产总额的 52.21%；在建工程为 47,309.33 万元，占常州当升资产总额的 30.65%；无形资产为 12,368.94 万元，占常州当升资产总额的 8.01%；其他应收款为 11,393.26 万元，占常州当升资产总额的 7.38%。
工程名称 | 项目备案 | 环评批复 | 土地证号 | 建设用地规划 许可证 | 建设工 程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
当升科技锂电新材料产业基地项目 | 坛发改备 [2018]247 号《江苏省投资项目 备 案 证》 | x x x审 [2019]19 4 号《市 生 态 环境 局 关 | 苏（2019）金坛区不动 产 权 第 0040432 号 、 苏 | 地 字 第 320482201 900090 号、 地 字 第 320482201 90091 号 | 建 字 第 3204822 0190010 1 号《建设 工 程 规 划 许 | 3204822019112001 01 号 、 3204822019112002 01 号《建筑工程施工许可证》 |
常州当升的在建工程为“当升科技锂电新材料产业基地项目”，目前仍处于建设期。截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升在建工程账面价值合计 47,309.33 万元。截至本报告书出具之日，上述项目取得的批准及备案情况如下：
工程名称 | 项目备案 | 环评批复 | 土地证号 | 建设用地规划 许可证 | 建设工 程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
于 当 升科技（常州）新材料 有 限公 司 当升 科 技锂 电 新材 料 产业 基 地项 目 环境 影 响报 告 表 的批复》 | （ 2019 ）金坛区不动产权第 0040434 号《不动产 权 证书》 | 《 建 设 用地 规 划 许可证》 | 可证》 |
注：当升科技锂电新材料产业基地项目又称常州锂电新材料产业基地项目。
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 出租方房屋产 权证号 | 租赁用途 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 |
1 | 常州当升 | 常州鑫华能源有限公司 | 常州市金坛区红山路 19 号 8204 室、 8206 室、 8214 室、 8416 室、 8418 室、 8218 室、 8420 室、 8320 室、 8322 室、 8324 室 | 常金房权证字第 016246 号 | 住宅 | 34.00 ㎡/间 （共10间，合计 340 ㎡） | 800 元/月 /间 | 8204 室、8206 室： 2020.6.19 至 2021.6.18； 8214 室：2020.6.12 至 2021.6.11； 8416 室、8418 室： 2020.6.30 至 2021.6.29； 8218 室：2020.5.29 至 2021.5.28； 8420 室、8320 室、8322室、8324 室：2020.7.4至 2021.7.3 |
2 | 常州当升 | xxx | 常州市金坛区丹凤路 55 号2 号楼203室、209 室、 211 室、219 室、311 室、 319 室；1 号 楼 303 室、 309 室、315 室；A 号楼 5011 室、 5012 室；A | 金坛区房权证常金字第 016046 号 | 住宅 | 30.00 ㎡/间 （共23间，合计 690 ㎡） | 900 元/月 /间 | 2 号楼 203 室、209 室、 211 室、219 室、311 室、 319 室：2020.5.13 至 2021.5.12； 1 号楼 303 室、309 室、 315 室，A 号楼 5011 室、 5012 室：2020.5.27 至 2021.5.26； A 号楼4011 室：2020.6.13至 2021.6.12； 5 号楼 233 室、253 室： 2020.7.3 至 2021.7.2； |
截至本报告书签署日，常州当升拥有共承租 45 处房产，主要用途为员工宿舍，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 出租方 房屋产权证号 | 租赁用途 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 |
号楼 4011 室、5013 室； 5 号楼 206 室、233 室、 253 室；5 号 楼 202 室、 250 室、252 室；5 号楼 238 室、2 号 楼 201 室；2 号楼 309 室； 5 号楼259 室 | 5 号楼 202 室、206 室、 250 室、252 室：2020.7.8x 0000.0.0； 0 xx 000 x、0 xx 000x：2020.8.7 至 2021.8.6； 2 号楼 309 室：2020.5.26至 2021.5.25； 5 号楼 259 室、A 号楼 5013 室：2020.7.16 至 2021.7.15 | |||||||
3 | 常州当升 | xxx | 常州市金谷华城金禧园 11-丁 401 | 苏（2019）金坛区不动产权第 0050466 号 | 住宅 | 115.02 ㎡ | 2,000 元/ 月 | 2019.10.15 至 2020.10.14 |
4 | 常州当升 | xxx | 常州市金谷华城金禧园 16-甲 901 | 常金房权证字第 0067193 号 | 住宅 | 171.91 ㎡ | 2,500 元/ 月 | 2019.11.04 至 2020.11.03 |
5 | 常州当升 | xxx | 常州市凤凰城 11-甲 501 | 苏 2019 金坛区不动产权第 0018922 号 | 住宅 | 162.71 ㎡ | 2,900 元/ 月 | 2019.12.12 至 2020.12.11 |
6 | 常州当升 | xxx | 常州市金谷华城金禧园 21-丁 102 | 房权证常金字第 0053676 号 | 住宅 | 122.99 ㎡ | 2,500 元/ 月 | 2020.2.27 至 2021.2.27 |
7 | 常州当升 | xx | 常州市金谷华城金禧园 4-乙 201 | 金坛市房权证常金字第 00112225 号 | 住宅 | 115.62 ㎡ | 28,187.5 元/年 | 2020.2.27 至 2021.2.26 |
8 | 常州当升 | xx、xx | 常州市金谷华城紫金园 7-甲 402 | 金坛市房权证常金字第 00125250 号 | 住宅 | 118.41 ㎡ | 2,400 元/ 月 | 2020.2.1 至 2021.1.31 |
9 | 常州当升 | xxx | 常州市金谷华城紫金园 63-乙 101 | 金坛市房权证常金字第 0071713 号 | 住宅 | 139.02 ㎡ | 2,700 元/ 月 | 2020.3.5 至 2021.3.4 |
10 | 常州当升 | xx | 常州市金坛区新城东苑 一区 23-603 | 苏（2017）金坛区不 动产权第 | 住宅 | 147.97 ㎡ | 2,900 元/ 月 | 2020.3.7 至 2021.3.6 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 出租方 房屋产权证号 | 租赁用途 | 租赁面积 | 租金 | 租赁期限 |
0006215 号 | ||||||||
11 | 常州当升 | xx | 常州市金坛区中景华府 9#甲 2502 | 尚未取得 （注） | 住宅 | 102.29 ㎡ | 4,600 元/ 月 | 2020.3.17 至 2021.3.16 |
12 | 常州当升 | xxx | 常州市玉山花园 3 幢甲 单元 1202 室 | 苏（2019）金坛区不动产权第 0030136 号 | 住宅 | 86.60 ㎡ | 2,500 元/ 月 | 2020.6.25 至 2021.6.24 |
13 | 常州当升 | xx | xxxxxxxxx 0xxxx 2902 室 | 苏（2018）金坛区不动产权第 0019937 号 | 住宅 | 85.19 ㎡ | 2,500 元/ 月 | 2020.8.1 至 2021.7.31 |
14 | 常州当升 | xxx、xxx | 常州市金水湾 36 幢 602 室 | 苏（2018）金坛区不动产权第 0035530 号 | 住宅 | 88.82 ㎡ | 2,000 元/ 月 | 2020.8.26 至 2021.8.25 |
注：根据常州当升提供的xx与常州中景房地产开发有限公司签署的《商品房买卖合同》及xx出具的《说明与承诺函》，位于常州市金坛区中景华府 9#甲 2502 的房屋系出租方xx自常州中景房地产开发有限公司处买受，出租方目前正在办理房屋产权登记手续，截至本法律意见书出具日，尚未取得房屋产权登记证书。出租方已作出承诺，其有权租赁该等房屋，在租赁合同有效期内，若因产权登记等出租方原因导致租赁合同无法继续履行，出租方将提前通知常州当升，并适用租赁合同“七、合同解除、违约责任”第 4 条的约定向常州当升支付违约金。
上述租赁房产均未办理租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》
（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”上述房屋租赁合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合
同的生效条件，因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响该等租赁合同的效力。且该等房屋均用于员工宿舍，租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形不会对常州当升的生产经营造成重大不利影响。
截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升拥有 2 宗土地使用权，合计 213,655.00
平方米，为出让土地，已办理国有土地使用权证。具体如下：
序号 | 土地 使用权人 | 土地权证 编号 | 宗地名称 | 取得 日期 | 终止 日期 | 土地 用途 | 面积（㎡） |
1 | 常州当升 | 苏（2019）金坛区不动产权第 0040432 号 | 金科园通闸路南侧、金湖路东侧地块一 | 2019.09.29 | 2069.09.28 | 工业用地 | 211,113.00 |
2 | 常州当升 | 苏（2019）金坛区不动产权第 0040434 号 | 金科园通闸路南侧、金湖路东侧地块二 | 2019.09.29 | 2069.09.28 | 工业用地 | 2,542.00 |
合计 | 213,655.00 | ||||||
1、商标
截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升尚未拥有注册商标。
2、专利
截至本报告书签署日，常州当升拥有专利共计 15 项，其中，已经申请成功
的有 2 项，已申请尚未取得授权的有 13 项。具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人 /申请人 | 申请日 | 授权公告日/ 状态 |
1 | 一种控温条件下多通道电化学测试装 置 | 实用新型 | ZL201920952076.2 | 常州当升 | 2020.2.12 | 2020.5.26 |
2 | 一种锂电金属氧化 物前驱体、正极材料及其制备方法 | 发明 | ZL201110452143.2 | 常州当升 | 2011.12.29 | 2018.6.5 |
3 | 测试包覆改性的正极材料中残余碱含 量的方法及其应用 | 发明 | 202010611109.4 | 当升科技、常州 当升 | 2020.6.29 | 已申请尚未取得授权 |
4 | 锂离子电池正极材 料前驱体和锂离子电池正极材料及各 | 发明 | 201910550881.7 | 常州当升 | 2019.6.24 | 已申请尚未取得授权 |
序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人 /申请人 | 申请日 | 授权公告日/ 状态 |
自的制备方法和锂 离子电池 | ||||||
5 | 锂离子电池正极材料及其制备方法和锂离子电池正极及 锂离子电池 | 发明 | 201910596554.5 | 常州当升 | 2019.7.3 | 已申请尚未取得授权 |
6 | 梯度复合固态电解质及其制备方法和 固态锂电池 | 发明 | 201911107254.2 | 当升科技、常州 当升 | 2019.11.13 | 已申请尚未取得授权 |
7 | 高能量密度型镍钴 锰酸锂正极材料及其制备方法 | 发明 | 201911215705.4 | 常州当升 | 2019.12.2 | 已申请尚未取得授权 |
8 | 一种处理固态电解质的方法及一种测试固态电解质中元 素含量的方法 | 发明 | 201911295462.X | 当升科 技、常州当升 | 2019.12.16 | 已申请尚未取得授权 |
9 | 正极材料前驱体制 备装置 | 实用 新型 | 201922290892.4 | 常州当升 | 2019.12.18 | 已申请尚未 取得授权 |
10 | 正极材料前驱体制 备装置和正极材料前驱体的制备方法 | 发明 | 201911311590.9 | 常州当升 | 2019.12.18 | 已申请尚未取得授权 |
11 | 改性镍钴铝酸锂正极材料及其制备方 法与应用 | 发明 | 201911395194.9 | 当升科技、常州 当升 | 2019.12.30 | 已申请尚未取得授权 |
12 | 多元正极材料及其 制备方法和锂离子电池 | 发明 | 201911422950.2 | 当升科 技、常州当升 | 2019.12.31 | 已申请尚未取得授权 |
13 | 一种富锂锰基材料及其制备方法和应 用 | 发明 | 201911422090.2 | 当升科技、常州 当升 | 2019.12.31 | 已申请尚未取得授权 |
14 | 补锂洗涤液及其应用和高镍多元正极 材料及其制备方法 | 发明 | 202010031771.2 | 当升科技、常州 当升 | 2020.1.13 | 已申请尚未取得授权 |
15 | 一种富锂锰基材料 及其制备方法和应用 | 发明 | 202010238007.2 | 当升科 技、常州当升 | 2020.3.30 | 已申请尚未取得授权 |
截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升拥有的固定资产主要为办公设备，共 10
项，账面价值 4.15 万元，主要为企业购置的办公用品，包括无线投屏器、文件柜、电脑、音频设备、显示器、装订机及打印机等。
截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升无重要特许经营权。
七、主要负债和对外担保情况
截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 6 月 30 日 | |
金额 | 占比 | |
流动负债 | ||
应付账款 | 16,765.39 | 63.34% |
应付职工薪酬 | 39.05 | 0.15% |
应交税费 | 32.92 | 0.12% |
其他应付款 | 9,631.11 | 36.39% |
流动负债合计 | 26,468.46 | 100.00% |
非流动负债 | - | - |
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 26,468.46 | 100.00% |
注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升流动负债主要为应付账款、其他应付款，分别占负债总额的 63.34%、36.39%；非流动负债为零。常州当升应付账款主要为应付原料款、工程款；其他应付账款主要为投标保证金、土地款及报销款等。
截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升不存在向其他第三方提供担保的情况。
截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升不存在或有负债事项。
八、主营业务情况
1、公司业务概况
标的公司常州当升位于常州市金坛区，主要致力于高性能锂电池正极材料的研发、生产与销售。
常州当升负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，常州锂电新材料产业先
导基地规划用地 750 亩，总规划年产能 10 万吨，分两期建设，首期将建成年产
5 万吨高镍锂电正极材料生产线和锂电新材料技术研究院。目前一期工程第一阶
段 2 万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，正在进行产线调试和产品试制工作。该基地秉承“绿色环保、节能高效、智能智慧”的建设理念，以打造全球领先的高端锂电正极材料智能制造基地为目标。项目建成后，标的公司将借助当地显著的产业协同优势，持续加强技术创新力度，推动我国锂电正极材料产品和技术的升级换代，引领锂电材料向绿色智能制造发展。
2、主管部门、监管体制、主要法规及政策
（1）行业管理体制
标的公司所属行业的行政主管部门主要为国家发改委和工信部。国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，承担投资综合管理职责；工信部主要负责组织研究及拟定工业、通信业和信息化发展战略、规划，提出产业结构调整、工业与相关产业融合发展及管理创新的政策建议，组织拟订并实施高技术产业中涉及新材料、生物医药、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准，组织拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作。
公司所属行业的全国性自律组织主要有中国化学与物理电源行业协会、中国电池工业协会等。主要的职责为行业协调、自律性管理、开展本行业的统计与分析工作、协助政府组织编制行业发展规划和产业政策以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
（2）行业主要法律法规及政策
序号 | 文件名称 | 发布 时间 | 颁布部门 | 涉及本行业内容 |
1 | 关于修改《乘用车企业平均燃 料消耗量与新 能源汽车积分 并行管理办法》 的决定 | 2020.6 | 工信部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监督 管理总局 | 明确了2019年度2020年度2021年度2022年度、2023年度的新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%、14%、16%、18%。2024 年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布 |
2 | 关于完善新能 源汽车推广应 | 2020.4 | 财政部、工信 部、科技部、 | 综合技术进步、规模效应等因素，将新能 源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延 |
近年来，公司所处的锂电材料行业，及其下游的新能源汽车行业主要相关政策情况如下：
序号 | 文件名称 | 发布 时间 | 颁布部门 | 涉及本行业内容 |
用财政补贴政策的通知 | 国家发改委 | 长至 2022 年底。平缓补贴退坡力度和节 奏，原则上 2020 -2022 年补贴标准分别在 上一年基础上退坡 10%、20%、30% | ||
3 | 《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》 | 2019.10 | 国家发改委 | 电池正极材料（比容量≥180mAh/g，循环寿命 2000 次不低于初始放电容量的 80%）；锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料等属于产业结构调整目录 “鼓励类”产业 |
4 | 绿色出行行动计划（2019-2022 年） | 2019.5 | 交通运输委、国家发改委、工信部等 12部委 | 到 2022 年，初步建成布局合理、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色出行服务体系，绿色出行环境明显改善，公共交通服务品质显著提高、在公众出行中的主体地位基 本确立，绿色出行装备水平明显提升 |
5 | 《锂离子电池行业规范条件 （2018 年本）》及《锂离子电池行业规范公告 管理暂行办法 （2018 年本）》 | 2019.1 | 工信部 | 严格控制新上单纯扩大产能、技术水平低的锂电池（含配套）项目，根据前述规范条件，在研发投入、生产工艺、生产设备、产品性能检测能力、质量控制等方面对锂电池及配件生产企业提出要求 |
6 | 打赢蓝天保卫战三年行动计划 | 2018.6 | 国务院 | 推广使用新能源汽车。2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右。重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽 车 |
7 | 关于促进储能技术与产业发展的指导意见 | 2017.9 | 国家发改委、财政部、科技部、工信部、国家能源局 | 我国储能技术总体上已经初步具备了产业化的基础。加快储能技术与产业发展，对于构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源产业体系，推进我国能源行业供给侧改革、推动能源生产和利用方式变革具有重要战略意义，同时还将带动从材料制备到系统集成全产业链发展，成为提升产业发 展水平、推动经济社会发展的新动能 |
8 | 乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理 办法 | 2017.9 | 工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局 | 对传统能源乘用车年度生产量或者进口量达到 3 万辆以上的，从 2019 年度开始设定新能源汽车积分比例要求，其中 2019、2020的积分比例要求分别为 10%和 12% |
9 | 重点新材料首批次应用示范指导目录（2017 年版） | 2017.7 | 工信部 | 镍钴锰酸锂三元材料被列入重点新材料首批次应用示范指导目录 |
10 | 汽车产业中长期发展规划 | 2017.4 | 工信部、国家发改委、科技部 | 到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万 辆，动力电池单体比能量达到 300 瓦时/公 斤以上，力争实现 350 瓦时/公斤，系统比 能量力争达到 260 瓦时/公斤、成本降至 1 |
序号 | 文件名称 | 发布 时间 | 颁布部门 | 涉及本行业内容 |
元/瓦时以下。到 2025 年，新能源汽车占汽车产销 20%以上，动力电池系统比能量达到 350 瓦时/公斤。开展动力电池关键材料、单体电池、电池管理系统等技术联合 攻关，加快实现动力电池革命性突破 | ||||
11 | 促进汽车动力电池产业发展行动方案 | 2017.2 | 工信部、国家发改委、科技部、财政部 | 持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018 年前保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020 年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025 年实现技术变革和开发测试 |
12 | 新材料产业发展指南 | 2016.12 | 工信部、国家发改委、科技部、财政部 | 突破重点应用领域急需的新材料，在节能与新能源汽车材料领域，提升镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负 极材料安全性、性能一致性与循环寿命 |
13 | “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 | 2016.11 | 国务院 | 实现新能源汽车规模应用，建设具有全球竞争力的动力电池产业链。完善动力电池研发体系，加快动力电池创新中心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中 心，突破高容量正负极材料、高安全性隔 膜和功能性电解液技术 |
14 | 关于加快新能源汽车推广应用的指导意见 | 2014.7 | 国务院办公厅 | 贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车；扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，推进党政机关和公共机构、企事业单位使用 新能源汽车 |
15 | 产业结构调整指导目录（2011年本） | 2013.2 | 国家发改委 | 鼓励类产业：锂离子电池用磷酸铁锂等正极材料；能量型动力电池组（能量密度 ≥110Wh/kg，循环寿命≥2000 次），电池正极材料（比容量≥150mAh/g，循环寿命 2000 次不低于初始放电容量的 80%） |
16 | 节能与新能源汽车产业发展规划 （2012-2020） | 2012.6 | 国务院 | 以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。产业化取得重大进展。到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合 动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽 车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产 业与国际同步发展。 |
常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料，产品包括 NCM811、NCA 等多元正极材料，产品主要应用于动力电池、储能电池以及数码消费类电子等多个
领域，客户将涵盖中日韩及欧洲等全球前十大锂电巨头等知名电池企业。公司多元正极材料外观为黑色粉末，示例图与电镜图如下：
产品类别 | 示例图 | 电镜图 | 主要技术指标 |
团聚型长寿命 NCM523 材料 | D50=12.0 um 极片压实密度 3.4 g/cm3半电池 0.2C 放电比容量 169 mAh/g （4.3-3.0V）全电池 25℃ 1C/1C 循环寿 命 3500 次 @80% （4.2-2.8V） | ||
团聚型高功率 NCM523 材料 | D50=4.5 um 极片压实密度 3.2 g/cm3半电池 0.2C 放电比容量 170 mAh/g （4.3-3.0V）全电池 25℃ 1C/1C 循环寿 命 3000 次 @80% （4.2-2.8V） | ||
团聚型 Ni65 材料 | D50=7.4 um 极片压实密度 3.4 g/cm3半电池 0.1C 放电比容量 186 mAh/g （4.3-3.0V）全电池 25℃ 1C/1C 循环寿 命 3000 次 @80% （4.2-2.8V） | ||
xx型 Ni65 材料 | D50=3.6 um 极片压实密度 3.55g/cm3半电池 0.1C 放电比容量 200 mAh/g （4.4-3.0V）全电池 25℃ 1C/1C 循环寿 命 3000 次 @80% （4.2-2.8V） | ||
团聚型 NCM811 材料 | D50=10.0 um 极片压实密度 3.4g/cm3 半电池 0.1C 放电比容量 210 mAh/g （4.3-3.0V）全电池 25℃ 1C/1C 循环寿 命 2500 次 @80% （4.2-2.8V） | ||
xx型 NCM811 材料 | D50=3.8 um 极片压实密度 3.55g/cm3半电池 0.1C 放电比容量 206 mAh/g （4.3-3.0V）全电池 25℃ 1C/1C 循环寿 命 2500 次 @80% （4.2-2.8V） |
标的公司生产工艺主要采用高温固相合成法，其中 NCM523、NCM622 多元材料的锂原料为碳酸锂，NCM811 和 NCA 多元材料的锂原料为氢氧化锂。多元材料 NCM523、NCM622、NCM811 和 NCA 的生产流程相似，相较而言，镍含量越高，对设备和过程的控制要求就越高，其总体工艺流程图如下：
常州当升主要负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，目前一期工程第一阶段正在进行产线调试和产品试制工作，目前尚未投产。标的公司正式投产运营后，其采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式如下：
1、采购模式
常州当升生产所需的前驱体、碳酸锂、氢氧化锂等原材料纳入上市公司当升科技统一采购，电力、水、天然气等能源以及辅料由常州当升自主采购。为保障主要原材料的稳定供应和控制采购成本，常州当升借助上市公司当升科技成熟的
采购体系和渠道，完成主要原材料采购。当升科技在集中采购过程中，采取多元化采购策略，通过加大采购渠道开拓力度，增加采购原料的多样性，同时考虑积极开展原料代工等方式，增强了对供应链的管理。同时，通过加强采购的计划性，依据按销售订单锁定原材料的原则，结合资金盈余情况，借助运行多年的原材料分析系统，对镍、钴、锂等主要原材料未来市场价格走势进行分析判断，按季度制定采购计划，可将原材料采购价格控制在相对低位。
2、生产模式
常州当升投产后将采用以销定产的组织方式，根据签订的订单数量和潜在客户的需求数量制定排产计划，生产部门根据排产任务制定生产计划并实施，产品生产完成后交付给客户。常州当升会根据市场预测、生产能力和库存情况设定一定的安全库存，提高交付速度，维持均衡生产。常州当升将根据产品和工艺的变化及时更新现场设备参数，核定生产物料的消耗，在生产过程中严格把控工艺流程，控制并降低生产成本。
3、销售模式
常州当升销售的产品为新型高镍锂电正极材料，依托上市公司当升科技成熟的营销体系进行销售，当升科技根据整体产能布局、市场需求及年度销售目标，与国内外客户商谈销售商务条件，常州当升根据客户的产品性能及需求量与具体客户签订销售订单，并制定排产计划完成生产后交付客户，实现销售。
4、盈利模式
常州当升通过购入多元前驱体、碳酸锂和氢氧化锂等主要原材料，在其负责运营的锂电新材料产业基地中生产制造成锂电正极材料，并销售给客户实现盈利。常州当升与下游客户普遍采用锂电正极材料行业通行的成本加成产品定价模式。常州当升依托国际领先的工艺制备技术、质量控制体系，在生产制造环节实现高性能锂电正极材料的生产，满足高端客户的需求，实现稳定、可持续的盈利。
常州当升负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成年产 10 万吨锂的高安全高比容量长寿命锂电正极多元材料生产线，首期项目计划
建成年产 5 万吨正极材料产能。截至本报告书日，常州锂电新材料产业基地一期
工程第一阶段 2 万吨正极材料产能已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，目前正在进行产品试制和客户认证工作。
报告期内，常州当升处于建设期，尚未投产。
1、主要产品的原材料、能源及其供应情况
常州当升主要产品的原材料包括前驱体、碳酸锂和氢氧化锂等，生产使用的主要能源包括电力、水、天然气等。常州当升主要产品的原材料价格变动趋势如下：
（1）前驱体
根据 wind 数据显示，受到上游镍、钴等金属价格影响，前驱体 523、622
的价格从 2017 年逐步上行至 2018 年一季度的高点后，随后价格逐步下行至 2019
年 7 月低点，此后价格主要运行在 7 万元/吨至 11 万元/吨区间。
数据来源：wind，前驱体 622 统计数据从 2019 年开始
（2）电池级碳酸锂
根据 wind 数据显示，电池级碳酸锂价格在 2017 年至 2018 年上半年之间处于高位运行，并在 2018 年一季度达到约 17 万元/吨的高点，随后因全球和国内
碳酸锂产能持续过剩，价格持续下行，目前价格主要运行在 4 万元/吨至 5 万元/吨的区间。
数据来源：wind
（3）晶体电池级氢氧化锂
根据 wind 数据显示，晶体电池级氢氧化锂价格达到 2017 年高点约 16 万元/吨后，因全球和国内氢氧化锂产能持续过剩，价格持续下行，目前价格主要运行在 4.5 万元/吨至 6 万元/吨的区间。
数据来源：wind
2、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，常州当升负责生产运营的锂电新材料产业基地处于项目建设期，尚未产生销售收入，因此无相应的成本和占比。
3、前五名供应商情况
（1）前五名供应商采购金额及占比情况
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月。常州当升向前五大供应商采购的金额分别为 0 万元、45,075.03 万元和 11,194.37 万元，占当期采购比例为 0%、99.91%和 99.32%，主要采购类型为工程总承包、工程服务、原材料等。
单位：万元
期间 | 序号 | 名称 | 采购类型 | 采购金额 | 占比 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 湖南百利工程科技股份有限公司 | 工程总承包 | 10,764.04 | 95.50% |
2 | 江苏当升材料科技有限公司 | 原材料 | 284.02 | 2.52% | |
3 | xxx能源科技（衢州）有限公司 | 原材料 | 67.96 | 0.60% | |
4 | 常州凯联工程监理有限公司 | 监理服务 | 40.38 | 0.36% | |
5 | 湖北天鸿耐火材料有限公司 | xx材料 | 37.97 | 0.34% | |
合计 | 11,194.37 | 99.32% | |||
2019 年 | 1 | 湖南百利工程科技股份有限公司 | 工程总承包 | 34,389.92 | 76.22% |
2 | 常州市金坛区自然资源局 | 土地使用权 | 9,614.50 | 21.31% | |
3 | 常州金坛金能电力有限公司 | 工程服务 | 681.39 | 1.51% | |
4 | 中化岩土集团股份有限公司 | 工程服务 | 329.97 | 0.73% | |
5 | 常州凯联工程监理有限公司 | 监理服务 | 59.25 | 0.13% | |
合计 | 45,075.03 | 99.91% | |||
注：2018 年常州当升无采购金额发生
2019 年和 2020 年 1-6 月，常州当升在向湖南百利工程科技股份有限公司采购比例超过当期营业成本金额的比例较高，该项采购项目合同的标的为：当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产 2 万吨锂电正极材料智能工厂的设计、采购、施工工程总承包（EPC 一体化）。2019 年 3 月 5 日，常州当升对该采购项目进行了公开招标，湖南百利工程科技股份有限公司最终中标。
本次交易前，矿冶集团在当升科技所占的权益为 22.50%，当升科技在江苏当升所占的权益为 100%，除前述情形外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5.00%以上股份的股东不存在在前五名供应商占有权益的情形。
1、安全生产情况
常州当升已经制定了《安全例行工作管理制度》《安全生产行为规范》等安全生产相关制度，并得到了有效执行。报告期内，常州当升处于建设期，其负责生产运营的常州锂电新材料产业基地一期工程一阶段工程已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，目前正在进行产品试制工作，未发生安全生产事故。常州当升不存在因违反安全生产等相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
2、环境保护情况
常州当升已经制定了《环境保护管理制度》《职业健康安全、环境应急预案》等环境保护相关制度，其负责生产运营的常州锂电新材料产业基地一期工程一阶段工程已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，目前正在进行产品试制工作，试制结束后可申请排污许可证。常州当升不存在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
常州当升从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。
报告期内，常州当升处于项目建设期，未出现因产品质量引发的重大纠纷。
截至本报告书签署日，常州当升主要产品生产技术处于产品试制和客户认证阶段。
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明
1、2018 年 10 月，常州当升设立时当升科技以专利技术出资的评估
2018 年 10 月 8 日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字（2018）第 A180 号《北京当升材料科技股份有限公司拟以无形资产及现金设立全资子公
司资产评估报告》，载明当升科技拟用于出资的无形资产专利技术（专利名称：一种锂电金属氧化物前驱体、 正极材料及其制备方法， 专利号： ZL201110452143.2，以下简称“用于出资的专利技术”）截至 2018 年 9 月 30 日
评估价值为 2,967.58 万元，评估方法为收益法。
2、2019 年 12 月，矿冶集团对常州当升增资时的评估
2019 年 10 月 21 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2019）第 1607 号《当升科技（常州）新材料有限公司拟增资所涉及的当升科
技（常州）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2019 年 9
月 30 日，常州当升净资产账面价值为 4,735.85 万元，评估值为 5,004.76 万元，
评估方法为资产基础法；其中，对用于出资的专利技术，账面价值为 2,796.37
万元，评估价值为 3,042.48 万元，评估方法为收益法。
3、2020 年 9 月，矿冶集团拟向当升科技转让常州当升股权时的评估
2020 年 9 月 13 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2020）第 1477 号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当升材料科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）新材料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，
常州当升股权的评估值为 131,397.02 万元，较账面价值 127,901.30 万元增值
3,495.72 万元，增值率 2.73%，评估方法为资产基础法；其中，对包括用于出资
的专利技术在内的 15 项专利技术（包括 2 项已授权专利及 13 项已申请尚未获得
授权专利），账面价值为 2,625.17 万元，评估价值为 4,850.48 万元，评估方法为收益法。
单位：万元
序号 | 评估基准日 | 评估标的 | 知识产权部分 | ||||
评估标的 | 账面价值 | 评估值 | 知识产权 部分 | 账面价值 | 评估值 | ||
1 | 2018年 9月30日 | 用于出资的专利技 术1项 | - | 2,967.58 | 用于出资的专利技 术1项 | - | 2,967.58 |
2 | 2019年 9月30日 | 常州当升 | 4,735.85 | 5,004.76 | 用于出资 的专利技术1项 | 2,796.37 | 3,042.48 |
序号 | 评估基准日 | 评估标的 | 知识产权部分 | ||||
评估标的 | 账面价值 | 评估值 | 知识产权 部分 | 账面价值 | 评估值 | ||
3 | 2020年 6月30日 | 常州当升 | 127,901.30 | 131,397.02 | 包括用于出资的专利技术在内的15项 专利技术 | 2,625.17 | 4,850.48 |
上述三次评估作价差异的主要原因为：
1、评估基准日不同。三次评估的评估基准日分别为 2018 年 9 月 30 日、2019
年 9 月 30 日和 2020 年 6 月 30 日，均相隔一定时间。
2、常州当升自设立以来，随着股东的增资，资金实力和资产情况逐步增强。
2018 年 9 月 30 日为基准日评估目的是对当升科技出资设立常州当升时以专利技
术入资的评估；2019 年 9 月 30 日为基准日评估目的是矿冶集团增资常州当升时
对注册资本 5,000 万元时的常州当升股东权益的评估；2020 年 6 月 30 日为基准日评估目的是矿冶集团拟向当升科技转让常州当升股权时对注册资本已增资至 128,000 万元时的常州当升股东权益的评估。三次评估基准日时常州当升的资产
状况已发生实质性的变化。截至 2020 年 6 月 30 日，常州当升一期工程第一阶段
2 万吨正极材料产能已经完成部分生产厂房施工及生产线安装工作。截至本报告书出具日，正在进行产线的调试和产品试制工作。
3、随着常州当升建设项目的逐步推进，评估对知识产权的作价亦逐步提高。
2018 年 9 月 30 日为基准日评估涉及的知识产权是当升科技以发明专利出资设立
常州当升的专利技术，评估值为 2,967.58 万元。2019 年 9 月 30 日为基准日评估
涉及的知识产权同样为出资设立常州当升时的专利技术，评估值为 3,042.48 万元，评估价值与前次较为接近，提高的原因主要是随着常州当升逐步建设，该专利预期实现收入的可能性亦逐步增强。2020 年 6 月 30 日为基准日评估涉及的知
识产权共 15 项，包括用于出资的发明专利和已授权的一项实用新型专利，及其
他已申请尚未获得授权的 12 项发明专利和 1 项实用新型专利，评估值为 4,850.48万元；前次评估专利仅包括一项核心专利，并非为全套生产技术专利，而本次评估专利数为 15 项（含申请），其中 12 项专利（含申请）为前次基准日以后申请的，已基本形成成套技术体系；随着常州当升即将投产，知识产权预期实现收入的可能性亦进一步增强，故本次评估增值较多。
综上，上述三次评估作价虽然存在一定差异，但具有合理性。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
常州当升报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
1、2020 年 1 月 1 日起收入确认原则
“公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
（3）在公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品 或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）公司已将该商品的实物转移给客户。
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。”
2、2019 年 12 月 31 日前收入确认原则
“销售商品收入确认时间的具体判断标准：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
确认让渡资产使用权收入的依据：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。”
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业可比上市公司年报，常州当升收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对常州当升净利润无重大影响。
1、财务报表的编制基础
报告期内，常州当升的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、财务报表范围
报告期内，常州当升不存在合并范围内的子公司。
报告期内，常州当升的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
报告期内，常州当升不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
本次标的公司常州当升为当升科技的控股子公司，本次发行股份购买控股股东持有的标的公司常州当升的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
第五节 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
1、评估概况
x次交易中，标的公司常州当升以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对常州当升股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第 1477
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，在持续经营的假设前
提下，经资产基础法评估，常州当升股权的评估值为 131,397.02 万元，较账面价
值 127,901.30 万元增值 3,495.72 万元，增值率为 2.73%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对常州当升股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为 131,397.02 万元；收益法的评估值为 132,469.08 万元。两种方法的
评估结果相差 1,072.06 万元。本次评估结论采用资产基础法的评估结果。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
由于被评估单位评估基准日尚未投产，收入根据企业预计的市场容量释放情况进行预测，具有大客户依赖风险和不确定性，此外，成本费用参考《当升科技锂电新材料产业基地项目可行性研究报告》进行预测，缺乏历史支撑，而资产基础法以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其企业价值，对于尚未投产的被评估单位来说，资产基础法更能公允地反映企业的价值。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：当升
科技（常州）新材料有限公司的股东全部权益价值评估结果为 131,397.02 万元。资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或
者折价对评估对象价值的影响。
3、评估增值原因分析
从评估结果与账面价值比较来看，常州当升评估基准日审计后的净资产账面价值为 127,901.30 万元，评估值为 131,397.02 万元，评估增值 3,495.72 万元，增值率为 2.73%，增值率较低，增值的因素参见本节“（三）资产基础法评估情况”。
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业能够按照规划持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设被评估单位于 2020 年 12 月首条生产线（1 万吨）达到转固条件并开始生产，2021 年底第二条生产线（1 万吨）达到转固条件，剩余投资额于
2020 年 7-12 月陆续发生；
（5）假设被评估单位的在申请专利未来能够获得授权。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
经评估，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，常
州当升总资产评估值为 157,865.48 万元，负债评估值为 26,468.46 万元，股东全
部权益价值评估值为 131,397.02 万元。评估增值 3,495.72 万元，增值率 2.73%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
一、流动资产 | 93,544.79 | 93,544.79 | 0.00 | 0.00 |
二、非流动资产 | 60,824.97 | 64,320.69 | 3,495.72 | 5.75 |
其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
投资性房地产 | - | - | - | - |
固定资产 | 4.15 | 4.13 | -0.02 | -0.48 |
在建工程 | 47,309.32 | 48,453.68 | 1,144.36 | 2.42 |
油气资产 | - | - | - | - |
无形资产 | 12,368.94 | 14,720.32 | 2,351.38 | 19.01 |
其中：土地使用权 | 9,743.77 | 9,869.84 | 126.07 | 1.29 |
其他非流动资产 （含递延所得税资产） | 1,142.56 | 1,142.56 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 154,369.76 | 157,865.48 | 3,495.72 | 2.26 |
三、流动负债 | 26,468.46 | 26,468.46 | 0.00 | 0.00 |
四、非流动负债 | - | - | - | - |
负债总计 | 26,468.46 | 26,468.46 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 127,901.30 | 131,397.02 | 3,495.72 | 2.73 |
结合上表分析，在资产基础法评估方式下，常州当升流动资产评估值较账面价值增值 0.00 万元。常州当升非流动资产评估值较账面价值增值 3,495.72 万元，
主要系在建工程和无形资产增值所致。常州当升主要资产评估情况如下：
1、货币资金
（1）银行存款
银行存款账面价值 118,949,687.47 元，核算内容为在中国工商银行金坛支行、国家开发银行江苏省分行、招商银行股份有限公司常州金坛支行、中国民生银行股份有限公司北京万寿路支行及北京银行股份有限公司马家堡支行的人民币存款。
银行存款评估值为 118,949,687.47 元，评估增值 0.00 元，增值率 0.00%。
（2）其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值 686,974,960.09 元，核算内容为为在招商银行股份有限公司常州金坛支行、中国民生银行股份有限公司北京万寿路支行、北京银行股份有限公司马家堡支行的结构性存款及利息。
其他货币资金评估值为 686,974,960.09 元。
综上，被评估单位货币资金合计账面值为 805,924,647.56 元，评估值为
805,924,647.56 元，无评估增减值。
2、预付账款
预付账款账面价值 27,074.42 元，核算内容为预付的电话费、网费及工作服款项等。
预付账款的评估值为 27,074.42 元。
3、其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 113,947,723.87 元，核算内容为员工房租、
备用金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 15,162.29 元，其他应收款账面
价值净额 113,932,561.58 元。
经评估，其他应收款评估值为 113,932,561.58 元。
4、存货
评估基准日存货核算内容为原材料和在库xx材料。评估基准日，存货账面余额 2,684,533.64 元，存货计提跌价准备 0.00 元，存货账面价值 2,684,533.64 元。
（1）原材料
评估基准日评估范围的原材料为企业购置的用于试验试车的材料，主要包括碳酸锂、氢氧化锂、辅材及试验料等。评估基准日账面余额为 1,690,912.83 元，
未计提存货跌价准备，账面价值为 1,690,912.83 元。
被评估单位原材料xx较快，大部分为企业近期购进，对于截至评估基准日市场价格有变动的原材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值，对于截至评估基准日市场价格变化不大的原材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。
经上述评估，原材料评估值为 1,690,912.83 元，无评估增减值。
（2）在库xx材料
评估基准日，评估范围的在库xx材料主要包括耐火材料、铝箔袋、防尘口罩及不锈钢筛网等。评估基准日账面余额为 993,620.81 元，未计提存货跌价准备，
账面价值为 993,620.81 元。
在库xx材料大部分为企业近期购进，对于截至评估基准日市场价格有变动的在库xx材料，以评估基准日的市场价格乘以核实后的数量确认评估值；对于截至评估基准日市场价格变化不大的在库xx材料，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。
将上述评估，在库xx材料评估值为 993,620.81 元，无评估增减值。
综上，存货评估值为 2,684,533.64 元，无评估增减值。
单位：元
存货类别 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
原材料 | 1,690,912.83 | 1,690,912.83 | 0.00 | 0.00 |
在库xx材 料 | 993,620.81 | 993,620.81 | 0.00 | 0.00 |
存货合计 | 2,684,533.64 | 2,684,533.64 | 0.00 | 0.00 |
5、其他流动资产
评估基准日企业的其他流动资产账面价值 12,879,064.29 元，核算内容为企业的进项税留抵。
其他流动资产评估值为 12,879,064.29 元，无评估增减值。
6、固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置成本。同时，根据“财税 [2008]170 号”、“财税[2016]36 号”及“财税[2018]32 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置成本应该扣除相应的增值税。
（2）综合成新率的确定
对于电子设备和其他小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（4）评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
电子设备 | 42,182.99 | 41,455.73 | 41,940.00 | 41,340.00 | -0.58 | -0.28 |
合计 | 42,182.99 | 41,455.73 | 41,940.00 | 41,340.00 | -0.58 | -0.28 |
（5）设备类资产评估增减值原因分析：
电子设备评估值减值原因为电子类产品更新换代较快。
7、在建工程
（1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用
后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
（2）待摊基建支出
对于待摊基建支出，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后的账面价值作为评估值。
（3）评估结果及分析
经评估，在建工程评估值为 484,536,816.18 元，增值额 11,443,480.22 元，评估增值率 2.42%。
评估增值主要是因为开工时间距基准日半年以上的项目考虑了资金成本。
8、土地使用权
估价对象土地使用权价值采用市场法和基准地价系数修正法进行评估。
（1）评估方法介绍
①市场法
市场法：市场法的基本原理是，根据替代原则，将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作出适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。市场法其计算公式为：
估价对象土地价格=可比实例价格×（估价对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（估价对象交易日期土地价格指数/比较案例交易日期土地价格指数）
×（估价对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）
②基准地价系数修正法
首先分析基准地价估价期日与本次估价期日之间地价变化情况，进行期日修正；然后分析估价对象与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素、个别因素修正测算地价；根据估价对象地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异进行年期修正；最后对测算的地价进行开发水平修正得到估价对象的地价。即：地价=（基准地价×期日修正系数×综合修正系数±开发水平差异修正）×年期修正系数
（2）评估结果
x次申报评估的无形资产—土地使用权共 2 宗，评估结果如下表：
单位：元
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
土地使用权 | 97,437,687.17 | 98,698,400.00 | 1,260,712.83 | 1.29 |
增值原因分析：土地使用权评估增值，原因为委估宗地区域地价略有上涨。
9、其他无形资产
常州当升其他无形资产为已经申请成功的专利和在申请专利。
（1）评估方法的选择
技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法，经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。
（2）评估方法简介
技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
式中：
P——无形资产的价值；
K——无形资产的销售收入分成率； Ri——第 i 期的销售收入；
n——收益期限； r——折现率。
（3）计算过程
①专利概况
x次纳入评估范围的专利权共计 15 项，其中 2 项均为已获批专利，13 项尚在审核阶段的专利，详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产及权属情况”之“（四）知识产权”之“2、专利”。由于该 15 项专利均为被评估单位主要产品服务，分成贡献无法区分，所以作为一项资产组进行评估。
②收益预测
对企业的收益预测是遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家法规政策、国家及行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，并依据企业编制的财务预算综合分析编制的。主要的收益预测参考收益法收益预测。
企业未来收入预测结果如下：
单位：万元
收入类别 | 2020 年 7-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
锂电池多元正极材料销售 收入 | 3,749.20 | 121,849.00 | 192,816.00 | 249,054.00 | 267,800.00 |
③技术类无形资产相关收益额
技术类无形资产收益是指运用技术类无形资产带来的超额收益，本次对技术类无形资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以技术类无形资产应用产品收益的一定比例作为技术类无形资产超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：
技术类无形资产收益=技术类无形资产应用产品销售收入×分成率×（1-衰减率）
A.技术类无形资产应用产品销售收入
综合考虑企业未来规划以及专利应用的贡献，未来各年专利类无形资产对应的收入预测如下：
单位：万元
收入类别 | 2020 年 7-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
归属于专利收入 | 3,749.20 | 121,849.00 | 192,816.00 | 249,054.00 | 267,800.00 |
B.剩余经济寿命年限的确定
技术类无形资产的剩余经济寿命年限是指技术类无形资产可发挥作用并具有超额获利能力的年限，剩余经济寿命年限的确定应综合考虑技术类无形资产的技术寿命、技术成熟度、相关专利法定寿命、专利应用产品寿命等因素。根据与企业研发部门、销售部门相关人员的沟通，锂电池材料更新换代速度在加快，考虑到新旧产品交替，预计本次评估的专利生产的产品能产生超额收益的时间到 2024 年截止。因此，该技术类无形资产的剩余经济寿命年限确定为四年一期，
本次评估收益预测至 2024 年。
C.分成率
a.分成率取值范围
随着国际技术市场的发展，技术类无形资产分成率的大小已趋于一个规范的数值，参考国内有关单位对全国 672 个行业 44 万家企业的调查分析，得到企业所属电器器材制造业专利资产收益分成率上限为 1.67%、下限为 0.56%。
b.分成率取值
分成率取值系数是指分成率在取值范围内的所处位置。本次采用综合评价法确定分成率取值系数。综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、 优选和决策的活动， 又称为多属性效用理论， 简称 MAUT
（MultipleAttributiveUtilityTheory）。利用综合评价法确定分成率取值系数，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经济因素）进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度（即权重），再根据待估技术类无形资产的特点对各影响因素进行打分，最终得到分成率取值系数。
经综合评价，分成率取值系数评价结果如下：
评价因素 | 权重 | 评分 | 分值 | ||
法律因素 | 专利类型及法律状态 | 0.3 | 0.4 | 80 | 9.6 |
保护范围 | 0.3 | 80 | 7.2 | ||
侵权判定 | 0.3 | 80 | 7.2 | ||
技术因素 | 技术所属领域 | 0.5 | 0.1 | 80 | 4 |
评价因素 | 权重 | 评分 | 分值 | ||
替代技术 | 0.2 | 80 | 8 | ||
先进性 | 0.2 | 80 | 8 | ||
创新性 | 0.1 | 80 | 4 | ||
成熟度 | 0.2 | 80 | 8 | ||
应用范围 | 0.1 | 80 | 4 | ||
技术防御力 | 0.1 | 80 | 4 | ||
经济因素 | 供求关系 | 0.2 | 1 | 80 | 16 |
合计 | 1 | 80 | |||
取值说明：
专利类型及法律状态：授权发明专利（100）；发明专利申请、授权实用新型专利（50）。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（50）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
侵权判定：待估技术类无形资产是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证存在较大困难（0）。
技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景良好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
替代技术：无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多（0）。先进性：各方面均具有先进性（100）；大多数方面具有先进性或某方面具有
显著先进性（60）；不具有显著先进性（0）。
创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续核心技术（0）。
成熟度：工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。
应用范围：核心技术可应用于多个生产领域（100）；核心技术应用于某各生产领域（50）；核心技术的应用具有某些限定条件（0）。
技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多
（50）；技术复杂程度一般，所需资金数量不大（0）。
供求关系：解决了行业的必须技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
分成率取值系数评价结果为80，该分值为百分数，即分成率取值系数为80%。 c.分成率测算结果
根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算式如下：式中：
K = m
+ (n −
m) × η
K─分成率；
m──分成率取值范围下限； n──分成率取值范围上限； η──分成率取值系数。
分成率=0.56%+（1.67%-0.56%）×80%
=1.45%
D.衰减率
项目 | 2020 年 7-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
衰减率 | 0.00% | 15.25% | 30.50% | 45.75% | 61.00% |
衰减率是用来反映随着新技术的出现，现有技术不可避免地会被替代、形成贬值后的技术成新情况的指标。衰减率结果如下：
E.未来年度专利资产收益额测算结果
未来年度专利资产收益额测算结果如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 7-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
归属于专利收入 | 3,749.20 | 121,849.00 | 192,816.00 | 249,054.00 | 267,800.00 |
分成率 | 1.45% | 1.45% | 1.45% | 1.45% | 1.45% |
衰减率 | 0.00% | 15.25% | 30.50% | 45.75% | 61.00% |
扣减衰减后的分成率 | 1.45% | 1.23% | 1.01% | 0.79% | 0.56% |
专利收益额 | 54.29 | 1,495.31 | 1,940.42 | 1,956.42 | 1,512.32 |
④折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率
根据 WIND 资讯查询的距基准日近期发行的 10 年期国债的平均收益率为
2.8230%，因此本次预测的无风险报酬率 Rf 取 2.8230%。 B.风险报酬率
对工艺技术而言，风险报酬率由政策风险系数、技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。本次评估的风险报酬率取为 13.40%。
折现率=2.8230%+13.40%=16.2230%
⑤评估值测算结果
根据上述各参数的测算结果，测算得出该项技术类无形资产评估值如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 7-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
专利资产收益额（万元） | 54.29 | 1,495.31 | 1,940.42 | 1,956.42 | 1,512.32 |
折现期 | 0.2500 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 |
折现率 | 16.22% | 16.22% | 16.22% | 16.22% | 16.22% |
折现系数 | 0.9631 | 0.8604 | 0.7403 | 0.6370 | 0.5481 |
折现值（万元） | 52.29 | 1,286.56 | 1,436.50 | 1,246.24 | 828.90 |
评估值（万元） | 4,850.48 | ||||
经评估，专利的评估值为 4,850.48 万元。
（4）评估结果
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
无形资产-其他无形资产 | 26,251,669.20 | 48,504,800.00 | 22,253,130.80 | 84.77 |
其他无形资产账面价值 26,251,669.20 元，评估值 48,504,800.00 元，评估增值 22,253,130.80 元，评估增值率 84.77%。评估增值原因如下：
评估增值主要原因是无形资产对企业的贡献增高所致。
10、其他非流动资产（含递延所得税资产）
（1）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 211,006.65 元，核算内容为被评估单位历史年度可弥补亏损对企业所得税的影响值。
递延所得税资产的评估值为 211,006.65 元。
（2）其他非流动资产
评估基准日企业的其他非流动资产账面价值 11,214,568.10 元，核算内容为企业预付工程款和设备款等。
其他非流动资产评估值为 11,214,568.10 元。
11、应付账款
评估基准日应付账款账面价值 167,653,911.92 元。核算内容为应付原料款、工程款等。
应付账款评估值为 167,653,911.92 元，无评估增减值。
12、应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 390,459.92 元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、社保等。
应付职工薪酬评估值为 390,459.92 元，无评估增减值。
13、应交税费
评估基准日应交税费账面价值 329,160.11 元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：土地使用税和个人所得税。
应交税费评估值为 329,160.11 元，无评估增减值。
14、其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 96,311,071.80 元，核算内容为应付原料款、投标保证金、土地款及报销款等。
其他应付款评估值为 96,311,071.80 元，无评估增减值。
1、 收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
x次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务。其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
公司成立至今，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了预测，并预计在 2024年及以后年度企业进入稳定期。
（3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
x次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：自由现金流量=息税前利润×(1 -所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、研发费用、销售费用)-
所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流