Contract
湖北新华光信息材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司名称：湖北新华光信息材料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
证券简称：新华光证券代码：600184
交易对方名称：西安北方光电有限公司住所：xxxxxxxxxx 00 x
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 x
交易对方名称：红塔创新投资股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 000、000 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 000、000 x
交易对方名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司住所：xxxxxxxxxx 0 x招商大厦
通讯地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx
0-0-0
报告书签署日：二〇一〇年九月
声 明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
修订说明
x公司已根据中国证券监督管理委员会反馈意见，对 2009 年 5 月 8 日披露
的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了补充和完善。本报告补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
1. 补充披露了防务标的所含其他应收款纳入本次交易标的的情况及原因说明，详见本报告书“第四节 x次拟购买的防务标的情况/一、拟购买的防务标的基本情况/（二）防务性资产具体情况/1、应收账款、其他应收款”。
2. 补充披露了西光光学、西光物资自然人持股事宜符合国家有关规定的说明，详见本报告书“第四节 x次拟购买的防务标的情况/一、拟购买的防务标的基本情况/（二）防务性资产具体情况/3、长期股权投资”。
3. 补充披露了防务标的所涉债务转移事宜的情况及相关后续处理措施，详见本报告书“第四节 x次拟购买的防务标的情况/一、拟购买的防务标的基本情况/（三）防务性资产相关的负债情况/5、本次交易涉及债权人同意事宜”。
4. 补充披露了防务标的截至 2009 年 6 月 30 日及 2010 年 4 月 30 日资产评估数据，详见本报告书“第四节 x次拟购买的防务标的情况/五、拟购买的防务标的评估情况”。
5. 补充披露了防务标的设备、资本性支出及预算情况，详见本报告书“第四节 x次拟购买的防务标的情况/五、拟购买的防务标的评估情况/（二）收益法评估情况及主要评估参数说明”。
6. 补充披露了防务标的收益期采取永续年限的明确依据及说明，评估作价的合理性分析，详见本报告书“第四节 x次拟购买的防务标的情况/五、拟购买的防务标的评估情况/（二）收益法评估情况及主要评估参数说明”。
7. 补充披露了西光集团对防务标的 2010-2012 年业绩补偿的安排，详见本报告书“第四节 x次拟购买的防务标的情况/六、拟购买的防务标的业绩承诺事宜”。
8. 补充披露了兵器集团与西光集团不存在同业竞争问题的说明，详见本报告书“第四节 x次拟购买的防务标的情况/七、西光集团本次未纳入防务标的的资产及负债情况”。
9. 补充披露了防务标的生产经营所涉土地房屋租赁事宜、防务标的迁建事
宜、生产资质的转移及申请事宜及保证上市公司利益的相关措施，详见本报告书 “第四节 x次拟购买的防务标的情况/八、其他重要事项”。
10. 补充披露了相关财政补贴所用于的项目情况，详见本报告书“第四节 x
次拟购买的防务标的情况/八、其他重要事项（/
四）关于财政补贴相关情况说明”。
11. 补充披露了天达光伏截至 2009 年 6 月 30 日及 2010 年 4 月 30 日资产评估数据，详见本报告书“第五节 x次拟购买的天达光伏情况/四、天达光伏股权资产的评估情况”。
12. 补充披露了交易对方关于天达光伏 2010-2012 年业绩承诺的安排，详见本报告书“第五节 x次拟购买的天达光伏情况/五、拟购买的天达光伏业绩承诺事宜”。
13. 补充披露了天达光伏评估减值及相关解决措施，详见本报告书“第五节本次拟购买的天达光伏情况/六、其他重要事项”。
14. 补充披露了西光集团就交易标的期间损益归属的具体安排，详见本报告书“第七节 x次交易相关合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》”。
15. 补充披露了西光集团、防务标的所涉职工安置事宜及西光集团出具的承诺，详见本报告书“第七节 x次交易相关合同的主要内容/四、西光集团职工安置方案”。
16. 补充披露了防务标的管理费用具体情况，详见本报告书“第十节 x次交易对上市公司的影响/一、本次交易前上市公司财务状况和经营情况讨论与分析/
（五）拟购买的防务标的近年经营情况分析”。
17. 补充披露了本次拟购买天达光伏少数股东权益的原因、天达光伏的优势、未来发展战略以及提升盈利能力的措施，详见本报告书“第十节 x次交易对上市公司的影响/三、拟购买的天达光伏所处行业特征和经营情况讨论分析/（四）天达光伏的行业地位及核心竞争力”。
18. 补充披露了本次交易完成后公司财务结构的安全分析及对应解决措施，详见本报告书“第十节 x次交易对上市公司的影响/四、本次交易完成后公司的财务状况分析/（二）财务状况变化/3、偿债能力”。
19. 补充披露天达光伏管理费用具体情况，详见本报告书“第十节 x次交易对上市公司的影响/三、拟购买的天达光伏所处行业特征和经营情况讨论分析”。
20. 补充披露了交易标的、新华光（备考数据）截至 2009 年 12 月 31 日、2010
年 4 月 30 日的财务数据及 2010 年盈利预测数据，详见本报告书“第十一节 财务会计信息”。
21. 补充披露了拟购买资产与兵器集团及其他关联企业间的关联交易情况，详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”。
22. 补充披露了本次交易完成后关联交易增多的情况、原因、定价机制及规范、减少关联交易的措施，详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/三、关于持续性关联交易的说明及四、关于规范关联交易的措施”。
23. 补充披露了西光集团的履约能力分析，详见本报告书“第十六节 其他重要事项/五、兵器集团的担保”。
24. 补充披露了关于军工信息所涉豁免披露及维护股东知情权所涉信息披露事宜，详见本报告书“第十六节 其他重要事项/六、信息披露豁免的事宜”。
25. 补充披露了交易决策程序、上市公司近年情况及未来战略规划、交易对方近年情况、标的所处行业近年情况、交易对方补充出具的相关承诺及签署的协议，详见本报告书相关章节。
重大事项提示
1、本次交易对象西光集团、红塔创投、云南工投已向本公司及各相关中介机构出具承诺，承诺其就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易完成后，公司主营业务将向防务、光伏太阳能和光电材料与器件三大领域拓展。光电材料与器件作为光电行业基础，部分产品应用于本次拟购买的防务标的；同时，或将成为公司产品的太阳能玻璃作为太阳能电池组件之一可供应给本次拟购买的天达光伏、以满足其产品需要。公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。
3、如果未来我国国防政策或xx环境情况发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对公司本次拟购买的防务性资产的盈利造成不利的影响；目前光伏太阳能产业的发展，还有赖于各国政府对利用太阳能发电提供的各种形式补贴，鉴于天达光伏的产品亦向海外出口，若海外各国政府减少对太阳能发电的补贴，也将影响公司本次增持的天达光伏的经营业绩；同时，汇率波动亦会影响到天达光伏的经营业绩。
4、本次交易完成后，公司的业务范围将进一步扩大，公司与实际控制人兵器集团系统内部单位之间的关联交易将增多。本公司与兵器集团系统内部单位的购销业务将严格遵照国家相关法律法规并经军方成本审核商议确定定价，同时，为进一步规范公司与兵器集团系统内部单位的关联交易，兵器集团、西光集团亦出具了关于规范关联交易的承诺函。在此本公司仍提请投资者予以谨慎关注。
5、本次交易标的之一的防务标的采取收益现值法进行评估并以评估结果作为定价参考依据，根据《重组办法》第三十三条的相关规定，西光集团对公司本次拟购买的防务标的作出特别承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在 2009
年度内实施完毕，西光集团拟出售给本公司的防务标的实现的净利润在 2009 年
不低于 4,893 万元、在 2010 年不低于 4,667 万元、在 2011 年不低于 4,470 万元。
由于本次交易在 2009 年度内未能实施，故公司与西光集团就防务标的业绩承诺事宜重新签订了《业绩补偿协议（二）》，承诺如公司本次发行股份购买资产在 2010 年度内实施完毕，西光集团拟出售给本公司的防务标的实现的净利润在
2010 年不低于 4,667 万元、在 2011 年不低于 4,470 万元、在 2012 年不低于 4,648万元。如西光集团防务标的实际盈利数未达到上述业绩承诺时，西光集团将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将补偿汇入公司指定的银行账户。
6、西光集团、红塔创投、云南工投对本次交易标的之一的天达光伏作出特别承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在 2010 年度内实施完毕，天达光伏
实现的归属于母公司所有者的净利润在 2010 年不低于 1,800 万元、在 2011 年不
低于 2,800 万元、在 2012 年不低于 2,900 万元，若天达光伏 2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润低于 1,800 万元、2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润低于 2,800 万元、2012 年实现的归属于母公司所有者的净利润 2,900 万元，西光集团、红塔创投、云南工投将按所持天达光伏股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的 46.71%的差额给上市公司。
7、在假定本次交易已于 2008 年 9 月 30 日完成的前提下，本公司管理层对公司 2010 年的盈利情况进行了预测，北京立信出具了立信大华核字[2010]808 号盈利预测审核报告，审核认可了本公司 2010 年实现每股收益 0.37 元的预期。上述盈利预测是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但各项假设仍然具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。
8、公司本次拟购买西光集团拥有的防务标的包括防务性资产及相关的经营性负债，就上述资产负债的转移尚需取得相关债权人的同意。截止本报告书签署日，西光集团就拟转移债务已取得全部银行债权人及债务金额较大的债权人同意，同时，公司与西光集团已签订了《防务资产所涉债务转移的协议》，就未能进入上市公司的债务由西光集团与相关债权人先进结算，而后再由西光集团与本公司进行结算。
9、公司本次拟购买的防务标的涉及相关人员安置事宜，根据“人随资产走”的原则，西光集团现有与防务性资产经营和管理相关的人员原则上将进入本公司，具体安排以经西光集团职工代表大会审议通过的职工安置方案为依据。
10、公司本次购买防务标的涉及属于国家秘密的军品研制型号、合同、数量、质量控制标准、关键技术等信息，根据国防科工局等部门制定的涉密信息披露管理办法，上述信息不得对外披露。在此本公司特别提醒投资者注意可能因此造成
的投资风险。
目 录
释 义 11
第一节 交易概述 14
一、本次交易的背景与目的 14
二、本次交易的决策过程 15
三、本次交易概述 17
第二节 上市公司基本情况 19
一、公司概况 19
二、公司设立情况及历史沿革情况 20
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 22
四、近年公司主营业务情况及主要财务指标 22
五、控股股东、实际控制人概况 25
第三节 交易对方情况 27
一、西光集团 27
二、红塔创投 36
三、云南工投 45
第四节 x次拟购买的防务标的情况 53
一、拟购买的防务标的基本情况 53
二、本次拟购买的防务性资产权属状况 72
三、拟购买的防务标的运营情况和财务情况 72
四、拟购买的防务标的业务与技术情况 73
五、拟购买的防务标的评估情况 81
六、拟购买的防务标的业绩承诺事宜 91
七、西光集团本次未纳入防务标的的资产及负债情况 91
八、其他重要事项 94
第五节 x次拟购买的天达光伏情况 103
一、天达光伏股权资产基本情况 103
二、天达光伏的主营业务及财务情况 122
三、天达光伏的技术与业务情况 123
四、天达光伏股权资产的评估情况 132
五、拟购买的天达光伏业绩承诺事宜 144
六、其他重要事项 145
第六节 发行股份情况 147
一、本次发行股票的种类和面值 147
二、本次发行对象 147
三、发行价格及定价依据 147
四、发行数量 147
五、本次发行股票的限售期及上市安排 147
六、本次发行股份购买资产决议的有效期 148
七、关于本次发行前滚存利润的安排 148
八、本次发行前后主要财务数据对比 148
九、本次发行前后公司股权结构对比 149
第七节 x次交易相关合同的主要内容 150
一、《发行股份购买资产协议》 150
二、《业绩补偿协议》 156
三、《业绩补偿协议（二）》 158
四、西光集团职工安置方案 159
第八节 x次交易的合规性分析 163
一、关于本次交易符合《重组办法》第十条相关规定的说明 163
二、关于本次交易符合《重组办法》第四十一条相关规定的说明 166
第九节 x次交易的定价依据及公允性分析 168
一、本次拟购买资产定价依据 168
二、本次拟购买资产定价公允性分析 169
三、发行股价的定价公允性分析 173
第十节 x次交易对上市公司的影响 174
一、本次交易前上市公司财务状况和经营情况讨论与分析 174
二、拟购买的防务性资产所处行业特征和经营情况讨论分析 176
三、拟购买的天达光伏所处行业特征和经营情况讨论分析 189
四、本次交易完成后公司的财务状况分析 215
五、本次交易完成后公司的盈利情况预测 219
第十一节 财务会计信息 220
一、拟购买的防务标的模拟的报表 220
二、天达光伏财务报表 222
三、本次交易完成后的备考报表 227
四、盈利预测报表 231
第十二节 同业竞争与关联交易 238
一、同业竞争 238
二、关联交易 239
三、关于持续性关联交易的说明 251
四、关于规范关联交易的措施 253
五、独立董事对本次交易完成后公司同业竞争及关联交易的意见 256
第十三节 公司法人治理结构 257
一、公司法人治理结构基本情况 257
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 259
三、公司重大生产经营决策程序及规则情况 260
四、本次交易完成后公司法人治理结构 261
五、本次交易完成后公司拟采取的完善措施 262
六、西光集团出具的“五分开”承诺 268
第十四节 公司业务发展战略及规划 270
一、本次交易完成后，公司业务的整体规划 270
二、本次交易完成后，公司在防务业务上的发展战略 271
三、本次交易完成后，公司在光伏太阳能业务上的发展战略 272
四、本次交易完成后，公司在光电材料与器件业务上的发展战略 273
第十五节 风险因素 275
一、产业政策风险 275
二、经营风险 276
三、管理风险 278
四、税收政策变化风险 279
五、其他风险 279
第十六节 其他重要事项 280
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 280
二、本次交易完成后公司负债情况说明 280
三、本公司在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 280
四、有关主体买卖股票情况说明及自查情况 280
五、兵器集团的担保 281
六、信息披露豁免的事宜 284
七、董事会意见 286
八、监事会意见 286
九、独立董事意见 287
十、中介对本次交易的意见 287
第十七节 x次交易相关证券服务机构 289
一、审计机构 289
二、资产评估机构 289
三、法律顾问 289
四、独立财务顾问 290
第十八节 备查文件 291
一、备查文件 291
二、备查地点 295
第十九节 董事及中介机构声明 297
释 义
除非另有所指，本报告书中下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、本公 | 指 | 湖北新华光信息材料股份有限公司 |
司、新华光 | ||
兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团公司 |
西光集团 | 指 | 西安北方光电有限公司，系公司本次发行股份购买资产 |
之交易对象 |
红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司，系公司本次发行股份购买
资产之交易对象
云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司，系公司本次发
行股份购买资产之交易对象
天达光伏 西光光学西光物资 | 指 指 指 | 云南天达光伏科技股份有限公司 西安西光光学元件有限责任公司 西安西光物资有限公司 |
西安导引 | 指 | 西安导引科技有限责任公司 |
防务标的 | 指 | 公司本次拟购买的西光集团拥有的防务性资产及相关负 |
债 | ||
股权标的 | 指 | 公司本次拟购买的西光集团、红塔创投、云南工投分别 |
持有的天达光伏 6.44%、32.21%和 8.06%的股权 | ||
标的资产、目标资 | 指 | 公司本次拟购买的西光集团拥有的防务标的及持有的天 |
产 | 达光伏 6.44%的股权，红塔创投和云南工投分别持有的 | |
天达光伏 32.21%和 8.06%的股权 | ||
x次交易、本次重 | 指 | 公司拟以西光集团、红塔创投、云南工投为特定对象， |
组、本次重大资产 | 发行股份购买西光集团拥有的防务标的以及西光集团、 | |
重组 | 红塔创投、云南工投分别持有的天达光伏股权之相关事 | |
宜 | ||
报告书、本报告书 | 指 | 湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨 |
关联交易报告书 | ||
《发行股份购买 | 指 | 公司与西光集团、红塔创投、云南工投分别签订的《湖 |
资产协议》 | 北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产的协 | |
议书》 | ||
《业绩补偿协议》 | 指 | 公司与西光集团签订的《西安北方光电有限公司关于湖 |
北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协 | ||
议》 | ||
《业绩补偿协议 | 指 | 公司与西光集团签订的《西安北方光电有限公司关于湖 |
（二）》 | 北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协议 | |
（二）》 | ||
天达光伏业绩承 | 指 | 西光集团、红塔创投、云南工投分别就天达光伏 |
诺 | 2010-2012 年实际盈利数据未达承诺业绩数据的相关补 | |
偿事宜 | ||
《职工安置方案》 | 指 | 《西安北方光电有限公司职工安置方案》 |
公司章程 | 指 | 湖北新华光信息材料股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会第 |
《准则第 26 号》 | 指 | 54 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 |
号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 | ||
《上市规则》 | 指 | [2008]13 号） 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
商务厅 | 指 | 云南省商务厅 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、广 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
发证券 | ||
法律顾问 | 指 | 北京市地平线律师事务所 |
北京立信 | 指 | 立信大华会计师事务所有限公司，原名北京立信会计师 |
事务所有限公司 | ||
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）改善上市公司资产质量
x次交易前，公司主营业务为光电材料与器件、光伏太阳能的生产销售。2009年本公司实现归属于母公司所有者的净利润 948.86 万元，摊薄每股收益 0.09 元，净资产收益率为 2.68%，公司主营业务的盈利能力较弱。
本次交易完成后，公司主营业务将扩展至防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大领域：首先，公司在防务主业方面，将以精确制导武器系统和精确制导导引头系列产品为主导，成为武器系统专业制造商，拓展公司的盈利空间。其次，在光伏太阳能领域，随着天达光伏生产规模逐年扩大，稳定的原材料采购系统建立，未来该公司规模生产能力与盈利能力将逐步显现。最后，在光电材料与器件主业上，公司将以光学玻璃为主体，发展相关的红外光学材料、微晶玻璃、激光玻璃，并介入光电器件行业，同时向光学玻璃的二次压型件、精密压型与光学加工及光电器件方向发展，使公司成为兵器集团光电器件企业的主平台。因此，本次交易将从基本面上改善公司的资产质量，从而有效地提高公司盈利能力、抵抗风险的能力。
（二）实现协同效应
x次交易完成后，公司将借鉴西光集团在防务领域经营管理上的经验，合理搭建财务管理、信息系统、人力资源等共享平台，通过融合西光集团近几十年在防务产品研制、生产过程中积累的诸多高端成熟技术与市场，实现防务器件与材料、防务产品等领域的突破，进而增强公司科技创新能力和市场竞争能力。
同时，本次交易拟增持的天达光伏，现已建成两条完整的硅太阳能电池生产线，具备年产 60MW 太阳能电池组件的生产能力，其中xx硅及多晶硅太阳能电池的平均光电转换效率接近世界先进水平，有利于提高本公司的科技创新能力。
本次交易完成后，本公司将拥有以精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列产品、地面显控信息装备系列产品为主导的防务产业、以
发展民用、军用和军民两用为主要发展方向的光电材料与器件产业以及光伏太阳能三大产业，这将使得公司能够在发挥上述三大产业各自优势的基础上，进一步分工合作，实现基于上市公司平台的产业协同效应，促进上市公司发展壮大。
二、本次交易的决策过程
2008 年 10 月 9 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自
2008 年 10 月 9 日起连续停牌一个月。
2008 年 10 月 9 日，就公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见。
2008 年 10 月 10 日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见。
2008 年 10 月 13 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东西光集团、红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标。
2008 年 10 月 27 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通。
2008 年 11 月 6 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》。
2008 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案。
2008 年 12 月 2 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论。
2009 年 3 月 2 日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案。
2009 年 3 月 12 日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案。
2009 年 4 月 22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。
2009 年 4 月 28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。
2009 年 4 月 28 日，本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果经云南省国资委备案。
2009 年 5 月 4 日，本次拟购买的防务标的评估结果经国务院国资委备案。
2009 年 5 月 7 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》。
2009 年 5 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。
2009 年 5 月 13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。
2009 年 5 月 26 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。
2009 年 5 月 27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原则同意新华光本次发行股份的方案。
2009 年 12 月 8 日，中国证监会并购重组委召开 2009 年第 35 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。
2009 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。
2010 年 5 月 24 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。
2010 年 5 月 28 日，中国证监会并购重组委召开 2010 年第 18 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得审核通过。
2010 年 9 月 1 日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186 号文，审核批准公司本次发行股份购买资产行为。
2010 年 9 月 6 日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187 号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务。
三、本次交易概述
2009 年 5 月 7 日，本公司与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》，约定本公司以 6.28 元/ 股的价格向西光集团发行 8,467.9278 万股购买其拥有的防务标的及持有的天达光伏 6.44%的股权、向红塔创投发行 1,575.7973 万股购买其持有的天达光伏 32.21%的股权、向云南工投发行 394.3162 万股购买其持有的天达光伏 8.06%的股权。本次交易前西光集团持有本公司 1,755 万股股份，占公司总股本的 16.71%，本次交易完成后西光集团将持有本公司 10,222.9278 万股股份，占发行完成后公司总股本 20,938.0413 万股的 48.82%；本次交易前红塔创投、云南工投未持有本公司股份，本次交易完成后，红塔创投、云南工投将分别持有本公司 1,575.7973 万股、394.3162 万股股份，分别占发行完成后公司总股本的 7.53%、1.88%。
截止基准日，根据北京立信出具的京信审字[2008]825 号审计报告，公司本次拟购买的防务标的资产总额为 100,699.52 万元（母公司数），负债总额为
74,700.50 万元（母公司数），净资产总额为 25,999.02 万元（母公司数）。根据天
健兴业出具的天兴评报字（2008）第 251 号评估报告，公司本次拟购买的防务标
的净资产评估值为 51,200 万元，评估增值 25,200.98 万元，评估增值率为 96.93%。截止基准日，根据北京立信出具的京信审字[2008]824 号审计报告，天达光伏的资产总额为 64,249.91 万元（母公司数），负债总额为 37,343.01 万元（母公司数），
所有者权益为 26,906.90 万元（母公司数）。根据天健兴业出具的天兴评报字
（2008）第 252 号评估报告，天达光伏资产总额评估值为 68,066.41 万元，评估
增值 3,816.50 万元，评估增值率为 5.94%；负债总额评估值为 37,343.01 万元，
评估增值 0 元，评估增值率为 0；净资产评估值为 30,723.40 万元，评估增值 3,816.50 万元，评估增值率为 14.18%。公司拟购买的天达光伏 46.71%股权对应评估价值为 14,350.90 万元。
西光集团为本公司实际控制人兵器集团全资子公司、为本公司关联方，本次交易完成后，西光集团将成为本公司控股股东。截止 2009 年 12 月 31 日，本公
司经审计的合并财务会计报告所有者权益为 52,370.56 万元，归属于母公司的所有者权益为 35,470.17 万元，本次拟购买的防务标的及天达光伏 46.71%股权的资产净额为 65,550.90 万元，为公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的所有者权益的 184.81%，且超过 5,000 万元；本次拟购买的防务标的及天达光伏 46.71%股权 2009 年实现的营业收入为 130,654.86 万元，占
公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告营业收入 51,957.12 万元的 251.47%。根据《重组办法》有关规定，本次交易为关联交易，构成重大资产重组，并
需提交并购重组审核委员会审核。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：湖北新华光信息材料股份有限公司
英文名称：HUBEI NEW HUAGUANG INFORMATION MATERIALS CO.,LTD
注册资本：10,500 万元实收资本：10,500 万元
注册地址：湖北省襄樊市长虹北路 67 号法定代表人：xxx
上市地点：上海证券交易所股票代码：600184
股票简称：新华光
企业法人营业执照注册号：4200001141750设立日期：2000 年 8 月 31 日
国税登记号码：420606722029059地税登记号码：420651722029059
办公地址：湖北省襄樊市长虹北路 67 号邮政编码：441057
电话：0000-0000000传真：0710-3349308
经营范围：磁盘微晶玻璃基板、光学加工磁盘微晶玻璃基板、微晶玻璃、玻璃微粉、玻璃微珠及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料的研究、开发、生产、销售；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；光纤元器件的研究、开发、生产、销售；光通信设备的设计、安装、调试和维修。
二、公司设立情况及历史沿革情况
1、公司设立情况
公司系由湖北华光器材厂（2000 年 10 月 18 日整体改制为“湖北xxx材料有限公司”）联合襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市同仁和实业有限公司、北方光电工贸有限公司等其他四家企业共同发起设立的股份有限公司。公司于 2000 年 8 月 31 日在湖北省工商行政管理局注册，公司登记
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
国有法人股 | 3,270 | 81.75 |
其中：湖北华光器材厂 | 3,170 | 79.25 |
北方光电工贸有限公司 | 100 | 2.5 |
社会法人股 | 730 | 18.25 |
其中：xxx天元件有限公司 | 530 | 13.25 |
南阳市卧龙光学有限公司 | 100 | 2.5 |
深圳市同仁和实业有限公司 | 100 | 2.5 |
合 计 | 4,000 | 100 |
名称为“湖北新华光信息材料股份有限公司”，注册资本为 4,000 万元。公司设立时的股权结构如下：
2、首次公开发行
公司于 2003 年 10 月 22 日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 3,000 万股，注册资本增加到 7,000 万元，发行后公司股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
国有法人股 | 3,270 | 46.72 |
其中：湖北xxx材料有限公司 | 3,170 | 45.29 |
北方光电工贸有限公司 | 100 | 1.43 |
社会法人股 | 730 | 10.43 |
其中：xxx天元件有限公司 | 530 | 7.57 |
南阳市卧龙光学有限公司 | 100 | 1.43 |
深圳市同仁和实业有限公司 | 100 | 1.43 |
社会公众股 | 3,000 | 42.86 |
合 计 | 7,000 | 100 |
3、公司股权结构调整
2006 年 3 月 31 日，北方光电工贸有限公司将其持有的 100 万股公司股份分别转让给交通银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行各 50 万股，公司股权结构发生相应变化，如下表所示：
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
国有法人股 | 3,270 | 46.71 |
其中：湖北xxx材料有限公司 | 3,170 | 45.29 |
交通银行股份有限公司北京分行 | 50 | 0.71 |
招商银行股份有限公司北京分行 | 50 | 0.71 |
社会法人股 | 730 | 10.43 |
其中：xxx天元件有限公司 | 530 | 7.57 |
南阳市卧龙光学有限公司 | 100 | 1.43 |
深圳市同仁和实业有限公司 | 100 | 1.43 |
社会公众股 | 3,000 | 42.86 |
合 计 | 7,000 | 100 |
4、股权分置改革
2006 年 11 月 20 日，公司实施了股权分置改革。根据股权分置改革方案，
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
有限售条件股份 | 3,820 | 54.57 |
其中：湖北xxx材料有限公司 | 2,100.125 | 30.00 |
西光集团 | 1,170 | 16.71 |
xxx天元件有限公司 | 351.125 | 5.02 |
南阳市卧龙光学有限公司 | 66.25 | 0.95 |
深圳市同仁和实业有限公司 | 66.25 | 0.95 |
交通银行股份有限公司北京分行 | 33.125 | 0.47 |
招商银行股份有限公司北京分行 | 33.125 | 0.47 |
无限售条件股份 | 3,180 | 45.43 |
合 计 | 7,000 | 100 |
公司控股股东湖北xxx材料有限公司向公司全体流通股东按照每 10 股送 0.6股支付对价；湖北xxx材料有限公司及本公司其他非流通股股东向西光集团合计支付了 1,170 万股本公司股份，作为西光集团将 4,131.52 万股天达光伏股份赠送给本公司的补偿。公司股权分置改革完成后，股权结构如下：
公司控股股东湖北xxx材料有限公司在公司股权分置改革中出具承诺，承诺其所持的本公司 3,170 万股股份自 2006 年 11 月 23 日起，在 36 个月内不上市
交易或者转让，在 48 个月内出售所持有的公司股份不超过 3,170 万股股份的 5%，
60 个月之内出售所持有的公司股份不超过 3,170 万股股份的 10%，在此期间内通
过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于 13.8 元/股。
西光集团在公司股权分置改革中出具承诺，承诺其所持的本公司 1,755 万股
股份自 2006 年 11 月 23 日起，在 60 个月内不上市交易或者转让，在 72 个月之内出售所持有的公司股份不超过 1,755 万股股份的 5%，84 个月之内出售所持有
的公司股份不超过 1,755 万股股份的 10%，且在此期间通过上交所挂牌交易出售的股份价格不低于 13.8 元/股。
5、资本公积金转增股本
2007 年 5 月 30 日，公司实施 2006 年度资本公积金转增股本方案：以总股
本 7,000 万股为基数，每 10 股转增 5 股，转增后的股本为 10,500 万股，股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
有限售条件股份 | 5,730 | 54.57 |
其中：湖北xxx材料有限公司 | 3,150.1875 | 30.00 |
西光集团 | 1,755 | 16.71 |
xxx天元件有限公司 | 526.6875 | 5.02 |
南阳市卧龙光学有限公司 | 99.375 | 0.95 |
深圳市同仁和实业有限公司 | 99.375 | 0.95 |
交通银行股份有限公司北京分行 | 49.6875 | 0.47 |
招商银行股份有限公司北京分行 | 49.6875 | 0.47 |
无限售条件股份 | 4,770 | 45.43 |
合 计 | 10,500 | 100 |
6、2009 年 12 月 31 日公司股权结构
股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
有限售条件股份 | 4,380.1875 | 41.72 |
其中：湖北xxx材料有限公司 | 2,625.1875 | 25.00 |
西光集团 | 1,755 | 16.71 |
无限售条件股份 | 6,119.8125 | 58.28 |
合 计 | 10,500 | 100 |
股权分置改革实施后，公司部分限售流通股逐步解禁，2009 年 12 月 31 日公司股权结构如下：
注：无限售条件股份中含有湖北xxx材料有限公司持有的 5,250,000 股。
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司成立至今，控股权未发生过变动。
除本次拟进行的重大资产重组外，最近三年公司未有重大资产重组情况。
四、近年公司主营业务情况及主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
公司主营业务为光电材料与器件、光伏太阳能电池及相关产品的生产、销售。公司光电材料与器件方面的主导产品包括：投影数码类光学玻璃、投影类光学型件、普通光学玻璃、普通光学型件，公司是全国最大的光学玻璃生产基地之一。公司通过控股的天达光伏从事太阳能电池的生产和开发，天达光伏的主要产品包括：晶体硅（xx、多晶）太阳能电池片和晶体硅（xx、多晶）太阳能电池组件。
在光电材料与器件方面，近年来公司积极调整产品结构，加大研发力度，将产品由传统光学玻璃向中高档光学玻璃拓展，同时，公司着力于新品的研发，多个环保玻璃、镧系玻璃新牌号相继研制成功，工艺技术再上新台阶。再者，公司坚持国际化战略，在保持国内市场的同时，积极开拓国际市场、逐步向国际主流市场渗透。
在光伏太阳能方面，2006 年 11 月，公司通过股权分置改革取得西光集团赠予的天达光伏4,131.52 万股股份，成为天达光伏的控股股东，持股比例为52.09%。为了弥补资金和规模偏小的不足，天达光伏于 2008 年 3 月通过引进战略投资者
的方式，进行了增资扩股，股本规模由 8,700 万元增加到 20,700 万元。近年来，
天达光伏的运营主要体现在以下几个方面：一是新区 107 号厂房建设完成、第二条生产线建成投产，建立了稳定的原材料采购渠道，与国外大型材料供应商签署了长期的供货合同；二是通过积极参与国际上有规模、有影响力的专业展会和走访重点客户等方式，加大开拓国际市场的力度，扩大在国际市场的知名度与影响力，在第二十三届欧洲光伏太阳能会议暨展览会上达成了多项销售意向，通过努力，天达光伏成为全球知名通讯公司沃达丰的合格供应商，为深入开拓国际光伏通信市场奠定了基础；与此同时，天达光伏也加大内销力度，以西藏市场为业务拓展重点，凭借在工程方面的实力，成为中国移动通信集团西藏有限公司 2007年度太阳能发电组件及系统的第一大供应商。2009 年 4 月，天达光伏与华能澜沧江水电有限公司签订协议设立华能石林光伏发电有限公司，将投资建设昆明石林并网光伏实验示范电站（示范区）项目，天达光伏将借此进一步提升规模化开发利用太阳能资源的综合实力，积累参与大型并网光伏电站工程的建设经验，从而为光伏产业及光伏发电工程提供更为全面和完善的大型科研平台。
公司最近三年的营业情况如下：
单位：元
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
主营业务收入 | 517,032,324.17 | 748,318,911.21 | 424,570,871.18 |
其中：太阳能电池 | 335,765,342.92 | 566,778,912.40 | 262,764,207.37 |
光学玻璃 | 181,266,981.25 | 181,539,998.81 | 161,806,663.81 |
主营业务成本 | 445,811,247.38 | 668,696,892.53 | 368,821,898.23 |
其中：太阳能电池 | 296,230,560.85 | 536,652,770.01 | 241,452,173.21 |
光学玻璃 | 149,580,686.53 | 132,044,122.52 | 127,369,725.02 |
主营业务毛利 | 71,221,076.79 | 79,622,018.68 | 55,748,972.95 |
其中：太阳能电池 | 39,534,782.07 | 30,126,142.39 | 21,312,034.16 |
光学玻璃 | 31,686,294.72 | 49,495,876.29 | 34,436,938.79 |
注：未经说明，则本报告所引用的财务数据均为合并报表数据。
2、公司近三年的主要财务指标
（1）资产负债表主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,278,888,102.91 | 1,142,716,432.50 | 877,075,736.56 |
负债总额 | 755,182,456.85 | 636,995,972.40 | 500,035,328.84 |
归属于母公司的所有者权益 | 354,701,711.25 | 343,213,106.54 | 331,245,463.17 |
少数股东权益 | 169,003,934.81 | 162,507,353.56 | 45,794,944.55 |
（2）利润表主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 519,571,220.92 | 750,146,166.30 | 427,349,218.40 |
营业利润 | 15,449,692.32 | 6,254,877.04 | 1,180,691.81 |
利润总额 | 19,056,923.99 | 9,157,354.46 | 5,443,599.38 |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,488,604.71 | 7,536,372.21 | 7,062,591.27 |
（3）现金流量表主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -8,328,086.49 | -44,549,541.94 | 22,152,887.09 |
投资活动产生的现金流量净额 | -125,454,507.38 | -90,053,065.23 | -3,838,016.88 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 68,139,506.93 | 171,743,576.46 | 54,466,061.76 |
现金及现金等价物净增加额 | -68,565,705.78 | 37,966,805.27 | 71,934,755.85 |
（4）每股指标
单位：元
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
基本每股收益 | 0.09 | 0.07 | 0.07 |
每股净资产 | 3.38 | 3.27 | 3.15 |
每股未分配利润 | 0.57 | 0.48 | 0.42 |
每股经营活动现金净流量 | -0.08 | -0.42 | 0.21 |
每股现金净流量 | -0.65 | 0.36 | 0.69 |
五、控股股东、实际控制人概况
1、公司目前控股股东及实际控制人基本情况
截止本报告书签署日，湖北xxx材料有限公司持有本公司股份数为
3,150.1875 万股，占本公司总股本的 30%，为公司控股股东。
湖北xxx材料有限公司，其前身为湖北华光器材厂。2000 年 10 月 18 日，
湖北华光器材厂整体改制为湖北xxx材料有限公司。2008 年 2 月 5 日，湖北xxx材料有限公司债转股实施完毕，其性质由国有独资公司变更为由兵器集团、中国华融资产管理公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本由 7,005 万
元增至 43,191.91 万元，兵器集团和中国华融资产管理公司出资比例分别为 66.77%、33.23%。湖北xxx材料有限公司控股股东仍为兵器集团，公司的实际控制人仍为兵器集团。
兵器集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是中国最大的武器装备制造集团，是我国xx武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和配套装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。兵器集团拥有研发、流通和生产企业 140 余家，并在全
球数十个国家和地区建立了近百家海外分支机构。自 2004 年以来连续 5 年获 A
级中央企业，至 2009 年末兵器集团总资产近 2,000 亿元，年度实现主营业务收
入 1,618 亿元、利润总额 52 亿元。目前，兵器集团拟进行专业化子集团重组，对现有成员单位进行整合。
2007 年 4 月 24 日，公司董事会发布了《关于实际控制人将湖北xxx材料有限公司委托给西安北方光电有限公司管理的公告》，公司实际控制人兵器集团拟将其对湖北xxx材料有限公司所有者权益委托给西光集团管理。西光集团的
具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况/一、西光集团”。
2、股权控制关系
公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
兵器集团
100% 66.77%
西光集团
湖北xxx材料有限公司
16.71% 30%
新华光
第三节 交易对方情况
公司本次交易对象包括西光集团、红塔创投和云南工投，交易对方的基本情况如下：
一、西光集团
（一）基本情况
公司名称：西安北方光电有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资公司）注册资本：28,000 万元
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
成立日期：2000 年 12 月 26 日
企业法人营业执照注册号：610000100062161国税登记号码：陕地税字 610102220525749
地税登记号码：陕国税字 610102220525749
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
经营范围：普通货物运输；光机电产品、信息技术产品、测量仪器及工具、汽车零部件、金属和非金属材料及制品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、医疗器械（专控除外）、军用产品、太阳能电池及太阳能发电系列产品、微晶玻璃及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料、光纤元器件、望远镜系列和照相加工制造及销售；自产产品的出口贸易，所需原辅材料、设备进口；计量理化检测、设备维修；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；来料加工“三来一补”业务；种植业经营、房地产开发；物业管理。（上述经营范围中，属国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
（二）历史沿革
西光集团前身为西安西北光电仪器厂，始建于 1953 年，是国家“一五”期
间 156 个重点建设项目之一、国家重点保军企业。2000 年 12 月 26 日兵器集团以其持有的西北光电仪器厂经评估后的净资产独家设立了西光集团，设立之初，西光集团注册资本为 28,000 万元。
根据陕西xxx有限责任会计师事务所出具的陕德诚验字[2000]第 206 号验
资报告显示，兵器集团以评估值为 31,950.08 万元净资产作为兵器集团的全额投
资计入西光集团权益项，其中注册资金为 28,000 万元。由于西光集团在整体改
制时以净资产进行注册但未进行相应的账务调整，故 2007 年兵器集团下发批复
（兵资字[2007]65 号文），为使西光集团注册资本与实收资本保持一致，同意西光集团将资本公积 20,653.00 万元转增实收资本，转增后西光集团实收资本为
28,000 万元。西光集团最近三年注册资本未发生变化。
西光集团现有西光高科技产业园区、朝阳工业园区等产业园区。西光集团在防务业务领域，形成了精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备产品系列、地面显控信息装备产品系列；在民用产品领域，形成了大地测量仪器、红外测温仪、望远镜等系列产品。
截至本报告书签署日，中国华融资产管理公司拟将其对西光集团 14,582 万元债权转为股权、实施债转股。若实施上述债转股方案，完成后兵器集团仍为控股股东。该债转股方案已上报政府主管部门，但截至本报告签署日，国务院尚未批复该债转股事项，西光集团、兵器集团和中国华融资产管理公司三方也并未就该事项签署协议。
（三）股权及产权关系
截止本报告签署日，兵器集团持有西光集团 100%的股权，为西光集团控股股东。国务院国资委持有兵器集团 100%的股权，为西光集团实际控制人。西光集团股权结构如下：
国务院国资委
100%
兵器集团
100%
西光集团
截止 2009 年 12 月 31 日，西光集团参控股公司具体情况如下：
序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 主营业务范围 |
1 | 西安西光创威光电有限公司 | 72.28% | 光电产品、光学测量仪器、机械、塑料、光学冷加工产品的开发、设计、加工制造与销售；照相器材、计算机及软件、通讯器材、五金交电、办公设备的销售；与上述业务相关的 技术开发、技术转让、技术咨询服务 |
2 | 西安西光朝阳实业 有限公司 | 70.94% | 光学、电器、机械产品的生产、销售；光、机、电产品的技 术服务；设备及房屋的租赁；动力、设备的维修 |
3 | 西安xx仪器有限 公司 | 50% | 开发、设计、制造各种红外仪器、温度仪表和其他产品 |
4 | 西安西光威信光电 有限公司 | 45.04% | 望远镜系列和照相器材系列及其他光机电产品的开发、设计、 制造、销售及技术服务 |
5 | 西安西光精密仪器 有限公司 | 45.02% | 精密仪器的开发、设计、制造、销售及技术服务 |
6 | 西光光学 | 45% | 光学元件开发、设计、加工、销售及技术服务；光学仪器的开发、研制、生产及销售；光学原材料开发、生产、销售。 眼镜、树脂镜片的生产及销售 |
7 | 西安北方捷瑞光电科技有限公司 | 36.68% | 各类光电传感器及相关产品的开发、生产、销售、售后服务 及技术咨询；企业自产产品的出口业务和该企业所需的机械设备、零备件、原辅材料的进口业务 |
8 | 西安导引 | 36% | 导引头及相关技术产品的研制和开发、导引头产品试生产；光电技术、自动化控制技术、精密机械技术等相关产品的研 制、生产、销售及服务 |
9 | 西安西光机械制造有限公司 | 33.02% | 机械设备、光学设备及其他非标设备的设计、制造、销售、安装、调试、维修及技术服务；设备搬迁、废旧设备翻新处理、机械加工；机床及机床备件、电器机械及器材、通用设备、工业自动化设备、光电仪器、计算机软硬件、通讯器材 （除专控）的销售 |
10 | 西光物资 | 30.15% | 金属材料（除专控）、化工产品及原料（除专控及易燃易爆危险品）、机械设备（除专控）、光学玻璃、电子元器件、标准件、电线电缆、机电产品（除小汽车）、劳保用品、仪器仪表、五金工具的销售；仓储服务（除危险化学品储存）；机械加工及配件加工（国家法律法规规定的前置审批项目除 外） |
11 | 西安西光模具制造 有限公司 | 30.04% | 模具产品、五金产品、焊接产品的开发、设计、制造及销售 |
12 | 西安西光铸塑有限公司 | 30.03% | 铸造、塑压级相关模具的研制、制造，机械加工、制造，铸塑产品的开发、销售锯材、木制品、胶合板、纤维板、细木 工板的加工、销售 |
13 | 西安信和物业管理 有限公司 | 30.03% | 装饰装修工程的施工、房屋租赁、仓储服务、家庭劳务等 |
14 | 西安西光表面精饰有限公司 | 30.02% | 承担电镀、氧化、喷漆、喷塑等表面处理业务及相关产品的开发、生产、销售为一体以及化工产品和材料（除易燃易爆 危险品）的研制、开发、生产、销售 |
15 | 新华光 | 16.71% | 磁盘微晶玻璃基板、光学加工磁盘微晶玻璃基板、微晶玻璃、玻璃微粉、玻璃微珠及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；光纤元器件的研究、开发、生产、 销售；光通信设备的设计、安装、调试和维修 |
16 | 西安西光精细化工有限公司 | 10.16% | 光机电用辅料产品、精细化工产品（国家有专项规定的除外）的研制、生产、销售及技术开发、技术转让数，技术中介服务数；金刚石及系列制品石、磨料磨具、光机电产品、仪器 设备及五金工具的开发、生产、销售；技术咨询及服务。 |
17 | 西安xx惯性技术有限责任公司 | 10.00% | 惯性传感器及其系统技术、自动测控技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息技术、自动测试、测量系统与设备、自动控制系统与元部件、惯性技术及机载电子设备、地理信息系统；计算机软硬件、汽车电子产品、图像处理与传输技术、惯性技术与应用系统及元部件的开发、 研制、生产和销售 |
18 | 西安西光花卉有限 公司 | 9.97% | 花卉及花卉行业相关商品的生产、销售；停车业务，承揽园 林、绿化、养护工程 |
19 | 西光幼儿园 | 9.62% | 幼儿教育 |
20 | 西安兵器工业产业 科技开发有限公司 | 6.67% | 产业园区的规划建设及建成后的物业管理 |
21 | 泰安北方九星全息 制品有限公司 | 6.45% | 研制、生产、销售激光全息制品、光电仪器 |
22 | 天达光伏 | 6.44% | 太阳能电池及太阳能系列产品的设计、开发、生产、销售和 工程安装、技术咨询服务 |
23 | 西安北方光通信有 限责任公司 | 4.41% | 通信光（电）缆；光（电）缆工程及与通信技术有关的光电 产品的开发、生产；光电产品的销售 |
24 | 兵器财务有限责任公司 | 2.34% | 财务和融资顾问、协助收付交易款项、保险代理业务、提供担保、办理委托贷款及投资、内部转帐结算及清算方案设计、吸收存款、办理贷款及融资租赁、吸收存款、办理贷款及融 资租赁、同业拆借、对金融机构的股权投资、有价证券投资、 |
承销企业债券、对成员单位办理票据承与贴现 | |||
25 | 辽宁华锦化工（集 团）公司 | 0.60% | 塑料加工、精细化工、石油化工、电力、机械制造、建筑安 装、商业贸易等 |
（四）西光集团最近三年的主营业务情况及主要财务数据
1、西光集团最近三年的主营业务情况
西光集团主要产品为防务产品及光电仪器。西光集团防务标的四大主导系列产品为：精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备产品系列、地面显控信息装备产品系列。光电仪器主要产品为车载娱乐导航、测绘测量、望远镜、红外测温、媒体播放器等系列产品。
西光集团作为某大型精确制导武器系统生产单位，在武器系统总装总成及测试技术及工艺方面，显控信息部件装配、调校技术及工艺方面，精密传动装置的装配、调校、试验技术及工艺方面，均取得了实质性突破，达到了国内武器系统总装总成批量生产和列装的领先水平；西光集团作为国内较早介入精确制导产品的生产企业之一，拥有多年的精确制导系列产品研发制造经验，为国内精确制导系列产品研发制造基地，在激光制导、图像制导及其拓展技术上拥有国内领先的技术水平；西光集团具备较强的辖含自动跟踪、稳像稳瞄、火控计算机等技术密集型产品的技术开发、产品试制和批量生产能力，并已具备大口径压制性武器光瞄装置的核心研制能力。近年来西光集团生产的精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备产品系列、地面显控信息装备产品系列销售情况良好，市场前景广阔。
西光集团光电仪器产品具备军工品质，主要产品车载娱乐导航、测绘测量、望远镜、红外测温、媒体播放器行销日本、美国、英国等多个国家和地区，市场反响良好。
2、西光集团近三年主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,236,815,486.49 | 2,067,859,319.16 | 1,914,650,641.72 |
负债总额 | 1,484,594,269.38 | 1,375,299,764.52 | 1,301,636,648.34 |
所有者权益合计 | 752,221,217.11 | 692,559,554.64 | 613,013,993.38 |
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
主营业务收入（营业收入） | 1,331,795,678.05 | 1,075,022,983.62 | 1,106,510,886.69 |
营业利润 | 48,068,341.72 | 65,956,380.22 | 47,754,038.37 |
利润总额 | 84,721,308.49 | 71,740,665.03 | 67,368,836.20 |
净利润 | 71,723,171.06 | 57,946,218.42 | 59,693,590.26 |
注：2007 年度财务数据适用旧企业会计准则
（五）西光集团最近一年简要财务报表
1、资产负债表
单位：元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 项 目 | 2009 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 298,787,492.21 | 短期借款 | 345,000,000.00 |
结算备付金 | 向中央银行借款 | ||
拆出资金 | 吸收存款及同业存放 | ||
交易性金融资产 | 拆入资金 | ||
应收票据 | 53,685,563.56 | 交易性金融负债 | |
应收账款 | 439,732,645.97 | 应付票据 | 159,435,000.00 |
预付款项 | 33,496,502.27 | 应付账款 | 400,015,026.86 |
应收保费 | 预收款项 | 11,543,228.41 | |
应收分保账款 | 卖出回购金融资产款 | ||
应收分保合同准备金 | 应付手续费及佣金 | ||
应收利息 | 应付职工薪酬 | 76,486,003.59 | |
其他应收款 | 430,471,265.64 | 其中：应付工资 | 55,494,497.63 |
买入返售金融资产 | 应付福利费 | ||
存货 | 255,638,976.07 | 其中：职工奖励及福利基金 | |
其中：原材料 | 53,212,275.16 | 应交税费 | 14,115,139.98 |
库存商品(产成品) | 134,945,274.59 | 其中：应交税金 | 14,062,720.98 |
一年内到期的非流动资产 | 应付利息 | ||
其他流动资产 | 其他应付款 | 283,960,519.32 | |
流动资产合计 | 1,511,812,445.72 | 应付分保账款 | |
非流动资产： | 保险合同准备金 | ||
发放贷款及垫款 | 代理买卖证券款 | ||
可供出售金融资产 | 代理承销证券款 | ||
持有至到期投资 | 20,000,000.00 | 一年内到期的非流动负债 | |
长期应收款 | 其他流动负债 | ||
长期股权投资 | 130,635,603.11 | 流动负债合计 | 1,290,554,918.16 |
投资性房地产 | 52,784,628.19 | 非流动负债： | |
固定资产原价 | 962,003,655.83 | 长期借款 | 190,000,000.00 |
减：累计折旧 | 459,416,874.75 | 应付债券 | |
固定资产净值 | 502,586,781.08 | 长期应付款 | |
减：固定资产减值准备 | 专项应付款 | 4,039,351.22 | |
固定资产净额 | 502,586,781.08 | 预计负债 | |
在建工程 | 12,319,019.40 | 递延所得税负债 | |
工程物资 | 其他非流动负债 | ||
固定资产清理 | 其中：特准储备基金 | ||
生产性生物资产 | 非流动负债合计 | 194,039,351.22 | |
油气资产 | 负债合计 | 1,484,594,269.38 | |
无形资产 | 4,027,542.31 | 所有者权益（或股东权益）： | |
开发支出 | 实收资本（股本） | 280,000,000.00 | |
商誉 | 资本公积 | 179,509,716.44 | |
长期待摊费用 | 2,649,466.68 | 盈余公积 | 25,175,960.15 |
递延所得税资产 | 未分配利润 | 181,300,935.45 | |
其他非流动资产 | 归属于母公司所有者权益 合计 | 665,986,612.04 | |
其中：特准储备物资 | 少数股东权益 | 86,234,605.07 | |
非流动资产合计 | 725,003,040.77 | 所有者权益合计 | 752,221,217.11 |
资产总计 | 2,236,815,486.49 | 负债和所有者权益总计 | 2,236,815,486.49 |
2、利润及利润分配表
单位：元
项 目 | 2009 年度 |
一、营业总收入 | 1,331,795,678.05 |
其中：营业收入 | 1,331,795,678.05 |
其中：主营业务收入 | 1,308,728,481.67 |
其他业务收入 | 23,067,196.38 |
利息收入 | |
手续费及佣金收入 | |
二、营业总成本 | 1,292,716,065.00 |
其中：营业成本 | 1,082,927,141.00 |
其中：主营业务成本 | 1,069,411,346.60 |
其他业务成本 | 13,515,794.40 |
利息支出 | |
手续费及佣金支出 | |
营业税金及附加 | 2,184,015.53 |
销售费用 | 9,788,358.68 |
管理费用 | 172,195,704.78 |
其中：业务招待费 | 2,402,303.63 |
研究与开发费 | 80,679,455.57 |
财务费用 | 15,384,760.33 |
其中：利息支出 | 16,590,018.74 |
利息收入 | 1,591,136.66 |
汇兑净损失 | -33,714.38 |
资产减值损失 | 10,236,084.68 |
其他 | |
加：公允价值变动收益 | |
投资收益 | 8,988,728.67 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -188,267.74 |
汇兑收益 | |
三、营业利润 | 48,068,341.72 |
加：营业外收入 | 37,075,391.47 |
其中：非流动资产处置利得 | 313,604.50 |
非货币性资产交换利得 | |
政府补助 | 36,616,655.29 |
债务重组利得 | 17,400.00 |
减：营业外支出 | 422,424.70 |
其中：非流动资产处置损失 | 58,824.95 |
非货币性资产交换损失 | |
债务重组损失 | 33,437.47 |
四、利润总额 | 84,721,308.49 |
减：所得税费用 | 12,998,137.43 |
五、净利润 | 71,723,171.06 |
归属于母公司所有者的净利润 | 56,787,223.15 |
少数股东损益 | 14,935,947.91 |
3、现金流量表
单位：元
项 目 | 2009 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,034,321,962.41 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | |
向中央银行借款净增加额 | |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | |
收到原保险合同保费取得的现金 | |
收到再保险业务现金净额 | |
保户储金及投资款净增加额 | |
处置交易性金融资产净增加额 | |
收取利息、手续费及佣金的现金 | |
拆入资金净增加额 | |
回购业务资金净增加额 | |
收到的税费返还 | 2,816,519.15 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 100,667,582.53 |
经营活动现金流入小计 | 1,137,806,064.09 |
购买商品、接收劳务支付的现金 | 649,857,818.40 |
客户贷款及垫款净增加额 | |
存放中央银行和同业款项净增加额 | |
支付原保险合同赔付款项的现金 | |
支付利息、手续费及佣金的现金 | |
支付保单红利的现金 | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 205,146,615.14 |
支付的各项税费 | 24,469,493.82 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 115,930,114.18 |
经营活动现金流出小计 | 995,404,041.54 |
经营活动产生的现金流量净额 | 142,402,022.55 |
二、投资活动产生的现金流量： | |
收回投资收到的现金 | |
取得投资收益收到的现金 | 13,684,598.96 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 595,975.00 |
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | |
收到其他与投资活动有关的现金 | |
投资活动现金流入小计 | 14,280,573.96 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 25,542,367.42 |
投资支付的现金 | |
质押贷款净增加额 | |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
支付其他与投资活动有关的现金 | |
投资活动现金流出小计 | 25,542,367.42 |
投资活动产生的现金流量净额 | -11,261,793.46 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |
吸收投资收到的现金 | |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |
取得借款所收到的现金 | 475,000,000.00 |
发行债券收到的现金 | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,981,125.00 |
筹资活动现金流入小计 | 478,981,125.00 |
偿还债务所支付的现金 | 475,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 42,803,265.65 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 144,285,972.22 |
筹资活动现金流出小计 | 662,089,237.87 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -183,108,112.87 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -76,238.07 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -52,044,121.85 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 350,831,614.06 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 298,787,492.21 |
（六）西光集团与上市公司的关联关系说明
x次交易前，西光集团持有本公司 1,755 万股，占总股本的 16.71%。西光集团为兵器集团全资子公司，本公司控股股东湖北xxx材料有限公司也为兵器集团控股子公司，西光集团与湖北xxx材料有限公司均为兵器集团绝对控股企业。2007 年 4 月 24 日，公司董事会发布了《关于实际控制人将湖北xxx材料有限公司委托给西安北方光电有限公司管理的公告》，兵器集团拟将其对湖北xxx材料有限公司所有者权益委托给西光集团管理。西光集团与本公司存在关联关系。
（七）西光集团向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
x公司董事xxx、董事水波、董事xxx、董事xxx、监事xxx、监事xxxxxx集团推荐，上述人员在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后聘用。
（八）西光集团及主要管理人员最近五年未受行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁及资信情况说明
陕西省工商行政管理局、西安市国税局新城分局长乐所、西安市地方税务局新城分局区局企业税务所均出具了文件，证明西光集团近五年未受过相关行政处罚；西光集团及其主要管理人员均声明近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；招商银行西安分行城北支行、中国建设银行陕西省分行、中国光大银行西安分行、兵器财务有限责任公司均出具了资信证明文件，证明西光集团资信情况良好。
二、红塔创投
（一）基本情况
公司名称：红塔创新投资股份有限公司企业类型：股份有限公司
注册资本：4亿元
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx00xxxxxxxx000、
000x
法定代表人：xxx
成立日期：2000年6月15日
企业法人营业执照注册号：5300001010416国税登记号码：530112719409800
地税登记号码：53010271940980-0
经营范围：对信息产业、通信、生物制药、新型材料等xx技术领域的投资；资产管理；企业管理，收购与合并；股权回购；风险投资；投资咨询；信息咨询；管理咨询；投资顾问及相关顾问业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；与上述业务相关的人员培训、信息服务、组织交流；机械电器设备、化工产品、建筑材料、计算机及外部设备的批发、零售、代销代购。
（二）历史沿革
红塔创投系2000年6月15日，云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投资有限公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、北京xxx宇科技开发有限公司共同出资设立，设立之初，红塔创投注册资本2亿元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
1 | 云南红塔实业有限责任公司 | 10,000 | 50 |
2 | 红塔兴业投资有限公司 | 3,000 | 15 |
3 | 云南烟草兴云投资股份有限公司 | 1,000 | 5 |
4 | 国信证券有限公司 | 1,000 | 5 |
5 | 深圳国际信托投资有限公司 | 1,000 | 5 |
6 | 烟台万华聚氨酯股份有限公司 | 1,000 | 5 |
7 | 烟台冰轮股份有限公司 | 1,000 | 5 |
8 | 云南白药集团股份有限公司 | 1,000 | 5 |
9 | 北京xxx宇科技开发有限公司 | 1,000 | 5 |
合计 | 20,000 | 100 | |
2001年5月14日，红塔创投召开2001年第一次临时股东大会决议，审议通过将公司注册资本由2亿元增至4亿元，其中云南红塔实业有限责任公司增加出资 11,000万元，红塔兴业投资有限公司增加出资3,000万元，云南烟草兴云投资股份
有限公司增加出资1,000万元，深圳国际信托投资有限公司增加出资2,000万元，烟台万华聚氨酯股份有限公司增加出资1,000万元，烟台冰轮股份有限公司增加出资1,000万元，北京xxx宇科技开发有限公司增加出资1,000万元。本次增资完成后，红塔创投注册资本增至4亿元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
1 | 云南红塔实业有限责任公司[注] | 21,000 | 52.5 |
2 | 红塔兴业投资有限公司 | 6,000 | 15 |
3 | 深圳国际信托投资有限公司 | 3,000 | 7.5 |
4 | 云南烟草兴云投资股份有限公司 | 2,000 | 5 |
5 | 烟台万华聚氨酯股份有限公司 | 2,000 | 5 |
6 | 烟台冰轮股份有限公司 | 2,000 | 5 |
7 | 北京xxx宇科技开发有限公司[注] | 2,000 | 5 |
8 | 国信证券有限公司[注] | 1,000 | 2.5 |
9 | 云南白药集团股份有限公司 | 1,000 | 2.5 |
合计 | 40,000 | 100 | |
注：“云南红塔实业有限责任公司”后更名为“云南红塔（集团）有限公司”；“国信证券有限公司”后更名为“国信证券股份有限公司”；“北京xxx宇科技开发有限公司”后更名为“xx中环投资有限公司”。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
1 | 云南红塔实业有限责任公司 | 21,000 | 52.5 |
2 | 烟台万华合成革集团有限公司 | 6,000 | 15 |
3 | 深圳国际信托投资有限公司 | 3,000 | 7.5 |
4 | 云南烟草兴云投资股份有限公司 | 2,000 | 5 |
5 | 烟台万华聚氨酯股份有限公司 | 2,000 | 5 |
6 | 烟台冰轮股份有限公司 | 2,000 | 5 |
7 | xx中环投资有限公司 | 2,000 | 5 |
8 | 国信证券股份有限公司 | 1,000 | 2.5 |
9 | 云南白药集团股份有限公司 | 1,000 | 2.5 |
合计 | 40,000 | 100 | |
2006年8月30日，云南红塔集团有限公司与烟台万华合成革集团有限公司签订了关于红塔创投和红塔证券股份有限公司股权的置换协议，约定云南红塔（集团）有限公司以其全资子公司红塔兴业投资有限公司持有的红塔创投6,000万股股权与烟台万华合成革集团有限公司持有的红塔证券股份有限公司5,000万股股权进行置换。本次股权变更完成后，红塔创投股权结构如下：
红塔创投最近三年注册资本未发生变化。
（三）股权及产权结构
截止本报告书签署日，红塔创投的控股股东为云南红塔集团有限公司，最终控制人为财政部。红塔创投的股权结构如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国烟草总公司
100%
云南中烟工业公司
100%
红塔烟草（集团）有限责任公司
100%
5% 15% 7.5% 5%
云南红塔集团有限公司
深圳国际信托投资股份有限公司
烟台万华合成革集团有限公司
烟台冰轮股份有限公司
52.5%
云南白药集团股份有限公司
国信证券股份有限公司
云南烟草兴云投资股份有限公司
xx中环投资有限公司
烟台万华聚氨酯股份有限公司
5% 5% 2.5% 2.5%
红塔创投
截止 2009 年 12 月 31 日，红塔创投参控股公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例（%） |
1 | 北京慧图信息科技有限公司 | 50.5 |
2 | 云南云大基因工程有限公司 | 50 |
3 | 锦绣年华（北京）餐饮有限公司 | 48 |
4 | 天达光伏 | 32.21 |
5 | 贵州华邦保险经纪有限公司 | 30 |
6 | 开封特耐股份有限公司 | 25.82 |
7 | 云南中科胚胎生物技术有限公司 | 21.54 |
8 | 吉林新亚强生物化工有限公司 | 20 |
9 | 武汉立得空间信息技术发展有限公司 | 18.71 |
10 | 青岛华仁药业股份有限公司 | 15.63 |
11 | 烟台冰轮股份有限公司 | 15.62 |
12 | 昆山尤尼康工业技术有限公司 | 14.02 |
13 | 万华生态板业股份有限公司 | 13.89 |
14 | 深圳国电南思系统控制有限公司 | 13.41 |
15 | 上海xx电子科技有限公司 | 12.5 |
16 | 河北先河科技发展有限公司 | 11.72 |
17 | 烟台xxx纤股份有限公司 | 10 |
18 | 云南xx生物技术有限公司 | 10 |
19 | xxx宝五金股份有限公司 | 9.03 |
20 | 昆山市世名科技开发有限公司 | 5.56 |
21 | 中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司 | 4.99 |
22 | 深圳路安特沥青xx技术有限公司 | 4.95 |
23 | 深圳市大族激光科技股份有限公司 | 3.72 |
24 | 中山大学达安基因股份有限公司 | 1.74 |
25 | 贵研铂业股份有限公司 | 0.95 |
26 | 烟台万华聚氨脂股份有限公司 | 0.31 |
（四）最近三年业务情况及主要财务数据
1、最近三年的主营业务情况
红塔创投主要业务集中在投资领域，红塔创投自成立以来一直坚持股权投资的主营业务，促进科技成果的商品化、xx技术产业化、利用风险投资机制，对信息产业、电信、生物制药、新型材料等领域具有高科技含量及市场潜力的项目进行股权投资，获得了较好的回报。
2、红塔创投最近三年经审计的主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 658,364,470.05 | 634,110,090.08 | 660,227,387.08 |
负债总额 | 38,691,462.06 | 70,330,432.01 | 103,020,600.52 |
所有者权益 | 619,673,007.99 | 563,779,658.07 | 557,206,786.56 |
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
主营业务收入 | 1,795,960.00 | - | 187,500.00 |
主营业务利润 | 1,697,182.20 | - | 177,187.50 |
利润总额 | 95,902,372.40 | 72,293,340.67 | 148,099,324.04 |
净利润 | 75,806,474.92 | 60,796,441.71 | 128,617,851.02 |
（五）最近一年简要财务报表
1、资产负债表
单位：元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 项 目 | 2009 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 61,140,019.50 | 短期借款 | |
短期投资 | 58,310,977.78 | 应付票据 | |
应收票据 | 应付账款 | ||
应收股利 | 预收账款 | ||
应收利息 | 应付工资 | 5,419,110.01 | |
应收账款 | 应付福利费 | 546,091.25 | |
其他应收款 | 6,301,894.80 | 应付股利（应付利润） | 31,500,000.00 |
预付账款 | 应付利息 | ||
期货保证金 | 应交税金 | 932,660.23 | |
应收补贴款 | 其他应交款 | 2,856.18 | |
应收出口退税 | 其他应付款 | 290,744.39 | |
存货 | 预提费用 | ||
其中：原材料 | 预计负债 | ||
库存商品 | 递延收益 | ||
待摊费用 | 106,115.77 | 一年内到期的长期负债 | |
待处理流动资产净损失 | 其他流动负债 | ||
一年内到期的长期债权 投资 | 流动负债合计 | 38,691,462.06 | |
其他流动资产 | 长期借款 | ||
流动资产合计 | 125,859,007.85 | 应付债券 | |
长期投资 | 531,025,985.90 | 长期应付款 | |
其中：长期股权投资 | 531,025,985.90 | 专项应付款 | |
长期债权投资 | 其他长期负债 | ||
合并价差 | 其中：特准储备资金 | ||
长期投资合计 | 531,025,985.90 | 长期负债合计 | |
固定资产原价 | 2,493,251.08 | 递延税款贷项 | |
减：累计折旧 | 1,013,774.78 | 负债合计 | 38,691,462.06 |
固定资产净值 | 1,479,476.30 | 少数股东权益 | |
减：固定资产减值准备 | 实收资本（股本） | 400,000,000.00 | |
固定资产净额 | 1,479,476.30 | 国家资本 | |
工程物资 | 集体资本 | ||
在建工程 | 法人资本 | 400,000,000.00 | |
固定资产清理 | 其中：国有法人资本 | 210,000,000.00 | |
待处理固定资产净损失 | 集体法人资本 | ||
固定资产合计 | 1,479,476.30 | 个人资本 | |
无形资产 | 外商资本 |
其中：土地使用权 | 资本公积 | ||
长期待摊费用 | 盈余公积 | 39,180,215.89 | |
其中：固定资产修理 | 其中：法定公益金 | ||
固定资产改良支出 | 未确认的投资损失 | ||
其他长期资产 | 未分配利润 | 180,492,792.10 | |
其中：特准储备物资 | 其中：现金股利 | ||
无形及其他资产合计 | 外币报表折算差额 | ||
递延税款借项 | 所有者权益小计 | ||
减：资产损失 | |||
所有者权益合计 | 619,673,007.99 | ||
资产总计 | 658,364,470.05 | 负债和所有者权益总计 | 658,364,470.05 |
2、利润及利润分配表
单位：元
项 目 | 2009 年度 |
一、主营业务收入 | 1,795,960.00 |
其中：出口产品（商品）销售收入 | |
进口产品（商品）销售收入 | |
减：折扣与折让 | |
二、主营业务收入净额 | 1,795,960.00 |
减：（一）主营业务成本 | |
其中：出口产品（商品）销售成本 | |
（二）主营业务税金及附加 | 98,777.80 |
（三）经营费用 | |
（四）其他 | |
加：（一）递延收益 | |
（二）代购代销收入 | |
（三）其他 | |
三、主营业务利润 | 1,697,182.20 |
加：其他业务利润 | 1,234,093.01 |
减：（一）营业费用 | |
（二）管理费用 | 16,338,652.72 |
（三）财务费用 | 219,870.30 |
其中：利息支出 | 871,111.11 |
利息收入 | 659,107.61 |
汇兑净损失 | |
（四）其他 | |
四、营业利润 | -13,627,247.21 |
加：（一）投资损益 | 107,260,492.21 |
（二）期货收益 |
（三）补贴收入 | 1,300,000.00 |
其中：补贴前亏损企业补贴收入 | |
（四）营业外收入 | 969,127.40 |
其中：处置固定资产净损益 | |
非货币性交易收益 | |
出售无形资产收益 | |
其他 | |
（五）其他 | |
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润 | |
减：（一）营业外支出 | |
其中：处置固定资产净损失 | |
出售无形资产损失 | |
罚款支出 | |
捐款支出 | |
（二）其他支出 | |
五、利润总额 | 95,902,372.40 |
减：所得税 | 20,095,897.48 |
少数股东损益 | |
加：未确认的投资损失 | |
六、净利润 | 75,806,474.92 |
3、现金流量表
单位：元
项 目 | 2009 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,795,960.00 |
收到的税费返还 | 2,185.16 |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 37,117,609.96 |
现金流入小计 | 38,915,755.12 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 67,857.10 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,464,792.57 |
支付的各项税费 | 21,735,825.78 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 39,775,438.53 |
现金流出小计 | 74,043,913.98 |
经营活动产生的现金流量净额 | -35,128,158.86 |
二、投资活动产生的现金流量： | |
收回投资所收到的现金 | 17,024,045.84 |
其中：出售子公司所收到的现金 | |
取得投资收益所收到的现金 | 107,260,492.21 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 |
收到的其他与投资活动有关的现金 | 30,616,988.68 |
现金流入小计 | 154,901,526.73 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 52,934.00 |
投资所支付的现金 | 31,583,025.00 |
其中：购买子公司所支付的现金 | |
支付的其他与投资活动有关的现金 | 24,037,396.80 |
现金流出小计 | 55,673,355.80 |
投资活动产生的现金流量净额 | 99,228,170.93 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |
吸收投资所收到的现金 | |
借款所收到的现金 | |
收到的其他与筹资活动有关的现金 | |
现金流入小计 | |
偿还债务所支付的现金 | 40,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 10,566,666.67 |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | |
现金流出小计 | 50,566,666.67 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -50,566,666.67 |
四、汇率变动对现金的影响 | |
五、现金及现金等价物净增加额 | 13,533,345,40 |
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告签署日，红塔创投与本公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截止本报告签署日，红塔创投未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（八）红塔创投及主要管理人员最近五年未受行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况说明
云南省工商行政管理局、昆明市xx技术产业开发区国家税务局、昆明市地方税务局xx技术产业开发区分局均已出具了文件，证明红塔创投近五年内未受过相关行政处罚。
红塔创投声明红塔创投及主要管理人员近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、云南工投
（一）基本情况
公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司企业类型：非自然人出资有限责任公司
注册资本：60亿元
注册地址：云南省昆明市海源北路6号招商大厦法定代表人：xxx
成立日期：2008年5月12日
企业法人营业执照注册号：530000000012544国税登记号码：530112673637348
地税登记号码：530102673637348
经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业并购、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）历史沿革
云南工投前身为云南省国有资产经营有限责任公司，为云南省国资委联合云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团总公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司共同出资，于2008 年5月12日设立的有限责任公司。根据中xxx会计师事务所出具的中xxx云南验字[2008]第14号验资报告，截至2008年5月9日，云南工投已收到首次出资额 11亿元，实收资本占注册资本的23.92%。根据昆明旭坤会计师事务所出具的昆旭会事验字（2009）第092号验资报告，截至2008年11月30日，云南工投累计收到出资额及增资额60亿元，实收资本占注册资本的100%。
（三）股权及产权结构
截止本报告签署日，云南省国资委持有云南工投76.08%的股权，为云南工投控股股东，云南工投股权结构如下：
云南冶金集团总公司
昆明钢铁控股有限公司
云南铜业（集团）有限公司
云南锡业集团（控股）有限责任公司
云天化集团有限责任公司
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
76.08% 6.52% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
云 南 工 投
截止 2009 年 12 月 31 日，云南工投参控股公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例（%） |
1 | 云南国资物业管理有限责任公司 | 100 |
2 | 云南国资建材有限公司 | 100 |
3 | 云南国资粮油贸易有限公司 | 100 |
4 | 中国实验动物云南灵长类中心 | 100 |
5 | 云南省铁路自备车运输公司 | 100 |
6 | 南天电子信息产业集团公司 | 100 |
7 | 云南工投基础产业有限责任公司 | 100 |
8 | 深圳市飞远软件开发有限公司 | 100 |
9 | 昆明昆机集团公司 | 98.08 |
10 | 云南瑞宝生物科技有限公司 | 48.49 |
11 | 云南无线电有限公司 | 81.30 |
12 | 云南产权交易所有限公司 | 54.33 |
13 | 云南国资昆明经开区产业开发有限公司 | 51.00 |
14 | 云南产业投资管理有限公司 | 45.00 |
15 | 云南天素投资有限公司 | 45.00 |
16 | 云南工投动力配煤股份有限责任公司 | 25.00 |
17 | 云南省投融资担保有限公司 | 43.28 |
18 | 云南星河旅游资源开发有限责任公司 | 38.00 |
19 | 云南曲靖工投矿业投资发展有限公司 | 40.00 |
20 | 云南先锋化工有限公司 | 40.00 |
21 | 云南中糖发展有限公司 | 40.00 |
22 | 云南金盛新型材料有限公司 | 30.00 |
23 | 云南百江燃气有限公司 | 20.12 |
24 | 云南铜业集团有限公司 | 17.40 |
25 | 云南xx建材投资有限公司 | 20.00 |
26 | 云南xx创业投资有限公司 | 19.61 |
27 | 昆明冶研新材料股份有限公司 | 15.00 |
28 | 昆明机床股份有限公司 | 11.07 |
29 | 昆明制药集团股份有限公司 | 12.35 |
30 | 云天化国际化工股份有限公司 | 6.30 |
31 | 云南盐化股份有限公司 | 3.50 |
32 | 云南西仪工业股份有限公司 | 3.75 |
33 | 云南南天电子信息产业股份有限公司 | 7.12 |
34 | 太平洋证券股份有限公司 | 3.34 |
35 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 0.86 |
36 | 云南医药工业股份有限公司 | 33.22 |
37 | 云南药材有限公司 | 21.43 |
38 | 昆明福林堂药业有限公司 | 26.25 |
39 | 云南云维集团有限公司 | 12.97 |
40 | 云南建工集团总公司 | 0.83 |
41 | 云南永安制药厂 | 8.80 |
42 | 国营云南包装厂 | 6.01 |
43 | 天达光伏 | 8.06 |
44 | 威龙饭店股份有限公司 | 10.71 |
（四）最近两年业务情况及主要财务数据
云南省国资委以其持有的云南省国有资产经营有限责任公司资产出资设立云南工投，云南省国有资产经营有限责任公司的股权、债权债务及其他相关资产均由云南工投继承。公司于2008年5月12日成立，主要利润来源为控股企业的投资收益。云南工投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,258,287.80 | 1,738,807.10 |
负债总额 | 1,490,821.88 | 937,558.00 |
股东权益合计 | 767,465.92 | 801,249.10 |
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业总收入 | 95,090.81 | 215,672.80 |
利润总额 | 15,859.58 | 23,469.80 |
净利润 | 12,493.21 | 20,849.60 |
（五）最近一年简要财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 项 目 | 2009 年 12 月 31 日 |
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 367,560.99 | 短期借款 | 193,200.00 |
交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||
短期投资 | 应付权证 | ||
应收票据 | 89.00 | 应付票据 | 8,000.00 |
应收股利 | 858.00 | 应付账款 | 8,299.00 |
应收利息 | 预收款项 | 12,373.46 | |
应收账款 | 12,020.00 | 应付职工薪酬 | 1,702.30 |
预付款项 | 90,975.11 | 其中：应付工资 | 448.12 |
其他应收款 | 15,326.26 | 应付福利费 | 69.10 |
存货 | 105,136.45 | 应交税费 | 2,028.58 |
其中：原材料 | 2,451.45 | 其中：应交税金 | 1,151.64 |
库存商品 | 100,693.00 | 应付利息 | |
一年内到期的非流动资产 | 应付股利 | 457.33 | |
其他流动资产 | 5,157.00 | 其他应付款 | 109,280.35 |
流动资产合计 | 597,942.81 | 一年内到期的非流动负债 | |
非流动资产： | 其他流动负债 | 5.00 | |
可供出售金融资产 | 129,893.20 | 流动负债合计 | 335,346.02 |
持有至到期投资 | 22,441.58 | 非流动负债： | |
长期债权投资 | 长期借款 | 7,040.00 | |
长期应收款 | 896,911.30 | 应付债券 | |
长期股权投资 | 499,656.30 | 长期应付款 | 39,179.00 |
股权分置流通权 | 专项应付款 | 1,109,145.86 | |
投资性房地产 | 8,162.28 | 预计负债 | |
固定资产原值 | 49,828.13 | 递延所得税负债 | 110.00 |
减：累计折旧 | 13,741.41 | 递延所得税贷项 | |
固定资产净值 | 35,087.02 | 其他非流动负债 | |
减：固定资产减值准备 | 49.00 | 其中：特准储备基金 | |
固定资产净额 | 36,083.02 | 非流动负债合计 | 1,155,475.86 |
在建工程 | 2,753.64 | 负债合计 | 1,490,821.88 |
工程物资 | 所有者权益： | ||
固定资产清理 | 21.00 | 实收资本 | 600,000.00 |
生产性生物资产 | 国家资本 | 490,000.00 | |
油气资产 | 集体资本 | ||
无形资产 | 63,045.52 | 法人资本 | 110,000.00 |
其中：土地使用权 | 其中：国有法人资本 | ||
开发支出 | 集体法人资本 | ||
商誉 | 94.00 | 个人资本 | |
合并价差 | 外商资本 | ||
长期待摊费用（递延资产） | 853.92 | 资本公积 | 96,696.40 |
递延所得税资产 | 527.33 | 减：库存股 | |
递延所得税借项 | 盈余公积 | 1,022.70 | |
其他非流动资产(其他长期 资产) | 一般风险准备 | ||
其中：特准储备物资 | |||
非流动资产合计 | 1,660,344.99 | 未分配利润 | 11,288.05 |
其中：现金股利 | |||
外币报表折算差额 | |||
归属于母公司股东权益合计 | 709,007.05 | ||
少数股东权益 | 58,458.87 | ||
所有者权益合计 | 767,465.92 | ||
减：资产损失 | |||
所有者权益合计 | 767,565.92 | ||
资产总计 | 2,258,287.80 | 负债和所有者权益总计 | 2,258,287.80 |
2、利润及利润分配表
单位：万元
项 目 | 2009 年度 |
一、营业总收入 | |
其中：主营业务收入 | 89,552.81 |
其他业务收入 | 5,538.00 |
减：营业成本 | 63,201.93 |
其中：主营业务成本 | 61,143.73 |
其他业务成本 | 2,058.20 |
营业税金及附加 | 4,477.32 |
销售费用 | 2,024.13 |
管理费用 | 15,525.86 |
其中：业务招待费 | 538.00 |
研究与开发费 | 620.00 |
财务费用 | 2,413.22 |
其中：利息支出 | 5,109.00 |
利息收入 | 5,326.00 |
汇兑净损失 |
资产减值损失 | |
其他 | |
加：公允价值变动收益 | |
投资收益 | 7,804.00 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
二、营业利润 | 15,252.35 |
加：营业外收入 | 763.30 |
其中：非流动资产处置利得 | |
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） | |
政府补助（补贴收入） | |
债务重组利得 | |
减：营业外支出 | 156.07 |
其中：非流动资产处置损失 | |
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） | |
债务重组损失 | |
三、利润总额 | 15,859.58 |
减：所得税费用 | 3,366.37 |
加：未确认投资损失 | |
四、净利润 | 12,493.21 |
减：少数股东损益 | 6,752.00 |
五、归属于母公司所有者的净利润 | 5,741.20 |
3、现金流量表
单位：万元
项 目 | 2009 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 81,156.22 |
收到的税费返还 | |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 737,916.67 |
经营活动现金流入小计 | 819,072.89 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 71,032.81 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | |
支付的各项税费 | |
支付其他与经营活动有关的现金 | 507,328.76 |
经营活动现金流出小计 | 578,361.57 |
经营活动产生的现金流量净额 | 240,711.32 |
二、投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金 | 16,031.00 |
取得投资收益收到的现金 | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.60 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
收到其他与投资活动有关的现金 | 6,738.18 |
投资活动现金流入小计 | 22,770.78 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,945.24 |
投资支付的现金 | 149,044.72 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - |
支付的其他与投资活动有关的现金 | 11,089.03 |
投资活动现金流出小计 | 167,078.99 |
投资活动产生的现金流量净额 | -144,308.21 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |
吸收投资收到的现金 | 15,718.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |
取得借款收到的现金 | 242,967.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金 | 13,364.00 |
筹资活动现金流入小计 | 272,049.00 |
偿还债务支付的现金 | 115,710.21 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,814.54 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,731.55 |
筹资活动现金流出小计 | 129,256.30 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 142,792.70 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
五、现金及现金等价物净增加额 | 239,195.81 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 128,365.18 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 367,560.99 |
（六）与上市公司的关联关系
截止本报告签署日，云南工投与本公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截止本报告签署日，云南工投未曾向公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（八）云南工投及主要管理人员最近五年未受行政处罚、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况说明
云南省工商行政管理局、云南省地方税务局直属征收分局均已出具了文件，表明云南工投自设立以来未受过相关行政处罚。
云南工投及主要管理人员均声明近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节 x次拟购买的防务标的情况
一、拟购买的防务标的基本情况
（一）防务标的概况
根据本公司与西光集团于 2009 年 5 月 7 日签订的《发行股份购买资产协议》约定，公司本次拟购买的防务标的具体范围为经北京立信专项审计的模拟资产负债表（京信审字[2008]825 号）所列示的全部资产与相应负债，该部分资产与负债为西光集团从事防务研究、生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体，故可将其模拟成独立的会计主体。截止基准日，本公司拟购买的防务标的资产总额为 101,938.19 万元，负债总额为 74,044.37 万元，净
资产总额为27,893.83 万元，归属于西光集团防务标的的净资产为26,428.34 万元，具体情况如下：
单位：元
资 产 | 2008 年 9 月 30 日 | 负债及所有者权益 | 2008 年 9 月 30 日 | ||
合并数 | 母公司数 | 合并数 | 母公司数 | ||
流动资产： | 流动负债： | ||||
货币资金 | 12,908,558.14 | 7,694,384.81 | 短期借款 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 |
交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||||
应收票据 | 42,360,000.00 | 42,360,000.00 | 应付票据 | 79,776,400.00 | 79,776,400.00 |
应收账款 | 333,898,234.85 | 326,688,875.38 | 应付账款 | 383,750,167.78 | 395,627,320.53 |
预付款项 | 40,958,824.41 | 40,439,119.96 | 预收款项 | 12,607,411.16 | 11,881,002.54 |
应收利息 | 应付职工薪酬 | 24,028,359.94 | 22,072,257.02 | ||
应收股利 | 应交税费 | 1,258,873.89 | 890,948.16 | ||
其他应收款 | 51,119,660.54 | 50,882,124.76 | 应付利息 | ||
存货 | 343,435,976.53 | 342,861,210.84 | 应付股利 | 8,183.50 | |
一年内到期的非 流动资产 | 其他应付款 | 71,089,305.34 | 68,832,097.44 | ||
其他流动资产 | 一年内到期的非 流动负债 | 32,210,000.00 | 32,210,000.00 | ||
流动资产合计 | 824,681,254.47 | 810,925,715.75 | 其他流动负债 | ||
非流动资产： | 流动负债合计 | 724,728,701.61 | 731,290,025.69 | ||
可供出售金融资 | 非流动负债： | ||||
产 | |||||
持有至到期投资 | 长期借款 | ||||
长期应收款 | 应付债券 | ||||
长期股权投资 | 8,757,051.62 | 14,984,715.62 | 长期应付款 | ||
投资性房地产 | 专项应付款 | 15,714,949.09 | 15,714,949.09 | ||
固定资产 | 174,337,880.90 | 169,479,038.94 | 预计负债 | ||
在建工程 | 8,674,677.69 | 8,674,677.69 | 递延所得税负债 | ||
工程物资 | 其他非流动负债 | ||||
固定资产清理 | 非流动负债合计 | 15,714,949.09 | 15,714,949.09 | ||
生产性生物资产 | 负债合计 | 740,443,650.70 | 747,004,974.78 | ||
油气资产 | |||||
无形资产 | 1,882,699.94 | 1,882,699.94 | |||
开发支出 | |||||
商誉 | |||||
长期待摊费用 | 所有者权益： | ||||
递延所得税资产 | 1,048,363.03 | 1,048,363.03 | 拟认购股份之净 资产 | 264,283,385.66 | 259,990,236.19 |
其他非流动资产 | 少数股东权益 | 14,654,891.29 | |||
非流动资产合计 | 194,700,673.18 | 196,069,495.22 | 所有者权益合计 | 278,938,276.95 | 259,990,236.19 |
资产总计 | 1,019,381,927.65 | 1,006,995,210.97 | 负债及所有者权 益合计 | 1,019,381,927.65 | 1,006,995,210.97 |
（二）防务性资产具体情况
防务性资产近三年又一期概况如下：
单位：元
资 产 | 2010 年 4 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2008 年 9 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||||
货币资金 | 195,525,966.07 | 229,537,243.30 | 206,395,166.54 | 12,908,558.14 | 129,691,673.15 |
交易性金融资产 | |||||
应收票据 | 44,104,767.10 | 34,090,942.10 | 3,700,000.00 | 42,360,000.00 | 12,370,100.00 |
应收账款 | 376,118,545.79 | 375,662,577.50 | 246,078,256.82 | 333,898,234.85 | 178,001,673.28 |
预付款项 | 27,511,859.69 | 26,607,464.19 | 24,211,410.68 | 40,958,824.41 | 43,272,291.74 |
应收利息 | |||||
应收股利 | |||||
其他应收款 | 97,601,426.75 | 37,957,940.71 | 47,957,743.99 | 51,119,660.54 | 104,335,431.92 |
存货 | 267,629,602.65 | 222,115,620.77 | 210,953,848.43 | 343,435,976.53 | 301,928,826.52 |
一年内到期的非 流动资产 | |||||
其他流动资产 | |||||
流动资产合计 | 1,008,492,168.05 | 925,971,788.57 | 739,296,426.46 | 824,681,254.47 | 769,599,996.61 |
非流动资产： | |||||
可供出售金融资 产 | |||||
持有至到期投资 | |||||
长期应收款 | |||||
长期股权投资 | 8,994,950.46 | 9,177,670.36 | 9,213,944.70 | 8,757,051.62 | 9,456,638.47 |
投资性房地产 | |||||
固定资产 | 144,186,011.01 | 153,032,997.03 | 176,439,995.35 | 174,337,880.90 | 185,793,022.89 |
在建工程 | 9,507,390.14 | 8,688,246.14 | 4,495,264.36 | 8,674,677.69 | 6,577,248.49 |
工程物资 | |||||
固定资产清理 | |||||
生产性生物资产 | |||||
油气资产 | |||||
无形资产 | 3,699,520.43 | 4,027,542.31 | 1,816,723.12 | 1,882,699.94 | 1,645,352.40 |
开发支出 | |||||
商誉 | |||||
长期待摊费用 | |||||
递延所得税资产 | 2,681,939.51 | 2,569,239.91 | 1,050,136.98 | 1,048,363.03 | 954,629.20 |
其他非流动资产 | |||||
非流动资产合计 | 169,069,811.56 | 177,495,695.75 | 193,016,064.51 | 194,700,673.18 | 204,426,891.45 |
资产总计 | 1,177,561,979.61 | 1,103,467,484.32 | 932,312,490.97 | 1,019,381,927.65 | 974,026,888.06 |
具体情况如下：
1、应收账款、其他应收款
①截止基准日，应收账款账面值为 336,304,687.46 元，计提坏帐准备
2,406,452.61 元，其中单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收账款为
326,597,990.30 元，占总额的 97.11%，一年以内应收账款为 6,693,235.57 元，占总额的 1.99%；三年以上应收账款为 467,509.23 元，占总额的 0.14%。应收账款中欠款金额前五名合计 206,344,227.85 元，占总额的 61.36%；应收关联方款项为 127,078,060.37 元，占总额的 37.79%。
截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款账面值为 248,655,427.74 元，计提坏账
准备 2,577,170.92 元，其中单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收账款为
235,707,695.26 元，占总额的 94.79%；三年以上应收账款为 467,509.23 元，占总额的 0.18%；应收账款欠款金额前五名合计 191,510,104.43 元，占应收账款总额的 77.02%；应收关联方款项为 100,384,472.45 元，占应收账款总额的 40.37%。截止 2009 年 12 月 31 日，应收账款账面值 384,239,662.77 元，计提坏账准
备 8,577,085.27 元，其中单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收账款为
243,059,556.55 元，占总额的 63.86%；三年以上应收账款为 92,340.40 元，占总额的 0.02%；应收账款欠款金额前五名合计 243,059,556.55 元，占总额的 63.26%；应收关联方款项为 168,477,157.2 元，占应收账款总额的 43.85%。
截止 2010 年 4 月 30 日，应收账款账面值 384,423,189.05 元，计提坏账准备
8,304,643.26 元，其中单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收账款为
261,954,273.95 元，占总额的 68.14%；三年以上应收账款为 905,002.1 元，占总额的 0.23%；应收账款欠款金额前五名合计 261,954,273.95 元，占总额的 68.14%；应收关联方款项为 231,268,234.68 元，占应收账款总额的 60.16%。
由于防务标的订货逐年增加，防务标的销售收入亦呈现增加趋势，由此所形成的应收账款也同时呈现增加趋势；同时，防务标的部分产品外销，外贸产品受销售合同结算条款影响，货款的回款周期较长。
②截止基准日，其他应收账款余额为 51,771,310.73 元，计提坏帐准备
651,650.19 元，其中单项金额重大并已单独计提坏账准备其他应收款为
债务人排名 | 性质或 内容 | 金额（元） | 账 龄 | 占其他应收款总 额的比例 |
天达光伏 | 往来款 | 36,053,256.85 | 1 年以内金额为 35,687,941.06 元，1-2 年金 额为 365,315.79 元 | 69.64% |
新华光 | 往来款 | 6,050,000.00 | 1 年以内 | 11.69% |
非关联方 | 备用金 | 3,642,456.56 | 1 年以内 | 7.04% |
非关联方 | 电费 | 2,100,858.17 | 1 年以内 | 4.06% |
非关联方 | 水电费 | 1,032,855.79 | 1 年以内 | 2.00% |
48,879,427.36 元，占总额的 94.41%；一年以内其他应收账款为 1,324,894.72 元，占总额的 2.56%；三年以上其他应收账款为 159,075.24 元，占总额的 0.31%。其他应收账款中欠款金额前五名情况如下：
截止 2008 年 12 月 31 日，其他应收帐款余额为 48,431,938.38 元，计提坏帐
准备 474,194.39 元。其他应收款中欠款金额前五名情况如下：
债务人排名 | 性质或内容 | 金额（元） | 账 龄 | 占其他应收款 总额的比例 |
天达光伏 | 往来款 | 36,053,256.85 | 1 年以内 35,687,941.06 元， 1-2 年 365,315.79 元 | 74.44% |
新华光 | 往来款 | 6,050,000.00 | 1 年以内 | 12.49% |
非关联方 | 备用金 | 1,342,459.72 | 1 年以内 | 2.77% |
非关联方 | 电费 | 1,162,296.76 | 1 年以内 | 2.40% |
非关联方 | 水电费 | 935,957.85 | 1 年以内 | 1.93% |
截止 2009 年 12 月 31 日，其他应收款余额为 40,549,420.01 元，计提坏账准
备 2,591,479.30 元。其他应收款中欠款金额前五名情况如下：
债务人排名 | 性质或内容 | 金 额 | 账龄 | 占其他应收款 总额的比例 |
天达光伏 | 往来款 | 31,053,256.85 | 1 年以内 | 77.13% |
新华光 | 往来款 | 6,050,000.00 | 1-2 年 | 15.02% |
非关联方 | 备用金 | 1,411,091.09 | 1377639.05 为 1 年以内，33452.04 为 4-5 年 | 3.5% |
非关联方 | 往来款 | 953,236.90 | 2-3 年 | 2.37% |
非关联方 | 水电费 | 648,504.67 | 1 年以内 | 1.61% |
截止 2010 年 4 月 30 日，其他应收款账面值为 101,173,917.67 元，计提坏账
准备 3,572,490.92 元。其他应收款中欠款金额前五名情况如下：
债务人排名 | 性质或内容 | 金 额 | 账龄 | 占其他应收款 总额的比例 |
天达光伏 | 往来款 | 31,053,256.85 | 1 年以内 | 30.69% |
非关联方 | 借款 | 30,000,000.00 | 1 年以内 | 29.65% |
非关联方 | 往来款 | 15,450,000.00 | 1 年以内 | 15.27% |
新华光 | 往来款 | 6,050,000.00 | 1-2 年 | 5.98% |
非关联方 | 备用金 | 5,072,551.77 | 3,452.04 为 5 年以上，其余均为 1 年 以内 | 5.01% |
上市公司本次拟购买的西光集团防务标的中除军品生产直接相关的防务资产及负债外，还有对天达光伏其他应收款 36,053,256.85 元和对新华光其他应收
款 6,050,000.00 元。上述其他应收款系由于天达光伏成立之初，自有资本金规模较小，产能扩建资金要求较高且金融机构融资数额有限，西光集团为支持天达光伏的发展、陆续借予给天达光伏的流动资金；及西光集团对本公司环保光学材料科技开发项目的支持，借款给本公司的流动资金。
为优化上市公司财务结构，将对西光集团本公司的其他应收款纳入交易标的。本次交易之初，考虑到天达光伏为进一步扩大天达产能、发挥规模优势，天达光伏拟打造以昆明进行太阳能电池片生产为主、嘉兴进行组件生产为主的格局，将在嘉兴新设组件生产工厂。为优化天达光伏财务结构，有利于天达光伏适当规划自有资金进行新的项目投资，有利于天达光伏的后续融资。西光集团将对天达光伏的其他应收款纳入交易标的，在本次交易完成后上市公司以取得的对天达光伏其他应收款项对天达光伏进行增资。原来预计本次交易将于 2009 年度内
实施完毕，2009 年 2 月 19 日，天达光伏与嘉兴秀洲工业园区管理委员会签订了
《太阳能电池项目土地使用权出让及项目建设协议书》、《太阳能电池项目补充协议》和《太阳能电池产业项目产业奖励协议》，约定在嘉兴秀洲工业园区建设组件生产工厂，该公司注册资本为 5,000 万元。
2、存货
项 目 | 账面余额（元） | 跌价准备（元） |
原材料 | 58,767,172.94 | 4,104,387.23 |
在产品 | 128,804,689.17 | |
产成品 | 160,140,408.68 | 360,022.13 |
xx材料 | 188,115.10 | |
合 计 | 347,900,385.89 | 4,464,409.36 |
本次拟购买的西光集团防务性资产中的存货包括原材料、在产品、产成品、xx材料，截止基准日账面值如下：
截止 2008 年 12 月 31 日账面值如下：
项 目 | 账面余额（元） | 跌价准备（元） |
原材料 | 55,403,807.29 | 4,104,387.23 |
在产品 | 46,685,471.67 | |
产成品 | 113,113,343.63 | 360,022.13 |
xx材料 | 215,635.20 | |
合 计 | 215,418,257.79 | 4,464,409.36 |
截止 2009 年 12 月 31 日账面价值如下：
项 目 | 账面余额（元） | 跌价准备（元） |
原材料 | 52,661,646.25 | 5,682,582.67 |
在产品 | 61,830,597.68 | |
产成品 | 113,010,580.71 | |
xx材料 | 252,715.40 |
委托加工物资 | 42,663.40 | |
合 计 | 227,798,203.44 | 5,682,582.67 |
截止 2010 年 4 月 30 日账面价值如下：
项 目 | 账面余额（元） | 跌价准备（元） |
原材料 | 64,063,756.30 | 5,682,582.67 |
在产品 | 159,575,566.82 | |
产成品 | 48,741,745.87 | |
xx材料 | 211,845.98 | |
委托加工物资 | ||
科研支出 | 719,270.35 | |
合 计 | 273,312,185.32 | 5,682,582.67 |
上述存货主要为按照定单采购的原材料和生产的军品。
3、长期股权投资
公司本次拟购买的西光集团防务性资产还包括下述三项西光集团长期股权投资，三家公司的业务主要是为防务生产提供技术服务或配套产品。
1）西光光学
截止本报告签署日，西光集团持有西光光学 45%的股权，为西光光学控股股东。
①基本情况
西光光学成立于 2001 年 5 月 26 日，根据兵器集团有关批复文件精神，在建立现代企业制度过程中应努力实现投资主体的多元化，西光光学由西光集团及 39 名员工共同出资设立，设立之初，该公司注册资本为 412.05 万元，西光集团
出资 298.35 万元，占注册资本的 72.41%，自然人股东出资 113.70 万元，占注册资本的 27.59%。该公司住所为西安市长乐中路 35 号，公司主营业务范围为：光学元件的开发、设计、加工、销售及技术服务；光学仪器的开发、研制、生产及销售；光学原材料及辅料的开发、生产、销售。
2004 年 6 月 26 日，西光光学股东会审议通过西光集团追加出资额 723.95
万元及自然人股东发生的股权变动事宜，西光集团出资额由 298.35 万元增加到
1,022.30 万元，占注册资本的 89.98%；自然人股东出资 113.7 万元，占注册资本的 10.02%。
2004 年 7 月 6 日，兵器集团下发了《关于西安西光光学元件有限公司改制
的批复》（兵器资字[2004]591 号），同意西光集团以国有净资产支付解除劳动合同职工的经济补偿金。2004 年 9 月 23 日，西光光学股东会审议通过西光集团将
其持有的出资额 511.1 万元用于支付改制人员经济补偿，支付完成后，西光集团在西光光学的出资额为 511.2 万元，占注册资本的 45%；西光光学自然人股东获得改制人员经济补偿金 511.1 万元，自然人股东合计实际出资 624.80 万元，占注册资本的 55%。
截止本报告书签署日，西光光学股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
1 | 西光集团 | 511.2 | 45 |
2 | xx无 | 63.8 | 5.62 |
3 | xxx | 56.4 | 4.96 |
4 | 刘虎朝 | 55.4 | 4.88 |
5 | 白方元 | 48.4 | 4.26 |
6 | xx | 47.6 | 4.2 |
7 | xxx | 45.8 | 4.04 |
8 | xxx | 00.0 | 3.86 |
9 | 原峰 | 43.5 | 3.82 |
10 | xxx | 40.1 | 3.52 |
11 | xxx | 39.5 | 3.48 |
12 | 杜广敏 | 38.4 | 3.38 |
13 | xxx | 36.3 | 3.2 |
14 | 赵天柱 | 34.8 | 3.06 |
15 | xx | 21.4 | 1.88 |
16 | xx | 9.5 | 0.84 |
合 计 | 1,136.00 | 100 | |
西光光学自然人出资未有公司为职工投资持股提供借款或垫付款项的情形，西光光学自然人持股事宜符合《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》相关规定。
②西光光学近三年又一期的主要财务数据
单位：元
项 目 | 2010 年 4 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 23,777,160.12 | 23,563,176.45 | 20,140,376.34 | 20,570,559.28 |
负债合计 | 4,587,261.71 | 4,436,106.89 | 2,475,692.19 | 5,061,810.58 |
所有者权益合计 | 19,189,898.41 | 19,127,069.56 | 17,664,684.15 | 15,508,748.70 |
项 目 | 2010 年 1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 6,487,864.77 | 23,062,261.87 | 20,901,497.76 | 20,453,286.78 |
营业成本 | 5,451,112.94 | 17,293,677.93 | 16,802,195.66 | 13,554,099.60 |
营业利润 | 87,086.73 | 3,083,141.70 | 1,234,497.90 | 3,319,067.72 |
利润总额 | 87,086.73 | 3,083,141.70 | 2,155,935.45 | 3,839,393.58 |
净利润 | 62,828.85 | 3,163,792.41 | 2,155,935.45 | 3,839,393.58 |
注：上述数据摘自经北京立信审计的财务报表（立信大华审字[2010]2415 号）。
③西光光学的定位
西光光学主要经营光学元件开发、设计、加工、销售及技术服务；光学仪器的开发、研制、生产及销售；光学原材料开发、生产、销售等。本次交易完成后，公司的主营业务将扩展至防务领域，西光光学参与了某些防务产品的重要生产环节，故公司本次一并购买西光集团持有的西光光学股权。
2）西光物资
截止本报告签署日，西光集团持有西光物资 30.15%的股权，为西光物资控股股东。
①基本情况
西光物资成立于 2003 年 12 月 30 日，根据兵器集团有关批复文件精神，在建立现代企业制度过程中应努力实现投资主体的多元化，西光物资由西光集团与 11 名员工共同出资设立，设立之初，该公司注册资本为 200 万元，西光集团出
资 172.4 万元，占注册资本的 86.2%，自然人股东出资 27.6 万元，占注册资本的
13.8%。住所为西安市长乐中路 35 号，该公司主营业务范围为：金属材料（除专控）、化工产品及原料（除专控及易燃易爆危险品）、机械设备（除专控）、光学玻璃、电子元器件、标准件、电线电缆、机电产品（除小汽车）、劳保用品、仪器仪表、五金工具的销售；仓储服务（除危险化学品储存）。
2004 年 6 月 26 日，西光物资股东会审议通过对公司进行增资，西光集团增
资 170 万元，增资后，西光集团出资 342.4 万元，占注册资本的 92.54%；自然人股东出资 27.6 万元，占注册资本的 7.46%。
2004 年 7 月 6 日，兵器集团下发了《关于西安西光物资有限公司改制的批
复》（兵器资字[2004]586 号），同意西光集团以国有净资产支付解除劳动合同职工的经济补偿金。2004 年 7 月 30 日，西光物资股东会审议通过西光集团将其持
有的出资额 230.83 万元用于支付改制人员经济补偿金，支付完成后，西光集团出资 111.57 万元，占注册资本的 30.15%；西光物资自然人股东获得改制人员经济补偿金 230.83 万元，自然人股东合计实际出资 258.43 万元，占注册资本的 69.85%。
2005 年 11 月 1 日和 2007 年 10 月 30 日，西光物资分别召开股东会，审议通过了自然人股东发生的股权变动。
截止本报告书签署日，西光物资公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 参股比例（%） |
1 | 西光集团 | 111.57 | 30.15 |
2 | xxx | 35.94 | 9.71 |
3 | 许艳春 | 34.15 | 9.23 |
4 | 黄光霞 | 33.04 | 8.93 |
5 | 胡志国 | 26.60 | 7.19 |
6 | 董金安 | 24.01 | 6.49 |
7 | xxx | 00.00 | 6.31 |
8 | 董亚娟 | 17.81 | 4.81 |
9 | 马海峰 | 17.79 | 4.81 |
10 | 孙明儒 | 16.85 | 4.55 |
11 | xx | 16.55 | 4.47 |
12 | xx | 12.34 | 3.34 |
合 计 | 370.00 | 100.00 | |
西光物资自然人出资未有公司为职工投资持股提供借款或垫付款项的情形，西光物资自然人持股事宜符合《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》相关规定。
②西光物资近三年又一期的主要财务数据
单位：元
项 目 | 2010 年 1-4 月 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 10,430,651.84 | 12,413,333.28 | 9,595,271.07 | 7,507,756.65 |
负债合计 | 4,315,266.19 | 6,285,206.74 | 3,724,008.09 | 2,809,331.17 |
所有者权益合计 | 6,115,385.65 | 6,128,126.54 | 5,871,262.98 | 4,698,425.48 |
项 目 | 2010 年 1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 2,240,463.91 | 17,286,540.45 | 13,704,500.89 | 10,706,735.80 |
营业成本 | 1,806,761.45 | 14,557,113.67 | 11,116,185.86 | 8,756,360.39 |
营业利润 | -12,740.89 | 1,222,295.95 | 859,286.86 | 477,093.93 |
利润总额 | -12,740.89 | 1,224,387.35 | 1,172,837.50 | 899,679.93 |
净利润 | -12,740.89 | 1,247,656.20 | 1,172,837.50 | 899,679.93 |
注：上述数据摘自经北京立信审计的财务报表（立信大华审字[2010]2414 号）。
③西光物资的定位
西光物资的业务组织架构由采购计划中心、配送中心、结算中心、质量管理部、后勤保障部、经营部组成，主要负责防务产品生产所需的原材料、元器件、标准件的采购。为保证防务性资产的配套服务，公司本次对西光集团所持有的西光物资的股权一并购买。
3）西安导引
截止本报告签署日，西光集团持有西安导引 36%的股权，为西安导引第二大股东。
①基本情况
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
1 | 西光集团 | 400.00 | 40.00 |
2 | 西安现代控制技术研究所 | 480.00 | 48.00 |
3 | 中国兵器科学研究院 | 20.00 | 2.00 |
4 | 西安电子工程研究所 | 40.00 | 4.00 |
5 | 西南技术物理研究所 | 40.00 | 4.00 |
6 | 西安应用光学研究所 | 20.00 | 2.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
西安导引成立于 2004 年 4 月 22 日，住所为西安市电子一路西部电子社区 B/C 软件公寓，该公司主营业务范围为：导引头及相关技术产品的研究和开发。设立之初，西安导引注册资本为 1,000 万元，股权结构如下：
2007 年 11 月 19 日，西安现代控制技术研究所、西光集团、中国兵器科学研究院、西南技术物理研究所、西安电子工程研究所、西安应用光学研究所、昆明物理研究所向西安导引增加投资 1,500 万元，变更后的西安导引注册资本增加
至 2,500 万元。
截止本报告书签署日，西安导引公司股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
1 | 西光集团 | 900.00 | 36.00 |
2 | 西安现代控制技术研究所 | 1,110.00 | 44.40 |
3 | 中国兵器科学研究院 | 220.00 | 8.80 |
4 | 西安电子工程研究所 | 100.00 | 4.00 |
5 | 西南技术物理研究所 | 100.00 | 4.00 |
6 | 西安应用光学研究所 | 50.00 | 2.00 |
7 | 昆明物理研究所 | 20.00 | 0.80 |
合 计 | 2,500.00 | 100.00 | |
②西安导引近三年又一期的主要财务数据
单位：元
项 目 | 2010 年 4 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 37,943,769.83 | 37,708,293.98 | 29,817,274.13 | 30,866,998.60 |
负债合计 | 12,979,820.45 | 12,236,789.33 | 4,245,007.42 | 4,712,338.07 |
所有者权益合计 | 24,963,949.38 | 25,471,504.65 | 25,572,266.71 | 26,154,660.53 |
项 目 | 2010 年 1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | 6,035,000.00 | 5,761,000.00 | 12,251,000.00 |
营业成本 | - | 4,070,241.95 | 4,242,734.01 | 8,802,231.05 |
营业利润 | -489,593.87 | -100,762.06 | 341,516.53 | 667,265.83 |
利润总额 | -504,084.57 | -100,762.06 | 341,516.53 | 667,265.83 |
净利润 | -507,555.27 | -100,762.06 | 241,406.18 | 130,643.43 |
注：上述数据摘自经北京立信审计的财务报表（立信大华审字[2010]2416 号）。
③西安导引的定位
西安导引是兵器集团为整合精确制导方面的优势资源，充分利用所属相关单位的技术力量，形成兵器集团精确制导技术的核心竞争力，为精确制导武器系统发展提供技术支撑而组建设立的专业化公司。西光集团为提升在精确制导方面的技术优势，出资参与了西安导引的组建，并与西安导引建立了长期技术合作关系。
西安导引是具有超前技术优势的高科技研发公司，技术集光、机、电、计算机、雷达、激光、红外等xx技术为一体，在行业内拥有多项前沿技术，其科研、技术优势主要是精确制导导引头的研制、开发。西安导引拥有多个成熟的系列产品，产品涉及激光、微波、毫米波、红外等领域，企业实验设备一流，管理体制先进，研制的产品均已处于国内领先水平，部分产品达到国际领先水平。为保证防务业务中精确制导系列产品的发展，提升技术优势，公司本次对西光集团所持有的西安导引的股权也一并购买。
4）其他股东同意股权转让情况
截止本报告签署日，西安导引、西光物资、西光光学除西光集团外的其他股东均已同意西光集团以其持有的西安导引、西光物资、西光光学股份认购公司本次股份，并已声明放弃优先购买权。
4、固定资产
x次拟购买的西光集团防务性资产中固定资产包括：机械设备、运输设备和电子设备，均为防务产品的生产及销售相关的资产，截止基准日，账面值如下：
单位：元
类 别 | 原价 | 累计折旧 | 账面价值 |
机械设备 | 385,804,485.81 | 216,652,519.38 | 169,151,966.43 |
运输设备 | 11,690,654.46 | 7,146,354.08 | 4,544,300.38 |
电子设备 | 1,386,339.90 | 744,725.81 | 641,614.09 |
合 计 | 398,881,480.17 | 224,543,599.27 | 174,337,880.90 |
截止 2008 年 12 月 31 日，账面值如下：
类 别 | 原价 | 累计折旧 | 账面价值 |
机械设备 | 394,556,046.21 | 223,004,003.52 | 171,552,042.69 |
运输设备 | 11,690,654.46 | 7,403,184.96 | 4,287,469.50 |
电子设备 | 1,570,696.50 | 970,213.34 | 600,483.16 |
合 计 | 407,817,397.17 | 231,377,401.82 | 176,439,995.35 |
截止 2009 年 12 月 31 日，账面值如下：
类 别 | 原价 | 累计折旧 | 账面价值 |
机械设备 | 397,501,986.73 | 248,644,786.76 | 148,857,199.97 |
运输设备 | 12,041,054.46 | 8,285,991.44 | 3,755,063.02 |
电子设备 | 1,583,225.98 | 1,162,491.94 | 420,734.04 |
合 计 | 411,126,267.17 | 258,093,270.14 | 153,032,997.03 |
截止 2010 年 4 月 30 日，账面值如下：
类 别 | 原价 | 累计折旧 | 账面价值 |
机械设备 | 397,501,986.73 | 257,094,946.50 | 140,407,040.23 |
运输设备 | 12,041,054.46 | 8,618,903.84 | 3,422,150.62 |
电子设备 | 1,583,225.98 | 1,226,405.82 | 356,820.16 |
合 计 | 411,126,267.17 | 266,940,256.16 | 144,186,011.01 |
机械设备的算术平均成新率为 34.06%、运输设备的算术平均成新率为 37.65%、电子设备的算术平均成新率为 30.31%。西光集团设立时间较早，设备量大，但由于历史年度设备使用率低，并没达到全负荷运转，而且西光集团维护
保养修理工作做的比较好，所以这些设备目前均状况良好，使用正常；西光集团在 2000 年到 2007 年间陆续更换一些重大机加工设备和计量检测设备，重大设备均是比较新的设备；同时，考虑到防务产品呈多品种、小批量特点，且工艺加工专业性强，虽所涉部分设备使用时间较长，但由于主要生产设备均比较新，生产出的常规性防务产品所涉设备均符合军品生产质量要求，能满足防务产品的生产需求。另外，虽然部分设备使用时间较长，但这些设备主要是机加工车间使用的价值量较小的一般设备，单体价值不是很高，如果以后年度确需更换也可以采用逐渐更换的方式来保证防务标的生产的正常运转。
运输设备中有三台车辆行使证证载权利人非西光集团，为西光集团实际所有的挂军牌车辆。根据西光集团出具的说明及承诺，上述三台车辆因军品生产经营中交通运输的需要、按照部队车辆牌照的相关管理规定，车辆证载权利人为军方，车辆实际为西光集团所有、无任何产权纠纷。为切实保证上市公司利益，西光集团承诺，若出现证载权利人要求新华光归还上述车辆或支付对价等可能损害上市公司利益的情形，西光集团将以现金补偿新华光，现金数额以上市公司实际损失为准。
另有一台车辆证载权利人为西光集团子公司西安西光机械制造有限公司，截止基准日净值为 71,819.89 元。根据西安西光机械制造有限公司出具的说明及承诺，该车辆实际为西光集团所有，并承诺在新华光重大资产重组事宜经股东大会、中国证监会审核批准后，将积极配合相关资产交割工作、无偿将该车辆过户至新华光。
5、在建工程
x次拟购买的西光集团防务性资产中在建工程均为生产线建设项目，截止基准日，账面值为 8,674,677.69 元；截止 2008 年 12 月 31 日，账面值为 4,495,264.36
元；截止 2009 年 12 月 31 日，账面值为 8,688,246.14 元；截至 2010 年 4 月 30
日，账面值为 9,507,390.14 元。
6、无形资产
截止基准日，无形资产情况如下：
单位：元
项 目 | 原价 | 累计摊销 | 账面价值 |
管理平台软件 | 2,295,183.60 | 412,483.66 | 1,882,699.94 |
截止 2008 年 12 月 31 日，无形资产情况如下：
单位：元
项 目 | 原价 | 累计摊销额 | 账面价值 |
管理平台软件 | 2,323,183.40 | 506,460.28 | 1,816,723.12 |
截止 2009 年 12 月 31 日，无形资产情况如下：
单位：元
项 目 | 原价 | 累计摊销额 | 账面价值 |
管理平台软件 | 5,026,573.40 | 999,031.09 | 4,027,542.31 |
截止 2010 年 4 月 30 日，无形资产情况如下：
单位：元
项 目 | 原价 | 累计摊销额 | 账面价值 |
管理平台软件 | 5,026,573.40 | 1,327,052.97 | 3,699,520.43 |
与防务生产相关的专利技术、专有技术将随本次拟购买的防务标的进入本公司。
为保证公司本次资产重组的顺利进行，西光集团承诺除正常的经营活动所必须之外，不在上述资产上设定抵押、质押等权利限制，若因企业正常经营活动导致权利限制情形的存在，在上述资产交割前西光集团将解除相关权利限制。
（三）防务性资产相关的负债情况
西光集团所拥有的与防务性资产相关的负债也一并进入本公司，近三年又一期的防务性资产相关的负债情况如下：
单位：元
负 债 | 2010 年 4 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2008 年 9 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动负债： | |||||
短期借款 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 130,000,000.00 |
交易性金融负债 | |||||
应付票据 | 180,111,000.00 | 159,435,000.00 | 70,266,400.00 | 79,776,400.00 | 68,300,000.00 |
应付账款 | 406,943,996.96 | 339,181,157.15 | 248,247,885.96 | 383,750,167.78 | 355,354,948.17 |
预收款项 | 15,921,610.74 | 8,654,138.94 | 86,466,671.16 | 12,607,411.16 | 20,643,690.16 |
应付职工薪酬 | 8,522,467.76 | 40,869,409.66 | 44,140,987.17 | 24,028,359.94 | 59,151,847.66 |
应交税费 | 3,900,408.57 | 8,666,433.47 | 4,701,060.48 | 1,258,873.89 | 1,988,303.94 |
应付利息 | 284,085.00 | ||||
应付股利 | 32,578.84 | 42,260.44 | 8,183.50 | 8,183.50 | 8,183.50 |
其他应付款 | 58,686,164.91 | 61,986,195.70 | 54,023,662.74 | 71,089,305.34 | 35,887,268.55 |
一年内到期的非 流动负债 | 32,210,000.00 | ||||
其他流动负债 | |||||
流动负债合计 | 794,402,312.78 | 738,834,595.36 | 627,854,851.01 | 724,728,701.61 | 671,334,241.98 |
非流动负债： | |||||
长期借款 | 38,720,000.00 | ||||
应付债券 | |||||
长期应付款 | |||||
专项应付款 | 5,891,080.20 | 5,891,080.20 | 5,891,080.20 | 15,714,949.09 | 37,027,449.09 |
预计负债 | |||||
递延所得税负债 | |||||
其他非流动负债 | |||||
非流动负债合计 | 5,891,080.20 | 5,891,080.20 | 5,891,080.20 | 15,714,949.09 | 75,747,449.09 |
负债合计 | 800,293,392.98 | 744,725,675.56 | 633,745,931.21 | 740,443,650.70 | 747,081,691.07 |
负债的具体情况如下：
1、短期借款
截止基准日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 4 月 30 日
三个时点，短期借款余额均为 120,000,000.00 元，截止 2010 年 4 月 30 日短期借款情况如下：
贷款人名称 | 借款期限 | 借款条件 | 借款金额 | x年利率 |
北京银行西安行 | 2009.12.18----2010.12.18 | 保证担保 | 10,000,000.00 | 4.779% |
兵器财务有限责任公司 | 2010.4.7----2011.4.7 | 信用借款 | 50,000,000.00 | 3.60% |
兵器财务有限责任公司 | 2010.2.26----2011.2.26 | 信用借款 | 30,000,000.00 | 5.31% |
建行西安市兴庆路支行 | 2010.3.19----2011.3.19 | 保证担保 | 30,000,000.00 | 5.31% |
注：担保单位为西安昆仑工业（集团）有限公司
2、应付账款、其他应付款
①截止基准日，应付帐款余额为 383,750,167.78 元，其中应付关联方款项为
211,231,377.59 元；截止 2008 年 12 月 31 日，应付帐款余额为 248,247,885.96 元，
其中应付关联方款项为 100,384,472.45 元；截止 2009 年 12 月 31 日，应付账款
余额为 339,181,157.15 元，其中应付关联方款项为 119,444,549.84 元；截止 2010
年 4 月 30 日，应付账款余额为 406,943,996.96 元，较 2009 年年末增加较多，主
要基于应付采购款增加所致，其中应付关联方款项为 143,490,750.76 元。
②截止基准日，其他应付款余额为 71,089,305.34 元，其中应付关联方款项
为 23,958,620.87 元；截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额为 54,023,662.74
元，其中应付关联方款项为 32,748,413.82 元；截止 2009 年 12 月 31 日，其他应
付款余额为 61,986,195.70 元，其中应付关联方款项为 27,567,947.40 元；截止 2010
年 4 月 30 日，其他应付款余额为 58,686,164.91 元，其中其他应付关联方款项为
25,583,033.97 元。
3、一年内到期的非流动负债
截止基准日，一年内到期的非流动负债余额为 32,210,000.00 元，具体情况如下：
贷款单位 | 借款条件 | 借款金额 | 利率（%） |
建行西安市兴庆路支行 | 担保 | 11,000,000.00 | 7.56 |
建行西安市兴庆路支行 | 担保 | 21,210,000.00 | 7.56 |
合 计 | 32,210,000.00 |
注：上述长期借款将在一年内到期，担保单位为西安昆仑工业（集团）有限公司
截止 2009 年 12 月 31 日，上述借款已经偿还。
4、应付职工薪酬
截止基准日，应付职工薪酬余额为 24,028,359.94 元；截止 2008 年 12 月 31
日，应付职工薪酬余额为 44,140,987.17 元；截止 2009 年 12 月 31 日，应付职工
薪酬余额为 40,869,409.66 元；截止 2010 年 4 月 30 日，应付职工薪酬为
8,522,467.76 元，具体情况如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 4 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2008 年 9 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
一、工资、奖金、津 贴和补贴 | 7,532,479.72 | 39,975,476.07 | 43,379,874.02 | 23,103,563.91 | 51,657,693.41 |
二、职工福利费 | 159,572.40 | 1,160,226.06 |
三、社会保险费 | 7,334.19 | 13,547.86 | 7,863.64 | 911.31 | 2,120,297.70 |
其中：1.医疗保险费 | 6,871.66 | ||||
2.基本养老保 险费 | 12,554.29 | 5,769.67 | 263.79 | 1,894,950.42 | |
3.年金缴费 | |||||
4.失业保险费 | 993.57 | 2,093.97 | 647.52 | 225,347.28 | |
5.工伤保险费 | |||||
6.生育保险费 | 462.53 | ||||
四、住房公积金 | 81,684.00 | 51,617.30 | 261,696.00 | ||
五、工会经费和职工 教育经费 | 900,969.85 | 880,385.73 | 753,249.51 | 712,695.02 | 704,663.79 |
六、非货币性福利 | |||||
七、因解除劳动关系 给予的补偿 | 1,832,131.90 | ||||
八、其 他 | 1,415,138.80 | ||||
其中：以现金结算的 股份支付 | |||||
合 计 | 8,522,467.76 | 40,869,409.66 | 44,140,987.17 | 24,028,359.94 | 59,151,847.66 |
由于西光集团实行绩效考核制度、按照一定比例计提绩效工资，并于次年春节前发放，故“工资、奖金、津贴和补贴”科目在基准日及每年年底数额较大。
5、本次交易涉及债权人同意事宜
x次随防务性资产进入本公司的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、专项应付款（专项应付款系国家拨入用于防务标的生产线等专门用途的拨款）。
截止本报告书签署日，西光集团已向相关金融机构、截至 2010 年 3 月 31日全部应付款债权人发出了债务转移通知书，相关债权人出具的同意债务转移函主要条款内容为：债权人同意防务性资产所涉负债在公司重组方案获有权部门核准后转移至本公司。
截止 2009 年 12 月 31 日防务资产所涉债务未取得债权人同意合计金额
130,659,207.06 元，占拟转移负债总额的 17.62%，具体情况如下：
序号 | 债权人名称 | 期末余额（元） |
1 | 应付账款 | 76,956,103.20 |
兵器集团系统内单位 | 4,862,062.70 | |
兵器集团系统外单位 | 72,094,040.50 | |
2 | 其他应付款 | 45,266,828.56 |
兵器集团系统内单位 | 25,337,506.03 | |
兵器集团系统外单位 | 19,929,322.53 | |
3 | 预收账款 | 8,436,275.30 |
兵器集团系统内单位 | 1,227.80 | |
兵器集团系统外单位 | 8,435,047.50 | |
合计 | 130,659,207.06 |
注：主要负债包括：银行借款（已取得同意函）、应付账款、预收账款及其他应付款
截止 2010 年 1 月 31 日防务资产所涉债务未取得债权人同意合计金额
134,270,677.03 元，占拟转移负债总额的 18.11%，具体情况如下：
序号 | 债权人名称 | 期末余额（元） |
1 | 应付账款 | 80,878,297.57 |
兵器集团系统内单位 | 4,862,062.70 | |
兵器集团系统外单位 | 76,016,234.87 | |
2 | 其他应付款 | 25,530,143.50 |
兵器集团系统内单位 | 11,271,376.24 | |
兵器集团系统外单位 | 14,258,767.26 | |
3 | 预收账款 | 27,862,235.96 |
兵器集团系统内单位 | 1,227.80 | |
兵器集团系统外单位 | 27,861,008.16 | |
合计 | 134,270,677.03 |
就上述未取得债权人同意的防务资产所涉负债若无法进入上市公司将由西光集团继续承担偿还义务，此部分未能取得债权人同意的防务资产所涉负债将不会给上市公司造成损失。同时，本公司与西光集团就上述未取得债权人同意的债务达成如下一致：未能转移债务先由西光集团与相关债权人进行结算，而后本公司在与西光集团进行结算。
2006 年 5 月 30 日，西光集团、中国华融资产管理公司、工商银行陕西分行与西安昆仑工业共同签订了《债权转让协议》。工商银行陕西分行将其对西光集团的未受清偿债权 14,582 万元全部转让给中国华融资产管理公司，西安昆仑工
业对该债务承担连带保证责任。中国华融资产管理公司拟将其对西光集团 14,582万元债权转为股权、实施债转股，若债转股方案实施，实施完毕后兵器集团仍为实际控制人。该债转股方案已上报政府主管部门，截止本报告书签署日已取得国务院国资委等部门的批复，但国务院尚未就此事宜批复，西光集团、兵器集团和中国华融资产管理公司三方也并未就该事项签署协议。截止本报告书签署日，西
光集团除向拟转移贷款的债权银行发出了债务转移告知函，同时，还向未转移贷款的金融机构发出了资产认购股份告知函，截止本报告书签署日，已取得防务标的所涉全部银行债权人出具的同意函，尚未收到中国华融资产管理公司出具的回函，故西光集团承诺：“鉴于华融公司拥有西光集团债权 14582 万元，目前正处于债转股阶段，且债转股已得到国资委等部门的批复，现已报国务院待批。如债转股最终未得到国务院的批复，西光集团承诺清偿所欠华融公司全部借款本息。”同时，兵器集团出具了《关于西安北方光电有限公司就本次防务标的主营业务上市出具承诺的担保函》，就上述事宜承担连带保证责任。
二、本次拟购买的防务性资产权属状况
截止本报告书签署日，上述防务性资产除四台证载权利人非西光集团的车辆外其他全部防务性资产均为西光集团合法拥有，资产权属清晰，不存在抵押、对外担保的情形，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
三、拟购买的防务标的运营情况和财务情况
x次拟购买的防务标的主要从事精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列、地面显控信息装备系列产品的生产和销售，客户反映良好，市场前景广阔。
根据北京立信出具的审计报告（立信大华审字[2010]2412 号），拟购买的防务标的最近三年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
项 目 | 2010 年 4 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2008 年 9 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,177,561,979.61 | 1,103,467,484.32 | 932,312,490.97 | 1,019,381,927.65 | 974,026,888.06 |
负债合计 | 800,293,392.98 | 744,725,675.56 | 633,745,931.21 | 740,443,650.70 | 747,081,691.07 |
西光集团防务标的 净资产 | 362,441,445.86 | 343,940,324.33 | 284,750,011.18 | 264,283,385.66 | 215,133,639.90 |
少数股东权益 | 14,827,140.78 | 14,801,484.42 | 13,816,548.58 | 14,654,891.29 | 11,811,557.09 |
项 目 | 2010 年 1-4 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年 1-9 月 | 2007 年度 |
营业收入 | 268,197,956.12 | 1,149,273,175.57 | 909,131,838.55 | 569,071,681.86 | 902,346,397.01 |
营业利润 | 20,201,249.71 | 67,330,606.69 | 62,222,117.92 | 38,585,941.87 | 48,026,707.50 |
利润总额 | 20,183,384.37 | 67,658,854.00 | 63,423,092.02 | 39,540,842.71 | 54,782,990.08 |
净利润 | 18,526,777.87 | 61,801,808.89 | 57,343,561.41 | 35,919,857.45 | 52,697,086.77 |
归属于西光集团防 务标的的净利润 | 18,501,121.52 | 59,190,235.21 | 55,338,569.92 | 33,076,523.25 | 49,956,993.87 |
项 目 | |||||
资产负债率 | 67.96% | 67.49% | 67.98% | 72.64% | 76.70% |
营业利润率 | 7.53% | 5.86% | 6.84% | 6.78% | 5.32% |
净资产收益率 | 5.10% | 17.21% | 19.43% | 12.52% | 23.22% |
四、拟购买的防务标的业务与技术情况
（一）防务标的的主要产品及用途
公司本次拟购买的防务标的主营业务为常规武器的生产及销售，主要产品包括精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列、地面显控信息装备系统四大类产品，基本情况如下：
1、精确制导武器系统：该系列产品主要包括重型导弹发射车，该系统是一个复杂的光、机、电集合的陆用机动作战平台系统，它集精密机械、现代电子学、计算机、通讯、控制等先进技术于一体，集多学科技术于一体的军用装备，是我军急需的xx技术武器装备。与同类产品相比具有威力大、射程远的特点，在原有技术发展的基础上，采用新的探测能力、弹体工作方式、跟踪陀螺的工作方式、控制方式、发射方式及综合技术指标等，主要实施对于地面装甲及空中目标、其他地面或水面高价值目标等进行攻击。该系列产品在关键工艺上取得了实质性突破，处于国内武器系统总装总成批量生产和列装的领先水平，产品发展情况良好。
2、精确制导导引头系列产品：导引头是现代战争中实现精确打击的重要组成部分，是我军战场xx技术的武器装备实现弹药职能化的重要基础。该系列产品在激光制导技术成熟的基础上，利用红外成像、电视图像及毫米波等制导技术，发展新型制导产品，实现制导产品系列化试制生产的突破。该系列产品在激光制导、图像制导及其拓展技术上拥有国内领先的技术水平，产品有较好的市场发展前景。
3、航空显控信息装备系列产品：该系列产品涉及在航空光电综合显示及控制、平显火控、头盔瞄准显示、综合任务管理等领域的核心技术，主要是为作战飞机配套而研制的航空座舱作战产品，它主要用于作战飞机进行瞄准、攻击和飞行状态的综合观察，是集显示技术、数据记录技术于一体的精密系列化产品。视
频记录产品可实现实时、动态记录平显画面和被攻击的目标物以及背景实况，同步记录飞行过程中从飞机其他机载设备送来的信息信号和所有通讯音频信号，并在射击或飞行过程中发生重要事件时产生视频标记。头盔瞄准显示可实现在视距范围内控制导弹快速截获目标，控制格斗导弹角度离轴发射，可以提高飞机的总体作战效能，该系列产品在国内航空领域处于领先水平。
4、地面显控信息装备系列产品：该系列产品主要采用电子计算机、信息技术、自动化技术、人工智能技术及红外技术等xx技术，用以实现常规兵器高技术化，为地面军用装备发展提供良好的条件保障，提升战斗力。该系列产品已形成防空拦截、预防二次毁伤的核心研制能力。
（二）防务标的主要产品的生产工艺流程
外协件
一般件
重要件
关键件
厂检
零件装配
环境测试
厂检
军检
包装
产品库
零件加工
入厂验收
成件
标准件
元器件
入厂验收
原材料
（三）防务标的的主要经营模式
1、采购模式
防务标的原材料采购按计划采购，西光集团根据军品订单数量加上预测的试验品数量编制相应的物资采购计划。所有军工专用原材料、配套产品均在合格的供应方进行定点采购。西光集团在物资采购过程中严格执行《军工产品质量管理条例》以及兵器集团有关质量管理规定，建立严格的物资采购质量控制机制，对各种采购物资的选用、技术标准的制订以及订购、入库、保管、复验、发放全过程实行严格的质量管理。
2、生产模式
防务标的主要生产和销售军工产品。通常根据客户的需求定制，根据客户不同需求所涉及的不同工艺进行单独设计，在客户具体要求下进行研发、设计、生产；同时，军工产品对产品质量、成本和交货时间要求严格。这种生产模式对于研发部门与生产部门的对接要求很高，因此，生产经营中，主要关键件、重要件均为自己研制、加工，以保证关键件、重要件质量，以便西光集团对产品的质量、成本、及时交货进行控制，满足客户的要求。
3、销售模式
防务标的根据订单销售军品。西光集团根据与军方、兵器集团及其他军工集团所属各单位等签署的军品供货合同发货并收取货款，由西光集团财务部确认收入并开出发票给客户。
（四）主要产品销售情况
1、防务标的的营业收入构成
近几年拟购买的防务标的主营业务收入来自于精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列、地面显控信息装备系列等产品销售，拟购买的防务标的营业收入构成情况如下：
项 目 | 2010 年 1-4 月 | |
金 额（元） | 所占比例（%） | |
主营业务收入 | 263,939,505.85 | 98.41 |
其他业务收入 | 4,258,450.27 | 1.59 |
营业收入 | 268,197,956.12 | 100 |
项 目 | 2009 年度 | |
金 额（元） | 所占比例（%） | |
主营业务收入 | 1,140,043,826.74 | 99.20 |
其他业务收入 | 9,229,348.83 | 0.80 |
营业收入 | 1,149,273,175.57 | 100 |
项 目 | 2008 年度 | |
金 额（元） | 所占比例（%） | |
主营业务收入 | 908,077,954.66 | 99.88 |
其他业务收入 | 1,053,883.89 | 0.12 |
营业收入 | 909,131,838.55 | 100 |
项 目 | 2008 年 1-9 月 | |
金 额（元） | 所占比例（%） | |
主营业务收入 | 568,093,625.08 | 99.83 |
其他业务收入 | 978,056.78 | 0.17 |
营业收入 | 569,071,681.86 | 100 |
项 目 | 2007 年度 | |
金 额（元） | 所占比例（%） | |
主营业务收入 | 900,842,823.64 | 99.83 |
其他业务收入 | 1,503,573.37 | 0.17 |
营业收入 | 902,346,397.01 | 100 |
注：防务产品在每年第四季度有较大规模的集中交货
2、防务标的主营业务收入情况
近年防务标的主要产品收入情况如下：
产 品 | 业务收入 | |
2010 年 1-4 月发生数（元） | 所占比例（%） | |
防务产品 | 260,073,051.60 | 96.76 |
其他主营业务产品 | 8,697,404.68 | 3.24 |
小 计 | 268,770,456.28 | 100 |
公司内各业务分部相互抵销 | 4,830,950.43 | - |
合 计 | 263,939,505.85 | - |
产 品 | 2009 年发生数（元） | 所占比例（%） |
防务产品 | 1,126,332,063.97 | 96.54 |
其他主营业务产品 | 40,317,268.22 | 3.46 |
小 计 | 1,166,649,332.19 | 100 |
公司内各业务分部相互抵销 | 26,605,505.45 | - |
合 计 | 1,140,043,826.74 | - |
产 品 | 2008 年发生数（元） | 所占比例（%） |
防务产品 | 892,529,498.40 | 96.27 |
其他主营业务产品 | 34,574,995.01 | 3.73 |
小 计 | 927,104,493.41 | 100 |
公司内各业务分部相互抵销 | 19,026,538.75 | - |
合 计 | 908,077,954.66 | - |
产 品 | 2008 年 1-9 月份发生数（元） | 所占比例（%） |
防务产品 | 558,155,327.18 | 95.59 |
其他主营业务产品 | 25,769,441.59 | 4.41 |
小 计 | 583,924,768.77 | 100 |
公司内各业务分部相互抵销 | 15,831,143.69 | - |
合 计 | 568,093,625.08 | - |
产 品 | 2007 年发生数（元） | 所占比例（%） |
防务产品 | 890,567,373.02 | 96.62 |
其他主营业务产品 | 31,110,376.72 | 3.38 |
小 计 | 921,677,749.74 | 100 |
公司内各业务分部相互抵销 | 20,834,926.10 | - |
合 计 | 900,842,823.64 | - |
其他主营业务产品来源于西光光学及西光物资，其中光学元件、树脂镜片为光学元件加工的光学零件，部分作为民品对外销售形成销售收入；金属材料为西光物资对外销售材料形成的销售收入。
本次公司拟购买的防务标的近年来产品毛利率较为平稳，具体数据如下：
项 目 | 2010 年度 | |
xxx（元） | xxx（%） | |
防务产品 | 51018570.81 | 19.62 |
项 目 | 2009 年度 | |
xxx（元） | xxx（%） | |
防务产品 | 186,988,481.92 | 16.60 |
项 目 | 2008 年度 | |
xxx（元） | xxx（%） | |
防务产品 | 170,962,761.66 | 19.15 |
项 目 | 2008 年 1-9 月份 | |
xxx（元） | xxx（%） | |
防务产品 | 104,539,137.35 | 18.73 |
项 目 | 2007 年度 | |
xxx（元） | xxx（%） | |
防务产品 | 169,834,534.35 | 19.07 |
由于 2009 年上半年度销售的防务产品构成较以前年度有所不同，从而导致
2009 年毛利率有一定程度的下滑。
3、主要客户
x次拟购买的防务标的生产的军品主要销售给军方、兵器集团系统内部单位和其他军工集团系统内部单位，近年主要客户及销售情况如下所示。
2010 年 1－4 月份防务标的前五名客户销售情况如下：
排名 | 与防务标的关系 | 金额 | 所占比例 |
第一名 | 非关联方 | 80,710,400.00 | 30.58% |
第二名 | 非关联方 | 68,312,324.00 | 25.88% |
第三名 | 关联方 | 29,898,000.00 | 11.33% |
第四名 | 非关联方 | 24,519,610.00 | 9.29% |
第五名 | 非关联方 | 14,384,325.50 | 5.45% |
2009 年度防务标的前五名客户销售情况如下：
排名 | 与防务标的关系 | 金额 | 所占比例（%） |
第一名 | 非关联方 | 363,196,800.00 | 31.86 |
第二名 | 非关联方 | 173,280,000.00 | 15.20 |
第三名 | 关联方 | 151,950,268.00 | 13.33 |
第四名 | 非关联方 | 67,747,830.00 | 5.94 |
第五名 | 关联方 | 65,340,000.00 | 5.73 |
2007 年-2008 年度大客户销售情况：
客户名称 | 2008 年度 | |
金额（万元） | 所占比例（%） | |
兵器集团系统外前 5 名客户 | 49,101.00 | 54.93 |
兵器集团系统内部单位 | 33,727.61 | 37.73 |
合计 | 82,828.61 | 92.66 |
客户名称 | 2007 年度 | |
金额（万元） | 所占比例（%） | |
兵器集团系统外前 5 名客户 | 55,066.77 | 61.37 |
兵器集团系统内部单位 | 16,950.16 | 18.89 |
合计 | 72,016.93 | 80.26 |
由于军品生产的特殊性及军品销售的特殊模式，近年防务性资产生产的二、三级配套产品定点供应兵器集团系统内单位数量的增多，从而导致近三年关联销售数额有较大增幅。
（五）原材料供应情况
1、主要原材料供应在营业成本中所占比例情况
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |||
金额（万元） | 营业成本中所 占比例（％） | 金额（万元） | 营业成本中所 占比例（％） | 金额（万元） | 营业成本中所 占比例（％） | |
元器件 | 18,551 | 19.76 | 18,110 | 24.77 | 17,110 | 23.67 |
外协件 | 17,460 | 18.59 | 11,645 | 15.93 | 20,569 | 28.46 |
成件 | 41,375 | 44.06 | 21,485 | 29.39 | 18,996 | 26.28 |
合计 | 77,386 | 82.41 | 51,240 | 70.09 | 56,674 | 78.42 |
本次拟购买的防务标的在生产中主要涉及的原材料有元器件、外协件、成件，具体数据如下：
注：上述原材料成本呈逐年下降趋势，主要基于西光集团近年采取多项措施降低生产成本所致。
2、近年主要供应商及采购金额情况
企业名称 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |||
金额（万元） | 占年度（同期） 同类交易百分比（％） | 金额（万元） | 占年度（同期） 同类交易百分比（％） | 金额（万元） | 占年度（同期） 同类交易百分比（％） | |
兵器集团系 统内单位 | 45,509 | 53.86 | 34,957.87 | 65.25 | 39,274.43 | 58.74 |
兵器集团系 统外前5 名供应商 | 8,244 | 9.75 | 9,065.66 | 16.92 | 6,940.81 | 10.38 |
合 计 | 53,753 | 63.61 | 44,023.53 | 82.17 | 46,215.24 | 69.12 |
由于军工产品质量要求严格，拟购买防务性资产生产所需原材料采购一般在兵器集团系统内单位或其他军工集团系统内部单位定点采购，以控制产品质量、满足客户需求，近年主要供应商及采购情况如下：
（六）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
西光集团质量控制坚持贯彻落实《军工产品质量管理条例》、《关于加强国防科技工业质量工作若干问题的决定》、《关于加强“xx工程”质量工作若干规定》、
《关于加强武器装备研制阶段可靠性工作的若干意见》等法规和有关国军标规定。1995 年按照 ISO9001-1994 建立了军民一体化质量管理体系，2002 年按照 GJB9001A-2001《质量管理体系要求》对质量管理体系文件进行了换版认证，2007年又对 2002 版质量手册、程序文件进行了修订、换版。2005 年通过了中国人民解放军总装备部的承制单位资格审查；2008 年 6 月通过了国防科工局军品科研生产许可证延续审查，在中国新时代质量管理体系认证中心的历次审核及监督检查中，均是一次性顺利通过。在质量管理体系运行过程中，西光集团每年按规定制定质量工作计划和质量改进计划，严格实施内部审核和管理评审。2004 年以来，顺利通过了军方组织的第二方认定审核、xx工程等专项质量检查验收，质量管理体系符合 GJB9001A-2001《质量管理体系要求》要求、法律法规和军方特殊要求，运行有效。
2、质量管理制度
x次拟购买的防务标的按照 GJB9001A-2001 标准和国家及军工主管部门发布的有关法规要求建立了文件化的质量管理体系，编制了三个层次的质量管理体系文件：质量手册、程序文件和实施文件，描述了产品实现所包括的活动（或控
制对象）、途径、质量控制要求及工作程序等，作为企业质量管理和产品质量控制的依据。同时，通过建立质量考评奖惩体系，开展各项质量管理活动，有效的保证了质量工作的开展，为保证产品实物质量奠定了基础。
（七）主要产品所处阶段
精确制导武器系统达到了国内武器系统总装总成批量生产和列装的领先水平，具备了稳定的生产能力；西光集团拥有多年的精确制导导引头系列产品研发制造经验，并已在行业内形成了独有的核心技术和技术壁垒；航空显控信息装备系列产品在行业内具有显著的竞争优势、拥有行业领先的技术和成熟的加工工艺；在地面显控信息装备系列产品上也拥有雄厚的实力，具备了较强的技术开发、产品试制和批量生产能力。
截止本报告签署日，四大系列产品：精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列、地面显控信息装备系列中的主要产品均已批量生产，为成熟稳定的军品业务。同时，四大主导系列产品中亦有研发试制阶段成品，以保证防务性资产产品的适时更新、以适应市场的需求。西光集团的防务主要产品均拥有独立的自有技术，核心技术已达到国际国内领先水平，不存在技术障碍。
五、拟购买的防务标的评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2008）第 251 号评估报告，公司本次拟购
买的防务标的在基准日所表现的市场价值为 51,200 万元，较经审计的净资产账
面值 25,999.02 万元（母公司数）增值 25,200.98 万元，增值率为 96.93%。
（一）评估方法
x次评估采用收益现值法、资产基础法对防务标的进行评估。考虑到资产基础法仅是对各项账面记录的资产和负债按历史成本进行确认，只是对历史发生成本收入进行的记录，账面价值中无法涵盖诸如无形资产、人力资源优势等资源的价值，也无法体现防务资产未来的获利能力，防务资产主要从事军品生产，按照国家军品计划进行，历史年度收益情况较好，优势明显，随着中国对高端军事资金投入规模的加大，预计防务资产可不断收到军品定单，未来也会形成稳定的利润来源。采用防务资产未来收益的预测折现的收益现值法，合适的表现了防务资产的潜在价值。同时由于防务资产历史收入成本比较稳定，未来的收益及成本可
以预测，能够单独作为获利主体进行价值测算，故采用收益法对防务标的的价值进行评估。
（二）收益法评估情况及主要评估参数说明
x次收益法估值选用了收益现值法中的贴现现金流量模型，通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。
首先，根据防务资产的经营历史以及发展趋势，逐年预测其未来的利润总额。此后再扣除所得税，结合防务资产的运营周期，加回折旧摊销等，测算防务资产截至第 n 年年末的净现金流。其次，假定从 n+1 年开始，防务资产收益保持等额净现金流。然后，根据行业平均净资产收益率等情况，选取适当的折现率，选用分段收益折现模型，分别将两部分的收益进行折现处理，加总求和测算防务资产的现值。在执行上述计算过程后，结合相关单位近些年的现金流量表及资产负债表进行综合分析，最终得到本次拟购买的西光集团防务标的的市场价值。具体评估情况及参数说明如下：
1、基本计算公式
n
P=ΣRi（1+r）-i+T i=1
式中：P 股东权益价值（防务业务价值）；
Ri 企业未来第 i 年的自由现金流；
r 折现率；
i 收益预测年，取 2008 年 9 月 30 日 i=0；
T 溢余资产及负债。
其中：Ri=第 i 年的自由现金流（净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧与摊销-营运资金变动额-资本性支出）
2、现金流量的持续年数
预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。
公司本次拟购买的防务标的主营业务系防务产品的生产与销售，主要以总装总成武器系统和精确制导装置系列产品为主导。西光集团系国家保军企业，作为
一家航空、地面火控产品系列的高科技武器系统制造商，其防务主业将有长期市场，其客户群涵盖海陆空三军及国外部分客户。本次交易完成后，西光集团军工生产相关的全部资质及其他无形资产均将进入上市公司，且防务标的有自己的研发改造部门，可进行防务产品的后续开发及研制，同时防务标的将继续与军工研究所保持良好的合作关系，从而可获得生产新产品的技术支持。故防务资产收益期采取永续年限。
采用分段法对防务资产的现金流进行预测，即将防务资产未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。
3、折现率（r）
本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 代表期望的总投资回报率。公式如下：
WACC＝(Ke×E/(D+E)) + (Kd×(1-T)×D/(D+E))
式中：Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本 E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例 D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例 T：为所得税税率
1）权益资本成本（Ke）
本次权益资本成本预测方法采用资本资产定价模型，公式表述为：
Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β＋a
式中：Rf－无风险报酬率
E(Rm)－市场报酬率
E (Rm)-Rf－市场风险溢价 β－有财务杠杆风险报酬系数 a－企业个别风险调整系数
①无风险收益率 Rf
选择当前债券交易市场中中长期国债到期收益率作为无风险收益率，评估基准日中长期国债到期收益率约为3.8%，确定无风险收益率Rf =3.8%。
②市场风险溢价 E(Rm)-Rf
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额，根据国内A股市场综合报酬率、股息、风险溢价因素综合分析，确定本次市场股本风险溢价为6%。
③有财务杠杆风险报酬系数 β
根据 wind 证券资讯终端系统，本次评估选取了防务资产业务基本相近的 9家军工类上市公司作为可比公司，根据可比上市公司截止到基准日前 48 周的有财务杠杆风险报酬系数，及对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险报酬系数。具体计算结果如下表：
无杠杆 β 值计算表
序号 | 证券代码 | 公司 | β 值 | D/E | βu |
1 | 000000.XX | 航天机电 | 0.9111 | 0.50892184 | 0.659409194 |
2 | 000000.XX | 航天信息 | 0.7643 | 0.012509424 | 0.757195936 |
3 | 000000.XX | 洪都航空 | 0.7472 | 0.200019555 | 0.649730844 |
4 | 000000.XX | 天通股份 | 1.0149 | 0.354887664 | 0.801553826 |
5 | 000000.XX | 航天动力 | 1.0928 | 0.518392582 | 0.786869512 |
6 | 000000.XX | 联创光电 | 0.9152 | 0.366402337 | 0.717915549 |
7 | 000000.XX | 成发科技 | 1.0237 | 1.022664257 | 0.579344113 |
8 | 000000.XX | 中兵光电 | 1.007 | 0.112831213 | 0.928432847 |
9 | 000000.XX | 航天晨光 | 0.6864 | 0.591106078 | 0.475567064 |
10 | 000000.XX | 贵航股份 | 0.8385 | 0.18991575 | 0.733957442 |
11 | 000000.XX | 航天通信 | 1.4584 | 0.840188985 | 0.894646131 |
12 | 000000.XX | 航天长峰 | 0.8915 | 0.095771404 | 0.831756159 |
13 | 000000.XX | 火箭股份 | 0.8798 | 0.574164063 | 0.614976812 |
14 | 000000.XX | 西飞国际 | 0.8784 | 0.010962625 | 0.871236719 |
平均值 | 0.735899439 |
将上式计算得出的 βu(平均)转换为西光集团防务标的财务杠杆的 β 值。根据西光集团 2007 年度、2008 年 9 月 30 日报表数据测算。
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)] β＝1.10%(税率15%) β＝1.06%(税率 25%)
④企业个别风险调整系数
防务标的处于军工行业，该行业与国家的政策息息相关，目前国际正处于金融危机时期，国家的各种财政支出增加了不确定性，因此评估机构确定企业个别风险调整系数为 1%。
⑤权益资本成本 Ke
Ke＝Rf＋(E(Rm)-Rf)β＋a＝12.65%(税率15%) Ke＝Rf＋(E(Rm)-Rf)β＋a＝12.34%(税率 25%) 2）债务资本成本 Kd
评估机构将市场公允短期和长期银行贷款利率结合对债权收益率做出估计，预测防务资产未来经营资金所需的经营资金是通过短期贷款的方式获得，因此，根据防务标的未来的目标资本结构和目前执行的贷款利率，综合确定防务标的债务资本成本为 7.2%（即基准日有效的一年内平均银行贷款利率，一年期短期银行贷款利率）。
3）加权平均资本成本 WACC
根据西光集团防务标的基准日的实际股权、债权结构比例以及评估师的假设、现有资金状况以及预测的付息债务变化情况等按如下公式进行测算，结果如下：
WACC=11.0%(税率15%) WACC=10.5%(税率 25%)
4、溢余资产及负债 T
基准日时与西安光电公司未来经营业务无关的资产及负债，具体包括：
1）长期股权投资
由于西安导引为研发公司，截至基准日处于亏损状态；西光物资、西光光学均为西光集团防务标的做辅助材料和配件生产，根据防务标的的生产计划进行生产，自身盈利能力较弱，上述三家西光集团参控股公司不具备收益法预测条件，故评估机构采用成本法评估值加回的方法将上述三家公司的价值反映在西光集 团的价值中，上述三家公司评估情况如下：
①西安导引
根据天健兴业出具的天兴评报字（2008）第251-1号评估报告显示，西安导引于基准日所表现的市场价值为24,305,697.98元，对应西光集团持有的36%的股权投资价值为8,750,051.27元。
②西光光学
根据天健兴业出具的天兴评报字（2008）第251-2号评估报告显示，西光光学于基准日所表现的市场价值为19,578,545.68元，对应西光集团持有的45%的股
权投资价值为8,810,345.56元。
③西光物资
根据天健兴业出具的天兴评报字（2008）第251-3号评估报告显示，西光物资于基准日所表现的市场价值为5,460,275.13元，对应西光集团持有的30.15%的股权投资价值为1,646,818.98元。
2）其他应收款
西光集团对关联方的其他应收款评估值为42,103,256.85元。
3）非经营性负债：无。
4）截止基准日，溢余资产及负债评估值为 61,310,472.66 元。
5、有息债务
截止基准日，防务标的有息债务为 152,210,000.00 元。
6、评估结果
收益法下，防务标的的评估值＝60,337 万元+ 6,131 万元- 15,221 万元=51,247
万元，取整 51,200 万元，具体如下：
单位：万元
项 目 | 2008 年 10 －12 月 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年及以后 |
一、主营业务收入 | 33,292.00 | 92,003.00 | 92,877.00 | 93,817.00 | 95,368.00 | 96,798.00 | 96,798.00 |
减：主营业务税金及 附加 | - | - | - | - | - | - | - |
主营业务成本 | 27,073.00 | 74,588.00 | 75,242.00 | 75,789.00 | 76,998.00 | 77,884.00 | 77,884.00 |
二、主营业务利润 | 6,219.00 | 17,415.00 | 17,635.00 | 18,028.00 | 18,370.00 | 18,914.00 | 18,914.00 |
加：其他业务利润 | - | - | - | - | - | - | - |
减：营业费用 | 171.00 | 272.00 | 283.00 | 294.00 | 306.00 | 319.00 | 319.00 |
管理费用 | 4,022.00 | 10,604.00 | 11,096.00 | 11,372.00 | 11,479.00 | 11,561.00 | 11,561.00 |
财务费用 | 295.48 | 1,135.91 | 1,135.91 | 1,135.91 | 1,135.91 | 1,135.91 | 1,135.91 |
三、营业利润 | 1,731.00 | 5,404.00 | 5,120.00 | 5,226.00 | 5,448.00 | 5,898.00 | 5,898.00 |
加：投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
四、利润总额 | 1,731.00 | 5,404.00 | 5,120.00 | 5,226.00 | 5,448.00 | 5,898.00 | 5,898.00 |
减：所得税 | 132.00 | 511.00 | 453.00 | 756.00 | 801.00 | 902.00 | 885.00 |
五、净利润 | 1,599.00 | 4,893.00 | 4,667.00 | 4,470.00 | 4,648.00 | 4,996.00 | 4,996.00 |
加：折旧及摊销 | 705.00 | 2,893.00 | 3,001.00 | 3,056.00 | 3,038.00 | 3,043.00 | 2,560.00 |
加：利息支出 | 251.00 | 966.00 | 966.00 | 852.00 | 852.00 | 852.00 | 852.00 |
加：营运资金减少 | 2.00 | 140.00 | 44.00 | 47.00 | 78.00 | 72.00 | - |
减：资本性支出 | - | 1,500.00 | 1,550.00 | 1,600.00 | 1,650.00 | 1,700.00 | 2,560.00 |
六、净现金流 | 2,544.00 | 7,111.00 | 7,040.00 | 6,731.00 | 6,810.00 | 7,120.00 | 5,848.00 |
折现率 | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 10.50% | 10.50% | 10.50% | 10.50% |
折现系数 | 0.9742 | 0.8777 | 0.7907 | 0.7156 | 0.6476 | 0.5861 | 5.5815 |
折现值 | 2,488 | 6,242 | 5,566 | 4,816 | 4,410 | 4,173 | 32,642 |
七、现值和 | 60,337 | ||||||
加：非经营性资产、 负债及溢余资产 | 6,131 | ||||||
减：有息债务 | 15,221 | ||||||
八、全部股东权益价 值 | 51,200 | ||||||
注 1：上述数据以十万位四舍五入。
注 2：在测算时，防务标的按西部大开发税收优惠政策，2010 年前所得税率为 15%。由于目前国家对西部大开发地区以后年度税收政策没有具体措施，从 2011 年起按应纳税所得额的 25%缴纳所得税，并在以后年度保持不变。由于技术开发费可以加扣 50%抵税等原因，根据历史上调整金额，对每年应纳所得额进行了调整。
2008 年 10 月-2013 年防务标的主营业务收入呈现逐年递增趋势。评估机构
从谨慎的角度出发，评估机构自 2011 年起，将西光集团防务标的所得税率从优惠税率 15%调整至 25%，对防务标的以后年度净利润产生了一定影响；同时，防务标的拟在未来几年内加大研究投入，从谨慎角度出发，计提的管理费用也逐年增加，对防务标的基准日后年度净利润亦产生了一定影响，但有利于防务标的的长远发展。
未来三年，防务标的在精确制导武器系统、精确制导导引头系列、光电信息装备、光电总体四大领域防务产品的设备及其他生产经营相关的资本性支出及预算大致为 2011 年 1,600 万元、2012 年 1,650 万元、2013 年 1,700 万元，与近年资本性支出基本一致，能满足未来发展需要。
（三）资产基础法评估情况
评估机构采用资产基础法评估时按被评估资产的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值来确定评估资产价值，评估结果列示如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | C | D=C-B | E=D/B*100% | |
流动资产 | 81,092.57 | 86,995.62 | 5,903.04 | 7.28 |
非流动资产 | 19,606.95 | 22,308.26 | 2,701.31 | 13.78 |
其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
持有至到期投资 | - | - | - | |
长期股权投资 | 1,498.47 | 1,920.72 | 422.25 | 28.18 |
投资性房地产 | - | - | - | |
固定资产 | 16,947.90 | 19,226.96 | 2,279.06 | 13.45 |
在建工程 | 867.47 | 867.47 | - | - |
无形资产 | 188.27 | 188.27 | - | - |
其他非流动资产 | - | - | - | |
资产总计 | 100,699.52 | 109,303.88 | 8,604.35 | 8.54 |
流动负债 | 73,129.00 | 73,129.00 | - | - |
非流动负债 | 1,571.49 | 1,571.49 | - | - |
负债总计 | 74,700.50 | 74,700.50 | - | - |
净资产 | 25,999.02 | 34,603.38 | 8,604.35 | 33.09 |
（四）本次评估最终结论
1、收益现值法评估结果
公司本次拟购买的防务标的采用收益法，在基准日所表现的市场价值为
51,200 万元，评估价值较经审计的净资产 25,999.02 万元（母公司数）增值
25,200.98 万元，增值率为 96.93%。
2、资产基础法评估结论
公司本次拟购买的防务标的采用资产基础法，在基准日所表现的市场价值为
34,603.38 万元，评估价值较经审计的净资产 25,999.02 万元（母公司数）增值
8,604.35 万元，增值率为 33.09%。
3、最终评估结论
由于资产基础法评估不能全面反映防务标的的整体价值，公司本次拟购买的防务性资产用于军品生产，具有技术含量高、业务垄断等特点，拥有独特的获利能力。因此评估机构最终确定采收益法评估结果为最终评估结果，即公司本次拟购买的防务标的于基准日的评估价值为 51,200 万元。
（五）评估基准日 2009 年 6 月 30 日防务标的评估情况
由于天健兴业出具的防务标的评估报告（天兴评报字[2008]第 251 号）有效
期限为 1 年（自 2008 年 9 月 30 日至 2009 年 9 月 29 日）。故 2009 年 9 月 30 日，
天健兴业出具了评估基准日为 2009 年 6 月 30 日的防务标的评估报告（天兴评报
字[2009]第 385 号）。
在资产基础法下，防务标的总资产账面价值为 107,913.33 万元（母公司数），
评估价值为 112,661.54 万元，评估增值额为 4,748.21 万元，评估增值率为 4.4%；
总负债账面价值为 77,211.96 万元（母公司数），评估价值为 77,211.96 万元，无
增减值；净资产账面价值为 30,701.37 万元（母公司数），净资产评估价值为
35,449.58 万元，评估增值额为 4,748.21 万元，评估增值率为 15.47%。评估结果详见下表：
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
流动资产 | 89,853.75 | 91,828.04 | 1,974.29 | 2.20 |
非流动资产 | 18,059.58 | 20,833.50 | 2,773.92 | 15.36 |
其中：可供出售金融资产 | - | - | ||
持有至到期投资 | - | - | ||
长期股权投资 | 1,516.21 | 1,958.09 | 441.88- | 29.14 |
投资性房地产 | - | |||
固定资产 | 15,826.72 | 18,158.76 | 2,332.04 | 14.73 |
在建工程 | 442.89 | 442.89 | ||
无形资产 | 159.50 | 159.50 | - | - |
递延所得税资产 | 114.26 | 114.26 | - | |
资产总计 | 107,913.33 | 112,661.54 | 4,748.21 | 4.40 |
流动负债 | 76,622.85 | 76,622.85 | ||
非流动负债 | 589.11 | 589.11 | - | |
负债总计 | 77,211.96 | 77,211.96 | - | |
净资产 | 30,701.37 | 35,449.58 | 4,748.21 | 15.47 |
在收益法下，防务标的全部股东权益价值为 56,200 万元。与账面值相比评估增值 25,499 万元，增值率为 83%。
评估机构认为收益法评估结果能够更全面合理地反映防务标的的公允市场价值，故防务标的本次评估取收益法评估结果作为最终评估结果，防务标的评估价值为 56,200 万元。
（六）评估基准日 2010 年 4 月 30 日防务标的评估情况
由于天健兴业出具的防务标的评估报告（天兴评报字[2009]第 385 号）有效
期限为 1 年（自 2009 年 6 月 30 日至 2010 年 6 月 29 日）。故 2010 年 7 月 19 日，
天健兴业出具了评估基准日为 2010 年 4 月 30 日的防务标的评估报告（天兴评报
字[2010]第 282 号）。
在资产基础法下，防务标的总资产账面价值为 116,162.85 万元，评估价值为
118,673.85 万元，增值额为 2,511.00 万元，增值率为 2.16%；总负债账面价值为
80,343.75 万元，评估价值为 80,343.75 万元，无增减值变化；净资产账面价值为
35,819.10 万元，净资产评估价值为 38,330.09 万元，增值额为 2,511.00 万元，增值率为 7.01%。评估结果详见下表：
单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
1 | 流动资产 | 98,998.57 | 100,296.12 | 1,297.55 | 1.31 |
2 | 非流动资产 | 17,164.28 | 18,377.73 | 1,213.45 | 7.07 |
3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
4 | 长期股权投资 | 1,522.26 | 1,945.88 | 423.61 | 27.83 |
5 | 投资性房地产 | ||||
6 | 固定资产 | 14,066.19 | 14,856.02 | 789.83 | 5.62 |
7 | 在建工程 | 950.74 | 950.74 | 0.00 | 0.00 |
8 | 工程物资 | ||||
9 | 固定资产清理 | ||||
10 | 无形资产 | 369.95 | 369.95 | 0.00 | 0.00 |
11 | 开发支出 | ||||
12 | 商誉 | ||||
13 | 长期待摊费用 | ||||
14 | 递延所得税资产 | 255.14 | 255.14 | 0.00 | 0.00 |
15 | 其他非流动资产 | ||||
16 | 资产总计 | 116,162.85 | 118,673.85 | 2,511.00 | 2.16 |
17 | 流动负债 | 79,754.64 | 79,754.64 | 0.00 | 0.00 |
18 | 非流动负债 | 589.11 | 589.11 | 0.00 | 0.00 |
19 | 负债合计 | 80,343.75 | 80,343.75 | 0.00 | 0.00 |
20 | 净资产（所有者权益） | 35,819.10 | 38,330.09 | 2,511.00 | 7.01 |
在收益法下，防务标的的公允市场价值为 63,500 万元。与净资产账面值
35,819.10 万元相比评估增值 27,681 万元，增值率为 77%。
评估机构认为收益法评估结果能够更全面合理地反映防务标的的公允市场价值，故防务标的本次评估取收益法评估结果作为最终评估结果，防务标的评估
价值为 63,500 万元。
六、拟购买的防务标的业绩承诺事宜
鉴于公司本次拟购买的防务标的采用收益法作为评估方法，根据《重组办法》的相关规定，西光集团就公司本次拟购买的防务标的作出了如下业绩承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在 2009 年度内实施完毕，西光集团拟出售给本公
司的防务标的实现的净利润在 2009 年不低于 4,893 万元、在 2010 年不低于 4,667
万元、在 2011 年不低于 4,470 万元。如西光集团防务标的实际盈利数未达到上述业绩承诺时，西光集团将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将补偿汇入本公司指定的银行账户。西光集团控股股东兵器集团出具担保函，承诺就西光集团上述业绩承诺承担连带保证责任。
由于本次交易无法在 2009 年度内实施完毕，故公司与西光集团就本次拟购买的防务标的重新签订了《业绩补偿协议（二）》，西光集团就防务标的作出承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在 2010 年度内实施完毕，西光集团拟出售给
x公司的防务标的实现的净利润在 2010 年不低于 4,667 万元、在 2011 年不低于
4,470 万元、在 2012 年不低于 4,648 万元。如西光集团防务标的实际盈利数未达到上述业绩承诺时，西光集团将在公司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将未达差额汇入本公司指定的银行账户。
七、西光集团本次未纳入防务标的的资产及负债情况
（一）截止基准日，本次西光集团未纳入防务标的的资产及负债情况如下：
单位：元
资 产 | 负债及股东权益 | ||
流动资产： | 流动负债： | ||
货币资金 | 172,045,757.91 | 短期借款 | 245,000,000.00 |
交易性金融资产 | - | 交易性金融负债 | - |
应收票据 | - | 应付票据 | - |
应收账款 | - | 应付账款 | 48,325,760.14 |
预付款项 | 86,283,888.98 | 预收款项 | - |
应收利息 | - | 应付职工薪酬 | 47,008,303.35 |
应收股利 | 1,117,043.91 | 应交税费 | 1,870,088.69 |
其他应收款 | 271,929,597.97 | 应付利息 | 984,583.33 |
存货 | - | 应付股利 | - |
一年内到期的非流动资产 | - | 其他应付款 | 178,975,123.99 |
其他流动资产 | - | 一年内到期的非流动负债 | -32,210,000.00 |
其他流动负债 | - | ||
流动资产合计 | 531,376,288.77 | 流动负债合计 | 489,953,859.50 |
非流动资产： | 非流动负债： | ||
可供出售金融资产 | - | 长期借款 | 222,210,000.00 |
持有至到期投资 | 20,000,000.00 | 应付债券 | - |
长期应收款 | - | 长期应付款 | - |
长期股权投资 | 164,164,154.94 | 专项应付款 | - |
投资性房地产 | 19,251,322.23 | 预计负债 | - |
固定资产 | 306,427,698.82 | 递延所得税负债 | - |
在建工程 | 4,348,643.61 | 其他非流动负债 | - |
工程物资 | - | - | |
固定资产清理 | - | 非流动负债合计 | 222,210,000.00 |
生产性生物资产 | - | 负债合计 | 712,163,859.50 |
油气资产 | - | 股东权益： | |
无形资产 | - | 股本 | |
开发支出 | - | 资本公积 | |
商誉 | - | 减:库存股 | |
长期待摊费用 | - | 盈余公积 | |
递延所得税资产 | - | 一般风险准备 | |
其他非流动资产 | - | 未分配利润 | |
非流动资产合计 | 514,191,819.60 | 股东权益 | 333,404,248.87 |
资产总计 | 1,045,568,108.37 | 负债及股东权益合计 | 1,045,568,108.37 |
注：上述数据未经审计。
本次未纳入防务标的的资产主要包括：部分应收帐款、房屋建筑物、土地使用权及部分长期股权投资，其中主要非流动性资产具体情况如下：
1、投资性房地产、房屋建筑物、土地使用权及车辆
单位：元
项 目 | 2008 年 9 月 30 日 | ||
原值 | 累计折旧 | 净值 | |
投资性房地产 | 43,853,150.24 | 24,601,828.01 | 19,251,322.23 |
房屋建筑物 | 175,799,857.65 | 117,115,105.08 | 58,684,752.57 |
土地使用权 | 247,111,172.33 | 247,111,172.33 | |
在建工程 | 4,348,643.61 | 4,348,643.61 | |
车辆 | 3,417,729.00 | 2,785,955.08 | 631,773.88 |
合 计 | 474,530,552.83 | 144,502,888.17 | 330,027,664.62 |
2、长期股权投资
单位：元
被投资单位名称 | 2008 年 9 月 30 日 |
西安北方捷瑞光电科技有限公司 | 10,451,742.80 |
西安西光表面精饰有限公司 | 2,320,081.00 |
西安西光机械有限公司 | 1,938,927.00 |
西安西光精细化工有限公司 | 197,166.00 |
西安西光科峰光电技术有限公司 | 586,935.00 |
西安西光模具制造有限公司 | 2,307,010.00 |
西安西光铸塑有限公司 | 1,363,695.00 |
天达光伏 | 20,000,000.00 |
佛山市创盈拓扑电子有限公司 | 3,000,000.00 |
新华光 | 42,394,166.57 |
西安朝阳光电技术发展有限责任公司 | 17,754,000.00 |
西安xx仪器有限公司 | 4,135,028.32 |
西安西光花卉有限公司 | 200,673.00 |
西安西光精密仪器有限公司 | 5,586,707.00 |
西安西光威信光电有限公司 | 1,689,315.00 |
西安西光眼镜有限公司 | 491,351.00 |
西安信和物业管理有限公司 | 1,988,369.00 |
西安北方光通信有限责任公司 | 2,371,106.41 |
兵器财务有限责任公司 | 18,000,000.00 |
辽宁华锦化工（集团）公司 | 15,000,000.00 |
泰安北方九星全息制品有限公司 | 4,000,000.00 |
西安xx惯性技术有限责任公司 | 100,000.00 |
西光幼儿园 | 131,799.00 |
西安西光光学树脂有限公司 | 7,387,021.84 |
西安西光激光科技有限公司 | 769,061.00 |
合 计 | 164,164,154.94 |
自 2008 年 9 月 30 日至 2008 年 12 月 31 日期间，西光集团下属企业西安西光科锋光电技术有限公司、西安朝阳光电技术发展有限责任公司、西安西光眼镜有限公司、西安西光光学树脂有限公司、西安西光激光科技有限公司注销；同时，新设成立西安西光朝阳实业有限公司、西安创美电器有限公司、西安西光创威光电有限公司、西安兵器工业产业科技开发有限公司。其中，西安创威光电仪器有限公司，主要从事光学仪器、军用望远镜、观瞄装置加工，涉及防务业务，但与公司本次拟购买的西光集团防务性资产不存在业务上的重叠、不存在同业竞争。
（二）关于本次西光集团未纳入防务标的的资产盈利情况
x次交易完成后，西光集团防务性资产及负债均已进入上市公司，西光集团转为控股型公司，盈利除了来自对上市公司的投资收益外，还有本次未纳入交易标的的资产。未纳入交易标的的资产主要盈利来源于租金收入及未进入上市公司的 20 多家参控股公司的投资收益。
八、其他重要事项
（一）土地和厂房租赁事宜
根据陕西省人民政府与兵器集团签订的《陕西省人民政府与中国兵器工业集团有限公司战略合作框架协议》，陕西省人民政府将与兵器集团进行战略合作，联合建设兵器工业西安科技产业基地。产业基地规划总面积 6.6 万平方公里，重点发展兵器特种技术应用、信息技术、新材料与新能源、化工及光电产品和装备制造等产业，同时将产业基地打造成我国能源装备制造的重要基地。兵器集团将整合兵器工业资源、组织兵器工业xx技术项目进驻产业基地。根据西光集团拟定的规划，防务标的未来将搬迁至兵器工业西安科技产业基地，故从实际角度考量，上市公司无取得该地块使用权之必要。根据《陕西省国有土地使用权出让和转让办法》第二十一条规定，“土地使用权转让、出租、抵押时，其地上建筑物和其他附着物所有权随之转让、出租、抵押；地上建筑物和其他附着物所有权转让、出租、抵押时，其使用范围内的土地使用权随之转让、出租、抵押。”由于公司本次不购买西光集团防务产品生产所涉建筑物使用范围内的土地使用权，故本公司亦不购买防务产品生产所涉建筑物。
防务标的资产长期租赁土地及房产等生产经营必备要素对重组后上市公司的资产完整性虽有一定影响，但系搬迁事宜不确定性所致，且本公司已与西光集团签订了《土地及建筑物租赁合同》，本公司拥有优先购买权及租赁期限决定权，不会因租赁事项给本公司的正常经营造成不利影响。
截止本报告书签署日，西光集团拟定分期分批进行迁建、全部项目最终于 2014 年进驻产业基地。为保障上市公司持续经营的稳定性，2008 年 12 月 19 日，公司与西光集团就上述租赁事宜签订了协议，约定租赁期限由本公司按照生产需要的实际情况确定，在租赁期限届满前一个月内，如本公司提出续租要求，在租
赁协议期限届满后，该协议将自动延续。西光集团将位于陕西省西安市长乐中路
序号 | 建筑物名称 | 建筑物编号 | 建筑面积(M2) |
1 | 军品公司 | D5 | 3,573.08 |
2 | 营销管理部 | D6 | 838.32 |
3 | 办公大楼 | D8 | 3,594.49 |
4 | 光学元件公司 | F12 | 8,581.79 |
5 | 物资公司 | G7 | 1,095.55 |
6 | 1 号厂房 | E3 | 28,417.26 |
7 | 2 号厂房 | E2 | 9,442.82 |
8 | 278 号厂房 | E1 | 3,534.32 |
9 | 信息中心办公楼 | D1 | 1,698.34 |
10 | 计量检测中心 | E5 | 1,612.76 |
11 | 试验站 | F15 | 2,600.49 |
12 | 精密机加工房 | E10 | 2,899.12 |
13 | 西光技术中心 | D9 | 4,165.57 |
14 | 质量安全部 | D11 | 1,225.12 |
合 计 | 73,279.03 | ||
35 号的办公用房、厂房和／或仓库及所属土地出租给本公司使用，全部租赁物的租金为每年 500 万元，当市场条件发生变动时，双方可对租金进行调整。公司与西光集团签订租赁协议的房屋情况如下：
注：西光集团就上述地块取得西新国用（2009）第 142 号土地使用权证，授权按原批准的工业用途进行经营管理。
为进一步保障上市公司利益，西光集团已承诺，在兵器集团规划确定且与土地有关主管部门就上述地块的出让达成一致协议、经新华光股东大会表决同意，西光集团将协助本公司取得该地块土地使用权，并协助本公司进行厂房建设；若本公司股东大会未通过购买土地使用权相关决议，则由西光集团取得该地块土地使用权并完成厂房建设，本公司拥有该地块及其地上建筑物的优先租赁权，在西光集团取得土地使用权完成厂房建设后即刻与本公司签订租赁协议，且本公司拥有租赁范围、租赁期限决定权。
公司本次租赁的西光集团房产位于西安市东郊，南临西安市主干道长乐路，西临公园北路，东近万寿路，该区域系工业企业相对集中地域，水、电、热力、通讯等城市大型配套设施齐全，厂区内环境优美，下为土地及厂房租赁费用确认的具体情况：
1、办公用房年租金测算
可比实例情况：
可比对象 | 地理位置 | 基本情况 | 租赁价格 |
西照公司办公 楼 | 西安市东郊 以东 | 办公用房为砖混结构多 层，水、电、电话齐全 | 厂房与办公楼整体出租，年租金 95 元/平方米，承租人承担水、电等费用 |
咸宁东路田马 路办公用房 | 西安市东郊 咸宁路 | 办公用房为砖混结构平 房，水、电、电话齐全 | 厂房与办公楼整体出租，年租金 90 元/平方米，承租人承担水、电等费用 |
xxx村办公 楼 | 西安市东郊 咸宁路 | 办公用房为砖混结构楼 房，水、电、电话齐全 | 厂房与办公楼整体出租，年租金 110 元/平方米，承租人承担水、电等费用 |
项 目 | 西照公司办公用房 | 田马路办公用房 | xxx村办公楼 |
年租金价格 | 95 元/m2 | 90 元/m2 | 110 元/m2 |
交易情况修正 | 70/100 | 70/100 | 70/100 |
交易日期修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
区域因素修正 | 100/90 | 100/90 | 100/100 |
个别因素修正 | 100/95 | 100/95 | 100/105 |
比准价格 | 78 元/m2 | 74 元/m2 | 73 元/m2 |
考虑到本次租赁的西光集团土地为授权经营，且系保密性企业，在整体租赁前提下，潜在客户受到很大限制，评估机构针对该情况进行了较大修正。具体修正计算表如下：
平均年租金＝（78＋74＋73）/3＝75 元/m2
西光集团办公用房建筑面积为 19,666.37 平方米，办公用房年租金为 75× 19,666.37＝1,474,978 元。
可比对象 | 地理位置 | 基本情况 | 租赁价格 |
西照公司厂房 | 西安市东郊 以东 | 厂房为单层钢结 构，水电齐全 | 厂房与办公楼整体出租，年租金 85 元/ 平方米，承租人承担水、电等费用 |
咸宁东路田马 路生产用房 | 西安市东郊 咸宁路 | 厂房为单层钢结 构，水电齐全 | 厂房与办公楼整体出租，年租金 80 元/ 平方米，承租人承担水、电等费用 |
2、生产用房租金测算可比实例情况：
xxx村厂房 | 西安市东郊 咸宁路 | 厂房为单层钢结 构，水电齐全 | 厂房与办公楼整体出租，年租金 90 元/ 平方米，承租人承担水、电等费用 |
项 目 | 西照公司厂房 | 田马路厂房 | xxx村厂房 |
年租金价格 | 85 元/m2 | 80 元/m2 | 90 元/m2 |
交易情况修正 | 70/100 | 70/100 | 70/100 |
交易日期修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
区域因素修正 | 100/90 | 100/90 | 100/100 |
个别因素修正 | 100/95 | 100/95 | 100/95 |
比准价格 | 70 元/m2 | 65 元/m2 | 66 元/m2 |
考虑到本次租赁的西光集团土地为授权经营，且系保密性企业，在整体租赁前提下，潜在客户受到很大限制，评估机构对该情况进行了较大修正。具体修正计算表如下：
平均年租金＝（70＋65＋66）/3＝67 元/m2
西光集团生产用房建筑面积为 53,612.66 平方米，生产用房年租金为 67× 53,612.66＝3,592,048 元。
综上，公司本次租赁的西光集团土地及厂房年租金为 1,474,978＋3,592,048
＝507 万元，最终取整确定租赁价格为每年 500 万元。
就公司本次租赁的西光集团土地租赁价格，西光集团聘请了西安天正房地产价格评估咨询有限公司对西光集团位于西安市新城区长乐中路 35 号厂区内的 15处房地产的年租金价格进行了评估，出具了房地产估价报告（天正估字（09） 0811002），认为“估价对象年租金为 507 万元”。
（二）西光集团现有厂区搬迁事宜
根据西安市人民政府市政建设和发展规划，西安市人民政府拟对西光集团现有的土地进行征地拆迁。同时，根据兵器集团发展战略，兵器集团将与陕西省人民政府联合建设兵器工业西安科技产业基地，重点发展xx技术、信息技术、新材料与新能源、光电、化工及装备制造等产业，由兵器集团组织系统内单位进驻园区。根据陕西省人民政府与兵器集团签订的《陕西省人民政府与中国兵器工业集团公司战略合作框架协议》，陕西省人民政府将与兵器集团进行战略合作，联
合建设兵器工业西安科技产业基地（见兵器工业西安科技产业基地图），兵器集团将整合兵器工业资源、组织兵器工业xx技术项目进驻产业基地，五年内在陕
西产业项目建设投资不少于 80 亿元。
兵器工业西安科技产业基地图
注：兵器工业科技产业基地将入驻西安经开区泾渭新城，西安经开区泾渭新城是西安经开区与高陵县 2003 年联合共建的专业化工业园区，是经开区打造千亿元先进制造业基地的主战场，陕西制造业整合重要平台，目前已集聚商用汽车、重型机械、新材料等现代装备制造企业 89 家，总投资约 321 亿元。泾渭工业园规划用地 87 平方公里，产业基地区域占地约 13平方公里，兵器工业科技产业基地占泾渭工业园总面积 18%。
兵器工业西安科技产业基地首批九个项目已于 2009 年 6 月 10 日开工建设，根据西光集团制订的防务标的迁建计划，防务标的迁建分为两期，具体情况如下：
1、先期进入产业基地的主要包括：综合科研、公共业务及xx防务产品（光电配套产品）装调试制、精密机械加工、精密光学加工和环境试验等建设项目，计划 2010 年 12 月开工建设，2013 年完成建设。
2、后期进入产业基地的主要包括：综合办公、光电仪器、西光集团培育的新兴业务等生产线建设项目，计划 2011 年 12 月开工建设，2014 年建成投产。
依照西安兵器工业科技产业基地的总体建设规划思路和兵器集团光电信息产业的发展规划要求，西光集团将在不低于现有标准的基础上，根据高水平、高