为进一步加强市场调研工作，更加全面深入地了解世界机床行业及同行业企业发展状况，公司拟委托希斯有限责任公司（简称“希斯公司”）为公司 ASCA-turn 系列立式车床和车铣加工中心开展市场调研服务，对公司 VT1 型号的立式车铣加工中心进行品质检测。预计金额为 52.64 万欧元，折

股票代码：000410 股票简称：xx机床 公告编号：2012-50

公司及控股子公司与xx公司关联交易的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、产品品质检测与市场调研合同

为进一步加强市场调研工作，更加全面深入地了解世界机床行业及同行业企业发展状况，公司拟委托xx有限责任公司（简称“xx公司”）为公司 ASCA-turn 系列立式车床和车铣加工中心开展市场调研服务，对公司 VT1 型号的立式车铣加工中心进行品质检测。预计金额为 52.64 万欧元，折

合人民币约为 412 万元人民币。 2、机床维修改进服务合同

根据客户需求，xx公司拟对我公司控股子公司xx机床进出口有限责任公司（简称“进出口公司”）销售至欧洲市场的机床进行维修改进服务。预计金额为 77.98 万欧元，

折合人民币约为 610 万元人民币。

上述两项合同合计金额约为人民币 1,022 万元（1 欧元兑人民币 7.8242 元）。

公司于2012年8月25日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了上述议案。表决时关联董事xxx先生、xxxxx、xxxxx、xx女士进行了回避，公司独立董

事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易不需要提交股东大会审议。

xx机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）是本公司的控股股东，xx公司为机床集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3（二）中关于关联法人的规定，我公司与xx公司发生交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系 1、xx机床股份有限公司：

工商登记类型：股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxx00x0x法定代表人：xxx

注册资本： 54,547万元

主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营)

2、xx有限责任公司

注册资本： 1,500万欧元

注册地址：德国萨克森.安哈特州xx斯雷本市法定代表人：Mr Xxxxxxx Xxxxxx

办公地点：德国萨克森.安哈特州xx斯雷本市实际控制人：xx机床（集团）有限责任公司主营业务：机床销售及加工。

备注：境外公司

股东情况：xx机床（集团）有限责任公司全资子公司。

xx公司近三年主要财务数据 万人民币

年度	营业收入	净利润	净资产
2009年度	42,693	617	27,344
2010年度	47,056	660	27,387
2011年度	33,831	-1,075	29,577

三、关联交易标的基本情况及交易协议主要内容 1、产品品质检测与市场调研合同

合同金额：预计金额为52.64万欧元，折合人民币约为 412万元人民币。

交货期：2012年10月18日

支付方式：合同签字生效两周内，公司支付xx公司合同总价的 50%，即 263,240.00 欧元；2012 年 10 月 18 日，xx公司向公司提交工作成果，经确认符合合同约定后两周内，公司向xx公司支付合同余额 50%，即 263,240.00 欧元。

2、机床维修改进服务合同

合同金额：预计金额为77.98万欧元，折合人民币约为 610万元人民币。

有效期：本合同经合同双方的权力机构批准后生效，有效期至 2012 年 12 月。

支付方式：在合同签署生效后，在收到xx公司开具的发票后，十天内支付 77.98 万欧元。

四、关联交易定价政策及依据

1、产品品质检测与市场调研合同

xx公司为公司的ASCA-turn 系列立式车床和车铣加工中心进行市场调研，对公司竞争对手（不少于 5 家公司主要的海外竞争对手）做比较分析，包括整体运营情况、财务数据；产品结构、具体型号、刀具数量；产品规格参数比较、标准选型、选配比较；机床差异分析，如结构外观、液压/电动的换刀装置;竞争对手价格分析等。同时基于德国标准，为公司的型号为 VT1 的立式车铣加工中心进行品质检测。最终将形成市场调研报告和产品品质检测报告各 2 份。

xx公司为保证调研可靠性与质量性，将组织开展研讨会，由于上述工作任务绝大部分必须在德国及欧洲开展，公司参考德国当地咨询管理公司同类调研与品质检测的市场价格，与xx公司确定了交易价格。

2、机床维修改进服务合同

由于客户需求的不断变化，为了满足客户的定制化需求，进一步扩大海外市场，进出口拟对销售至欧洲市场的机床进行维修改进。针对此部分需要改进的机床，进出口公司

在整个欧洲和中东地区进行公开招标。招标的评审结果，xx公司的报价遵循了公正、公平、合理的市场价格，且xx公司完全有条件有能力完成机床的改进与维修。

具体价格分项如下表：

序号	项目	费用预计(欧元)	定价依据
1	市场调研	526,400	用于产品品质检测及市场调研
2	备件采购	499,350	委托德国xx公司在德国采购 用于机床维修的备件
	人工费用	178,500	德国xx公司共发生 4000 小时 进行机床维修
	运输费用	102,000	用于从汉堡到xx斯雷本的运 输费用

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司借助xx公司的品质检测及市场调研，进一步了解同行业信息及市场需求，利于公司产品的改进及推广。

对于部分销往欧洲的机床进行改进，可使公司产品进一步满足海外客户需求，扩大海外销售。

同时此项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对xx公司的依赖。

六、当年年初至今与该关联人进行的各类日常关联交易总额

除已在2011年度股东大会审议通过的日常关联交易外，我公司及所属分公司、子公司年初至今与xx公司发生关联交易累计金额为400.62万欧元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易基于公司生产经营实际发生，交易价格公平合理，有利于公司对市场及同行业的了解，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。同意将此项关联交易提交董事会审议。

八、备查文件

1、公司《六届十二次董事会决议》

2、公司《独立董事意见》

xx机床股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十五日