《委托经营管理合约》第四条约定：“甲方应将乙方视为甲方工厂之延伸，全力支持乙方之经营管理，使乙方迅速获利、扩充产能并且达成 IPO 之目标”，其中， “甲方应将乙方视为甲方工厂之延伸”系表达力晶科技合作态度、强调力晶科技应对
北京市金杜律师事务所
关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（ 一） 》（ 以下简称“ 《 补充法律意见书
（一）》”）。
鉴于上交所于 2021 年 8 月 6 日下发《关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核） [2021]488 号）（以下简称“《问询函》”）,本所现根据《问询函》的要求，就其中所涉及的法律问题进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法 律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成 部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中对相关 用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的引言、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律 意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、验资报告及境外法律意见等某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，出具本补充法律意见如下：
目录
根据问询回复： 2015 年 10 月 19 日，力晶科技与公司签订《委托经营管理合约》，主要目的系促进双方合作以及配合技术导入，帮助公司尽快建立独立的营运能力；同时，如发行人出现经营、发展状况不及预期时，合肥国资方也能够约束力晶科技向公司投入更多精力与支持，降低投资风险。
尽管《委托经营管理合约》的合同名称包含“委托经营”，但签订《委托经营管理合约》的本意系落实《合作框架协议》项下力晶科技导入建厂经验的责任，约束力晶科技帮助公司建立独立的营运能力，协议中并未约定委托经营的期限、委托经营的费用以及相关违约责任等在常规委托经营模式下的约定事项。在实际履行过程中，双方仅根据公司发展的需求履行了部分条款，公司与力晶科技之间相互独立，力晶科技未将公司视为在大陆的子厂，公司未将经营管理权委托予力晶科技。
请发行人说明：（1）发行人与力晶科技之间签订委托经营管理合约但仅部分履行，与委托经营协议中约定的力晶科技应将公司视为其工厂之延伸的目标实际执行不一致 的合理性，是否与实际情况相符；（2）在发行人未将日常经营运作委托力晶科技管理，未执行订单互补支持等条款的情况下，发行人短期内能够满足独立性要求的合理性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明对委托经营管理合约实际执行情况所履行的核查手段、获取的核查证据，对认定委托经营管理合约签订后，发行人未将经营管理权委托予力晶科技的依据是否充分发表明确意见。
回复：
（一）发行人与力晶科技之间签订委托经营管理合约但仅部分履行，与委托经营协议中约定的力晶科技应将公司视为其工厂之延伸的目标实际执行不一致的合理性，是否与实际情况相符
《委托经营管理合约》第四条约定：“甲方应将乙方视为甲方工厂之延伸，全力支持乙方之经营管理，使乙方迅速获利、扩充产能并且达成 IPO 之目标”，其中， “甲方应将乙方视为甲方工厂之延伸”系表达力晶科技合作态度、强调力晶科技应对
发行人投入大力支持，帮助发行人尽快实现“迅速获利、扩充产能并且达成 IPO 之目 标”。约定该条款的目的系为了促进双方合作，约束力晶科技向发行人投入更多精力，以及降低投资风险，并非将公司“视为其工厂之延伸”作为委托经营管理的目标。
《委托经营管理合约》签订于 2015 年 10 月，签署时合肥国资方与力晶科技之间尚未正式展开合作，相关条款系双方充分考虑未来合作过程中可能遇到的问题和风险而设定。在公司设立并开始经营后，自 2016 年起自行聘用员工，在较短时间内建立了经营团队，并拥有了生产经营必需的相关技术和业务渠道，具备了公司运营的各方面能力，因此，双方仅根据公司发展的需求履行了部分条款。《委托经营管理合约》终止前，公司的重大决策由公司董事会独立进行决策，公司日常运营仍以发行人自身员工和合肥国资方委派高管为主导，公司日常运营中管理、业务、财务等方面均由发行人独立决策，与力晶科技独立，公司的客户、供应商的谈判、关系维护、协议签订等均由公司独立完成，公司内部审批流程除力晶科技委派高级管理人员参与外，不存在力晶科技其他人员参与的情形。《委托经营管理合约》履行过程中，公司与力晶科技之间相互独立，力晶科技未将公司视为在大陆的子厂，公司未将经营管理权委托予力晶科技。
2021 年 8 月，合肥市人民政府出具确认函：“一、为落实国家关于集成电路产业
发展的规划，我市于 2015 年引进力晶科技股份有限公司（以下简称力晶科技）合作建
设合肥晶合 12 英寸晶圆制造基地项目，着力提升自主可控的芯片制造能力。
二、2015 年 4 月，我市与力晶科技签署《12 吋晶圆制造基地项目合作框架协议书》（以下简称《合作框架协议》），后晶合集成按照协议约定与力晶科技签订《委托经营管理合约》。主要目的系促进双方合作关系，配合晶合集成建厂以及初期技术导入，如晶合集成出现经营、发展状况不及预期时，也能够约束力晶科技向晶合集成投入更多精力与支持，降低投资风险，并非将晶合集成经营管理权交予力晶科技。”
综上，“将乙方视为甲方工厂之延伸”并非委托经营管理的目标，双方根据公司发展的需求履行了部分条款与委托经营协议中“将乙方视为甲方工厂之延伸”的约定不一致存在合理性，且与实际情况相符。
（二）在发行人未将日常经营运作委托力晶科技管理，未执行订单互补支持等条款的情况下，发行人短期内能够满足独立性要求的合理性
1、公司员工及经营团队建立顺利
2015 年 10 月《委托经营管理合约》签订后，公司逐步组建了自身的经营团队及
相应职能部门。截至 2017 年末，公司已组建了采购、销售、生产、财务等各项公司运
营所需的职能部门，员工人数达 1,000 余人，其中台籍员工约 240 余人，x 110 余人为曾在力晶科技任职。较多员工具备集成电路上下游行业的从业经验，除部分管理岗位由双方股东委派的高级管理人员兼任外，公司已拥有日常运营所需的人员，具备了独立营运的基础，不存在将日常营运委托给力晶科技的需求和必要性。
2、厂房等基础设施建设顺利
2015 年 10 月，合肥建投与力晶科技签订《投资参股协议》后，合肥蓝科即开工建设晶合一厂相关基础设施，并于 2016 年 11 月完成主体厂房的建设，2017 年 7 月完成洁净室及相关配套厂务设施的建设，并于 2017 年 10 月实现正式量产。
发行人设立、建设厂房及配套厂务设施、搬入机台设备、试生产并最终实现量产的过程中，各阶段在经营团队的提前规划下衔接紧凑，使发行人能够在较短时间内实现正式量产，具备了独立经营、开拓业务的能力。
3、技术移转进展顺利
2015 年 10 月，合肥建投、发行人与力晶科技签署《技术移转协议》，约定了力晶科技三项制程技术移转的步骤及实施细节。力晶科技基于《技术移转协议》后续向发行人先后移转了三项制程技术所需全部专利、其他技术文件及数据、技术经验等完整的工艺平台制程技术包。技术移转完成后，发行人具备了独立运营的技术基础。
4、客户开拓及产品验证顺利
在技术移转的过程中，力晶科技负责将奇景光电和奕力科技推荐给发行人，以此完成发行人初期产品和工艺平台的验证。相关技术移转成后，发行人与奇景光电、奕力科技独立沟通、谈判签署相关合同订单，并完成试产、风险量产、量产等工作。除上述情况外，发行人其余主要客户均为发行人自主联系、独立开发。发行人在正式量产后，逐步与多家行业内知名企业建立合作，在显示驱动芯片代工领域建立了自己的客户基础，具备了独立运营的业务拓展能力。
综上所述，发行人员工及经营团队建立、厂房等基础设施建设、技术移转、客户开拓及产品验证等方面均进展顺利。因此，发行人在未将日常经营运作委托予力晶科技管理、未执行订单互补支持等条款的情况下，短期内建立起独立运营能力，具备合理性。
（三）请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明对委托经营管理合约实际执行情况所履行的核查手段、获取的核查证据，对认定委托经营管理合约签订后，发行人未将经营管理权委托予力晶科技的依据是否充分发表明确意见
对委托经营管理合约实际执行情况，本所律师履行了以下核查手段、获取了以下核查证据：
序号 | 条款内容及核查手段、获取的核查证据 | 履行 情况 |
1 | 条款内容： 乙方审计师、副总会计师由甲方指派 | 实际履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、取得并核查了发行人历次聘任审计师、副总会计师的相关董事会决议； 2、取得并核查了力晶科技出具的确认函。 | ||
2 | 条款内容： 其他经营管理团队由甲方指派 | 未实际履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、取得发行人历次高级管理人员变动相关的会议文件； 2、取得并核查了《委托经营管理合约》，并就《委托经营管理合约》签订及履行的情况与发行人相关人员进行了访谈； 3、取得并核查了自《委托经营管理合约》签订以来，力晶科技、合肥建投向发行人委派人员的名单，并向发行人相关人员了解委派人员的岗位职责等情况； 4、取得并核查了自力晶科技入股以来发行人全部台籍员工的名单、曾在力晶科技任职员工的名单； 5、取得并核查了发行人组织机构图及审批权限表，并与发行人相关人员访谈了解各部门具体人员设置及运行情况等； 6、取得并核查了发行人自设立以来历次董事会会议、经营管理委员会会议记录等资料，抽取发行人日常经营性会议的会议记录，就力晶科技委 |
序号 | 条款内容及核查手段、获取的核查证据 | 履行 情况 |
派人员的参与情况进行了核查； 7、取得并核查了发行人员工花名册，抽取部分员工合同，就发行人员工劳动关系情况进行了核查； 8、取得发行人经营管理层各项会议的文件和说明； 9、取得了力晶科技就委托经营管理相关事项出具的确认函。 | ||
3 | 条款内容： 乙方财务实行总会计师与副总会计师会签及核决制度 | 实际履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、取得并核查了发行人历次聘任总会计师、副总会计师的相关董事会决议； 2、取得并核查了发行人组织机构图及审批权限表，并与发行人相关人员访谈了解各部门具体人员设置及运行情况等。 | ||
4 | 条款内容： 乙方采购、销售业务实行总监与副总监会签制度 | 实际履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、取得发行人历次高级管理人员变动相关的会议文件； 2、取得并核查了发行人组织机构图及审批权限表，并与发行人相关人员访谈了解各部门具体人员设置及运行情况等。 | ||
5 | 条款内容： 乙方日常经营运作，包含业务、生产营运、组织人事、技术等皆委托甲方管理 | 未实际履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、取得并核查了《委托经营管理合约》，并就《委托经营管理合约》签订及履行的情况与发行人相关人员进行了访谈； 2、访谈力晶科技副总经理等相关人员，了解《委托经营管理合约》签订的背景、具体条款的履行情况、部分条款未履行的原因、约定“甲方应将乙方视为甲方工厂之延伸”的原因及实际执行等； 3、访谈合肥建投总经理等相关人员，了解《委托经营管理合约》签订的背景、具体条款的履行情况、部分条款未履行的原因以及《委托经营管理合约》的解除等相关情况； 4、取得并核查了《委托经营管理合约》存续期间，力晶科技与合肥建投之间沟通的相关会议纪要； 5、取得了发行人、力晶科技、合肥建投分别出具的与《委托经营管理合 |
序号 | 条款内容及核查手段、获取的核查证据 | 履行 情况 |
约》签订、履行、解除情况相关的确认函； 6、取得并核查了发行人自设立以来历次董事会会议、经营管理委员会会议记录等资料，抽取发行人日常经营性会议的会议记录，就力晶科技委派人员的参与情况进行了核查； 7、取得并核查了发行人组织机构图及审批权限表，并与发行人相关人员访谈了解各部门具体人员设置及运行情况等，抽取部分公司内部审批流程文件，核查了力晶科技相关人员的参与情况； 8、取得并核查了自《委托经营管理合约》签订以来，力晶科技、合肥建投向发行人委派人员的名单，并向发行人相关人员了解委派人员的岗位职责等情况； 9、取得并核查了自力晶科技入股以来发行人全部台籍员工的名单、曾在力晶科技任职员工的名单及离职证明； 10、取得并核查了发行人员工花名册、工资表以及缴纳社保、公积金的明细，抽取部分员工合同，就发行人员工劳动关系情况进行了核查； 11、对报告期内发行人主要客户进行实地走访/视频访谈，询问客户在与发行人的合作过程中，是否存在从力晶科技转移订单至发行人的情形，以及力晶科技及力积电是否影响发行人的销售和采购，是否存在非公平竞争、利益输送等情形；就报告期内发行人主要客户与发行人的合作情况、初次接洽情况、与力晶科技的关联关系以及历史合作情况等进行询问并形成书面访谈记录，获取客户确认的与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系确认函、交易真实性的承诺函； 12、就发行人客户、供应商的开发过程及订单互补的履行情况与发行人相关员工进行了访谈，了解公司销售业务的流程、客户获取方式、订单签订流程，并取得了力晶科技出具的确认函； 13、取得发行人与主要客户谈判、确定合作以及后续客户关系维护等过程的电子邮件等支持性证据； 14、获取报告期内发行人开发客户时与客户的沟通记录，检查发行人的主要客户订单下达方式及相关记录，查阅了发行人与主要客户签署的框架合同、订单、产能预约合同等，核查其是否与力晶科技之间有关系； 15、获取发行人销售人员与发行人签订的劳动合同，核查其是否与力晶科技之间有关系； 16、对报告期内主要客户收入进行核查，获取并核对客户报告期内收入明细对应的销售订单、销售出库单、销售发票、出口报关单、签收单、客户回款对应银行回单，核实销售订单的来源以及销售过程中是否存在力晶科技的参与； 17、分析了发行人主要客户数量、客户收入金额分布、产能预约订单等 |
序号 | 条款内容及核查手段、获取的核查证据 | 履行 情况 |
资料，访谈了公司管理层及销售相关人员，了解发行人业务发展中与力晶科技及其关联方的关系； 18、取得并核查了自《委托经营管理合约》签订以来力晶科技历年公开披露的年报，并就其中与晶合集成相关事宜的披露情况进行了核查。 | ||
6 | 条款内容： 甲方将透过移转与授权技术、移转经营经验与经营管理系统、业务支持互补、移转或派驻经营团队、训练当地之干部与人才等方式，达成乙方付托之经营管理任务 | 部分履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、核查并取得了发行人与力晶科技签订的《技术移转协议》及其补充协议、确认函，《90nm 项目技术协议》及其补充协议、确认函，并与发行人相关人员访谈了解相关协议的履行情况。 2、取得并核查了自力晶科技入股以来发行人全部台籍员工的名单、曾在力晶科技任职员工的名单及离职证明； 3、取得并核查了发行人员工花名册、工资表以及缴纳社保、公积金的明细； 4、抽取部分员工合同，就发行人员工劳动关系情况进行了核查； 5、对报告期内发行人主要客户进行实地走访/视频访谈，询问客户在与发行人的合作过程中，是否存在从力晶科技转移订单至发行人的情形，以及力晶科技及力积电是否影响发行人的销售和采购，是否存在非公平竞争、利益输送等情形；就报告期内发行人主要客户与发行人的合作情况、初次接洽情况、与力晶科技的关联关系以及历史合作情况等进行询问并形成书面访谈记录，获取客户确认的与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系确认函、交易真实性的承诺函； 6、就发行人客户、供应商的开发过程及订单互补的履行情况与发行人相关员工进行了访谈，了解公司销售业务的流程、客户获取方式、订单签订流程，并取得了力晶科技出具的确认函； 7、取得发行人与主要客户谈判、确定合作以及后续客户关系维护等过程的电子邮件等支持性证据； 8、获取报告期内发行人开发客户时与客户的沟通记录，检查发行人的主要客户订单下达方式及相关记录，查阅了发行人与主要客户签署的框架合同、订单、产能预约合同等，核查其是否与力晶科技之间有关系； 9、获取发行人销售人员与发行人签订的劳动合同，核查其是否与力晶科技之间有关系； 10、对报告期内主要客户收入进行核查，获取并核对客户报告期内收入 |
序号 | 条款内容及核查手段、获取的核查证据 | 履行 情况 |
明细对应的销售订单、销售出库单、销售发票、出口报关单、签收单、客户回款对应银行回单，核实销售订单的来源以及销售过程中是否存在力晶科技的参与； 11、分析了发行人主要客户数量、客户收入金额分布、产能预约订单等资料，访谈了公司管理层及销售相关人员，了解发行人业务发展中与力晶科技及其关联方的关系； 12、取得并核查了发行人、合肥建投与力晶科技签订的《技术移转协议》及其补充协议、发行人与力晶科技就《技术移转协议》履行情况签署的确认函以及相关附录、发行人与力晶科技签订的《专利转让协议》等协议文件； 13、取得并核查了力晶科技派驻发行人处进行技术移转支持团队的人员安排，以及发行人委派员工前往力晶科技进行培训的人员安排；并取得了发行人员工前往力晶科技培训的差旅费用签核表； 14、查看了发行人关于技转文件的电子数据库；抽样核查了力晶科技技转的技术文件资料及附件。 | ||
7 | 条款内容： 甲方除遴选适当人员至乙方各组织，以兼职、派驻或全职身份按相关组织核决权限执行业务外，乙方董事会下应设立经营管理委员会，由甲方之高管及合肥建投委派至乙方，依第一条第一款所列之全部人员担任委员会成员，具体协助董事会指导并督促乙方所有经理人与经营团队 | 实际履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、取得发行人经营管理委员会相关工作制度、会议文件，并向发行人了解经营管理委员会的运作情况； 2、取得并核查了发行人自设立以来历次董事会会议、经营管理委员会会议记录等资料，抽取发行人日常经营性会议的会议记录，就力晶科技委派人员的参与情况进行了核查； 3、取得并核查了发行人组织机构图及审批权限表，并与发行人相关人员访谈了解各部门具体人员设置及运行情况等，抽取部分公司内部审批流程文件，核查了力晶科技相关人员的参与情况； 4、取得了力晶科技就委托经营管理相关事项出具的确认函。 | ||
8 | 条款内容： 甲方应按照技术移转协议，于乙方建置完成可进行驱动 IC 代工业务之相关技术，确保乙方能够完全掌握该技术，并可在无须另行依赖其他技术的前提下，完整地生产出本项目所涉全部合格产品。 | 实际履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、核查并取得了发行人与力晶科技签订的《技术移转协议》及其补充 |
序号 | 条款内容及核查手段、获取的核查证据 | 履行 情况 |
协议、确认函，《90nm 项目技术协议》及其补充协议、确认函，并与发行人相关人员访谈了解相关协议的履行情况。 2、取得并核查了力晶科技用以出资的 58 项专利清单及相关专利证书， 发行人受让的尚在有效期内的 44 项专利的专利变更手续相关文件； 3、取得并核查了安徽华洲资产评估有限公司、同致信德（北京）资产评估有限公司就专利技术使用权出资出具的资产评估报告及复核报告。 | ||
9 | 条款内容： （一）甲方应将现行于甲方实行，具备效率与竞争力之经营管理经验导入乙方，由乙方人员建置吸收并且在乙方推行，成为乙方的企业文化或 SOP。 （二）甲方应将现行于甲方量产，具备竞争力之量产全部参数导入乙方机台，并训练乙方生产与技术人员，达成和甲方一致或超越之效率与生产力。 （三）甲方应将现行于甲方运作，具备竞争力之全部经营管理系统，包含但不限于生产管理软件、派工作业、自动化控制生产系统、会计系统、人事系统、签核流程等，导入乙方之计算机系统内，并训练乙方管理人员进行操作与问题解决能力，达成和甲方一致或超越之效率与生产力。 | 实际履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、核查并取得了发行人与力晶科技签订的《技术移转协议》及其补充协议、确认函，并与发行人相关人员访谈了解相关协议的履行情况； 2、取得并核查了发行人组织机构图及审批权限表，并与发行人相关人员访谈了解各部门具体人员设置及运行情况等，抽取部分公司内部审批流程文件，核查了力晶科技相关人员的参与情况； 3、取得并核查了自《委托经营管理合约》签订以来，力晶科技、合肥建投向发行人委派人员的名单，并向发行人相关人员了解委派人员的岗位职责等情况。 | ||
10 | 条款内容： 针对技术授权之制程技术及代工业务，甲方应协助建立乙方之业务能力，让乙方业务人员运用大陆之优势，开拓并争取业务订单，以达成国产化之目标。 | 发行人设立初期，阶段性部分履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、取得发行人与主要客户谈判、确定合作以及后续客户关系维护等过程的电子邮件等支持性证据； 2、获取报告期内发行人开发客户时与客户的沟通记录，检查发行人的主要客户订单下达方式及相关记录，查阅了发行人与主要客户签署的框 |
序号 | 条款内容及核查手段、获取的核查证据 | 履行 情况 |
架合同、订单、产能预约合同等，核查其是否与力晶科技之间有关系； 3、获取发行人销售人员与发行人签订的劳动合同，核查其是否与力晶科技之间有关系； 4、对报告期内主要客户收入进行核查，获取并核对客户报告期内收入明细对应的销售订单、销售出库单、销售发票、出口报关单、签收单、客户回款对应银行回单，核实销售订单的来源以及销售过程中是否存在力晶科技的参与； 5、分析了发行人主要客户数量、客户收入金额分布、产能预约订单等资料，访谈了公司管理层及销售相关人员，了解发行人业务发展中与力晶科技及其关联方的关系。 | ||
11 | 条款内容： 当甲方之业务量需求超过甲方产能，且乙方之产能仍可支持时，甲方应移转订单到乙方进行生产。当乙方之业务量超过乙方产能，且甲方产能仍可支持时，乙方应移转订单到甲方。针对代工移转订价，应考虑市场行情、符合法定并且双方互利 | 未实际履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、获取发行人 2018 年至 2019 年的销售收入明细及对应的销售订单、出库单、商业发票、出口报关单和签收单据，核对相关单据是否与发行人的客户一致； 2、在发行人工作人员的陪同下，直接至银行打印发行人报告期内的银行流水，检查银行流水记载的交易对手名称、交易金额等信息是否与发行人序时账中记载的交易对手名称、交易金额等信息一致； 3、根据银行流水、应收账款及预收账款明细账等，对客户的回款明细执行双向核对，核对客户名称是否与实际交易客户一致，是否存在第三方收款情况； 4、检查发行人报告期内与力晶科技之间的资金往来情况，检查发行人与力晶科技的资金往来是否与双方业务相匹配； 5、取得并核查了发行人与力晶科技及力积电的收入统计表，并将双方向同一客户提供的产品及服务进行了比对； 6 、取得并核查了发行人报告期内主要工艺平台（包括 150nm 、 110nm、90nm）的验证文件，取得了发行人主要客户对上述工艺平台首颗产品的量产同意书，以及邮件回复确认； 7、取得了力晶科技及力积电与发行人重叠的主要客户签订的产能预约合同，核查了其中是否存在与晶合进行订单互补相关的条款； 8、查询了集成电路行业的研究报告和可比公司公开资料中关于不同尺寸的晶圆价格披露内容； |
序号 | 条款内容及核查手段、获取的核查证据 | 履行 情况 |
9、访谈了发行人技术部门和业务部门，对价格存在差异的原因进行了了解； 10、访谈了发行人主要客户，了解以下内容： （1）发行人与力晶科技及力积电向同一主要客户销售产品是否具备替代性； （2）发行人未与奇景光电、奕力科技、合肥捷达微、敦泰电子签订框架协议是否符合行业惯例； （3）发行人与主要客户在 2020 年之后签署产能预约合同的原因； （4）发行人与力晶科技及力积电是否存在潜在的利益安排，发行人与客户之间的交易是否有力晶科技及力积电的参与，是否存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会、损害合肥晶合利益等情形； （5）主要客户向发行人采购的验证情况、验证步骤以及验证通过的时点。 | ||
12 | 条款内容： 除技术移转协议规范之技术团队外，甲方应派驻并建立乙方所需之经营管理团队，以执行经营管理职务，类型与相关规定如下： （一）兼职人员：兼职人员系指具备甲方员工身分，但必须于乙方挂职以执行乙方业务之人员。此类人员之薪资由甲方负担，在移转技术验证完成之前，若因执行乙方业务时产生之差旅费及各项费用，由乙方支付。乙方可经过乙方董事会核准，支付该兼职人员薪资补贴。 （二）派驻人员：派驻人员系指由乙方雇佣并约定一定期间期满后即结束与xxx雇关系之相关人员。派驻人员派驻期间之薪资由乙方负担，派驻期间之相关保险与退休，亦由乙方按照法令予以支付，甲方及乙方可给予相对优惠条件于派驻人员，吸引人员愿意派驻。 （三）全职人员：全职人员系指由乙方雇用且正式任职乙方之人员。乙方于法令许可条件下，可以优惠条件吸引甲方相关团队（包含技术人员）成为乙方之全职人员 | 发行人设立初期，阶段性部分履行 |
核查手段、获取的核查证据： 1、取得并核查了自《委托经营管理合约》签订以来，力晶科技、合肥建投向发行人委派人员的名单，并向发行人相关人员了解委派人员的岗位职责等情况； 2、取得并核查了自力晶科技入股以来发行人全部台籍员工的名单、曾在力晶科技任职员工的名单及离职证明； 3、取得并核查了发行人员工花名册、工资表以及缴纳社保、公积金的明细，抽取部分员工合同，就发行人员工劳动关系情况进行了核查。 |
经核查，本所认为，委托经营管理合约签订后，发行人未将经营管理权委托予力晶科技，且认定依据充分。
根据反馈回复：（1）报告期内，双方未实际履行订单互补支持相关条款；（2）发行人主要客户和供应商均与力晶科技重叠，奇景光电和奕力科技的工艺平台验证主要来自力晶科技，而后续与该等客户谈判、确定合作、试产、风险量产、量产以及后续客户关系维护等均由发行人独立完成；（3）发行人仅与联咏科技、集创北方签订了诸如采购契约书、晶圆代工合同等类似的框架合同，其余客户的产能预约合同均在 2020 年左右签订；（4）发行人与半导体晶圆代工领域的可比公司在每片晶圆销售平
均价格存在较大差异，发行人价格在 4000 至 5000 元，发行人销售价格偏低。
请发行人说明：（1）向主要客户销售的产品类型与力晶科技向同一客户销售产品类型的异同以及是否具备替代性，主要客户工艺平台验证通过时间和验证通过的依据并提供相关依据，产能预约合同均在 2020 年以后签订的原因，未签订框架协议是否
符合行业惯例；（2）列表说明 2018 年和 2019 年主要客户销售收入与客户与发行人签订合同或下达订单的对应关系，并提供相应合同或订单，报告期内发行人与力晶科技之间的资金往来情况，是否存在从力晶科技回款的情况；（3）奇景光电及奕力科技同为发行人与力晶科技客户的情况下，将相关技术移转至发行人的合理性，是否需要相关客户的重新认证，发行人与力晶科技向奇景光电、奕力科技提供产品或服务是否存在差异，相关客户与发行人签订的订单是否附属xxx科技与相关客户所签合同，是否存在潜在利益安排；（4）与可比公司晶圆价格存在差异的原因，发行人向主要客户销售产品的价格与力晶科技销售同类产品价格的差异及原因；（5）结合上述事项说明报告期内双方未实际履行订单互补支持相关条款的依据是否充分。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）向主要客户销售的产品类型与力晶科技向同一客户销售产品类型的异同以及是否具备替代性，主要客户工艺平台验证通过时间和验证通过的依据并提供相关依
据，产能预约合同均在 2020 年以后签订的原因，未签订框架协议是否符合行业惯例
1、向主要客户销售的产品类型与力晶科技向同一客户销售产品类型的异同以及是否具备替代性
报告期内，对于双方均提供的半导体晶圆代工服务，主要是 90nm DDIC、110nm DDIC 和 150nm DDIC 半导体晶圆代工服务，由于发行人和力晶科技及力积电各自的设计组件、生产线设备、机台配置与能力、客户要求的产品规格参数存在差异，因而提供的产品及服务的定制化程度较高；从为客户及终端产品所实现的最终效果来看，均为通过高压元件对电压的控制与调整，实现对液晶分子的转向控制，从而达成对液晶面板的显示控制，但双方提供的代工服务存在差异。
根据对主要客户访谈，发行人及力晶科技及力积电向重合客户提供的半导体晶圆代工服务所代工的具体产品存在差异，不具备完全的相互替代性。
综上，虽然双方共同向客户提供 90nm DDIC、110nm DDIC 和 150nm DDIC 半导 体晶圆代工服务，但由于各自的设计组件、生产线设备、机台配置与能力、客户要求 的产品规格参数存在差异，提供的产品及服务的定制化程度较高，不可完全相互替代。
2、主要客户工艺平台验证通过时间和验证通过的依据并提供相关依据发行人工艺平台验证包含多个不同的验证：
（1）发行人自身内部验证
“力晶科技负责将与奇景光电、奕力科技涉及技术移转的相关技术文件和数据资料移转至发行人，以此完成发行人初期产品和工艺平台的验证”，此处验证是指：在发行人的设立及运营初期，发行人自身内部开展对力晶科技出资的三项制程技术对应的工艺平台的验证，以确保技术移转的工艺平台可以向客户提供服务。2017 年 6 月 5日，公司与力晶科技签订《技术移转协议确认函》，确认发行人已完成对三项制程技术的验证。
（2）客户验证
在发行人获得客户验证的各阶段步骤中，根据投片量、良率提升和工艺条件等指
标不同，划分为小规模试产、风险量产和大批量生产阶段。发行人主要客户对公司向客户提供服务所采用的工艺平台生产的第一颗产品验证情况如下：
序号 | 主要客户名称 | 工艺平台 | 该工艺平台第一颗产品开始试产的时间 | 该工艺平台第一颗产品开始风险量产的时间 | 该工艺平台第一颗产品验证通过、开始大批量 生产的时间 |
1 | 联咏科技股份有限公 司 | 90nm_1.32V/6V/32V(TDDI) | 2018/8/17 | 2018/10/8 | 2019/5/15 |
150nm_1.8V/18V(TV) | 2020/9/24 | 2021/1/8 | 2021/5/10 | ||
150nm_3.3V/18V(TV) | 2017/12/20 | 2018/4/19 | 2018/11/12 | ||
2 | 北京集创北方科技股份有限公司及其关联方 | N1 LCDDr 90nm-MP 1.32V_6V_32V | 2020/3/13 | 2020/11/10 | 2021/2/1 |
N1 LCDD 0.15um-S 3.3V_18V | 2018/10/29 | 2020/7/29 | 2020/9/7 | ||
N1 LCDD 110nm-N 1.5V_6V_32V | 2018/6/12 | 2019/4/28 | 2019/8/9 | ||
N1 LOGIC 110nm-LP 1.5V_5V | 2020/2/20 | 2020/7/13 | 2021/7/15 | ||
3 | 奇景光电股份有限公 司 | 110nm_1.5V/6V/32V(SDDI) | 2017/9/29 | 2017/10/9 | 2018/6/4 |
150nm_3.3V/13.5V(NB) | 2018/4/27 | 2018/9/26 | 2020/2/18 | ||
4 | 奕力科技股份有限公 司 | 90nm_1.32V/6V/32V(TDDI) | 2021/1/4 | 2021/3/9 | 2021/7/13 |
110nm_1.5V/6V/32V(SDDI) | 2017/9/28 | 2017/9/28 | 2018/6/22 | ||
150nm_3.3V/13.5V(NB) | 2019/10/28 | 2020/2/10 | 2020/9/3 | ||
5 | 合肥捷达微电子有限公司及其关联 方 | N1 LCDDr 110nm-SUPER 1.5V_6V_32V | 2018/9/26 | 2019/3/22 | 2019/12/10 |
N1 LCDDr 90nm-MP 1.32V_6V_32V | 2020/3/6 | 2020/10/29 | 2021/4/16 | ||
150nm_1.8V/18V(TV) | 2020/4/21 | 2020/10/29 | 2021/4/27 | ||
6 | 敦泰电子股份有限公 司 | N1 LCDDr 110nm 1.5V_6V_32V | 2018/1/23 | 2018/8/9 | 2019/12/9 |
注：发行人在 2017 年自力晶科技技术移转和产品验证的过程中，力晶科技负责将与奇景光电、奕力科技涉及技术移转的相关技术文件和数据资料移转至发行人，以此完成发行人对力晶科技技术 移转工艺平台的验证。因此，客户对上述两个产品的情况较为了解，从试产到风险量产的所需时间 较短。
3、产能预约合同均在 2020 年以后签订的原因，未签订框架协议是否符合行业惯
例
（1）产能预约合同均在 2020 年以后签订的原因
① 近年来晶圆代工产能较为紧缺
根据公开资料，近年来全球晶圆代工产能紧缺，上游芯片设计企业在全球范围内寻求稳定、可靠的晶圆代工产能。特别是 2020 年以来，随着市场对晶圆代工产能需求的上升，提前预约晶圆代工厂产能愈发重要。因此，2020 年以后与客户签订产能预约合同具备合理性。
② 发行人已与主要客户建立了较久的业务往来
发行人设立和发展初期，产能较小，与客户建立合作的时间较短，尚未形成稳定的合作关系。报告期内，发行人产能逐渐扩充，自 2018 年的 74,860 片/年，上升至
2020 年的 266,237 片/年，具备一定的业务规模，与主要客户建立了时间较久的业务往来，获得了客户的认可，建立了较为稳定的业务关系，因此，2020 年以后与客户签订产能预约合同具备合理性。
综上所述，发行人产能预约合同均在 2020 年以后签订具备合理性。
（2）未签订框架协议是否符合行业惯例
报告期内，发行人的主要客户中，发行人与联咏科技、集创北方签订了框架协议，与部分主要客户未签订框架协议。发行人虽与部分主要客户未签订框架协议，但通过 持续的订单、产能预约合同建立了稳定、持久的合作关系。根据对未签订框架协议客 户的访谈，未签订框架协议符合客户通常的业务模式，符合行业惯例。
（二）列表说明 2018 年和 2019 年主要客户销售收入与客户与发行人签订合同或下达订单的对应关系，并提供相应合同或订单，报告期内发行人与力晶科技之间的资金往来情况，是否存在从力晶科技回款的情况
1、2018 年和 2019 年主要客户销售收入与客户与发行人签订合同或下达订单的对应关系
2018 年和 2019 年主要客户销售收入与客户与发行人签订合同或下达订单的对应关系如下：
客户名称 | 2018 年 收入 （万元） | 2019 年收入（万元） | 2018 年签署的订单数量 （份） | 2018 年产生收入的对应订单数量 （份） | 2019 年签署的订单数量 （份） | 2019 年产生收入的对应订单数量 （份） |
奇景光电股份有限公司 | 7,600.76 | 9,540.79 | 33 | 38 | 46 | 52 |
联咏科技股份有限公司 | 7,533.39 | 32,558.13 | 11 | 9 | 14 | 19 |
奕力科技股份有限公司 | 6,114.49 | 3,601.30 | 35 | 35 | 36 | 27 |
北京集创北方科技股份有 限公司及其关联方 | 266.44 | 2,423.88 | 6 | 7 | 11 | 13 |
敦泰电子股份有限公司 | 193.49 | 非前五大 客户 | 4 | 4 | 2 | 6 |
合肥捷达微电子有限公司 及其关联方 | 非 前 五 大客户 | 2,439.84 | 7 | 4 | 10 | 10 |
注：敦泰电子股份有限公司 2019 年不为前五大客户，合肥捷达微电子有限公司 2018 年不为前五大客户
2、报告期内发行人与力晶科技之间的资金往来情况，是否存在从力晶科技回款的
情况
报告期内，发行人与力晶科技之间的资金往来主要为发行人向力晶科技支付专业服务费、技术费及咨询服务费，以及发行人从力晶科技收到增资款，不存在发行人通过力晶科技回款的情况。
（三）奇景光电及奕力科技同为发行人与力晶科技客户的情况下，将相关技术移 转至发行人的合理性，是否需要相关客户的重新认证，发行人与力晶科技向奇景光电、奕力科技提供产品或服务是否存在差异，相关客户与发行人签订的订单是否附属xx x科技与相关客户所签合同，是否存在潜在利益安排
1、奇景光电及奕力科技同为发行人与力晶科技客户的情况下，将相关技术移转至发行人的合理性，是否需要相关客户的重新认证
与奇景光电及奕力科技相关的技术移转属于力晶科技技术移转的一部分，技术移
转后，需要有客户进行试产、投片，进行产品的开发及验证，以确保技术移转的完成，进而形成发行人的技术文件。该等技术转移属于力晶科技向发行人转移相关技术，而 非奇景光电及奕力科技将其技术移转至发行人。
奇景光电及奕力科技向发行人采购，需要对发行人的工艺平台重新认证。根据客户访谈，发行人客户在使用新的晶圆代工厂时，发行人客户的客户亦要求发行人的客户对新供应商的工艺平台进行验证。
2、发行人与力晶科技向奇景光电、奕力科技提供产品或服务是否存在差异，相关客户与发行人签订的订单是否附属xxx科技与相关客户所签合同，是否存在潜在利益安排
报告期内，发行人与力晶科技及力积电向奇景光电、奕力科技提供设计组件，在客户进行产品设计后进行代工生产，发行人与力晶科技及力积电在产品组件、生产流程、机台设备等方面存在差异。
根据发行人与相关客户签订的有关合同、力晶科技及力积电与相关客户签订的有关合同，以及对奇景光电、奕力科技的客户访谈，相关客户与发行人签订的订单不附属xxx科技及力积电与相关客户所签合同，不存在潜在利益安排。
（四）与可比公司晶圆价格存在差异的原因，发行人向主要客户销售产品的价格与力晶科技销售同类产品价格的差异及原因
1、与可比公司晶圆价格存在差异的原因
x圆价格受制程、晶圆尺寸、工艺平台等影响，价格呈现较大差异，通常来讲，制程越小晶圆价格越高，晶圆尺寸越大晶圆价格越高：
（1）和台积电、联华电子、中芯国际相比，发行人制程节点与之存在差距，价格低于台积电、联华电子、中芯国际具备合理性；
（2）和华润微相比，发行人制程节点更为先进，晶圆尺寸更大，价格高于华润微具备合理性；
（3）和xx半导体、世界先进相比，发行人与之制程节点相近，但报告期内，发行人处于发展初期，通过采取高性价比策略，快速渗透、拓展市场，价格低xxx半导体、世界先进具备合理性；随着发行人技术、产品逐渐成熟，客户逐渐稳定，发行
人价格已逐渐上升。
综上所述，发行人与可比公司晶圆价格存在差异具备合理性。
2、发行人向主要客户销售产品的价格与力晶科技销售同类产品价格的差异及原因对于相同制程、相同工艺平台的产品，由于客户产品设计、晶圆代工企业生产能
力的不同，定制化程度较高，所需要的光罩层数、金属层数存在差异，晶圆代工企业生产的晶圆尺寸亦存在差异，发行人销售产品与力晶科技及力积电销售同类产品单价系多种产品的平均价格，不具备直接可比性，相同类型产品的价格存在差异具有合理性。
通常来讲，假设其他条件不变，光罩层数越多价格越高，金属层数越多价格越高，晶圆尺寸越大价格越高。
对于相同制程、相同工艺平台、且同为 12 英寸的半导体晶圆代工服务，发行人与力晶力积电价格不存在显著异常差异；对于相同制程、相同工艺平台、但晶圆尺寸不同的半导体晶圆代工服务，发行人价格高xxx科技及力积电，该等差异主要系尺寸差异导致：发行人提供的 12 英寸半导体晶圆比力晶科技及力积电提供的 8 英寸半导体晶圆面积更大，价格差异具备合理性。
因此，发行人向主要客户销售产品的价格与力晶科技销售同类产品价格存在差异具备合理性。
（五）结合上述事项说明报告期内双方未实际履行订单互补支持相关条款的依据是否充分
1、双方签订订单互补条款的背景
双方签署订单互补条款的本意系落实《合作框架协议》项下力晶科技导入建厂经验的责任，约束力晶科技帮助公司建立独立的营运能力。《委托经营管理合约》中约定订单互补支持，主要系出于表达双方合作的友好关系及合作愿景。
实际执行过程中，发行人和力晶科技对各自的客户进行独立开发，提供的产品和服务存在差异，定价策略也不相同，实施订单互补在实际操作上存在难度。随着发行人产能的逐步释放，发行人业务经营状况良好，具备了自主开展业务经营及开拓客户
的能力，公司出于独立经营的考虑亦未要求力晶科技提供业务方面的支持。
2、报告期内未执行订单互补的客观依据
（1）发行人与力晶科技及力积电向客户提供的服务存在差异
报告期内，发行人与力晶科技及力积电向同一客户提供的服务存在差异，不可完全相互替代，客户向发行人下达的订单无法直接转移至力晶科技及力积电进行生产，客户向力晶科技及力积电下达的订单亦无法直接转移至发行人进行生产。双方向同一主要客户提供半导体晶圆代工服务的具体差异情况参见本补充法律意见第 2 题之 “（一）向主要客户销售的产品类型与力晶科技向同一客户销售产品类型的异同以及是否具备替代性„„”的相关回复。
（2）2018 年至 2019 年半导体行业景气度较差，力晶科技业绩逐步下滑，不具备向发行人转移订单的主观动力
根据力晶科技 2018 年、2019 年年报， 2018 年第三季度后，力晶科技业绩增速放缓，并呈下降趋势。2019 年，力晶科技收入及利润大幅下跌，税后利润为-43.7 亿元新台币，为过去七年来首次亏损。
综上，考虑到力晶科技为中国台湾地区公开发行公司，股东及投资者较为关注其业绩表现，在行业景气度下降和自身业绩下滑的背景下，不具备向发行人转移订单的主观动力。
（3）力晶科技确认报告期内未向发行人转移订单根据力晶科技出具的确认函：
“晶合集成向主要客户销售的产品类型与本公司及关联企业向同一客户销售产品类型存在差异，不可相互替代，订单互补条款并未实际执行。
晶合集成与本公司及关联企业向奇景光电、奕力科技提供产品或服务存在差异， 相关客户与晶合集成独立签署订单，不附属于本公司及关联企业与相关客户所签合同，不存在潜在利益安排。”
（4）主要客户对发行人自身晶圆代工工艺平台均进行独立验证
报告期内，发行人的主要客户对发行人提供的晶圆代工服务从试产、风险量产到大批量生产均进行了有效验证，获得了客户的认可，具备独立向客户提供半导体晶圆代工服务的能力，不存在与力晶科技及力积电订单转移的情形。
（5）主要客户订单和合同均直接向发行人下达，不存在从力晶科技回款情形
报告期内，发行人主要客户销售收入来自客户向发行人下达的订单或签署的合同，不存在通过力晶科技转移订单形成收入的情形，亦不存在从力晶科技回款的情形。
（6）发行人与主要客户均独立开展沟通、谈判、下单、维护，不依赖力晶科技和力积电
报告期内，发行人具备独立面向客户开展业务的能力，报告期内，发行人与发行人客户之间的业务关系均由发行人独立谈判、维护，发行人收到的订单均由发行人客户直接向发行人下达，不存在通过订单互补获得力晶科技及力积电相关订单的情形。奇景光电、奕力科技等主要客户的订单不附属xxx科技及力积电与相关客户所签合同，不存在潜在利益安排。
（7）发行人与力晶科技晶圆价格存在合理差异，系双方独立与各自客户商业谈判的结果所致。若进行订单移转需要对相关产品和服务的价格重新进行商业谈判，不符合客户对于晶圆代工服务高效率、定制化、稳定性强的客观需求。
综上所述，报告期内双方未实际履行订单互补支持相关条款具有客观依据，且相关依据充分。
根据问询回复：（1）合肥建投和力晶科技通过向发行人委派管理人员的方式向发行人提供企业管理、会计等相关咨询服务，并收取相应的咨询服务费。（2）发行人与合肥建投、力晶科技签署的《咨询服务合约书》对应的人员委派事项，系依据《合资合同》作出，独立于委托经营管理协议的安排，因此，合肥建投、力晶科技向发行人提供咨询服务的行为及发行人支付咨询服务费的行为并不与委托经营管理协议同步终止。（3）委派人员中包括短期委派人员与长期委派人员。
请发行人说明：合肥建投和力晶科技收取相应咨询服务费的原因及合理性；结合
《合资合同》《投资参股协议》《委托经营管理合约》等相关约定及安排，清晰说明各约定间的关系以及委派人员的类型及具体构成情况，相关事项对发行人的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）合肥建投和力晶科技收取相应咨询服务费的原因及合理性
合肥建投、力晶科技根据《投资参股协议》《公司章程》《合资合同》的约定长期向公司委派管理人员，该等管理人员为发行人提供了日常运营方面的管理服务，相关人员的劳动关系均在股东处，薪酬亦由股东发放。因此，发行人根据双方股东委派人员的岗位向股东支付咨询服务费，具备合理性，与《委托经营管理合约》无关。
（二）结合《合资合同》《投资参股协议》《委托经营管理合约》等相关约定及安排，清晰说明各约定间的关系以及委派人员的类型及具体构成情况，相关事项对发行人的影响
1、《合资合同》《投资参股协议》《委托经营管理合约》之间的关系
协议名称 | 签署主体 | 签订时间 | 主要内容 |
《投资参股协议》 | 合肥建投、力晶科技 | 2015 年 10 月 | 主要约定双方后续投资金额、持股比例、双方股东董事会席位、委派高级管理人员岗位等公司治理层面的权利义务 |
《委托经营管理合约》 | 发行人、力晶科技 | 2015 年 10 月 | 约定力晶科技需在经营层面对发行人进行支持，帮助发行人建立独立运营能力 |
《合资合同》 | 合肥芯屏、合肥建投、力晶科技 | 2016 年 1 月 | 由于合资公司设立需要，根据法律法规规定签订 |
（1）《投资参股协议》《委托经营管理合约》之间的关系
2015 年 4 月，合肥市人民政府与力晶科技签署了《合作框架协议》。为落实《合作框架协议》，2015 年 10 月，合肥建投与力晶科技签署了《投资参股协议》、公司
与力晶科技签署了《委托经营管理合约》。其中，《投资参股协议》主要约定双方后续投资金额、持股比例、双方董事会席位安排、双方委派管理人员岗位等股权投资常规事项；《委托经营管理合约》主要约定力晶科技需在经营层面对发行人进行支持，帮助发行人建立独立运营能力，同时控制投资风险。由于《投资参股协议》《委托经营管理合约》系同期签署的协议，且双方股东委派管理人员事项，与力晶科技需在经营层面对发行人进行支持、帮助公司建立营运能力之间存在关联，因此《投资参股协议》《委托经营管理合约》之间在长期委派管理人员部分存在内容上的重复，并非
《委托经营管理合约》项下的特别安排。
（2）《合资合同》与《投资参股协议》《委托经营管理合约》之间的关系
2016 年 1 月，力晶科技拟出资入股发行人，力晶科技出资入股后发行人的企业性 质将由内资企业变更为中外合资企业。根据当时有效的《中外合资经营企业法》的规 定，“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以 下称审查批准机关）审查批准”、“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行 投资….上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定”、“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定”，公司变更为中外合资经营企业 需由各方股东签订合资合同。因此，为配合办理力晶科技出资入股的相关变更手续， 合肥建投、合肥芯屏与力晶科技签订了《合资合同》，并延续了《投资参股协议》中 对委派人员的约定。《合资合同》系履行《投资参股协议》项下力晶科技出资义务的 过程中，按照法律法规的相关要求签订，与《委托经营管理合约》不存在关系。
2、合肥建投、力晶科技委派人员的类型及具体构成情况，相关事项对发行人的影
响
（1）基于《投资参股协议》《合资合同》《公司章程》长期委派人员
合肥建投根据约定向公司委派总会计师等管理人员，主要作用为对公司的财务、采购、销售、行政、内审、敬业监督等方面进行监督与管理；力晶科技根据约定向公司委派审计师等管理人员，主要作用为通过参与公司财务事项审批及内部审计流程，对公司财务状况实施监督，防止控股股东滥用控股地位。上述岗位由双方股东长期委派人员担任，公司根据委派人员的岗位向股东支付咨询服务费。长期委派人员的具体
情况如下：
委派方 | 所在岗位 | 姓名 | 委派期间 | 具体负责工作内容 |
合肥建投 | 总会计师 | xxx （高管） | 2016 年 3 月至 2020 年 3 月 | 负责公司财务、会计政策的制 定，管理公司财务、会计各项工作 |
财会处处长 | xxx | 2016 年 8 月至 2020 年 3 月 | 负责公司财务、会计各项工作 的执行 | |
采购副总监 | xxx （高管） | 2016 年 4 月至 2017 年 8 月 | 协助采购总监管理公司采购各项工作 | |
xxx （高管） | 2017 年 8 月至 2019 年 5 月 | |||
王继武 （高管） | 2019 年 5 月至 2020 年 4 月 | |||
销售副总监 | xxx （高管） | 2016 年 4 月至 2020 年 3 月 | 负责管理维护客户，制定销售战略；新客户新产品导入，维 持现有业务及拓展新业务 | |
行政副总经理 | xxx （高管） | 2019 年 10 月至 2020 年 3 月 | 负责公司整体行政管理和组织 人事管理工作 | |
审计师 | xxx （高管） | 2019 年 1 月至 2019 年 12 月 | 负责公司内部审计工作 | |
xxx （高管） | 2019 年 12 月至 2020 年 4 月 | |||
敬业促进委员会委员长 | xxx （高管） | 2017 年 8 月至 2019 年 12 月 | 规范员工行为、鼓励敬业服务 | |
xxx （高管） | 2019 年 12 月至 2020 年 11 月 | |||
xxx | 2020 年 11 月至 2021 年 3 月 | |||
力晶科技 | 审计师 | xxx （高管） | 2016 年 7 月至 2018 年 5 月 | 帮助公司完善内部控制，提高公司内部审计工作质量及能力；负责公司内部审计工作 |
审计师/处长 | xxx （高管） | 2017 年 12 月 至 2018 年 12 月 | ||
副审计师 | xxx | 2019 年 1 月至 2020 年 3 月 | ||
副总会计师 | xxx （高管） | 2016 年 6 月至 2016 年 12 月 | 参与公司财务事项审批流程，对公司财务情况进行了解 | |
xxx （高管） | 2017 年 1 月至 2019 年 3 月 | |||
xxx （高管） | 2018 年 12 月 至 2020 年 3 月 |
上述人员在公司财务、采购、销售、行政、内审、敬业监督等方面提供了支持，部分管理人员后续自愿自股东处离职并加入发行人，成为发行人员工，对发行人建立独立的营运能力起到了积极作用。
（2）基于《委托经营管理合约》短期委派人员
力晶科技入股后，为履行《委托经营管理合约》相关义务，在短期内向公司委派 了部分管理人员，帮助公司结合行业特点，落地、改善相关制度的运作，提高公司内 部控制和稽核能力，传授财务核算经验等。短期委派人员完成任务后即返回力晶科技，后续该岗位由公司员工或合肥建投委派人员任职，发行人未就上述短期委派人员或岗 位向力晶科技支付费用。短期委派人员的具体情况如下：
委派方 | 所在岗位 | 姓名 | 委派期间 | 具体负责工作内容 |
力晶科技 | 会计部部经理 | xxx | 2016 年 8 月至 2017 年 7 月 | 依 据 《 委 托 经 营 管 理 合约》，帮助公司结合中国大陆实际情况，落地、改善相关制度的运作 |
会计部课长 | xxx | 2016 年 7 月至 2017 年 10 月 | ||
财务部部经理 | 任芬圣 | 2016 年 7 月至 2017 年 3 月 | ||
行政副总经理 | xx （高管） | 2017 年 8 月至 2018 年 5 月 |
上述人员在帮助发行人落地、改善相关制度的运作，提高公司内部控制和稽核能力，传授财务核算经验等方面提供了帮助。
报告期内，发行人经营管理团队主要来源于发行人员工；截至报告期末，发行人 高级管理人员均由公司聘任，发行人具备独立的经营管理层，人员与力晶科技相独立，上述人员委派安排未对公司独立性造成重大不利影响。
四、 《问询函》第 5 题：关于实际控制人认定
根据问询回复：（1）2019 年 12 月以前，发行人最高权力机构董事会，有 9 名董事。公司章程规定重大经营、财务、人事事项需 2/3 董事同意，部分事项需要一致批准。而合肥建投占 5 席，未达 2/3。回复中称合肥国资方委派董事在发行人董事会
中占实质主导地位；（2）公司董事长提名人为力晶科技；（3）公司高管成员包括行 使敬业监督职能的敬业促进委员会委员长，由合肥建投进行委派；（4）回复中列式了 报告期内公司高级管理人员的变化情况，但未说明相关人员的提名情况；（5）公司组 建了经营管理委员会作为董事会幕僚机构，其中合肥建投指派人员的职责主要为监督。
请发行人说明：（1）结合《合资合同》《公司章程》等相关协议约定，说明董事 长的职责及具体产生方式，董事长的提名人为力晶科技的原因，以及在合肥建投委派 董事未达 2/3 情况下合肥国资方委派董事在董事会中占实质主导地位的依据是否充分；
（2）行使敬业监督职能高管的具体职能行使情况，该职位是否主要针对与力晶科技合 作进行设置，报告期内的实际执行情况；（3）报告期内公司高级管理人员的提名情况，是否主要由力晶科技进行提名及主导；（4）结合上述情况，以及曾签署委托经营管理 合约、第二大股东从事同类型业务、经营管理委员会等情况，说明公司是否实质为力 x科技控制或合肥市国资委与力晶科技共同控制，发行人最近两年实际控制人是否发 生变更，是否通过实际控制人认定进而规避同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）结合《合资合同》《公司章程》等相关协议约定，说明董事长的职责及具体产生方式，董事长的提名人为力晶科技的原因，以及在合肥建投委派董事未达 2/3情况下合肥国资方委派董事在董事会中占实质主导地位的依据是否充分
1、结合《合资合同》《公司章程》等相关协议约定，说明董事长的职责及具体产生方式
公司股改前，根据《投资参股协议》《合资合同》《公司章程》，董事长的职责及具体产生方式如下：
相关协议名称 | 董事长的职责 | 具体产生方式 |
《 投资参 股协议》（甲方：合肥建投，乙方：力晶科技） | 董事长行使下列职权： （1）对外行使晶合集成法定代表人职权； | 甲乙双方同意由乙方推举乙方入资之后的首任董事长，并由甲方推举乙方入资之后的首任副董事长。董事长与副董事长人选确定 后，按照《中华人民共和国中外 |
（2）召集、主持董事会会议； | 合资经营企业法》、《中华人民 | |
（3）检查、督促董事会决议的执行； | 共和国中外合资经营企业法实施 条例》等中国法律法规，报请商务部核准后经晶合集成董事会选 | |
（4）签署董事会重要文档和其 他应由x合集成法定代表人签 | 举产生。甲方承诺促请晶合集成 董事会，通过选举乙方推举之董 | |
署的文档； | 事长人选成为乙方入资之后的首 | |
（5）在发生不可抗力的紧急情况下，对晶合集成事务行使符 | 任董事长。董事长为晶合集成的 法定代表人，如董事长不能行使 | |
合法律规定和公司利益的特别 | 职权，应由副董事长或董事长指 | |
裁决权和处置权，并在事后实 | 定的其它董事代行职权。 | |
时向董事会报告； | ||
董事会设一名董事长，甲、乙、 | ||
（6）公司章程、董事会授予的其他职权。 | 丙三方同意由乙方委派乙方入资 之后的首任董事长，并由甲方及 | |
丙方共同委派乙方入资之后的首 | ||
《 公司章 程》 （甲方：合肥芯屏，乙方：力晶科技，丙方：合肥建投） | 任副董事长。董事长与副董事长人选确定后,按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等中国法律法规，报请商务部核准产生。董事长为 合资公司的法定代表人，如董事 | |
长不能行使职权，应由副董事长 | ||
或董事长指定的其他董事代行职 | ||
权。首任董事长任期届满后，由 | ||
甲、乙、丙三方依投资参股协议 | ||
的精神协商新任董事长人选。 | ||
叁方同意由乙方委派的一名董事 | ||
担任乙方入资之后的首任董事 | ||
长，由甲方及丙方共同委派一名 | ||
董事担任乙方入资之后的首任副 | ||
董事长。董事长与副董事长人选 | ||
《 合资合 同》 | 确定后，按照合资法等中国法律 | |
（甲方：合肥芯 | 法规，报请商务部核准产生。x | |
x，乙方：力晶 | 方入资后的首任合资公司董事长 | |
科技，丙方：合 | 由乙方委派。董事长为合资公司 | |
肥建投） | 的法定代表人，如董事长不能行 | |
使职权，应由副董事长或董事长 | ||
指定的其他董事代行职权。首任 | ||
董事长任期届满后，由甲、乙、 | ||
丙三方依投资参股协议的精神协 | ||
商新任董事长人选。 |
公司股改后，根据《公司章程》，董事长由全体董事选举产生，未再约定董事长由力晶科技推荐。
2、董事长的提名人为力晶科技的原因
（1）董事长的提名人为力晶科技的原因
力晶科技系国际知名的晶圆制造企业，在晶圆代工领域具有多年的行业经验，由力晶科技推荐具有相关行业经验的人选担任董事长，对于公司在行业内的形象、知名度以及与产业链上下游合作伙伴沟通方面有一定帮助。因此，发行人股改前，经双方协商，董事长人选由力晶科技推荐，并在合肥国资方对其背景审核后，提交董事会审议通过。发行人股改时，公司董事长未进行更换。
（2）董事长的提名人为力晶科技不会对合肥国资方对发行人的控制力造成重大不利影响
根据《投资参股协议》《合资合同》《公司章程》，公司股改前，最高权力机构为董事会，公司董事长的主要职责包括担任公司法定代表人、对外代表公司，以及召集、主持董事会会议等。在董事会会议上，董事长除负责主持董事会会议外，与其他董事拥有的表决权相同，发行人重大事项由董事会集体决策，董事长无法单独决策重大事项。此外，发行人重大事项除由董事会审议外，尚需履行相关国资审批程序。因此，发行人股改前由力晶科技提名董事长不会对合肥国资方对董事会的控制力造成重大不利影响。
2020 年 11 月，公司整体变更为股份有限公司，根据发行人股改后的《公司章程》，董事长由全体董事选举产生，未再约定董事长由力晶科技推荐。发行人现任董事长于 2020 年 4 月由力晶科技推荐并经董事会聘任，发行人在股改时未对主要董事、高级管理人员成员进行重大调整，公司董事长亦未进行更换。股改后，发行人最高权利机构为股东大会，重大事项在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并履行相关国资审批程序，董事长无法单独决策重大事项。在董事会会议上，董事长除负责主持董事会会议外，与其他董事拥有的表决权相同，亦无法单独决策重大事项。因此，发行人股改后由力晶科技提名的董事担任董事长事宜不会对合肥国资方对发行人的控制力造成重大不利影响。
综上，发行人股改前，董事长的提名人为力晶科技具有合理的原因，发行人股改
后，未再约定董事长由力晶科技推荐；由力晶科技提名的董事担任董事长事宜不会对合肥国资方对发行人的控制力造成重大不利影响。
3、合肥建投委派董事未达 2/3 情况下合肥国资方委派董事在董事会中占实质主导地位的依据是否充分
（1）董事会席位设置的原因及背景
2015 年 4 月，合肥市人民政府与力晶科技签订《合作框架协议》中即约定，项目
设董事 9 席，其中合肥国资方指派 5 席董事，力晶科技指派 4 席董事。该等董事会席位设置的原因主要系在双方合作初期，投资项目的前景不明朗，力晶科技出于降低其在中国大陆投资风险及增强在合资企业重大决策等方面的参与度等考虑，合肥市人民政府出于招商引资需要及保护小股东利益考虑，经双方友好协商确定，并在《合作框架协议》中对于合资公司的董事会席位进行了明确约定。
（2）首任董事长系双方协商确定，且非力晶科技员工
2016 年 3 月，发行人首届董事会成立，并推选xx担任董事长，任期四年。
2019 年 12 月前，发行人董事长一直由xx担任。xx系美籍华人，毕业于中国科学技术大学，后前往美国xxx大学、伊利诺伊大学香槟分校、佛罗里达大学深造并取得博士学位，曾在美国 Intel 公司、Anax 半导体公司工作，具备集成电路行业经验。xx主要系因其与合肥国资方、力晶科技均具有良好的关系，有利于合资初期股东双方之间的沟通及关系维护；xx从未在力晶科技担任任何职务，身份相对独立，更加能够从合资公司利益的角度在董事会中发挥作用。因此，经双方协商，由力晶科技推荐xx为公司首任董事长人选，并在合肥国资方对其背景审核后，提交董事会审议通过。
（3）董事会未发生力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形
公司召开董事会会议前，相关议案需提交合肥建投先行内部审议，合肥建投审议通过后再由其委派的董事在董事会会议上进行表决。合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位，报告期内公司历次董事会会议上力晶科技委派董事均未对相关审议事项投反对票。仅在董事会审议合肥建投向发行人提供委托贷款及担保等相关
事项时，出现过 1 次合肥国资方全体委派董事投同意票，力晶科技 2 名委派董事弃权、
2 名委派董事同意，但仍获得董事会通过的情况。未发生因力晶科技委派董事单方面反对而无法形成决策的情形。未发生因力晶科技委派董事单方面反对而无法形成决策的情形。
（4）合肥市人民政府出具的确认函
2021 年 8 月，合肥市人民政府出具确认函：“晶合集成自成立以来，均系在合肥国资方的主导下建设、发展，并未将经营管理权交予力晶科技，合肥市国资委一直系晶合集成的实际控制人，不存在晶合集成实质为力晶科技控制或合肥市国资委与力晶科技共同控制的情形。”
综上，2019 年 12 月前，合肥建投委派董事虽未达 2/3，但董事会席位设置具备合理的背景，首任董事长虽由力晶科技推荐，但其身份相对独立，董事会执行层面亦未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形，公司董事会实际运营层面由合肥国资方委派董事占实质主导地位依据充分。
（二）行使敬业监督职能高管的具体职能行使情况，该职位是否主要针对与力晶科技合作进行设置，报告期内的实际执行情况
1、行使敬业监督职能高管的具体职能行使情况
（1）敬业促进委员会的成立目的及主要职能
根据发行人《敬业促进委员会组织章程》《敬业规范》，发行人成立敬业促进委员会的主要目的系树立企业风气、规范员工行为、鼓励敬业服务、查处敬业案件等，维护企业良性运行。发行人倡导敬业为荣的观念，要求全体员工诚信从事所涉业务活动，在与业务之上下游利害关系人互动时，恪守敬业规范与诚信原则，不允许任何员工因贪污舞弊、索贿受贿等行为获取不正当利益。
发行人的员工在日常工作中，遇到涉及请托关说、赠受财物、交际应酬及其他涉及个人利益与公司利益冲突的事宜，可通过发行人网站中的“敬业举报系统”进行敬业申报。敬业促进委员会每月会对“敬业举报系统”中的申报案件进行汇总，于每年度末对敬业申报内容进行统计核查。
发行人敬业促进委员会会议由委员长视需要不定期召开，负责处理公司员工申报的敬业案件，并向董事会报告处理结果。
（2）敬业促进委员会委员长的具体职能
根据发行人《敬业促进委员会组织章程》，公司敬业促进委员会委员长的具体职能为：
①敬业促进委员会委员长负责会议的主持与召集；
②敬业促进委员会会议由委员长视需要不定期召开委员会议；
③敬业促进委员会可视审核案件的性质，由敬业促进委员会委员长决定审议的形式为书面或现场召开；
④敬业促进委员会审议结果由敬业促进委员会委员长核准后方得执行，敬业公告提交总经理签发。
（3）敬业促进委员会人员构成
自 2017 年 9 月敬业促进委员会成立至报告期末，公司敬业促进委员会的人员构成及变化情况具体如下：
日期 | 委员长 | 委员 | |||
2017.9 至 2018.5 | xxx | xxx（法务室副处长） | xxx（人力资源部部经理） | xxx（审计师） | - |
2018.5 至 2019.1 | xxx | xxx（法务室副处长） | xxx（人力资源部部经理） | xxx（审计师） | - |
2019.1 | xxx | xxx（法务室副处长） | xxx（人力资源部部经理） | xxx（副审计师） | - |
2019.1 至 2019.12 | xxx | xxx（法务室副处长） | xxx（人力资源部部经理） | xxx（副审计师） | xxx（党委办公室主任） |
2019.12 至 2020.4 | xxx | xxx（法务室副处长） | xxx（人力资源部部经理） | xxx（副审计师） | xxx（党委办公室主任） |
2020.4 至 2020.8 | xxx | xxx（法务室副处长） | xxx（人力资源部部经理） | xxx（财会处处长） | xxx（党委办公室主任） |
2020.8 至 2020.12 | xxx | xxx（法务室副处长） | xxx（人力资源部部经理） | xxx（财会处处x） | xxx（xxxxxxx） |
（0）该职位是否主要针对与力晶科技合作进行设置
发行人敬业促进委员会系为规范员工行为、树立企业风气而设立，敬业促进委员会委员长主要职责系主持公司敬业监督工作，并非针对与力晶科技合作进行设置。
（5）报告期内的实际执行情况
报告期内，敬业促进委员会共计召开 11 次会议，均由敬业委员会委员长主持，相关会议具体情况如下：
序号 | 召开日期 | 会议主要内容及处理结果 | 董事会汇报情况 |
1 | 2018.6.28 | 审议一起员工违反公司出勤规定事件。各委员依调查结果讨论后，违反出勤规定属实者给予大过 1 次，并追回虚报加班费用及公告厂内周知 | 处理结果在晶合有限第一届第十七次董事会会议中作为报告事项向董事会汇报 |
2 | 2018.7.11 | 审议一起员工工作能力不足检举事件。各委员依调查结果讨论后，要求该员工所属部门畅通内部沟通管道，以化解工作中存在的问题 | 处理结果在晶合有限第一届第十七次董事会会议中作为报告事项向董事会汇报 |
3 | 2019.1.10 | 审议一起员工工作能力不足、二起员工违反公司出勤规定及一起员工违反公司住宿规定检举事件。各委员依调查结果讨论后，违反出勤规定属实者给予申诫 1 次、并追回虚报加班费用；违反住宿规定属实者，取消入住公司宿舍权利。以上四起案件公告厂内周知 | 处理结果在晶合有限第一届第二十一次董事会会议中作为报告事项向董事会汇报 |
4 | 2019.4.11 | 审议一起员工作业疏失及一起员工违反公司敬业规范。各委员依调查结果讨论后，违反敬业规范属实者给予申诫 1 次，并公告厂内周知 | 处理结果在晶合有限第一届第二十二次董事会会议中作为报告事项向董事会汇报 |
5 | 2019.6.19 | 审议二起员工违反工作纪律及一起员工在外行为影响其他同事。各委员依调查结果讨论后，违反工作纪律属实者给予扣二个月绩效，并公告厂内周 | 处理结果在晶合有限第一届第二十三次董事会会议中作为报告事项向董事会汇报 |
序号 | 召开日期 | 会议主要内容及处理结果 | 董事会汇报情况 |
知 | |||
6 | 2019.9.5 | 审议一起员工违反公司敬业规范。各委员依调查结果讨论后，未有违反敬业规范之情况，并公告厂内周知 | 处理结果在晶合有限第一届第二十三次董事会会议中作为报告事项向董事会汇报 |
7 | 2019.10.24 | 审议一起拖欠供应商货款。各委员依调查结果讨论后，检举不属实，并公告厂内周知 | 处理结果在晶合有限第一届第二十四次董事会会议中作为报告事项向董事会汇报 |
8 | 2019.12.17 | 审议一起员工违反工作纪律。各委员依调查结果讨论后，未有违反工作纪律之情况，并公告厂内周知 | 处理结果在晶合有限第一届第二十五次董事会会议中作为报告事项向董事会汇报 |
9 | 2020.1.15 | 审议一起采购品项不符合招标需求。各委员依调查结果讨论后，检举不属实 | 处理结果在晶合有限第一届第二十五次董事会会议中作为报告事项向董事会汇报 |
10 | 2020.8.27 | 审议一起采购品项指定单一品牌及一起员工泄露供应商报价。各委员依调查结果讨论后，检举不属实，并公告厂内周知 | 处理结果在晶合有限第二届第四次董事会会议中作为报告事项向董事会汇报 |
11 | 2020.11.5 | 审议一起员工违反公司住宿补贴规定。各委员依调查结果讨论后，违反住宿补贴规定属实者给予记过 1 次，并追回虚报住宿补贴及取消领取补贴资格，同时公告厂内周知 | 处理结果在发行人第一届董事会第三次会议中作为报告事项向董事会汇报 |
（三）报告期内公司高级管理人员的提名情况，是否主要由力晶科技进行提名及
主导
报告期内公司高级管理人员中，除根据《公司章程》由股东双方委派的岗位外，其余高级管理人员的聘任由总经理根据公司发展的需求及行业经验物色公司所需的相关人才并推荐给董事会，由董事会决定是否聘任。
报告期初，发行人的高级管理人员及提名情况如下：
序号 | 任职起始时间 | 姓名 | 职务 | 提名情况 |
1 | 2016.3 | xxx | 总经理 | 经力晶科技推荐、合肥建投审核，董事会同意由初期加入公司的员工中资历、晶圆代工厂营运经验最丰富的员工担任总经理 |
2 | 2016.3 | xxx | 副总经理 | 根据公司经营需要，由总经理推荐，董事会聘任 |
3 | 2017.10 | xxx | 采购总监 | |
4 | 2017.12 | xxx | xx副总经理 | |
5 | 2016.3 | xxx | 总会计师 | 根据《投资参股协议》《合资合同》《公司章程》的约定，由合肥建投委派，董事会聘任 |
6 | 2016.3 | xxx | 销售副总监兼采购副总监 | |
7 | 2017.1 | xxx | 副总会计师 | 根据《投资参股协议》《合资合同》《公司章程》的约定，由力晶科技委派，董事会聘任 |
8 | 2016.7 | xxx | xx师 | |
9 | 2017.8 | xx | 行政副总经理 | 根据《委托经营管理合约》的约定，由力晶科技委派，董事会聘任 |
报告期内，发行人新增高级管理人员的提名情况如下：
序 号 | 任职起始时间 | 姓名 | 职务 | 提名情况 |
1 | 2019.3 | xxx | 研发协理 | 根据公司经营需要，由总经理推荐，董事会聘任 |
2 | 2019.10 | 孙志明 | 业务协理 | |
3 | 2019.12 | xxx | 执行副总经理 | |
4 | 2019.12 | xxx | 营运协理 | |
5 | 2020.4 | xxx | 董事会秘书 | |
6 | 2020.4 | xxx | 营运副总经理 | |
7 | 2020.4 | xxx | 业务副总经理 | |
8 | 2020.4 | xxx | 研发副总经理 | |
9 | 2020.11 | xxx | 采购协理 | |
10 | 2020.12 | xx民 | 营运副总经理室公司 协理 | |
11 | 2020.3 | xxx | 总经理 | 经股东双方协商、合肥建投审 |
序 号 | 任职起始时间 | 姓名 | 职务 | 提名情况 |
核，董事会聘任 | ||||
12 | 2018.1 | xxx | xx师、敬业委员会 委员长 | 根据《投资参股协议》《合资合同》《公司章程》的约定，由合肥建投委派，董事会聘任 |
13 | 2019.5 | 王继武 | 采购副总监 | |
14 | 2019.10 | xxx | xx副总 | |
15 | 2019.12 | xxx | 审计师、敬业委员会 委员长 | |
16 | 2018.5 | xxx | xx师 | 根据《投资参股协议》《合资合同》《公司章程》的约定， 由力晶科技委派，董事会聘任 |
17 | 2019.3 | xxx | 副总会计师 |
综上，报告期内，发行人新增的高级管理人员中，除 2020 年 3 月前审计师、副总会计师由力晶科技委派外，其他高级管理人员均非力晶科技提名，不存在主要由力晶科技进行提名及主导的情形。
（四）结合上述情况，以及曾签署委托经营管理合约、第二大股东从事同类型业务、经营管理委员会等情况，说明公司是否实质为力晶科技控制或 合肥市国资委与力晶科技共同控制，发行人最近两年实际控制人是否发生变更，是否通过实际控制人认定进而规避同业竞争
1、前述情况以及曾签署委托经营管理合约、第二大股东从事同类型业务、经营管理委员会等情况对于发行人实际控制人认定的影响
（1）发行人董事会席位设置及首任董事长由力晶科技推荐
①公司成立初期，为控制公司经营决策风险，重大事项由绝对多数董事通过有利于公司稳健运营，因此当时有效的《公司章程》约定，公司部分重大事项需全体董事或 2/3 以上董事投赞成票方能通过。发行人 2019 年 12 月前的董事会席位设置，系力晶科技出于降低其在中国大陆投资风险及增强在合资企业重大决策等方面的参与度等考虑，合肥国资方出于招商引资需要及保护小股东利益考虑，经双方友好协商确定，具有合理的背景。
②公司董事长的主要职责包括担任公司法定代表人、对外代表公司，以及召集、主持董事会会议等，力晶科技系国际知名的晶圆制造企业，在晶圆代工领域具有多年
的行业经验，由力晶科技推荐具有相关行业经验的人选担任董事长，对于公司在行业内的形象、知名度以及与产业链上下游合作伙伴沟通方面有一定帮助，因此，经双方协商，由力晶科技推荐公司董事长人选，并在合肥国资方对其背景审核后，提交董事会审议通过。
③发行人首任董事长系由双方协商确定且非力晶科技员工，身份相对独立；报告期内公司历次董事会会议上均未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形。
综上，基于上述情况，发行人 2019 年 12 月前董事会席位设置及首任董事长由力晶科技推荐的情形未对合肥市国资委的实际控制人的地位造成重大不利影响。
（2）曾签署委托经营管理合约、第二大股东从事同类型业务、发行人曾设置经营管理委员会
①发行人虽曾与力晶科技签署《委托经营管理合约》，在实际履行过程中，双方 仅履行了《委托经营管理合约》中的部分条款，公司未将经营管理权委托予力晶科技。
②发行人的晶圆代工业务和技术在制程节点、代工晶圆尺寸、金属制程、技术路线、产品特性等方面与力晶科技和力积电存在一定差异，发行人与力晶科技及力积电的主要客户、供应商重叠具备合理性，不会导致发行人与力晶科技及其关联企业之间的非公平竞争和利益输送，亦不存在对发行人利益造成重大损害的情形及风险。
③经营管理委员会存续期间，发行人最高权力机构为董事会，经营管理委员会为董事会提供经营相关建议，经营管理委员会不属于公司运营管理机构，不具有对公司经营管理事项进行决策的职权。
综上，基于上述情况，发行人曾与力晶科技签署《委托经营管理合约》、第二大股东从事同类型业务、发行人曾设置经营管理委员会的情形对合肥市国资委的实际控制人地位无实质影响。
2、不存在力晶科技单方控制发行人的情形
（1）力晶科技在公司最高权力机构中未占主导地位
公司股改前，最高权力机构为董事会，力晶科技持有公司的股权比例均在 50%以下，委派的董事人数未达半数。自 2016 年 3 月公司设立董事会至股改前，公司共计召
开 33 次董事会，历次董事会会议上力晶科技委派董事均未对相关审议事项投反对票。
仅在董事会审议合肥建投向发行人提供委托贷款及担保等相关事项时，出现过 1 次合肥国资方全体委派董事投同意票，力晶科技 2 名委派董事弃权、2 名委派董事同意，但仍获得董事会通过的情况。未发生因力晶科技委派董事单方面反对而无法形成决策的情形。
公司股改后，最高权力机构为股东大会，力晶科技持有公司的股份比例为 27.44%，提名的董事人数未达半数。
（2）力晶科技委派高级管理人员数量较少且主要起监督作用
自 2016 年 3 月至 2020 年期间，力晶科技向发行人委派高级管理人员包括行政副总经理、审计师、财务副总经理，其中，行政副总经理仅在公司短期任职，在帮助公司结合行业特点，落地、改善相关制度的运作后即返回；审计师、财务副总经理为力晶科技长期委派岗位，主要作用为通过参与公司财务事项审批及内部审计流程，对公司财务状况实施监督，防止控股股东滥用控股地位。
综上所述，力晶科技在公司最高权力机构中未占主导地位，力晶科技委派高级管理人员数量较少且主要起监督作用，不存在力晶科技单方控制发行人的情形。
3、不存在合肥市国资委与力晶科技共同控制的情形
根据合肥建投、力晶科技出具的确认函，力晶科技与合肥市人民政府、合肥市国资委、合肥国资方之间从未签订一致行动协议，亦不存在与发行人控制权相关的约定或类似安排，不存在合肥市国资委与力晶科技共同控制发行人的情形。
4、各方对于公司控制权的确认
（1）合肥市人民政府关于公司控制权的确认
2021 年 8 月，合肥市人民政府出具确认函：
“一、为落实国家关于集成电路产业发展的规划，我市于 2015 年引进力晶科技股
份有限公司（以下简称力晶科技）合作建设合肥晶合 12 英寸晶圆制造基地项目，着力提升自主可控的芯片制造能力。
二、2015 年 4 月，我市与力晶科技签署《12 吋晶圆制造基地项目合作框架协议书》（以下简称《合作框架协议》），后晶合集成按照协议约定与力晶科技签订《委托经营管理合约》。主要目的系促进双方合作关系，配合晶合集成建厂以及初期技术导入，如晶合集成出现经营、发展状况不及预期时，也能够约束力晶科技向晶合集成投入更多精力与支持，降低投资风险，并非将晶合集成经营管理权交予力晶科技。
三、除《合作框架协议》外，我市与力晶科技之间未签署其他与晶合集成相关的协议，不存在关于晶合集成控制权的任何协议或安排。
四、晶合集成自成立以来，均系在合肥国资方的主导下建设、发展，并未将经营管理权交予力晶科技，合肥市国资委一直系晶合集成的实际控制人，不存在晶合集成实质为力晶科技控制或合肥市国资委与力晶科技共同控制的情形。”
（2）合肥建投关于公司控制权的确认
2021 年 3 月及 8 月，合肥建投出具确认函：
“自晶合集成成立以来，本公司一直系晶合集成的直接或间接控股股东，且不存在与力晶科技股份有限公司共同控制晶合集成的情形。”
“本公司及下属合肥芯屏从未与力晶科技签订一致行动协议，本企业与力晶科技之间不存在关于晶合集成控制权的任何协议或安排，不存在晶合集成实质为力晶科技控制或合肥市国资委与力晶科技共同控制的情形。”
（3）力晶科技关于公司控制权的确认
2021 年 3 月及 8 月，力晶科技出具确认函：
“自入股晶合集成以来，本企业充分认可合肥市建设投资控股（集团）有限公司
（以下简称“合肥建投”）方的控股股东地位，对晶合集成重大决策战略方针、企业发展方向、经营决策、重大投资等具有决定性影响力，认可并尊重合肥市国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）作为晶合集成实际控制人的地位，本企业自入股
以来未以任何形式谋求对晶合集成的控制权，亦不存在与合肥市国资委共同控制晶合集成的情形。
2019 年 12 月前，根据晶合集成的公司章程及合资合同，晶合集成的董事会由 9名董事组成，其中本企业有权委派 4 名董事，且晶合集成的重大事项需经 2/3 以上出席会议董事投赞成票方可通过。该等董事会席位设置系出于保护本企业在中国大陆投资安全性考虑而与合肥国资委、合肥建投方协商确定，自本企业入股晶合集成以来，不存在通过委派的董事阻碍或影响合肥建投方、合肥市国资委对于晶合集成的控制权的情形。”
“本企业认可并尊重合肥市国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）作为晶合集成实际控制人的地位，且从未与合肥市人民政府、合肥市国资委、合肥建投或合肥芯屏中的一方或多方签订一致行动协议，本企业与合肥市人民政府、合肥市国资委、合肥建投或合肥芯屏之间不存在关于晶合集成控制权的任何协议或安排，不存在晶合集成实质为本企业控制或合肥市国资委与本企业共同控制的情形。”
5、结论意见
综上，发行人自设立以来一直由合肥市国资委实际控制，不存在力晶科技实质控制发行人或合肥市国资委与力晶科技共同控制发行人的情形，发行人最近两年实际控制人未发生变更，不存在通过实际控制人认定进而规避同业竞争的情形。
五、 《问询函》第 6 题：关于力晶科技从事同类业务
根据申报材料：力晶科技及其关联企业力积电从事晶圆代工业务，与发行人主营业务属于同一类型业务。
请发行人披露力晶科技与公司从事同类型业务的情况以及对发行人的影响，并就发行人与第二大股东力晶科技间存在同类业务的情况作重大事项提示和风险提示。
请发行人说明：（1）结合对与力晶科技之间重叠客户、供应商的销售与采购金额占比较高的情况，充分分析是否会导致发行人与力晶科技及其关联企业之间的非公平
竞争、是否会导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，是否存在损害发行人利益的情形及风险；（2）公司与力晶科技从事同类型业务的情况下是否对发行人相关产品及业务拓展造成不利影响，双方未来的发展规划。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）结合对与力晶科技之间重叠客户、供应商的销售与采购金额占比较高的情况，充分分析是否会导致发行人与力晶科技及其关联企业之间的非公平竞争、是否会导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，是否存在损害发行人利益的情形及风险
1、发行人具备独立、完善的公司治理结构
力晶科技与发行人独立开展经营，力晶科技作为发行人股东，通过委派董事正常参与发行人具体生产经营管理，不存在通过股东地位及委派董事影响导致双方非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形。
为防范非公平竞争、利益输送或相互或者单方让渡商业机会，发行人制定了《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等，在《公司章程
（上市后适用）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度中对公 司重大投资、交易、资金往来的审议和决策程序等进行了规定，并制定了研发、采购、生产、销售、人力资源管理、财务管理等业务及财务相关的管理制度，对公司各类业 务审批、执行、管理等事项进行了规定，从而避免利益输送及利益冲突，保持公司独 立性，保障公司及股东的利益。
2、发行人与力晶科技及力积电的服务存在差异
发行人与力晶科技在技术方面存在差异，双方提供的晶圆代工服务存在差异，不具备完全的互相替代性。
3、全球晶圆代工市场规模巨大，客户、供应商重叠具备合理性
全球晶圆代工市场规模巨大，发行人与力晶科技及力积电均具有较大发展空间，
同一客户在多个晶圆代工厂同时下单、同一供应商同时向多个晶圆代工企业供货等情形具备合理性，发行人与力晶科技及力积电供应商重叠具备合理性。
4、发行人前五大客户及前五大供应商与发行人不存在关联关系
发行人前五大客户中，集创北方为发行人股东，持有发行人 8,801,412 股，持股比例 0.58%。发行人的前五大客户和供应商均为行业知名企业，与发行人、实际控制人和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在配合发行人进行利益输送的情形。
5、发行人独立向客户提供服务，没有力晶科技及力积电参与
根据对发行人主要客户的访谈，发行人主要客户向发行人、力晶科技及力积电的采购决策均由客户独立作出，向发行人采购和向力晶科技及力积电采购互不影响。发行人和发行人客户之间的晶圆投产、价格确定均由发行人客户与发行人独立进行，并由客户对发行人的工艺平台进行验证。客户向发行人采购的过程中没有力晶科技及力积电的参与，发行人与力晶科技及力积电之间不存在非公平竞争，不存在通过发行人客户进行利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。
6、发行人独立向供应商采购，没有力晶科技及力积电参与
报告期内，发行人的供应商均由发行人独立开发、谈判、维护。发行人的主要原材料和设备采购均由发行人独立决策、独立执行。力晶科技及力积电不参与发行人采购的任何环节，发行人与力晶科技及力积电之间不存在非公平竞争，不存在通过发行人供应商进行利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形。
7、力晶科技已签署相关承诺函
力晶科技已于 2021 年 3 月签署关于独立性与同业竞争的《承诺函》，并承诺：
“2018 年 1 月至今，本公司及本公司下属企业与晶合集成存在部分客户、供应商 重叠，该等重叠的客户、供应商均系双方独立开发、谈判、维护，不存在非公平竞争、通过重叠客户或供应商进行利益输送、相互或单方让渡商业机会等情形。”
力晶科技已于 2021 年 8 月签署《确认函》，并承诺：
“晶合集成与本公司及力积电等本公司关联企业之间存在部分客户重叠的情形， 但双方之间对于销售均独立作出决策，本公司及力积电等本公司关联企业从未干预或 影响晶合集成的销售决策过程，从未干预或影响晶合集成的客户向晶合集成采购的决 策过程，亦不存在晶合集成通过本公司及力积电等本公司关联企业进行销售的情形。”
“晶合集成与本公司及力积电等本公司关联企业之间存在部分供应商重叠的情形，但双方之间对于采购均独立作出决策，本公司从未干预或影响晶合集成的采购决策过 程，亦不存在晶合集成通过本公司进行采购的情形。”
“晶合集成与本公司及力积电等本公司关联企业间不存在非公平竞争、不存在利 益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，本公司不存在损害晶合集成利益的情形。”
综上所述，发行人与力晶科技及力积电之间的客户重叠、供应商重叠具备合理性，不会导致发行人与力晶科技及其关联企业之间的非公平竞争、不会导致利益输送、相 互或者单方让渡商业机会情形，不存在损害发行人利益的情形及风险。
（二）公司与力晶科技从事同类型业务的情况下是否对发行人相关产品及业务拓展造成不利影响，双方未来的发展规划
芯片设计企业通过向多个晶圆代工厂下单，分散供应商，降低供货风险，保证产品的多样性，xxx圆代工企业（包括力晶科技及力积电）无法通过其在客户中的供货地位，来影响客户的采购决策，发行人与力晶科技从事同类型业务不会影响发行人客户和业务拓展。
在未来发展规划方面，发行人与力晶科技及力积电存在一定差异，具体情况如下：
主体 | 未来发展规划 |
发行人 | 目前正在进行 55nm 制程节点的 12 英寸晶圆代工平台的研发，并已投入大量资源，积极从事 MCU、CIS、PMIC、Mini LED 等晶圆代工工艺平台的研发工作。同时，拟将募集资金运用于后照式 CMOS 图像传感器芯片工艺平台研发项目、微控制器芯片工艺平台研发项目、40 纳米逻辑芯片工艺平台研发项目、28 纳米逻辑及 OLED 芯片工艺平台研发项目。 |
力晶科技及力积电 | 1、逻辑及特殊应用产品晶圆代工平台： BSI CMOS 影像感测平台、25nm 逻辑平台、40nm 内存整合芯片平台、3D 整合芯片技术平台、第三代半导体功率组件平台等晶圆代工平台等； |
主体 | 未来发展规划 |
2、内存产品晶圆代工平台：提供 30/25nm 及其以下制程的 DRAM 代工平台及 28nm NAND Flash 代工产品，并开发 48nm NOR Flash 代工产品等。 |
发行人正在进行 55nm 制程节点的 12 英寸晶圆代工平台的研发，拟将募集资金运用于后照式 CMOS 图像传感器、微控制器等特色工艺平台的研发，及 40nm 以下制程的研发。力积电未来计划开发的下一代新产品及服务主要涉及逻辑及特殊应用产品晶圆代工平台和内存产品晶圆代工平台，与发行人在工艺平台、制程节点上存在较大差异。
综上所述，发行人与力晶科技及力积电从事同类型业务的情况下不会对发行人相关产品及业务拓展造成不利影响。发行人与力晶科技及力积电的未来发展方向在工艺平台、制程节点方面存在差异。
六、 《问询函》第 7 题：关于无形资产和技术
根据问询回复：（1）2015 年 10 月，晶合有限与力晶科技、合肥建投签订《技术 移转协议》，约定力晶科技以三项制程技术作价 20 亿元出资晶合有限，包括专利技术、
技术文件及数据以及技术经验等内容，所涉及的 58 项专利使用权的到期时间在 2016
年至 2025 年，截至问询函回复出具之日，上述发明专利权中 14 项已到期，但 2018年和 2019 年末，发行人对无形资产进行了减值测试未发现减值迹象；（2）2018 年导入 90nmM+技术平台；（3）报告期内，发行人向智成电子采购 IP 授权交易分别为
177.18 万元、152.95 万元和 372.62 万元，智成电子系力晶科技控制公司。未来发行人不排除基于代工产品工艺技术要求继续向智成电子取得上述 IP 或其他类型 IP 的授权。发行人与智成电子的 IP 授权交易具有持续性。
请发行人说明：（1）结合力晶科技转让技术的相关情况，说明相关技术文件及力晶科技相关技术经验等内容转移至发行人的具体实施过程，相关技术转让后短期内独立获取客户的原因；（2）专利到期对于专利作价、专利技术保护和相关技术使用的影响，2018 年和 2019 年专利到期事项未对 2018 年和 2019 年末无形资产减值产生影响的合理性；（3）发行人向智成电子采购 IP 授权交易的原因，在发行人生产经营及技
术方面的作用，发行人目前技术与力晶科技之间的关系，是否存在技术依赖。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）结合力晶科技转让技术的相关情况，说明相关技术文件及力晶科技相关技术经验等内容转移至发行人的具体实施过程，相关技术转让后短期内独立获取客户的原因
1、相关技术文件及力晶科技相关技术经验等内容转移至发行人的具体实施过程
2015 年 10 月，晶合集成与力晶科技、合肥建投签订《技术移转协议》，约定力 x科技将 150nm、110nm、90nm 驱动 IC 技术移转予发行人，其中包括工艺平台数据、技术文件、相关专利文件等材料。相关技术文件及相关技术经验由力晶科技转移至发 行人的具体实施过程如下：
（1）技术整备、导入及验证
力晶科技于发行人建厂期间对涉及移转的技术进行整备，确保技术文件完整，以便向发行人移转。在发行人建厂完成后，力晶科技将整理好的移转技术数据全部交由发行人，其中包括工艺平台参数、制程技术流程、配套 IP 技术数据等。针对移转的 150nm、110nm、90nm 的三项制程技术，发行人自身内部开展验证，以确保技术移转的工艺平台可以向客户提供服务。2017 年 6 月 5 日，公司与力晶科技签订《技术移转协议确认函》，确认发行人已完成对三项制程技术的验证。
（2）技术转移团队建置及人才培育
力晶科技组建一支技术移转团队，负责进行技术移转与发行人员工培训事宜，确保相关技术的顺利实施。该团队中包括xx工程部、蚀刻工程部、薄膜工程部、扩散工程部、制造部、自动化工程部、厂务部、分析技术部等专业技术人员，协助发行人进行技术移转工作。
发行人亦将部分员工委派至力晶科技进行培训，使发行人能更好的进行技术承接，培训结束后受训人员返回发行人处进行工作。
（3）技术移转完成
在承接以上技术、专利文件且各项技术指标达成产品验证及其他技术移转条件后，力晶科技技术移转完成。根据发行人与力晶科技的《技术移转完成证明书》，力晶科 技于 2018 年 3 月 31 日已完成技转。
2、相关技术移转后短期内独立获取客户的原因
在技术移转的过程中，为协助发行人完成初期产品和工艺平台的技术移转验证工 作，力晶科技负责将与奇景光电和奕力科技涉及技术移转的相关 PDK（制造工艺设计 包）、制程资料等技术文件和数据资料移转至发行人。相关技术移转完成后，发行人 与奇景光电、奕力科技独立沟通、谈判签署相关合同订单，随后完成试产、风险量产、量产等工作，并与奇景光电和奕力科技建立了稳定的合作关系，具备合理性。
除上述情况外，发行人其余主要客户均为发行人自主联系、独立开发，双方通过邮件、电话等沟通确认需求，正式订单主要通过邮件等方式进行下达。发行人销售团队于 2016 年 12 月开始接触联咏科技，至 2017 年 8 月签订正式订单；于 2017 年 4 月
开始接触集创北方，至 2017 年 12 月签订正式订单；于 2017 年 6 月开始接触合肥捷
达微电子有限公司、天钰科技股份有限公司、深圳天德钰科技股份有限公司，至 2018
年 6 月签订正式订单。发行人获取该等客户均经历了完整的前期接洽、沟通讨论、工程开发、产品验证、订单签署过程，具备合理性。
综上，在技术移转完成后，发行人获取主要客户均经历了完整的前期接洽、沟通讨论、工程开发、产品验证、订单签署等过程，具备合理性。
（二）专利到期对于专利作价、专利技术保护和相关技术使用的影响，2018 年和 2019 年专利到期事项未对 2018 年和 2019 年末无形资产减值产生影响的合理性
1、专利到期对于专利作价、专利技术保护和相关技术使用的影响
发行人 2015 年 10 月与力晶科技、合肥建投签订《技术移转协议》，约定力晶科
技以三项制程技术作价 20 亿元出资晶合有限，包括专利技术、技术文件及数据以及技
术经验等内容，所涉及的 58 项专利使用权的到期时间在 2016 年至 2025 年。2015 年
《技术移转协议》签署时，相关标的专利尚未到期，但作价时已考虑部分专利即将到期的影响。虽然部分标的专利即将到期，但其仍具有相当的使用价值，专利到期并不影响发行人对相关专利技术的使用。
此外，发行人高度重视产品研发与技术创新，报告期内研发费用呈持续上升趋势，
并在新技术、新产品研发的过程中持续申请新的专利以加强技术保护，部分专利到期对发行人专利保护影响相对有限。前述专利到期不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
2、2018 年和 2019 年专利到期事项对 2018 年和 2019 年末无形资产减值的影响
发行人报告期内发生减值的无形资产系发行人无形资产中核算的专利权及非专利技术，包括发行人自力晶科技移转并计入无形资产的 58 项专利权和 1 项非专利技术
（90nm M+驱动 IC 制程），广泛应用于公司生产制造过程的各个环节及工艺流程，共同对产品发挥作用。
由于难以对单项专利的可收回金额进行估计，因此发行人以资产组为基础确定可收回金额。公司以 2018 年末及 2019 年末为基准日对上述专利权及非专利技术构成的资产组采用收益法进行减值测试过程中，已考虑专利到期因素的影响。经测算前述基准日资产组的可收回金额高于账面价值，因此未计提减值准备。
为确保减值测试准确性，发行人委托安徽安建资产评估有限责任公司及同致信德
（北京）资产评估有限公司分别对 2018 年及 2019 年减值测试进行了评估，同时同致
信德（北京）资产评估有限公司对安徽安建资产评估有限责任公司出具的 2018 年减值测试评估报告进行了复核，相关评估结果显示评估基准日无需计提减值准备。
（三）发行人向智成电子采购 IP 授权交易的原因，在发行人生产经营及技术方面的作用，发行人目前技术与力晶科技之间的关系，是否存在技术依赖
1、发行人向智成电子采购 IP 授权交易的原因，在发行人生产经营及技术方面的
作用
根据智成电子公开资料，智成电子成立于 2001 年，为客户提供 IP、IC、Module
等产品设计服务方案，是一家拥有专业晶片研发技术的公司。
发行人向智成电子采购 IP 授权的内容为 110nm 标准单元库。标准单元库是集成电路芯片后端设计过程中的基础部分，运用智成电子预先设计好的优化的单元库进行自动逻辑综合和版图布局布线，以提升被授权人的客户引入效率。采用标准单元库 IP授权系晶圆代工行业特征，具有行业普遍性，IP 授权商在晶圆代工企业对通用的逻辑单元库和布局布线进行事先设计及验证，并以标准单元库的形式向晶圆代工企业授权并提供客户直接在设计时使用，以减少晶圆代工企业客户重复工作，缩短客户引入的
时间。如不进行标准单元库 IP 采购，将降低客户引入的效率，但不会对晶圆代工企业的生产工艺造成实质影响。
除了向智成电子采购标准单元库 IP 授权以外，发行人亦向寅通科技股份有限公司 、円星科技股份有限公司采购标准单元库 IP 授权服务。随着发行人工艺平台种类进一步 增加，制程水平不断提高，未来将与更多 IP 授权商进行合作，以避免单个授权商因不 可抗力等原因无法继续提供 IP 授权时可能对发行人带来的不利影响。前述 3 家 IP 授 权商提供的标准单元库在进行部分调整后即可实现相互替代，发行人对智成电子提供 的 110nm 标准单元库 IP 授权不存在依赖。
2、发行人目前技术与力晶科技之间的关系，是否存在技术依赖
发行人对于 IP 供应商的选择，需要综合考虑供应商的资质、品牌、IP 在业界被采用的量产记录、客户口碑和 IP 质量，以及性价比等多个维度。发行人向智成电子采购 IP 服务具有商业合理性，系根据自身业务需要独立完成相关 IP 授权采购。上述采购流程系发行人综合判断 IP 供应商服务能力、品牌质量、性价比等因素后独立作出，符合发行人内部采购制度，与力晶科技的研发和技术体系无关。
报告期内，发行人对技术进行持续自主研发并创新升级，以满足不同客户针对不同制程节点、不同工艺平台的产品需求，并形成了稳定的研发人员团队，团队成员均与发行人直接签署劳动合同。同时，发行人不断将研发投入所形成的科研成果及核心技术通过申请专利等方式进行保护，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已形成与主营
业务收入相关的发明专利共 71 件，不依赖xxx科技的研发团队、科研成果及专利和非专利技术，具有独立研发能力。
综上，智成电子提供的 110nm 标准单元库 IP 授权主要用于提升发行人客户引入效率，但不会对晶圆代工企业的生产工艺造成实质影响。发行人对智成电子提供的 110nm 标准单元库 IP 授权不存在依赖。发行人在研发机制、研发团队、专利申请各方面均具备独立性，不依赖xxx科技的研发和技术体系。
七、 《问询函》第 9.2 题
报告期内，报告期内除日本子公司员工外，发行人台籍员工通过中国台湾第三方劳务公司怡东人事顾问股份有限公司为其在中国台湾地区缴纳劳健保。
请结合相关法律法规规定说明上述代缴社保相关情形是否符合相关法律法规规定以及对公司的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人通过第三方劳务公司为台籍员工在中国台湾地区缴纳劳健保的原因
发行人的主营业务为 12 英寸半导体晶圆代工服务，中国台湾地区在晶圆代工行业 较为领先，相关人才较为充裕，公司作为快速发展阶段的晶圆代工厂，存在招聘中国 台湾地区具有晶圆代工行业工作经验人才的需求。考虑到中国台湾籍员工有在中国台 湾地区缴纳劳健保的需求，且其在中国大陆地区缴纳社会保险的意愿不强，因此，发 行人通过第三方劳务公司为中国台湾籍员工在中国台湾地区缴纳劳健保，同时，中国 台湾籍员工在与公司签订的相关劳动合同中承诺放弃在中国大陆缴纳社会保险。此外，公司还为中国台湾籍员工在购买了商业保险作为补充。
（二）中国大陆对于社会保险相关法律、法规规定
根据《中华人民共和国社会保险法》第四条规定：“中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费”，第五十八条规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记”，第八十四条规定： “用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。”
根据《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》第二条规定： “在内地（大陆）依法注册或者登记的企业、事业单位、社会组织、有雇工的个体经济组织等用人单位（以下统称用人单位）依法聘用、招用的港澳台居民，应当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，由用人单位和本人按照规定缴纳社会保险费。”
（三）中国台湾地区对于缴纳劳健保的相关法规规定
1、劳工保险
根据台湾律师出具的法律意见，中国台湾地区《劳工保险条例》规定，被保险人受派遣出国考察、研习或提供服务者，可以继续参加劳工保险（以下简称“劳保”）；被保险人受派遣出国考察、研习或提供服务的情形下，是否可以继续参加劳保，应依个案事实认定雇佣关系判断。如投保单位故意为不合《劳工保险条例》之人员办理参加保险手续，台湾行政院劳动部劳工保险局可以取消被保险人之加保资格，违法加保期间之年资无法并计，已缴之劳保保险费亦不退还，且得依法追还已领取之保险给付。
第三方劳务公司怡东人事与发行人中国台湾籍员工之间并不存在实质雇佣关系，不符合《劳工保险条例》，台湾行政院劳动部劳工保险局可以取消台籍员工加入劳保的资格，违法参加劳保期间之年资无法并计，已缴之劳保保险费亦不退还，且劳保局可以依法追还台籍员工已领取之保险给付。
2、全民健康保险
根据台湾律师出具的法律意见，中国台湾地区《全民健康保险法》规定，具有中国台湾籍、符合最近 2 年内曾有参加台湾全民健康保险（以下简称“健保”）纪录且在中
国台湾地区设有户籍，或参加健保前 6 个月继续在中国台湾地区设有户籍，或参加健保时已在台湾地区设有户籍之公职或受雇者，应参加健保。发行人中国台湾籍员工符合前述要件者，不论是否具有与第三方劳务公司的雇佣关系，均可以参加健保；于受雇时，以健保法第一类被保险人下受雇者身分加保，于无职业时，以眷属身分或第六类被保险人下无职业一般家户户长或家户代表加保健保。
第三方劳务公司怡东人事为台籍员工以健保法第一类被保险人下受雇者身分加保，但因怡东人事与台籍员工并非实质雇佣关系，台籍员工属于无职业的类别，应以第六 类被保险人下无职业一般家户户长或家户代表加保健保。怡东人事为台籍员工参加健 保的方式不符合健保法的规定，但健保法并未就前述不合法加保订有相关处罚。
综上，公司作为实际用人单位通过第三方劳务公司怡东人事为台籍员工缴纳劳保、健保的行为不完全符合中国台湾地区《劳工保险条例》和《全民健康保险法》的相关 规定，但是上述法规并未对实际用人单位需要承担的相应法律责任和处罚进行规定。
（四）发行人通过第三方劳务公司代缴劳健保事宜对于发行人经营成果的影响
根据发行人测算，报告期内，发行人为中国台湾籍员工实际缴纳劳健保、未在中国大陆缴纳社会保险对发行人经营成果的影响如下：
单位：人民币万元
项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
发行人为中国台湾籍员工实际缴纳劳健保的金额（a） | 468.88 | 555.63 | 560.10 |
发行人应为中国台湾籍员工缴纳社会保险的金额（b） | 1,460.51 | 1,423.38 | 413.61 |
差额（b-a） | 991.63 | 867.75 | -146.49 |
营业总成本（c） | 123,918.17 | 169,998.65 | 255,660.04 |
发行人应为中国台湾籍员工缴纳社会保险的金额占营业总成本的比例（b/c） | 1.18% | 0.84% | 0.16% |
差额占营业总成本的比例 [(b-a)/c] | 0.80% | 0.51% | -0.06% |
注：2020 年度，国家在疫情期间推出了社保减免政策，因此，发行人应为中国台湾籍员工缴纳社会保险的金额大幅降低。
发行人报告期内应当为中国台湾籍员工在中国大陆缴纳社会保险的金额与发行人 为中国台湾籍员工缴纳劳健保的金额的差额占发行人营业总成本的比例分别为 0.80%、 0.51%、-0.06%，发行人通过第三方劳务公司代缴劳健保事对发行人的经营成果影响 较小。
（五）发行人通过第三方劳务公司代缴劳健保事宜未曾受到行政处罚
发行人通过第三方劳务公司为中国台湾籍员工代缴劳健保的行为未完全符合《中华人民共和国社会保险法》《香港澳门台湾居民在内地（大陆）参加社会保险暂行办法》中“为其员工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记”的相关规定，但发行人通过第三方劳务公司代缴劳健保的方式，已实质履行为中国台湾籍员工实际缴纳社会保险费的义务。
根据本所律师对合肥市新站区劳动局仲裁监察处的访谈，发行人目前社保的缴纳方式符合要求，2018 年 1 月 1 日至今无举报、投诉的情形。
根据合肥市人力资源和社会保障局出具的证明：未发现发行人劳动用工违法行为，无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录。
（六）不会对本次发行上市造成重大不利影响
发行人委托第三方劳务公司代缴台籍员工劳健保的行为是基于自身业务经营及台
籍员工意愿产生，虽未完全符合《中华人民共和国社会保险法》及相关规定，但已实际履行了为其台籍员工缴纳社会保险的义务，保障了台籍员工享有的社会保险权利，具有合理性。发行人作为实际用人单位通过第三方劳务公司怡东人事为台籍员工缴纳劳保、健保的行为不完全符合中国台湾地区《劳工保险条例》和《全民健康保险法》的相关规定，但是上述法规并未对实际用人单位需要承担的相应法律责任和处罚进行规定。此外，发行人不存在因未为员工缴纳社会保险而受到行政处罚的情形。因此，发行人通过第三方劳务公司代缴劳健保事对发行人的经营成果影响较小。
综上，发行人委托第三方劳务公司为中国台湾籍员工代缴劳健保不会对本次发行上市造成重大不利影响。
八、 《问询函》第 9.3 题
公司于 2017 年在日本设立子公司，员工主要来源于 Synaptics 公司，日本晶合所取得的知识产权权益归属xx合集成。2017 年前后 Synaptics 公司拟进行业务转型，晶合集成获得吸纳曾于 Synaptics 日本子公司任职的研发团队的机会。
请发行人说明：相关人员是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定 的情形，相关研发成果是否涉及其原任职单位的技术成果，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
发行人日本子公司吸纳曾于 Synaptics 日本子公司任职的研发团队，截至 2020 年
12 月 31 日，日本晶合共有 14 名员工，其中 9 名曾任职于 Synaptics 日本子公司。
截至 2020 年 12 月 31 日，日本晶合员工作为发明人、在发行人任职期间自主研
发并取得的授权专利共计 3 项，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 发明人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 国别 |
1 | 晶合集x | xxxx；xxx夫；x xxx | 发明专利 | 半导体元件的制造方法 | ZL201910103609.4 | 2019/02/01 | 中国 |
序号 | 权利人 | 发明人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 国别 |
2 | 晶合 集成 | xxxx | 发明专利 | ラッチ回路 | 特许第 6761074 号 | 2019/05/21 | 日本 |
3 | 晶合集成 | xxxx | 发明专利 | SRAM、半導体集積回路及び LCD ドラ イバ | 特许第 6801053 号 | 2019/06/19 | 日本 |
日本晶合全体员工均已出具确认函：“本人从原单位离职后加入日本晶合，不存在违反原单位竞业禁止及保密义务或其他约定的情形，亦不存在任何同原单位纠纷或潜在纠纷。”
根据日本律师出具的法律意见书，日本晶合与其他第三方无专利诉讼案件，日本员工与原单位之间不存在诉讼案件。
综上所述，日本子公司相关人员不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议 约定的情形，相关研发成果不涉及其原任职单位的技术成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
九、 《问询函》第 9.5 题
请发行人和有关中介机构按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等要求，对相关事项进行核查和披露，并出具专项核查报告。
答：
本所已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》对股东事项进行了核查，更新《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司股东信息披露专项核查报告》，具体详见本次申报文件之 “7-8-7 发行人律师关于合肥晶合集成电路股份有限公司股东信息披露的专项核查报告”。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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年 月 日