首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告
北京市赛德天勤律师事务所 关于威海华东数控股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告
威海华东数控股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（下称“《股票条例》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首次发行管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，北京市赛德天勤律师事务所（下称“本所”）与威海华东数控股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签定了关于发行人首次公开发行A股股票并上市（下称“本次发行”）的《律师服务合同》，本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引 言
本所于 2003 年 9 月 3 日由北京市天勤律师事务所和北京市劳赛德律师事务所合并设立，注册地为：xxxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x。
本次签名律师为xxxxx和xx律师。xxxxx的执业记录及主要经历：
xxxxx 1997 年获得律师资格，先后工作于北京市国方律师事务所、北京市凯源律师事务所、北京市天勤律师事务所、北京市赛德天勤律师事务所。xxxxx先后担任过湖北洪城通用机械股份有限公司 A 股发行并上市的专项法律顾问、山东威达机械股份有限公司 A 股发行并上市的专项法律顾问、湖南投资集团股份有限公司增资发行 A 股的专项法律顾问、大商集团股份有限公司配股发行的专项法律顾问、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司增资发行A 股的专项法律顾问、上工股份有限公司向特定境外投资者增资发行 B 股的专项法律顾问、名流置业集团股份有限公司非公开发行 A 股的专项法律顾问、名流置业集团股份有限公司公开增发A 股的专项法律顾问、名流投资集团有限公司收购云南华一投资集团股份有限公司及资产重组的专项法律顾问、湖北幸福实业股份有限公司向名流投资集团有限公司整体转让资产和负债并以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的专项法律顾问、山东华泰纸业股份有限公司实际控制人由大🖂镇人民政府变更为以xxx为首的十九名自然人的专项法律顾问、山东华泰纸业股份有限公司向控股股东华泰集团有限公司发行若干股份购买华泰集团有限公司资产的的专项法律顾问、云南省城市建设投资有限公司收购云南红河光明股份有限公司暨重大资产置换的专项法律顾问、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司在香港联交所创业板发行并上市的专项法律顾问、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司在香港联交所创业板增资发行并上市的专项法律顾问和山东威高集团医用高分子制品股份有限公司从香港联交所创业板转至主板上市的专项法律顾问。
联系方式：
电话：000-00000000
xx律师的执业记录及主要经历：
xx律师于1999年获得律师资格，先后工作于北京市中伦文德律师事务所、北
京市赛德天勤律师事务所，曾协助xxx律师担任云南省城市建设投资有限公司收购云南红河光明股份有限公司暨重大资产置换的专项法律顾问、名流置业集团股份有限公司公开增发A股的专项法律顾问。
联系方式：
电话：000-00000000
本所于2007年7月6日与发行人签定了《律师服务合同》，约定由本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行项目提供如下法律服务：
1、研究本次发行项目相关法律问题并提供咨询意见；
2、起草、审查、修改本次发行的法律文件；
3、帮助发行人准备应向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）等相关政府主管机关呈交的相关法律文件；
4、帮助或代表发行人与各有关单位、机构就本次发行的相关事宜进行协调、谈判及起草、签署相关法律文件；
5、审查发行人的各种与本次发行有关的原始文件、证件；
6、根据对本次发行项目相关条件的审查，出具法律意见书和律师工作报告；
7、法律、法规规定发行人律师应承担的其他法律服务工作。
本所成立了由两名签字律师牵头的工作小组，根据中国证监会的有关规定，结合发行人的意见，制定了详细的工作计划。为出具本律师工作报告和法律意见书，本所律师在发行人办公场所现场工作时间共计61人·天，在本所办公场所工作时间共
计10人·天，合计71人·天，主要进行的工作包括但不限于：
1、2007年6月19日，本所律师就本次发行的有关事宜与发行人、发行人聘请的保荐机构（主承销商）进行了沟通。
2、2007年7月5日，本所律师到达发行人现场，与发行人就本次发行的有关事宜与发行人进行沟通，考察了发行人分别位于威海火炬高技术产业开发区、威海经济技术开发区的车间厂房及本次发行的募集资金拟投资项目，同日，本所律师在发行人办公场所开始现场工作。
3、2007年7月6日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单》，列明了本所律师对发行人本次发行所需核查验证的相关文件。
4、2007年7月18日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单（二）》，提请发行人就关联方等事项补充提供材料。
5、2007年7月19日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单（三）》，提请发行人就借款合同等事项补充提供材料。
6、2007年7月20日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单（四）》，提请发行人就重大合同、历史沿革等事项补充提供材料。
7、2007年7月23日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单（🖂）》，提请发行人就股东、关联交易等事项补充提供材料。
8、2007年7月25日，本所律师就发行人本次发行所涉及的募集资金拟投资项目、进一步的工作安排等有关事宜与发行人、发行人聘请的保荐机构（主承销商）和会计师事务所的有关人士在发行人的会议室召开协调会进行了讨论。
9、2007年7月28日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单（六）》，提请发行人就募集资金拟投资项目等事项补充提供材料。
10、2007年7月30日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限
公司的尽职调查清单（七）》，提请发行人就发起人的相关事宜补充提供材料。
11、2007年8月3日，本所律师就本次发行的相关事宜，与发行人、发行人聘请的保荐机构（主承销商）在上海召开会议，进行了沟通。
12、2007年8月13日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单（八）》，提请发行人就重大合同的相关事宜继续补充提供相关材料。
13、2007年8月30日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单（九）》，提请发行人就资产权属状况的相关事宜补充提供相关材料。
14、2007年9月20日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单（十）》，提请发行人就有关重大资产变化的相关事项补充提供材料。
15、2007年10月12日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单（十一）》，向发行人列明了本所律师的工作安排并进一步提请发行人尽快补充提供需由本所律师核查验证的相关资料。
16、2007年10月15日，本所律师就发行人本次发行的相关事宜与发行人、发行人聘请的保荐机构（主承销商）和会计师事务所的有关人士进行了讨论。
17、2007年10月16日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有限公司的尽职调查清单（十二）》，提请发行人就有关专利权的相关事宜补充提供材料。
18、2007年10月22日，本所律师就发行人本次发行所涉及的有关事宜与发行人、发行人聘请的保荐机构（主承销商）和会计师事务所的有关人士进行了再次讨论。
19、2007年10月24日，本所律师向发行人提交了《关于威海华东数控股份有
限公司的尽职调查清单（十三）》，提请发行人就重大合同的相关事项补充材料。
20、2007年10月25日，本所律师就发行人本次发行的相关事宜与发行人在本所会议室进行了讨论。
正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）2007年9月30日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，发行人9名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。会议就发行人本次发行的相关事宜审议通过了以下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
3、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市完成前滚存利润的分配方法及上市后第一个年度股利分配计划政策的议案》；
5、《关于通过公司章程（草案）的议案》；
6、《关于召开2007年度第三次临时股东大会的议案》。
2007年9月30日，发行人向股东发出召开2007年度第三次临时股东大会的通知，决定于2007年10月20日召开2007年度第三次临时股东大会。
（二）2007年10月20日，发行人召开了2007年度第三次临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东和股东代理人共6人，代表有表决权的股份数9,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。本次临时股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
3、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市完成前滚存利润分配方法及上市后第一个年度股利分配计划政策的议案》；
5、《关于通过公司章程（草案）的议案》。
根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》，发行人本次发行方案的主要内容为：
（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（2）发行数量：3,000 万股。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
（5）定价方式：授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，采取包括但不限于通过向询价对象询价的方式确定最终发行价格。
（6）募集资金用途：
本次发行拟募集资金全部用于以下三个项目：
① 数控龙门机床技术改造项目，预计投入募集资金 9,800 万元；
② 数控外圆磨床生产项目，预计投入募集资金 7,920 万元；
③ 数控轧辊磨床生产项目，预计投入募集资金 6,760 万元。
募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如募集资金不能满足项目投资的需要，将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。
（7）决议有效期：本次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次公开发行股票方案需报中国证监会核准后方可实行，并最终以中国证监会核准的方案为准。
根据《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；
（2）根据具体情况调整和实施本次公开发行的具体方案，包括（但不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；
（3）根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金
投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金补偿自筹资金的投入；
（4）签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（5）本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜；
（6）办理本次公开发行股份的上市事宜；
（7）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
（8）根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
经合理查验，根据《公司法》、《证券法》、《股票条例》、《首次发行管理办法》及发行人章程的规定，本所律师认为：
（1）发行人召开的2007年度第三次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其作出的批准本次发行的决议内容合法有效；
（2）发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、部门规章及规范性文件的规定；
（3）发行人2007年度第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效。
二、本次发行并上市的主体资格
1、威海华东数控有限公司的设立及股本变化
发行人的前身系威海华东数控有限公司（下称“华东数控”），成立于2002年3月 4日，系由威海机床厂有限公司（下称“机床厂”）与威海恒炜机械有限公司（下称“恒炜机械”）共同投资设立。根据威海同信会计师事务所有限公司于2002年2月28日出具的威信会师验字（2002）第008号《验资报告》、华东数控在工商行政管理部门备案的章程，成立之时，机床厂对华东数控以货币出资45万元，占注册资本的90％，恒炜机械对华东数控以货币出资5万元，占注册资本的10％。根据华东数控于2002年3月4日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控在威海市工商行政管理局注册成立，公司名称：威海华东数控有限公司，住所：威海高技术产业开发区火炬大厦9楼；法定代表人：xxx；注册资本：50万元；经营范围：数控系统，数控机床的生产、销售。
华东数控历次增资及股权结构变动如下：
（1）华东数控于2002年4月1日召开股东会作出决议，同意机床厂向华东数控以货币增资450万元。根据威海同信会计师事务所有限公司于2002年4月10日出具的威信会师验字（2002）第018号《验资报告》、华东数控于2002年4月12日获发的
《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控于2002年4月12日完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本增加为500万元，其中：机床厂出资495万元，占注册资本的99%；恒炜机械出资5万元，占注册资本的1%。
（2）华东数控于2002年6月18日召开股东会作出决议，同意机床厂向华东数控以货币增资300万元。根据威海英华联合会计师事务所于2002年7月8日出具的
（2002）英华验字第096号《验资报告》，截至2002年7月3日，华东数控已收到机床厂缴纳的新增注册资本300万元。
华东数控于2002年7月5日召开股东会，同意机床厂向华东数控以货币增资200
万元。根据威海英华联合会计师事务所于2002年7月17日出具的（2002）英华验字第111号《验资报告》，截至2002年7月13日，华东数控已收到机床厂缴纳的新增注册资本200万元。
根据华东数控于2002年8 月20日获发的《企业法人营业执照》（注册号： 3710001861881），华东数控前述增资于2002年8月20日完成工商变更登记手续，注册资本增加为1,000万元，其中：机床厂出资995万元，占注册资本的99.5%；恒炜机械出资5万元，占注册资本的0.5%。
（3）华东数控于2002年11月28日召开股东会作出决议，同意机床厂向华东数控以货币增资250万元。根据威海同信会计师事务所有限公司于2002年12月10日出具的威信会师验字（2002）第071号《验资报告》、华东数控于2003年3月10日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控本次增资于2003年3月10日完成工商变更登记手续，注册资本增加为1,250万元，其中：机床厂出资 1,245万元，占注册资本的99.6%；恒炜机械出资5万元，占注册资本的0.4%。
（4）华东数控于2003年3月26日召开股东会作出决议，同意机床厂向华东数控以货币增资450万元。根据威海同信会计师事务所有限公司于2003年4月1日出具的威信会师验字（2003）第021号《验资报告》、华东数控于2003年4月7日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控本次增资于2003年4月7日完成工商变更登记手续，注册资本增加为1,700万元，其中：机床厂出资1,695万元，占注册资本的99.71%；恒炜机械出资5万元，占注册资本的0.29%。
（5）2003年4月25日，机床厂、恒炜机械与xxx签署《股权转让协议书》，约定：机床厂、恒炜机械分别将其对华东数控的出资495万元、5万元转让给xxx，转让价款分别为495万元、5万元。同日，华东数控召开股东会作出决议，同意此次出资转让。根据华东数控的工商登记资料，本次股权转让于2003年5月20日完成工商变更登记手续，华东数控的股权结构变更为：机床厂出资1,200万元，占注册资本的70.59%；xxx出资500万元，占注册资本的29.41%。
本次股权转让中，机床厂向xxx提供借款5万元，用于xxx收购恒炜机械
所持华东数控5万元出资，并同意xxx暂缓支付股权转让款495万元。根据机床厂 2006年9月12日出具的《收款收据》、2006年9月14日《威海机床厂有限公司注销清算收益分配明细表》及2006年9月15日《威海机床厂有限公司清算报告》，xxx已向机床厂支付完毕全部股权转让款495万元及借款5万元，具体为：向机床厂支付现金4,302,744.97元，其余款项与其在机床厂清算中所得收益相抵；其中，xxx与房欣签订《借款协议》，向其借款200万元用于支付前述款项（机床厂的注销详见本律师工作报告第二十一部分“本所律师认为需要说明的事项”）。根据威海市商业银行客户留存联、房欣出具的《证明》，xxx已向房欣偿还完毕200万元。
（6）2003年5月20日，华东数控召开股东会作出决议，同意xxx向华东数控以货币增资100万元。根据威海永然会计师事务所有限公司于2003年5月21日出具的威永会验字（2003）第084号《验资报告》、华东数控于2003年5月27日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控本次增资于2003年5月27日完成工商变更登记手续，注册资本增加为1,800万元，其中：机床厂出资1,200万元，占注册资本的66.67%；xxx出资600万元，占注册资本的33.33%。根据xxx出具的说明，xxx本次对华东数控增资的资金来源于个人收入及家庭财产。
（7）2003年5月28日，机床厂、xxx与山东省xx技术投资有限公司（下称 “xx投公司”）、威海市丰润资产经营管理有限公司（下称“丰润资产”）签订了《出资协议书》，约定：xx投公司、丰润资产分别向华东数控以货币增资1,500万元、 500万元。华东数控于2003年6月18日召开股东会作出决议，同意xx投公司、丰润资产向华东数控增资。根据威海永然会计师事务所有限公司于2003年6月23日出具的威永会验字（2003）第100号《验资报告》、华东数控于2003年6月27日获发的
《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控本次增资于2003年6月27日完成工商变更登记手续，注册资本增加为3,800万元，其中：xx投公司出资1,500万元，占注册资本的39.47%；机床厂出资1,200万元，占注册资本的31.58%；xxx出资600万元，占注册资本的15.79%；丰润资产出资500万元，占注册资本的13.16%。
（8）经丰润资产2004年2月6日董事会决议批准，丰润资产与xxx于2004年 2月7日签订了《股权转让协议》，约定：丰润资产将其对华东数控的500万元出资转让给xxx，转让价款为550万元。华东数控于2004年2月7日召开股东会作出决议，同意此次出资转让。根据华东数控的工商登记资料，本次股权转让于2004年2月24日完成工商变更登记手续，华东数控的股权结构变更为：xx投公司出资1,500万元，占注册资本的39.47%；机床厂出资1,200万元，占注册资本的31.58%；xxx出资1,100万元，占注册资本的28.95%。
威海市国有资产监督管理委员会于2007年2月3日向丰润资产具文，对丰润资产的上述股权转让行为予以确认。
经本所律师核查，xxx于2004年2月8日与xxx签订《借款协议》，约定：xxx向xxx提供借款500万元用于收购上述丰润资产所持华东数控出资，借款期限为自2004年2月8日开始5年之内偿还。根据威海市商业银行客户留存联、xxx出具的《证明》，xxx已偿还80万元，尚余420万元未偿还。
本所律师认为，丰润资产向xxx转让所持华东数控出资没有履行评估程序，但其转让行为获得了对其出资的威海市国有资产监督管理委员会的确认。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）第二十🖂条之规定，威海市国有资产监督管理委员会有权决定丰润资产的国有产权转让行为。
（9）2004年8月28日，机床厂与汤世贤签订《股权转让协议》，约定：机床厂将其对华东数控的1,200万元出资全部转让给汤世贤，转让价款为1,200万元。2004年8月28日，机床厂召开股东会作出决议，同意将对华东数控的1,200万元出资转让给汤世贤。2004年9月1日，华东数控召开股东会作出决议，同意前述股权转让。根据华东数控的工商登记资料，本次股权转让于2004年9月8日完成工商变更登记手续，华东数控的股权结构变更为：高新投公司出资1,500万元，占注册资本的39.47%；汤世贤出资1,200万元，占注册资本的31.58%；高鹤鸣出资1,100万元，占注册资本的28.95%。
根据机床厂2006年9月12日出具的《收款收据》、2006年9月14日《威海机床厂有限公司注销清算收益分配明细表》及2006年9月15日《威海机床厂有限公司清算报告》，汤世贤已向机床厂支付完毕全部股权转让款1,200万元，具体为：向机床厂支付现金3,737,215.16元，其余款项与其在机床厂清算中所得收益相抵（机床厂的注销详见本律师工作报告第二十一部分“本所律师认为需要说明的事项”）。
（10）2004年9月18日，华东数控召开股东会并作出决议，各股东同比例共同增资3,200 万元，增资后注册资本为7,000 万元，其中高新投公司以货币增资 12,631,579元，汤世贤以货币增资10,105,263元，高鹤鸣以货币增资9,263,158元。根据威海永然会计师事务所有限公司于2004年9月21日出具的威永会验字（2004）第150号《验资报告》、华东数控于2004年9月23日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控本次增资于2004年9月23日完成工商变更登记手续，注册资本增加为7,000万元，其中：高新投公司出资27,631,579元，占注册资本的39.47%；汤世贤出资22,105,263元，占注册资本的31.58%；高鹤鸣出资 20,263,158元，占注册资本的28.95%。
经本所律师核查：
① 2004年9月16日，汤世贤分别与黄成经、🖂夕仁签订《借款协议》，黄成经、
🖂夕仁分别向汤世贤提供借款800万元、200万元，用于对华东数控增资，借款期限为自2004年9月16日开始5年内偿还。根据威海市商业银行客户留存联、黄成经出具的《证明》及🖂夕仁出具的《证明》，汤世贤已向黄成经偿还330万元、向🖂夕仁偿还100万元。
② 2004年9月16日，高鹤鸣分别与刘传金、李壮签订《借款协议》，刘传金、
李壮分别向高鹤鸣提供借款400万元、500万元，用于对华东数控增资，借款期限为自2004年9月16日开始5年内偿还。刘传金、李壮向高鹤鸣提供的借款部分来源于其向他人的借款，具体为：
A、2004 年 9 月 16 日，刘传金分别与刘传举、谭长福签订《借款协议》，刘传
举、谭长福分别向刘传金提供借款 130 万元、170 万元，借款期限自 2004 年 9 月
16 日开始 5 年之内偿还。根据刘传举出具的《证明》及威海市商业银行客户留存联、
谭长福出具的《证明》，刘传金已向刘传举偿还完毕 130 万元，并已向谭长福偿还
80 万元。
B、2004年9月16日，李壮分别与戚本周、李海签订《借款协议》，戚本周、李海分别向李壮提供借款140万元、110万元，借款期限自2004年9月16日开始5年之内偿还。根据戚本周出具的《证明》及威海市商业银行客户留存联、李海出具的《证明》，李壮已向戚本周偿还完毕140万元、向李海偿还完毕110万元。
（11）2004年9月27日，高鹤鸣分别与汤世贤、刘传金、李壮签订《股权转让协议》，分别向汤世贤、刘传金、李壮转让其对华东数控的365,470元出资、4,002,387元出资、4,136,481元出资。同日，华东数控召开股东会作出决议，同意前述股权转让。根据华东数控的工商登记资料，本次股权转让已于2004年9月27日完成工商变更登记手续，华东数控的股权结构变更为：高新投公司出资27,631,579元，占注册资本的39.47%；汤世贤出资22,470,733元，占注册资本的32.10%；高鹤鸣出资 11,758,820元，占注册资本的16.80%； 李壮出资4,136,481元，占注册资本的
5.91%；刘传金出资4,002,387元，占注册资本的5.72%。根据高鹤鸣、刘传金、李壮出具的说明，刘传金、李壮以其于2004年9月16日向高鹤鸣提供的借款抵偿本次收购的股权转让价款，双方之间不存在欠款。
根据委托威海机床厂工会委员会（下称“工会委员会”）持有机床厂股权的全体自然人股东（有关委托工会委员会持股的自然人股东的情况，详见本律师工作报告第二十一部分“本所律师认为需要说明的事项”）签署并经山东省威海市威海卫公证处公证的《威海机床厂有限公司股东访谈记录》（下称“《机床厂股东访谈记录》”）及本所律师合理查验，本所律师认为，委托工会委员会持有机床厂股权的自然人股东均知晓并同意机床厂出资设立华东数控、历次对华东数控增资、向高鹤鸣、汤世贤转让所持有的华东数控出资等事项，且高鹤鸣和汤世贤已付清其收购机床厂所持华东数控股权的全部转让价款，不存在损害机床厂股东利益的情形；汤世贤、高鹤
鸣、李壮、刘传金向其他自然人借款用于对华东数控增资或收购华东数控股权的行为不违反法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
2007年10月22日，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金作为发行人的共同实际控制人出具《承诺函》，承诺：其合法持有发行人的股份，不存在代他人持有发行人股份的情形，并保证发行人历史上股本变化、股东变更、关联交易的合法性、有效性，如发生与发行人股本变化、股东变更或关联交易有关的纠纷、诉讼、仲裁或其他类似情形，或发行人因此受到损失的，将共同承担全部经济、法律责任，并赔偿发行人因此遭受的全部损失。本所律师认为，发行人自然人股东的前述承诺不违反法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
2、整体变更设立股份有限公司
2004年10月20日，华东数控召开2004年临时股东会作出决议，决定整体变更为股份公司；以2004年9月30日为基准日，以经审计后的净资产8,522.4万元人民币，扣除经该次股东会批准分配但尚未支付的现金股利522.4万元人民币后，其余净资产8,000万元人民币，按1:1折为拟设立股份公司股本，共计8,000万股，均为每股面值一元人民币的普通股；以现有股东为发起人，股权比例不变，其中：高新投公司持有31,587,579股，占股份总数的39.47%；汤世贤持有25,680,733股，占股份总数的32.10%；高鹤鸣持有13,438,820股，占股份总数16.80%；李壮持有4,727,481股，占股份总数的5.91%；刘传金持有4,574,387股，占股份总数的5.72%。同日，高新投公司、汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金签订了《关于发起设立威海华东数控股份有限公司之发起人协议》，决定共同作为发行人，发起设立威海华东数控股份有限公司（即发行人）。
就此次整体变更事宜，中和正信会计师事务所有限公司于2004年10月20日出具了中和正信会审字（2004）第2-205号《审计报告》。根据中和正信会计师事务所有限公司于2004年11月1日出具的中和正信会验字（2004）第2-139号《验资报告》，截至2004年10月20日止，发行人已将华东数控经审计的2004年9月30日的净资产人
民币8,000万元折为股本，新增注册资本1,000万元。
2004年12月14日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于威海华东数控有限公司整体变更为威海华东数控股份公司国有股权设置问题的批复》（鲁国资产权函[2004]55号），同意华东数控整体变更为股份有限公司，高新投公司持有国有法人股31,578,579股，占股份总数的39.47％；2004年12月21日，山东省发展和改革委员会作出《关于同意威海华东数控有限公司变更为威海华东数控股份有限公司的批复》（鲁发改许可企业字[2004]11号），同意华东数控整体变更为股份有限公司，并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2004]66号）。
2004年12月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了如下议
案：
（1）《关于威海华东数控股份有限公司创立的议案》；
（2）《威海华东数控股份有限公司筹建报告》；
（3）《威海华东数控股份有限公司章程（草案）起草报告和公司章程（草案）》；
（4）《关于选举公司第一届董事会董事的议案》；
（5）《关于选举公司第一届监事会部分监事的议案》；
（6）《关于威海华东数控股份有限公司设立费用的报告》；
（7）《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》；
（8）《关于聘用会计师事务所的议案》；
（9）《关于授权公司董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事宜的报告》；
（10）《关于授权公司董事会聘请有资格的证券经营机构对公司进行改制辅导并处理相关事宜的报告》。
2004年12月28日，发行人获得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3700002804641），住所：威海高技术产业开发区火炬路305号；法定代表人：汤世贤；注册资本：8,000万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具量仪的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
根据发行人在工商行政管理部门备案的章程，华东数控整体变更为股份有限公司之时发行人的股权结构为：高新投公司持有发行人31,578,579股国有法人股，占股份总数的39.47%；汤世贤持有发行人25,680,733股股份，占股份总数的32.10%；高鹤鸣持有发行人13,438,820股股份，占股份总数的16.80%；李壮持有发行人 4,727,481股股份，占股份总数的5.91%；刘传金持有发行人4,574,387股股份，占股份总数的5.72%。
3、发行人增资
2007年8月30日，发行人召开2007年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意威海市顺迪投资担保有限公司（下称“顺迪投资”）以现金人民币5,000万元认购发行人新增股份1,000万股，每股价格为人民币5元。 2007年9月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于威海华东数控股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]109号），同意发行人本次增资扩股。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（2007）第2－022号《验资报告》、发行人的工商登记资料、发行人于2007年9月30日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710002803514），发行人本次增资扩股于2007年9月30日完成了工商变更登记手续，发行人注册资本增加至9,000万元。发行人的
股权结构变更为：高新投公司持有发行人31,578,579股国有法人股，占股份总数的 35.09%；汤世贤持有发行人25,680,733股股份，占股份总数的28.54%；高鹤鸣持有发行人13,438,820股股份，占股份总数的14.93%；李壮持有发行人4,727,481股股份，占股份总数的5.25%；刘传金持有发行人4,574,387股股份，占股份总数的 5.08%；顺迪投资持有发行人10,000,000股股份，占股份总数的11.11％。
4、发行人有效存续
发行人现持有威海市工商行政管理局2007年9月30日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3710002803514），住所：威海高技术产业开发区火炬路305号；法定代表人：汤世贤；注册资本、实收资本：9,000万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具量仪的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
发行人现持有山东省质量技术监督局颁发的有效期至2008年5月17日的《组织机构代码证》（代码：73578315-7）、山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局和威海市地方税务局火炬高技术产业开发区分局颁发的《税务登记证》（鲁税威字 371002735783157号）。
发行人现持有山东省对外贸易经济合作厅于2005年1月21日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00071396）。
根据发行人持有的威海市工商行政管理局于2007年9月30日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3710002803514）、发行人章程第七条的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人的前身华东数控系依据《公司法》设立的有限责任公司，其历次增资及股权转让等行为取得了相关主管部门的批准、获得了股东会的同意，并均依法办理了相关工商变更登记手续，合法有效。
（2）发行人由华东数控按原账面净资产值折股整体变更而来，其整体变更履行了相应的变更设立程序，取得了有权部门的批准许可，并依法办理了工商变更登记手续，符合设立时《公司法》及其他法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
（3）根据法律、法规、部门规章和规范性文件及发行人章程的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股票条例》、《首次发行管理办法》及有关法律、法规、部门规章和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定，对以下事项进行了逐项核查：
（一）发行人的主体资格
1、根据华东数控于 2002 年 3 月 4 日获发的《企业法人营业执照》（注册号：
3710001861881）、华东数控 2004 年临时股东会决议、高新投公司、汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金签订的《关于发起设立威海华东数控股份有限公司之发起人协议》、中和正信会计师事务所有限公司 2004 年 10 月 20 日出具的中和正信会审字（2004）
第 2-205 号《审计报告》及 2004 年 11 月 1 日出具的中和正信会验字（2004）第
2-139 号《验资报告》、山东省人民政府国有资产监督管理委员会作出的《关于威海华东数控有限公司整体变更为威海华东数控股份公司国有股权设置问题的批复》
（鲁国资产权函[2004]55 号）、山东省发展和改革委员会作出的《关于同意威海华东数控有限公司变更为威海华东数控股份有限公司的批复》（鲁发改许可企业字 [2004]11 号）、发行人创立大会暨第一次股东大会决议、发行人 2004 年 12 月 28
日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3700002804641）、发行人 2007 年 9 月
30 日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710002803514）、发行人的《组织机构代码证》、《税务登记证》、发行人的章程、发行人的工商登记资料，经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司（详见本律师工作报告第二部分“本次发行并上市的主体资格”）。
（2）发行人系由华东数控按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司，其持续经营时间从华东数控成立之日起计算在 3 年以上。
2、根据中和正信会计师事务所有限公司 2004 年 11 月 1 日出具的中和正信会验字（2004）第 2-139 号《验资报告》、2007 年 9 月 17 日出具的中和正信验字（2007）第 2-022 号《验资报告》、发行人提供的相关房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证、商标注册证、专利权证书等重要资产的相关所有权及使用权证明、发行人出具的专项说明以及本所律师合理查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、根据发行人 2007 年 9 月 30 日获发的《企业法人营业执照》（注册号：
3710002803514）、发行人的章程及本所律师合理查验，发行人的经营范围为：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具量仪的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外），
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。经合理查验，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策。
4、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第 2-338
号《审计报告》、发行人最近 3 年的股东会/股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人的工商登记资料、发行人的股东名册、发行人出具的说明、发行人股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金签署的《协议书》及本所律师的合理查验，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（实际控制人的情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。
5、根据发行人的股东名册、历次注册资本变化及股权变动文件、发行人法人股东高新投公司、顺迪投资及自然人股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金出具的专项说明及本所律师合理查验，发行人的股权清晰，发行人股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的独立性
1、根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第 31 页）、《开户许可证》（编
号：4510－00717763）、鲁税威字 371002735783157 号《税务登记证》、中和正
信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第 2-338 号《审计报告》、发行人获发的《对外贸易经营者备案登记表》和发行人出具的书面承诺，经合理查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第 31 页）、发行人提供的相关房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证、商标注册证、专利权证书等重要
资产的相关所有权及使用权证明、发行人出具的专项说明以及本所律师合理查验，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3、根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第 31 页）、发行人的人力资源管理制度、相关劳动合同和发行人董事、监事、高级管理人员以及财务负责人出具的《任职情况及任职资格说明》、发行人出具的书面承诺及本所律师合理查验，发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、根据发行人及其控股子公司的财务管理制度、发行人持有的《开户许可证》
（编号：4510－00717763）、发行人持有的鲁税威字 371002735783157 号《税务登记证》、发行人出具的书面说明及本所律师合理查验，发行人的财务独立，有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不存在与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5、根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第 31 页）、发行人出具的说明及本所律师合理查验，发行人的机构独立，有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、根据发行人的《企业法人营业执照》（注册号：3710002803514）和章程、发行人各控股子公司的《企业法人营业执照》和章程、股东高新投公司的《企业法人营业执照》和章程、股东顺迪投资的《企业法人营业执照》和章程、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第 2-338 号《审计报告》、发行人股东高新投公司、顺迪投资、汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金出具的书面承诺、
发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人的业务独立，独立于法人股东、实际控制人及其控制的其他企业，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的规范运行
1、根据发行人制定的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及发行人已经制定并正在实施的董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、独立董事工作规则、董事会秘书工作制度、总经理工作细则等，经合理查验，本所律师认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据海通证券股份有限公司制作的《威海华东数控股份有限公司辅导备案登记材料》、发行人第一、二、三期辅导工作备案报告、《威海华东数控股份有限公司股票发行上市辅导工作总结报告》及本所律师合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历、出具的《任职情况及任职资格的说明》、发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议及本所律师的合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据发行人制定并实施的内部控制制度、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审字（2007）第 2-137 号《内部控制审核报告》及本所律师合理查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、根据发行人本次发行申请文件、发行人董事会出具的承诺函、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的专项承诺，经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人不存在最近 36 个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开
发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
（2）发行人最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，不存在报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形；
（3）发行人本次报送的发行申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（4）发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情
形；
（5）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据威海市工商行政管理局、威海市地方税务局火炬高技术产业开发区分局、山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局、威海市国土资源局、威海市环境保护局出具的证明及本所律师合理查验，发行人不存在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
6、根据发行人制定并实施的公司章程、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第 2-338 号《审计报告》、发行人出具的书面承诺及本所律师合理查验，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为法人股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、根据发行人提供的财务管理制度、中和正信审字（2007）第 2-338 号《审计报告》、发行人出具的书面承诺及本所律师合理查验，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）发行人的财务与会计
1、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第 2-338号《审计报告》、中和正信专审字（2007）2-137 号《内部控制审核报告》，经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常；
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
（4）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形；
（5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
2、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第 2-338
号《审计报告》，经合理查验，本所律师认为，发行人符合下列条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数，累计为人民币 50,402,607.52 元，
超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度营业收入累计为人民币 751,797,687.66 元，超过人民
币 3 亿元；
（3）发行前股本总额为人民币 9,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为
1,535,487 元，占净资产的比例为 0.82％，不高于 20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
3、根据发行人近三年税收缴款凭证、发行人提供的税收优惠文件、山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局、威海市地方税务局火炬高技术产业开发区分局出具的证明、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审字（2007）第 2-136 号《专项审核报告》及发行人出具的说明，经合理查验，本所律师认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
4、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第 2-338号《审计报告》及发行人出具的说明，经合理查验，本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、根据发行人本次发行申请材料、发行人董事会出具的承诺函、发行人现任董事和高级管理人员出具的专项承诺及本所律师合理查验，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
6、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第 2-338号《审计报告》、发行人的商标注册证、专利权证书及发行人出具的书面说明，经合理查验，本所律师认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（🖂）募集资金运用
根据发行人第一届董事会第十三次会议决议、2007 年度第三次临时股东大会决议、发行人 2007 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票及上市的议案》、济南市工程咨询院出具的《威海华东数控股份有限公司数控轧辊磨床生产项目可行性研究报告》、《威海华东数控股份有限公司数控龙门机床技术改造项目可行性研究报告》、《威海华东数控股份有限公司数控外圆磨床生产项目可行性研究报告》、山东省发展和改革委员会出具的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：0600000024、0600000025、0600000027）和《关于同意展延威海华东数控股份有限公司数控轧辊磨床生产等三项目登记备案证明有效期的函》、威海市环境保护科学研究所出具的《建设项目环境影响报告表》和山东省环境保护局作出的《环保部门审批意见》（鲁环报告表[2005]130、131、 132 号）、发行人制定的《募集资金管理制度》，经合理查验，本所律师认为：
1、发行人本次发行募集资金将用于数控龙门机床技术改造项目、数控外圆磨床生产项目、数控轧辊磨床生产项目，募集资金有明确的使用方向，属于发行人主营业务，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
2、发行人本次发行募集资金拟投资项目所需总投资约为 24,480 万元，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人本次发行募集资金投资项目均为数控机床项目，募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、本次募集资金拟投资项目为发行人独立开发的项目，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、发行人制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，根据发行人董事会出具的承诺函，本次发行的募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（六）其他
1、根据发行人 2007 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的议案》，发行人本次拟公开发行 3,000万股股份，占发行人本次发行完成后股份总数的 25％，符合《证券法》第🖂十条第一款第（三）项之规定。
2、发行人股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”并承诺：前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十🖂；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
发行人股东高新投公司承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份；前项承诺期满后，所持发行人股份可上市流通和转让数量占发行人股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%。”
发行人股东顺迪投资承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司持有的上述股份。”
经合理查验，本所律师认为，发行人股东作出的上述承诺符合《公司法》第一百四十二条的规定。
经合理查验，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》、
《首次发行管理办法》及有关法律、法规、部门规章和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市条件的相关规定。
威海华东数控股份有限公司组织结构图
战略委员会 股东大会
提名委员会
薪酬与考核委员会审计委员会
董 事 会
总 经 理
监 事 会
董事会秘书 董事会办公室
副总经理
副总经理
副总经理
总工程师
龙 加 数 数
门 工 控 控 生机 中 铣 磨
床 心 床 床 产事 事 事 事
威海华控电工有限公司
业 业 业 业 部部 部 部 部
人
办 审 质
力
公 计 检 资源
室 部 部
部
营 财 技术
销 务
中
部 部
心
计 采 设
划 购 备
科 科 科
70％
65％
75％
40％ 4.46％
山东创新投资担保有限公司
国 国 客 机 应
内 外 户 械 用
业 业 服 设 开
务 务 务 计 发
科 科 科 室 室
威海和仁精密机械有限公司
威海华东数控机床有限公司
上海原创精密机床主轴有限公司
5-2-31
四、发行人的设立
1、发行人的前身为华东数控。根据华东数控获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控于2002年3月4日在威海市工商行政管理局注册成立，公司名称：威海华东数控有限公司，住所：威海高技术产业开发区火炬大厦 9楼；法定代表人：汤世贤；注册资本：50万元；经营范围：数控系统，数控机床的生产、销售。
根据威海同信会计师事务所有限公司于2002年2月28日出具的威信会师验字
（2002）第008号《验资报告》、华东数控在工商行政管理部门备案的章程，成立之时，机床厂出资45万元，占注册资本的90％，恒炜机械出资5万元，占注册资本的 10％。
2、2004年10月20日，华东数控召开2004年临时股东会作出决议，决定整体变更为股份有限公司；高新投公司、汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金签订了《关于发起设立威海华东数控股份有限公司之发起人协议》，决定共同作为发起人，发起设立威海华东数控股份有限公司（即发行人）。
就此次整体变更事宜，中和正信会计师事务所有限公司于2004年10月20日出具了中和正信会审字（2004）第2-205号《审计报告》，并于2004年11月1日出具了中和正信会验字（2004）第2-139号《验资报告》，根据上述文件，截至2004年10月 20日止，发行人已将华东数控经审计的2004年9月30日的净资产人民币8,000万元折为股本，新增注册资本1,000万元。
2004年12月14日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于威海华东数控有限公司整体变更为威海华东数控股份公司国有股权设置问题的批复》（鲁国资产权函[2004]55号），同意华东数控整体变更为股份有限公司，高新投公司持有国有法人股31,578,579股，占股份总数的39.47％；2004年12月21日，山东省发展和改革委员会作出《关于同意威海华东数控有限公司变更为威海华东数控股份有限
公司的批复》（鲁发改许可企业字[2004]11号），同意华东数控整体变更为股份有限公司，并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2004]66号）。
2004年12月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了如下议
案：
（1）《关于威海华东数控股份有限公司创立的议案》；
（2）《威海华东数控股份有限公司筹建报告》；
（3）《威海华东数控股份有限公司章程（草案）起草报告和公司章程（草案）》；
（4）《关于选举公司第一届董事会董事的议案》；
（5）《关于选举公司第一届监事会部分监事的议案》；
（6）《关于威海华东数控股份有限公司设立费用的报告》；
（7）《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》；
（8）《关于聘用会计师事务所的议案》；
（9）《关于授权公司董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事宜的报告》；
（10）《关于授权公司董事会聘请有资格的证券经营机构对公司进行改制辅导并处理相关事宜的报告》。
2004年12月28日，发行人获得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3700002804641），住所：威海高技术产业开发区火炬路305号；法定代表人：汤世贤；注册资本：8,000万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具量仪的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外），
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
根据发行人在工商行政管理部门备案的章程，华东数控整体变更为股份有限公司时，发行人的股权结构为：高新投公司持有发行人31,587,579股国有法人股，占股份总数的39.47%；汤世贤持有发行人25,680,733股股份，占股份总数的32.10%；高鹤鸣持有发行人13,438,820股股份，占股份总数的16.80%；李壮持有发行人 4,727,481股股份，占股份总数的5.91%；刘传金持有发行人4,574,387股股份，占股份总数的5.72%。
经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立过程中履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；
（2）发起人签订的《关于发起设立威海华东数控股份有限公司之发起人协议》是其真实意思的体现，合法有效，符合当时法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；
（3）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序和所议事项符合当时法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；
（4）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，取得了有权部门的批准，其国有股权设置亦取得了有权部门山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，合法有效。
🖂、发行人的独立性
1、发行人业务独立
根据发行人的《企业法人营业执照》（注册号：3710002803514）和章程、发行人控股子公司的《企业法人营业执照》和章程、股东高新投公司的《企业法人营业执照》（注册号：3700001806182）和章程、股东顺迪投资的《企业法人营业执照》（注册号：3710001802049）和章程、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号《审计报告》、发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人业务独立：
（1）发行人及其控股子公司处于机床行业中的金属切削类机床子行业，是以研发、生产经营数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床等为主营业务的高新技术企业，业务独立于发行人的法人股东高新投公司、顺迪投资。
（2）发行人拥有独立于法人股东的数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床等的研发和生产经营系统，发行人的生产、销售和经营不依赖于其法人股东。
（3）根据发行人的共同实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金出具的承诺及本所律师合理查验，发行人的四名自然人股东没有开展数控机床、数控机床关键功能部件及普通机床业务，除发行人外，其没有其他直接或间接控制的企业。本所律师认为，发行人的业务独立于实际控制人。
2、发行人资产独立、完整
（1）发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的
资产均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整。
（2）根据中和正信审字（2007）第2-338号《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人拥有《国有土地使用证》3份、《房屋所有权证》9份、《计算机软件著作权登记证书》1份、《实用新型专利证书》6份、《商标注册证》2份等权属证书（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”），发行人的资产均属于发行人（部分专利权由发行人与他人共有），与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人具有独立完整的产供销系统
发行人作为生产经营型企业，拥有独立于股东的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，根据发行人提供的组织结构图（见本律师工作报告第31页）和本所律师的合理查验，发行人拥有独立的采购部门和营销部门，发行人持有山东省对外贸易经济合作厅于2005年1月21日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00071396），可独立开展对外贸易，发行人的产、供、销系统与股东没有重叠之处，独立、完整。
4、发行人人员独立
根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第31页）、人力资源管理制度、相关劳动合同和发行人董事、监事、高级管理人员以及财务负责人出具的《任职情况及任职资格说明》、发行人历次股东大会和董事会的相关议案与决议并经本所律师合理查验，本所律师认为，发行人的人员独立：
（1）发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的
行政管理规章和制度。
（2）发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序进行。
（3）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5、发行人机构独立
根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第31页）、发行人出具的说明和本所律师的合理查验，发行人的办公机构和生产经营场所与法人股东完全分开，发行人与法人股东不存在混合经营、合署办公的情形。
6、发行人财务独立
（1）根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第31页）、发行人出具的书面说明和本所律师的合理查验，发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）发行人在威海市商业银行兴海支行开设了基本存款账户，其账户号码为： 8300013160015458。根据发行人出具的书面说明并经本所律师合理查验，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。
（3）根据发行人持有的由山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局和威海市地方税务局火炬高技术产业开发区分局于2006年11 月16日颁发的鲁税威字
371002735783157号《税务登记证》、发行人近三年一期的纳税申报表和完税凭证，发行人独立纳税。
（4）发行人能够独立作出财务决策，不存在被股东干预资金使用的情形。
7、发行人独立决策
发行人的决策机构董事会由9名成员组成，其中独立董事5名，超过董事会成员的二分之一，发行人共同实际控制人中仅有汤世贤、高鹤鸣为发行人董事。本所律师认为，发行人董事会的组成结构能够有效地制约实际控制人在重大决策过程中的影响，保障董事会的规范运作，发行人的组织、运作和重大决策独立于实际控制人。
经合理查验，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于发行人的股东，发行人的决策独立于发行人的实际控制人，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东
1、高新投公司
（1）高新投公司的基本情况
根据山东省工商行政管理局2003年9月9日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3700001806182），高新投公司成立于2000年6月16日，住所：济南市解放路
166号；法定代表人：赵奎；注册资本、实收资本：116,572万元；经营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。
根据高新投公司的章程，山东省鲁信投资控股集团有限公司（下称“鲁信投资”）对其出资116,572万元，占其注册资本的100％，高新投公司是鲁信投资的全资子公司。
（2）高新投公司的控股股东、实际控制人
根据山东省工商行政管理局于2005年8月31日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：3700001807133），鲁信投资成立于2002年1月31日，住所：济南市历下区解放路166号；法定代表人：赵奎；注册资本、实收资本：30亿元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。
根据鲁信投资的章程，该公司的前身山东省鲁信投资控股有限公司是经山东省人民政府授权山东省经济贸易委员会批准，在原山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资有限公司等基础上组建成立的国有独资公司，山东省国有资产监督管理委员会作为该公司国有资产的出资者代表，是高新投公司的实际控制人。
（3）高新投公司所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的股东名册、高新投公司出具的书面说明及本所律师合理查验，高新投公司持有发行人31,578,579股国有法人股，占发行人股份总数的35.09%，是发行人的第一大股东，其所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
2、顺迪投资
（1）顺迪投资的基本情况
根据威海市工商行政管理局2007年9月10日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001802049），顺迪投资成立于2005年12月29日，住所：威海市高山街 28号6楼；法定代表人：连业军；注册资本、实收资本：8,600万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：对中小企业贷款、票据贴现、融资租赁、合同履行、财产保全、工程履约、工程建设合同及个人消费贷款提供担保；对外投资；经济信息咨询（消费储值业务除外）；企业投资策划、咨询（金融业务及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可后方可从事经营）。
根据顺迪投资的章程，威海市国有资产经营有限公司对其出资3,000万元，占其注册资本的34.88%；威海纺织集团进出口有限公司对其出资4,600万元，占其注册资本的53.49%；威海港集团有限公司对其出资1,000万元，占其注册资本的 11.63%。
（2）顺迪投资所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的股东名册、顺迪投资出具的书面说明及本所律师合理查验，顺迪投资持有发行人10,000,000股股份，占发行人股份总数的11.11％，其所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
3、自然人股东
（1）自然人股东的基本情况
根据发行人自然人股东的身份证、发行人的股东名册，发行人自然人股东的基本情况如下：
汤世贤：男，汉族，生于1959年2月2日，住址为山东省威海市环翠区戚东夼路14－1号内301号，身份证号码为370620195902020030。
高鹤鸣，男，汉族，生于1962年12月4日，住址为山东省威海市环翠区同心路
16号内205，身份证号码为370620196212042018。
李壮，男，汉族，生于1971年7月11日，住址为山东省威海市环翠区戚家庄东区1号楼201室，身份证号码为370620197107112015。
刘传金，男，汉族，生于1965年6月8日，住址为山东省威海市环翠区同心路8号内405号，身份证号码为370620196506082031。
根据汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金出具的承诺及本所律师合理查验，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金均无境外居留权。
（2）自然人股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的股东名册、汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金出具的书面说明及本所律师合理查验，汤世贤持有发行人25,680,733股股份，占发行人股份总数的 28.54％；高鹤鸣持有发行人13,438,820股股份，占发行人股份总数的14.93％；李壮持有发行人4,727,481股股份，占发行人股份总数的5.25％；刘传金持有发行人 4,574,387股股份，占发行人股份总数的5.08％；前述自然人股东所持发行人股份均不存在质押、冻结的情形。
根据《机床厂股东访谈记录》、汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金出具的承诺及本所律师合理查验，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金没有代他人持有发行人股份，也不存在委托工会委员会持有华东数控股权的自然人股东委托他人持有发行人股份或其他权益的情形。
经合理查验，本所律师认为，发行人的法人发起人（股东）依法存续，自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规、部门规章和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师合理查验，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金自华东数控成立至今，一直间接或直接控制华东数控、发行人，为华东数控、发行人的共同实际控制人。
1、2002年3月4日华东数控成立时，机床厂对其出资45万元，占注册资本的
90%，为其控股股东；汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金合计持有机床厂597,240元出资，占机床厂注册资本的42.66%，通过机床厂间接控制华东数控。2002年5月机床厂增资至11,892,190元，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金合计持有机床厂6,669,430元出资，占机床厂注册资本的56.08％，通过机床厂间接控制华东数控。
2、机床厂于2002年6月、7月、11月及2003年3月对华东数控四次增资后，机床厂对华东数控的出资为1,695万元，占注册资本的99.71%，为其控股股东；汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金对机床厂的出资及出资比例不变，通过机床厂间接控制华东数控。
3、2003年4月，机床厂、恒炜机械分别将其对华东数控的出资495万元、5万元转让给高鹤鸣，转让完成后，机床厂对华东数控出资1,200万元，占注册资本的 70.59%；高鹤鸣对华东数控出资500万元，占注册资本的29.41%；汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金直接及间接控制华东数控100％的股权。
4、2003年5月，高鹤鸣对华东数控增资100万元后，机床厂对华东数控出资
1,200万元，占注册资本的66.67%，高鹤鸣对华东数控出资600万元，占注册资本的33.33%；汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金直接及间接控制华东数控100%的股权。
5、2003年6月，高新投公司、丰润资产分别向华东数控以货币增资1,500万元、
500万元后，机床厂对华东数控出资1,200万元，占注册资本的31.58%，高鹤鸣对华东数控出资600万元，占注册资本的15.79%；汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金直接及间接控制华东数控47.37%的股权。
就华东数控此次增资，高新投公司、丰润资产、机床厂、高鹤鸣、华东数控于 2003年5月28日签订了《出资协议书》。在该《出资协议书》中，高新投公司、丰润资产承诺：以增资前华东数控经营管理层为基础，不向公司另行派出经营管理人员，高新投公司、丰润资产以投资收益为目的，不以控制公司为目的，但作为股东，享有对公司经营管理活动的监督权；机床厂、高鹤鸣承诺：机床厂、高鹤鸣对华东数控的生产经营管理事宜共同商议，在股东会议决议中做出相同意思表示，为保持对华东数控经营管理的控制权，若机床厂、高鹤鸣双方未来转让华东数控股权，股权受让方须接受“对华东数控的生产经营管理事宜共同商议，在股东会议决议中做出相同意思表示”。
本所律师认为，华东数控本次增资完成后，虽然高新投公司对华东数控出资 1,500万元（占注册资本的39.47%），是华东数控的第一大股东，但其承诺不参与华东数控的经营管理，不控制华东数控，且汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金间接、直接控制华东数控47.37%的股权，因此，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金仍是华东数控的共同实际控制人。
6、丰润资产于2004年2月将其对华东数控的500万元出资转让给高鹤鸣、机床厂于2004年8月将其对华东数控的1,200万元出资转让给汤世贤、2004年9月华东数控各股东同比例对华东数控增资、高鹤鸣于2004年9月分别向汤世贤、刘传金、李壮转让其对华东数控的部分出资，在此期间，汤世贤、高鹤鸣、刘传金、李壮间接、直接控制的华东数控的股权比例不变，为60.53%。
7、2004年12月28日，发行人由华东数控整体变更设立，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金共计持有发行人48,421,421股股份，占发行人股份总数的60.53%。
8、2006年8月1日，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金签订《协议书》，约定：共同提名股份公司董事、监事候选人；共同向股东大会提出议案；根据各方事先确定的一致的投票意见对股东大会议案进行投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给协议各方中的一方进行投票；协议有效期内，任何一方转让其持有的部分或全部股份公司股份需取得其他各方同意函。根据该《协议书》，汤世贤、高鹤鸣、李壮、
刘传金共同作为发行人的实际控制人，共计持有发行人48,421,421股份，占发行人股份总数的60.53％。
9、经发行人2007年度第二次临时股东大会审议通过，顺迪投资对发行人增资
1,000万元，增资完成后，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金共计持有发行人48,421,421
股股份，占发行人股份总数的53.80％。
前述华东数控的股本及股权结构的变动详见本律师工作报告第二部分“本次发行并上市的主体资格”。
10、根据发行人历次董事会、股东大会会议文件及本所律师合理查验，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金在相关董事会、股东大会中均表示了一致意见。
综上所述，经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人的法人发起人（股东）依法成立，合法存续，发行人的自然人股东均为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，符合法律、法规、部门规章和规范性文件规定的担任发起人或对发行人出资的资格；
（2）发行人系由华东数控整体变更设立，高新投公司、汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金以华东数控股东的身份作为发起人发起设立发行人并持有发行人的股份符合当时法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，获得了必要的批准，真实有效；
（3）汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金自华东数控成立至今，一直间接或直接控制华东数控、发行人，是华东数控、发行人的共同实际控制人，且未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
1、根据威海同信会计师事务所有限公司2002年2月28日出具的威信会师验字
（2002）第008号《验资报告》、华东数控2002年3月4日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控于2002年3月4日在威海市工商行政管理局注册成立，注册资本50万元，其中：机床厂出资45万元，占注册资本的90％，恒炜机械出资5万元，占注册资本的10％。
2、经华东数控于2002年4月1日召开的股东会审议通过，机床厂向华东数控以货币增资450万元。根据威海同信会计师事务所有限公司2002年4月10日出具的威信会师验字（2002）第018号《验资报告》、华东数控2002年4月12日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控于2002年4月12日完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本增加至500万元，其中：机床厂出资495万元，占注册资本的99%；恒炜机械出资5万元，占注册资本的1%。。
3、经华东数控于2002年6月18日、7月5日召开的股东会审议通过，机床厂分两次向华东数控以货币增资300万元、200万元。根据威海英华联合会计师事务所 2002年7月8日出具的（2002）英华验字第096号《验资报告》、2002年7月17日出具的（2002）英华验字第111号《验资报告》、华东数控2002年8月20日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控前述增资于2002年8月20日完成工商变更登记手续，注册资本增加至1,000万元，其中：机床厂出资995万元，占注册资本的99.5%；恒炜机械出资5万元，占注册资本的0.5%。
4、经华东数控于2002年11月28日召开的股东会审议通过，机床厂向华东数控以货币增资250万元。根据威海同信会计师事务所有限公司2002年12月10日出具的威信会师验字（2002）第071号《验资报告》、华东数控2003年3月10日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控本次增资于2003年3月10日完成工商变更登记手续，注册资本增加至1,250万元，其中：机床厂出资1,245万元，占注册资本的99.6%；恒炜机械出资5万元，占注册资本的0.4%。
5、经华东数控于2003年3月26日召开的股东会审议通过，机床厂向华东数控以货币增资450万元。根据威海同信会计师事务所有限公司2003年4月1日出具的威信会师验字（2003）第021号《验资报告》、华东数控2003年4月7日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控本次增资于2003年4月7日完成工商变更登记手续，注册资本增加至1,700万元，其中：机床厂出资1,695万元，占注册资本的99.71%；恒炜机械出资5万元，占注册资本的0.29%。
6、经华东数控于2003年4月25日召开的股东会审议通过，机床厂、恒炜机械分别将其对华东数控的出资495万元、5万元转让给高鹤鸣，转让价款分别为495万元、 5万元。根据华东数控的工商登记资料，本次股权转让于2003年5月20日完成工商变更登记手续，华东数控的股权结构变更为：机床厂出资1,200万元，占注册资本的 70.59%；高鹤鸣出资500万元，占注册资本的29.41%。
7、经华东数控于2003年5月20日召开的股东会审议通过，高鹤鸣向华东数控以货币增资100万元。根据威海永然会计师事务所有限公司2003年5月21日出具的威永会验字（2003）第084号《验资报告》、华东数控2003年5月27日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控本次增资于2003年5月27日完成工商变更登记手续，注册资本增加至1,800万元，其中，其中：机床厂出资1,200万元，占注册资本的66.67%；高鹤鸣出资600万元，占注册资本的33.33%。
8、经华东数控于2003年6月18日召开的股东会审议通过，高新投公司、丰润资产向华东数控分别增资1500万元、500万元。根据威海永然会计师事务所有限公司 2003年6月23日出具的威永会验字（2003）第100号《验资报告》、华东数控2003年6月27日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控本次增资于2003年6月27日完成工商变更登记手续，注册资本增加至3,800万元，其中：高新投公司出资1,500万元，占注册资本的39.47%；机床厂出资1,200万元，占注册资本的31.58%；高鹤鸣出资600万元，占注册资本的15.79%；丰润资产出资500万元，占注册资本的13.16%。
9、经丰润资产2004年2月6日董事会决议批准及华东数控于2004年2月7日召开
的股东会审议通过，丰润资产将其对华东数控的500万元出资转让给高鹤鸣，转让价款为550万元。根据华东数控的工商登记资料，本次股权转让于2004年2月24日完成工商变更登记手续，华东数控的注册资本不变，股权结构变更为：高新投公司出资1,500万元，占注册资本的39.47%；机床厂出资1,200万元，占注册资本的 31.58%；高鹤鸣出资1,100万元，占注册资本的28.95%。威海市国有资产监督管理委员会于2007年2月3日向丰润资产具文，对丰润资产的上述股权转让行为予以确认。
10、经机床厂2004年8月28日股东会审议通过及华东数控2004年9月1日股东会审议通过，机床厂将其对华东数控的1,200万元出资全部转让给汤世贤，转让价款为1,200万元。根据华东数控的工商登记资料，本次股权转让于2004年9月8日完成工商变更登记手续，华东数控的注册资本不变，股权结构变更为：高新投公司出资 1,500万元，占注册资本的39.47%；汤世贤出资1,200万元，占注册资本的31.58%；高鹤鸣出资1,100万元，占注册资本的28.95%。
11、2004年9月18日华东数控召开股东会作出决议，各股东同比例共同增资
3,200万元。根据威海永然会计师事务所有限公司2004年9月21日出具的威永会验字
（2004）第150号《验资报告》、华东数控2004年9月23日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881），华东数控本次增资于2004年9月23日完成工商变更登记手续，注册资本增加至7,000万元，其中：高新投公司出资27,631,579元，占注册资本的39.47%；汤世贤出资22,105,263元，占注册资本的31.58%；高鹤鸣出资20,263,158元，占注册资本的28.95%。
12、经华东数控2004年9月27日召开的股东会审议通过，高鹤鸣分别向汤世贤、刘传金、李壮转让其对华东数控的365,470元出资、4,002,387元出资、4,136,481元出资。根据华东数控的工商登记资料，本次股权转让于2004年9月27日完成工商变更登记手续，华东数控的注册资本不变，股权结构变更为：高新投公司出资 27,631,579元，占注册资本的39.47%；汤世贤出资22,470,733元，占注册资本的
32.10%；高鹤鸣出资11,758,820元，占注册资本的16.80%； 李壮出资4,136,481
元，占注册资本的5.91%；刘传金出资4,002,387元，占注册资本的5.72%。
13、经华东数控于2004年10月20日召开的2004年临时股东会审议通过，并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会2004年12月14日作出的《关于威海华东数控有限公司整体变更为威海华东数控股份公司国有股权设置问题的批复》（鲁国资产权函[2004]55号）、山东省发展和改革委员会2004年12月21日作出的《关于同意威海华东数控有限公司变更为威海华东数控股份有限公司的批复》（鲁发改许可企业字[2004]11号）批准，华东数控于2004年12月整体变更为股份有限公司。根据中和正信会计师事务所有限公司2004年10月20日出具的中和正信会审字（2004）第 2-139号《验资报告》、发行人2004年12月28日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3700002804641），本次变更于2004年12月28日完成工商登记手续，发行人注册资本增加至8,000万元，其中：高新投公司持有发行人31,578,579股国有法人股，占股份总数的39.47% ；汤世贤持有发行人25,680,733 股股份， 占股份总数的 32.10%；高鹤鸣持有发行人13,438,820股股份，占股份总数的16.80%；李壮持有发行人4,727,481股股份，占股份总数的5.91%；刘传金持有发行人4,574,387股股份，占股份总数的5.72%。
14、经发行人2007年8月30日召开的2007年度第二次临时股东大会审议通过、并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会2007年9月29日作出的《关于威海华东数控股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]109号）批准，顺迪投资以现金人民币5,000万元认购发行人新增股份1,000万股，每股价格为人民币5元。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（2007）第2－022号《验资报告》、发行人的工商登记资料、发行人2007年9月30日获发的《企业法人营业执照》（注册号：3710002803514），发行人本次增资扩股于2007年9月30日完成了工商变更登记手续，发行人注册资本增加至9,000万元，股权结构变更为：高新投公司持有发行人31,578,579股国有法人股，占股份总数的35.09%；汤世贤持有发行人25,680,733股股份，占股份总数的28.54%；高鹤鸣持有发行人13,438,820股股份，占股份总数的14.93%；李壮持有发行人4,727,481股股份，占股份总数的 5.25%；刘传金持有发行人4,574,387股股份，占股份总数的5.08%；顺迪投资持有
发行人10,000,000股股份，占股份总数的11.11％。
经合理查验，本所律师认为：
（1）华东数控的设立及整体变更为股份有限公司取得了有权部门的批准，依法办理了工商注册登记手续，其股本设置、股本结构合法有效；
（2）华东数控及发行人的历次股权变动符合实施时法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
1、华东数控于2002年3月4日在威海市工商行政管理局注册成立，取得了注册号为3710001861881的《企业法人营业执照》。成立之时华东数控的经营范围为：数控系统，数控机床的生产、销售。
2002年7月6日，华东数控召开股东会作出决议，决定将经营范围修改为：数控系统、数控机床的生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品出外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。2002年7月23日，华东数控取得了经营范围变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881）。
2003年5月20日，华东数控召开股东会作出决议，决定将经营范围修改为：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售；量具量仪的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。2003年5月27日，华东数控取得了经营范围变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3710001861881）。
2004年12月28日，华东数控按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，经营范围不变。
2、发行人现持有威海市工商行政管理局于2007年9月30日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3710002803514），经营范围为：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具量仪的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
3、发行人现持有山东省对外贸易经济合作厅于2005年1月21日颁发的编号为
00071396的《对外贸易经营者备案登记表》，发行人已经办理进出口企业资格备案登记。
4、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号《审计报告》，发行人的主营业务收入主要来源于数控机床、普通铣床及普通机床的销售。
5、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号《审计报告》、发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
6、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338
号《审计报告》、发行人的章程、发行人出具的书面说明及本所律师的合理查验，本
所律师认为，发行人不存在影响其持续经营能力的重大法律障碍。
经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人经营范围和经营方式符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；
（2）发行人经营范围的变更履行了相关法律手续，并办理了工商变更登记手续，合法有效；
（3）发行人主营业务为研发、生产经营数控机床、数控机床关键功能部件及普通机床等，主营业务突出；
（4）发行人未在中国大陆以外开展经营活动；
（5）发行人不存在影响其持续经营能力的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、持有发行人股份5%以上的关联方及实际控制人
（1）高新投公司：持有发行人31,578,579股国有法人股，占发行人股份总数的35.09%（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。
（2）顺迪投资：持有发行人10,000,000股股份，占发行人股份总数的11.11%
（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。
（3）汤世贤：持有发行人25,680,733股股份，占发行人股份总数的28.54％（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。
（4）高鹤鸣：持有发行人13,438,820股股份，占发行人股份总数的14.93％（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。
（5）李壮：持有发行人4,727,481股股份，占发行人股份总数的5.25％（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。
（6）刘传金：持有发行人4,574,387股股份，占发行人股份总数的5.08％（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。
经合理查验，本所律师认为，高新投公司持有发行人31,578,579股股份，占发行人股份总数的35.09%，是发行人的第一大股东；汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金共计持有发行人48,421,421股股份，占发行人股份总数的53.80%，是发行人的共同实际控制人（详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）。
2、发行人直接、间接控股的企业
（1）威海华控电工有限公司（下称“华控电工”）
华控电工成立于2004年4月5日。根据威海永然会计师事务所有限公司2004年4月1日出具的威永会验字（2004）第051号《验资报告》、华控电工成立时的章程，华控电工成立时，发行人出资35万元，占注册资本的70％，郝明晖、郝双晖各出资 7.5万元，分别占注册资本的15％。2004年9月1日，华控电工召开股东会作出决议，由各股东同比例增资450万元，其中，郝明辉、郝双辉以专有技术出资135万元。根据威海永然会计师事务所有限公司2004年9月22日出具的威永会评报字（2004）第 052号《评估报告》、2004年10月18日出具的威永会验字（2004）第153号《验资报告》、华控电工的章程，华控电工注册资本增加至500万元，其中发行人出资350
万元，占注册资本的70%，郝明晖、郝双晖各出资75万元，分别占注册资本的15％。
根据威海市工商行政管理局于2007年10月20日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：371020228017334），华控电工住所：威海市火炬路307号；法定代表人：汤世贤；注册资本、实收资本：500万元；公司类型：自然人出资有限责任公司；经营范围：金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、数控系统设备、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具量仪销售。
华控电工现持有威海市质量技术监督局颁发的有效期至2009年4月20日的《组织机构代码证》（代码：76098439－9）、山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局和威海市地方税务局火炬高技术产业开发区分局2006年11月16日颁发的《税务登记证》（鲁税威字371002760984399号）。
（2）威海华东数控机床有限公司（下称“华控机床”）
华控机床成立于2006年5月11日。根据发行人与范姜士镬2006年5月9日签订的
《威海华东数控机床有限公司合同》、威海经济技术开发区经济发展局2006年5月9日作出的《关于设立合资经营威海华东数控机床有限公司的批复》（经技区经外字 [2006]89号）、威海正荟会计师事务所有限公司出具的威正会验字（2006）第077号、第092号《验资报告》、华控机床的章程，发行人以折合93.75万美元的人民币现金出资，占注册资本的75%，范姜士镬（籍贯：中国台湾省）以31.25万美元的现汇出资，占注册资本的25%。
根据威海市工商行政管理局于2006年11月9日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁威总字第005052号），华控机床住所：威海环山路西、西曲阜村西；法定代表人：汤世贤；注册资本、实收资本：美元125万元；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产，销售本企业产品（国家禁止项目除外，需经许可经营的，须凭有效的许可证经营）。
华控机床现持有山东省人民政府2006年5月9日颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府威开字[2006]1285号）、威海市质量技术监督局颁发的有效期至2010年5月12日的《组织机构代码证》（代码：78848167
－0）、山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局和威海市地方税务局火炬高技术产业开 发区分局 2007 年 7 月 4 日颁发的 《税 务登记证 》（鲁税 威字 371002788481670号）。
（3）上海原创精密机床主轴有限公司（下称“原创主轴”）
原创主轴成立于2005年9月26日。根据上海长信会计师事务所有限公司2005年 9月22日出具的长信财验（2005）023号《验资报告》、原创主轴的章程，发行人对其出资65万元，占注册资本的65％；丁振乾对其出资35万元，占注册资本的35％。
根据上海市工商行政管理局普陀分局于2006年5月20日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3101072016589），原创主轴住所：上海市普陀区西康路1068号 13A层B室；法定代表人：汤世贤；注册资本、实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：销售精密机床主轴，机床维修，机床专业设计及技术咨询，机床生产（另设分支）（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
原创主轴现持有上海市质量技术监督局颁发的有效期至2009年9月26日的《组织机构代码证》（代码：78110492－8）、上海市国家税务局和上海市地方税务局 2006年10月26日颁发的《税务登记证》（国地税沪字310107781104928号）。
3、发行人参股的企业
（1）威海和仁精密机械有限公司（下称“和仁精密”）
和仁精密成立于2005年4月21日。根据发行人与韩国（株）和仁ATC于2005年 3月28日签订的《威海和仁精密机械有限公司合同》、威海火炬高技术产业开发区管理委员会2005年4月8日作出的《关于设立合资企业威海和仁精密机械有限公司的批
复》（威高管发[2005]29号）、威海正荟会计师事务所有限公司出具的威正会验字
（2005）第122号《验资报告》、和仁精密的章程，发行人以折合12万美元的人民币现金出资，占注册资本的40%，韩国（株）和仁ATC以18万美元的现汇出资，占注册资本的60%。
根据威海市工商行政管理局于2005年5月16日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁威总字第004603号），和仁精密住所：威海市火炬路306号；法定代表人：全英锡；注册资本、实收资本：美元30万元；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：从事数控机床刀库及相关零部件、数控机床、柔性生产线的生产和销售。
和仁精密现持有山东省人民政府2005年4月12日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府威高字[2005]0644号）、威海市质量技术监督局颁发的有效期至2009年4月25日的《组织机构代码证》（代码：77818432－ 3）、山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局和威海市地方税务局火炬高技术产业 开发区分 局 2006 年 11 月 15 日颁发 的《税务 登记证 》（鲁税威字 371002773184323号）。
（2）山东创新投资担保有限公司（下称“创投担保”）
创投担保成立于2004年12月30日。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信会验字（2004）第2-149号《验资报告》、创投担保的章程，发行人对其出资500万元，占注册资本的4.46％，高新投公司对其出资1,200万元，占注册资本的 10.71％，为其第一大股东。
根据山东省工商行政管理局于2007年2月26日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3700001808624），创投担保住所：济南市历下区解放路166号；法定代表人：李功臣；注册资本、实收资本：11,200万元；经营范围：对外投资及资产管理、担保和相关业务咨询（不含证券、期货咨询及其它国家法律、法规限制经营项目）。
创投担保现持有山东省质量技术监督局颁发的有效期至2008年3月7日的《组
织机构代码证》（代码：76972560－9）、山东省济南市历下国家税务局和济南市地方税务局历下分局 2006 年 11 月 25 日颁发的《 税务登记证 》（ 鲁税济字 370102769725609号）。
4、关联自然人
（1）汤世贤：发行人股东，为发行人、华控电工董事长兼总经理、华控机床、原创主轴董事长、和仁精密总经理；
（2）邵乐天：为发行人副董事长、高新投公司副总经理；
（3）高鹤鸣：发行人股东，为发行人董事、副总经理；
（4）李壮：发行人股东，为发行人副总经理；
（5）李田：为发行人董事、高新投公司创业投资部高级业务经理；
（6）🖂玉中：发行人独立董事，现任山东省决策咨询学会会长、山东省县域经济研究会会长、山东省企业集团海外发展促进会副会长、枣庄市人民政府经济顾问、华夏银行济南分行顾问及山东黄金矿业股份有限公司独立董事；
（7）任辉：发行人独立董事，现任教育部高等学校公共管理类教学指导委员会委员、山东省会计学会副会长、山东省数量经济学会会长、山东省审计学会副会长、山东省金融学会副会长、山东省人力资源学会副会长、山东省政府参事；
（8）于成廷：发行人独立董事，现任中国机床工具工业协会高级顾问、秘书长（总干事长）、常务副理事长、党支部书记及山东威达机械股份有限公司独立董事；
（9）刘庆林：发行人独立董事，现任山东大学经济学院教授、博士生导师、山东大学世界经济研究所所长、山东大学山东发展研究院常务副院长、中国世界经济学会理事、山东青年学者联合会常务理事、山东商业经济学会理事及山东价格学会理事；
（10）杨晨辉：发行人独立董事，现任中国注册会计师协会继续教育部主任；
（11）🖂明山：为发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书；
（12）刘传金：发行人股东，为发行人监事会主席、机械设计室主任；
（13）杨勇利：为发行人监事、高新投公司创业投资部高级业务经理；
（14）毛维顺：为发行人职工代表监事、技术中心主任。
（二）关联交易
1、与机床厂之间的关联交易
华东数控近三年与机床厂之间的关联交易如下：
（1）经机床厂2003年5月7日股东会审议通过、并经华东数控2003年5月20日股东会审议通过，华东数控与机床厂于2003年5月28日签订了《租赁协议》，机床厂将价值1,803.4万元的固定资产租赁给华东数控，租赁期限自2003年7月1日至2004年6月30日，租赁费为租赁资产价值的6%。
2003年12月20日，华东数控与机床厂签订《租赁协议》，华东数控向机床厂租赁位于威海市青岛中路2号的生产厂房17,432平方米，租赁期限为2004年1月1日至 2004年6月30日。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号
《审计报告》，2004年度华东数控支付给机床厂设备租赁及场地费751,020.00元。
（2）经机床厂2004年7月14日股东会审议通过、并经华东数控2004年7月15日股东会审议通过，华东数控与机床厂于2004年7月15日签订了《买卖协议》，机床厂将其用于生产机床的加工设备（158项）出售给华东数控。双方依据中和正信会
计师事务所有限公司2004年7月16日出具的中和正信会评报字（2004）第2-056号
《资产评估报告书》确定转让价款为1,100万元。该协议已经履行完毕。
2、与机床厂下属企业之间的关联交易
机床厂注销之前，机床厂下属两家参股公司威海威隆机械有限公司（下称“威隆机械”）、威海威灵科技有限公司（下称“威灵科技”）由汤世贤担任董事长、法定代表人，因此，威隆机械、威灵科技与华东数控、发行人之间的交易构成关联交易。威隆机械、威灵科技的基本情况如下：
威隆机械成立于2002年3月22日，系机床厂与黄丰吉（籍贯：中国台湾省）投资成立的中外合资企业。根据威隆机械的章程，威隆机械成立之时机床厂对其出资 3.2万美元，占注册资本的10％，汤世贤任董事长、法定代表人，故威隆机械为华东数控、发行人的关联企业。根据机床厂、黄丰吉、威海华数精密机械加工有限公司于2006年8月28日签订的《股权转让协议》、威海市对外贸易经济合作局2006年9月5日作出的《关于同意威海威隆机械有限公司股权转让的批复》（威外经贸资字 [2006]33号），机床厂于2006年9月将所持威隆机械的全部出资转让给威海华数精密机械加工有限公司，汤世贤不再担任威隆机械的董事长。
威灵科技成立于2001 年7 月27 日， 系机床厂与英国PRIME HOLDING COMPANY GROUP LTD. 共同投资成立的中外合资企业。根据威灵科技的章程，威灵科技成立之时机床厂对其出资12.25万美元，占注册资本的49％，汤世贤任董事长、法定代表人，故威灵科技构成华东数控、发行人的关联方。根据机床厂、英国PRIME HOLDING COMPANY GROUP LTD.、威海华数精密机械加工有限公司于2006年8月28日签订的《股权转让协议》、威海市经济技术开发区经济发展局2006年9月1日作出的《关于威海威灵科技有限公司进行股权转让和变更董事会成员的批复》（经技区经外字[2006]159号），机床厂于2006年9月将所持威灵科技全部出资转让给威海华数精密机械加工有限公司，汤世贤不再担任威灵科技董事长。
（1）根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号《审计报告》及本所律师合理查验，发行人最近三年与威隆机械、威灵科技发生采购、销售货物的关联交易情况如下：
① 发行人2004年度向威隆机械采购货物发生金额为19,489,319.46元、销售货物发生金额为5,599,064.61元，向威灵科技采购货物发生金额为2,543,760.68元、销售货物发生金额为1,547,280.69元。
② 发行人2005年度向威灵科技采购货物发生金额为2,213,675.21元、销售货物发生金额为776,399.03元。
③ 发行人2006年度与威隆机械、威灵科技没有发生采购、销售货物的关联交
易。
（2）经华东数控2004年10月20日召开的股东会审议通过，华东数控于2004年 11月1日与威隆机械签订了《借款协议》，威隆机械向华东数控提供借款2,260万元，借款期限自2004年11月1日至2005年6月30日，借款利息为月利率0.35%，威隆机械根据华东数控资金需求及威隆机械的资金状况分次向华东数控提供借款，到期一次偿还本金及付息。该协议已履行完毕。
（3）根据发行人2005年8月22日召开的2005年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收购威灵科技有限公司资产的议案》，发行人与威灵科技于2005年 10月15日签订了《资产收购协议》，发行人收购威灵科技生产数控铣床的全部有效资产及相关负债，收购价格按中和正信会计师事务所有限公司2005年10月12日出具的《威海威灵科技有限公司资产评估报告书》（中和正信评字[2005]第2-057号）之评估值确定为4,601,352.48元。该协议已经履行完毕。
3、关联方为发行人的贷款提供担保
近三年发行人关联方为发行人贷款提供担保的情况如下：
（1）2005年3月23日，机床厂与交通银行威海支行签订了《最高额抵押合同》
（编号：威交张[2005]第002号），机床厂作为担保人对发行人在2005年3月23日至 2008年3月23日期间向交通银行的借款提供最高额抵押担保，抵押物为位于威海市青岛中路1、2号的房产，抵押权利证书编号：威房他字第T200502336号。该担保已撤销。
（2）2006年3月1日，创投担保与威海市商业银行签订了《最高额保证合同》
（合同编号：2006年威高银最高额保字第8300001号），创投担保作为保证人对发行人自2006年3月1日起至2009年3月1日止在威海市商业银行实际形成的债务的最高余额人民币5,500万元提供连带责任保证担保。
发行人在该合同项下的借款合同包括：
① 2006年9月26日，发行人与威海市商业银行签订《担保借款合同》（合同编号：2006年威商银借字第8300001－06号），威海市商业银行向发行人提供1,000万元的流动资金借款，借款月利率为5.61‰，借款期限为12个月。根据《威海市商业银行借款凭证》（NO.003682）记载的还款记录，发行人已于2007年8月15日清偿该笔借款。
② 2007年2月6日，发行人与威海市商业银行签订《担保借款合同》（合同编号： 2006年威商银借字第8300018－01号），威海市商业银行向发行人提供500万元的流动资金借款，借款月利率为5.61‰，借款期限为12个月。根据2007年9月25日威海市商业银行还款凭证，发行人已清偿该笔借款。
③ 2007年5月15日，发行人与威海市商业银行签订《担保借款合同》（合同编号：2006年威商银借字第8300018－02号），威海市商业银行向发行人提供流动资金借款500万元，借款月利率为5.8575‰，借款期限为12个月。根据2007年9月25日威海市商业银行还款凭证，发行人已清偿该笔借款。
④ 2007年6月6日，发行人与威海市商业银行签订《担保借款合同》（合同编号： 2006年威商银借字第8300018－03号），威海市商业银行向发行人提供流动资金借
款1,000万元（分两笔各500万元发放），借款月利率为6.0225‰，借款期限为12个月。根据2007年9月25日威海市商业银行还款凭证，发行人已清偿该笔借款。
⑤ 2007年9月6日，发行人与威海市商业银行签署《担保借款合同》（合同编号： 2006年威商银借字第8300018－04号），威海市商业银行向发行人提供流动资金借款500万元，借款月利率为6.0225‰，借款期限为12个月。根据2007年9月25日威海市商业银行还款凭证，发行人已清偿该笔借款。
⑥ 2007年5月28日，发行人与威海市商业银行签订了《银行承兑协议》（编号： 2007年威商银承字第8300006号），发行人为出票人，以威海铁鹰铸造有限公司为收款人开立400万元银行承兑汇票，到期日为2007年11月29日。
⑦ 2007年5月28日，发行人与威海市商业银行签订了《银行承兑协议》（编号： 2007年威商银承字第8300006号），发行人为出票人，以威海经济技术开发区长虹铸造厂为收款人开立350万元银行承兑汇票，到期日为2007年11月29日。
⑧ 2007年7月26日，发行人与威海市商业银行签订了《银行承兑协议》（编号： 2007年威商银承字第8300016号），发行人为出票人，以荣成市方正专用电机厂为收款人开立300万元银行承兑汇票，到期日为2008年1月27日。
4、关联方为发行人及其控股子公司提供委托贷款
近三年发行人关联方为发行人及发行人控股子公司提供委托贷款的情况如下：
（1）2006年12月12日，发行人控股子公司华控机床与山东省国际信托投资有限公司签订了《委托贷款借款合同》（合同编号：2006年鲁财信贷字第025号），山东省国际信托投资有限公司接受发行人股东高新投公司的委托向华控机床提供委托贷款900万元，委托贷款期限自2006年12月15日至2007年6月15日。该合同现已履行完毕。
经发行人2006年度第二次临时股东大会审议批准，发行人与山东省国际信托投
资有限公司于2006年12月12日签订了《保证合同》（合同编号：2006年鲁财信保字第006号），就华控机床的前述贷款提供不可撤销的连带责任保证，保证期间2年，自《委托贷款借款合同》项下最后一笔款项到期之日起计算。关联股东高新投公司在股东大会上按发行人章程的规定回避表决。
（2）2007年6月7日，发行人控股子公司华控机床与招商银行股份有限公司济南分行签订《委托贷款借款合同》（编号：2007年招济40字第11070602号），招商银行股份有限公司济南分行接受发行人股东高新投公司的委托，向华控机床发放 900万元的流动资金贷款，年利率8.5％，贷款期限自2007年6月7日至2008年6月6日。
就该笔委托贷款，发行人依据2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司为威海华东数控机床有限公司提供担保的议案》，向招商银行股份有限公司济南分行出具了《不可撤销担保书》，就华控机床在该合同项下的全部债务提供连带责任保证担保，保证责任期间至借款合同履行期限届满起另加二年。关联股东高新投公司在股东大会上按发行人章程的规定回避表决。
（3）2007年6月20日，发行人与山东省国际信托投资有限公司签订了《委托贷款借款合同》（2007年鲁财信贷字第008号），山东省国际信托投资有限公司接受发行人股东高新投公司的委托向发行人发放1,000万元委托贷款，用于数控龙门机床技术改造项目，年利率8%，期限自2007年6月20日至2010年4月19日。该笔贷款经由发行人2007年度第一次临时股东大会审议通过，关联股东高新投公司在股东大会上按发行人章程的规定回避表决。
2007年6月20日，威海市量具厂有限公司与山东省国际信托投资有限公司签订
《保证合同》（2007年鲁财信保字第002号），威海市量具厂有限公司为发行人前述贷款提供连带责任保证担保，保证期间二年，自主合同项下最后一笔款项到期之日起计算。
5、其他关联交易
（1）2006年4月9日，发行人与参股子公司和仁精密签订了《买卖合同》（合同编号：20060409），发行人向和仁精密购买机械手刀库、固定斗笠式刀库等产品，合同价款560,000元。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字
（2007）第2-338号《审计报告》，截止2007年9月30日，发行人尚余81,300元未支付。
（2）2006年4月9日，发行人与参股子公司和仁精密签订了《买卖合同》（合同编号：20060409），发行人向和仁精密销售机床配件，合同金额48,820元。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号《审计报告》，该合同实际发生金额为41,213.68元。
（3）2006年7月1日，发行人与参股子公司和仁精密签订了《租赁协议》，发行人将位于火炬路305号、面积762平方米的10号厂房租赁给和仁精密，租赁期限自 2006年7月1日至2006年12月31日，租金总额为30,480元，按季度结算，于每季度结束后10日内一次性支付。
2007年1月1日，发行人与参股子公司和仁精密签订了《租赁协议》，发行人将位于火炬路305号、面积762平方米的10号厂房租赁给和仁精密，租赁期限自2007年1月1日至2007年12月31日，租金总额为60,960元，于租赁期届满时一次性支付。
经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人在进行上述关联交易时，均签订了相应协议，该等协议内容真实、合法、有效，不存在对双方显失公允的情形，亦不存在损害发行人或发行人股东利益的情形。
（2）发行人在进行上述关联交易时，按照章程的相关规定履行了相应的批准程序，批准程序合法、有效。其中，涉及与机床厂的关联交易时，机床厂亦履行了
相应的审批程序，根据《机床厂股东访谈记录》，委托工会委员会持股的股东对前述机床厂与华东数控之间的关联交易均知晓并表示同意，不存在损害机床厂或机床厂股东利益的情形。
（3）发行人独立董事对发行人关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表意见认为：“自公司成立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，发行人在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”
（4）发行人在其章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了在处理关联交易事项时的公允决策程序：
① 发行人章程第80条规定：应由股东大会审议的关联交易，由股东大会以特别决议通过；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。
发行人章程第116条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由三分之二以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事的三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
② 发行人《股东大会议事规则》第48条明确了股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决等内容。
③ 发行人《董事会议事规则》第25条明确规定了董事与董事会会议决议事项有关联关系时的回避及表决制度。
（5）发行人制定并实施的《独立董事工作规则》明确规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（6）发行人2005年8月22日召开的2005年度第一次临时股东大会审议通过了
《关联交易决策管理制度》，2006年4月11日召开的2005年度股东大会审议通过了
《关于修改<关联交易决策管理制度>的议案》；发行人制定并实施的《关联交易决策管理制度》对关联交易和关联关系、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等事项作了明确的规定。
（7）高新投公司于2007年10月22日出具书面承诺函，承诺：高新投公司将善意履行作为发行人股东的义务，不利用其所处股东地位，就发行人与高新投公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议；如果发行人必须与高新投公司发生任何关联交易，则高新投公司承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序。
本所律师认为，发行人股东高新投公司作出的承诺不违反法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，无重大遗漏或重大隐瞒。
（三）同业竞争
1、发行人的共同实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金与发行人不存在同业竞争
根据发行人自然人股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金出具的承诺及本所律师合理查验，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金目前没有其他直接或间接控制的企业，与发行人不存在同业竞争。
发行人自然人股东汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金于2007年10月22日出具承诺函，承诺：其目前未开展数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床业务，将来也不以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、股东高新投公司与发行人不存在同业竞争
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号
《审计报告》、发行人及其控股子公司的《企业法人营业执照》和章程、高新投公司的《企业法人营业执照》和章程，高新投公司未从事数控机床、数控机床关键功能部件或普通机床业务，与发行人不存在同业竞争。
高新投公司于2007年10月22日出具书面承诺函，承诺：高新投公司目前未开展数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、股东顺迪投资与发行人不存在同业竞争
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号
《审计报告》、发行人及其控股子公司的《企业法人营业执照》和章程、顺迪投资的
《企业法人营业执照》和章程，顺迪投资主要从事对外提供担保及投资业务，与发行人不存在同业竞争。
顺迪投资于2007年10月22日出具书面承诺函，承诺：顺迪投资并未开展数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床业务，将来也不会开展数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床业务或与发行人主营业务构成同业竞争的业务或活动。
经合理查验，本所律师认为，发行人股东与发行人不存在同业竞争，高新投公司、顺迪投资及发行人自然人股东所作出的避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1、房屋所有权
截止2007年9月30日，发行人拥有的房屋所有权如下：
（1）2005年2月23日，发行人就位于上海市西康路1068号、建筑面积159.72平方米的房屋取得上海市房屋土地资源管理局颁发的沪房地普字（2005）第009549号《上海市房地产权证》，发行人取得了该房屋的所有权。
（2）2005年12月6日，发行人就位于威海市火炬路305－2号、建筑面积
26,365.32 平方米的房屋取得威海市房地产管理局颁发的威房权证字第
2005049765号《房屋所有权证》，发行人取得了该房屋的所有权。该房屋已于2006
年6月27日办理抵押登记，抵押权人为威海市商业银行。
（3）2005年12月6日，发行人就位于威海市火炬路307号、建筑面积6,476.28平方米的房屋取得威海市房地产管理局颁发的威房权证字第2005049771号《房屋所有权证》，发行人取得了该房屋的所有权。该房屋已于2006年6月27日办理抵押登记，抵押权人为威海市商业银行。
（4）2007年7月26日，发行人就位于威海市环山路698-1号、建筑面积13,408.70平方米的房屋取得威海市房地产管理局颁发的威房权证字第2007025053号《房屋所有权证》，发行人取得了该房屋的所有权。该房屋已于2007年8月1日办理抵押登
记，抵押权人为中国银行股份有限公司威海高新支行（下称“中国银行威高支行”）。
（5）2007年7月26日，发行人就位于威海市环山路698-3号、建筑面积9,263.84平方米的房屋取得威海市房地产管理局颁发的威房权证字第2007025061号《房屋所有权证》，发行人取得了该等房屋的所有权。该房屋已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。
（6）2007年7月26日，发行人就位于威海市环山路698-5号、建筑面积15,950.21平方米的房屋取得威海市房地产管理局颁发的威房权证字第2007025063号《房屋所有权证》，发行人取得了该房屋的所有权。该房屋已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。
（7）2007年7月26日，发行人就位于威海市环山路698-4号、建筑面积11,701.48平方米的房屋取得威海市房地产管理局颁发的威房权证字第2007025070号《房屋所有权证》，发行人取得了该房屋的所有权。该房屋已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。
（8）2007年7月26日，发行人就位于威海市环山路698-9号、建筑面积5,861.34平方米的房屋取得威海市房地产管理局颁发的威房权证字第2007025084号《房屋所有权证》，发行人取得了该房屋的所有权。该房屋已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。
（9）2007年7月26日，发行人就位于威海市环山路698-10号、建筑面积4,818.08平方米的房屋取得威海市房地产管理局颁发的威房权证字第2007025089号《房屋所有权证》，发行人取得了该房屋的所有权。该房屋已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。
（10）发行人位于威海市高区火炬路305号、建筑面积7,649.7平方米的职工宿舍、试制车间技术中心已取得威海市规划局2005年11月23日颁发的《建设工程规划许可证》（编号：[2005]鲁10-01C96）、威海火炬高技术产业开发区建设局2006年4月25日颁发的《建设工程施工许可证》（编号：2006－019）、威海市规划局2007年
5 月18 日颁发的《山东省建设工程竣工规划验收合格证》（编号： [2007] 鲁
10-01Y11）、威海火炬高技术产业开发区建设局2007年8月29日颁发的《威海市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证》（编号：2007B-016），根据威海市房地产管理局出具的证明，发行人现正办理该等房屋的所有权证书，发行人取得该等房屋的所有权不存在法律障碍。该等房屋已办理抵押登记，抵押权人为威海市商业银行。
经合理查验，本所律师认为，发行人取得的上述房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，该等房屋设定的抵押对发行人占有、使用该等房屋不构成法律障碍；发行人位于威海市高区火炬路 305 号的职工宿舍、试制车间技术中心正在办理房屋所有权证，发行人取得该等房屋的所有权不存在法律障碍。
2、土地使用权
（1）2005年6月16日，发行人取得了威海市人民政府颁发的威高国用（2005）第71号《国有土地使用证》，取得位于威海市火炬路东侧、营口路南侧54,829.3平方米的出让土地使用权，地类（用途）为工业，土地使用权终止日期为2054年6月 21日。该土地使用权已于2006年6月27日办理抵押登记，抵押权人为威海市商业银行。
（2）2006年6月27日，发行人取得了威海市人民政府颁发的威经技区国用
（2005）第2486号《国有土地使用证》，取得位于威海市环山路西、东山口村北 72,856平方米的出让土地使用权，地类（用途）为工业，土地使用权终止日期为2056年6月18日。该土地使用权已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。
（3）2006年6月27日，发行人取得了威海市人民政府颁发的威经技区国用
（2005）第2487号《国有土地使用证》，取得位于威海市环山路西、东山口村64,204
平方米的出让土地使用权，地类（用途）为工业，土地使用权终止日期为2056年6月18日。该土地使用权已于2007年8月1日办理抵押登记，抵押权人为中国银行威高支行。
经合理查验，本所律师认为，发行人拥有的上述土地使用权均已办理国有土地使用权证，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，土地使用权上设定的抵押对发行人对其的使用不构成法律障碍。
3、著作权
2006年4月14日，发行人获得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》（编号：软著登字第052141号），软件名称：HD500🖂轴联动数控系统软件V1.0，权利范围为全部权利。
经合理查验，本所律师认为，发行人拥有的前述软件著作权已取得著作权登记证书，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，对其使用亦不存在障碍。
4、专利权及专利申请权
序号 | 名 称 | 专利权人 | 证书号 | 专利 申请日 | 专利号 | 权利期限 |
1 | 数控机床工作台分度装置 | 华东数控、烟 台环球机床附件集团有限公 | 第709964号 | 2004年1 月12日 | ZL200420038102.4 | 自申请日起算十年 |
（1）发行人及子公司取得中华人民共和国国家知识产权局（下称“国家知识产权局”）颁发的《实用新型专利证书》的专利权如下：
司（注1） | ||||||
2 | 主轴温度控制循环冷却装置 | 华东数控（注 2） | 第739408号 | 2004年6 月14日 | ZL200420041179.7 | 自申请日起算十年 |
3 | 机床用温度控制装置 | 发行人 | 第822075号 | 2005年9 月23日 | ZL200520087505.2 | 自申请日起算十年 |
4 | 机床用刀具自动更换装置 | 发行人、和仁精密（注3） | 第909854号 | 2005年9 月23日 | ZL200520087506.7 | 自申请日起算十年 |
5 | 机床用平行移动式自动工具交换装置 | 发行人、和仁精密（注3） | 第911921号 | 2005年9 月25日 | ZL200520087454.3 | 自申请日起算十年 |
6 | 机床用刀盘 | 发行人、和仁精密（注3） | 第897997号 | 2006年4 月5日 | ZL200620082810.7 | 自申请日起算十年 |
注1：2006年9月1日，烟台环球机床附件集团有限公司出具《承诺函》，无偿放弃数控机床工作台分度装置（专利号为ZL200420038102.4）实用新型专利的所有相关权利，并同意变更专利权人为发行人。根据发行人出具的说明，现正办理专利权人变更的手续。
注2：数控机床工作台分度装置（专利号为ZL200420038102.4）、主轴温度控制循环冷却装置（专利号为ZL200420041179.7）的实用新型专利的专利权人登记为华东数控，根据发行人出具的说明，发行人现正办理专利权人名称变更的手续。
注3：2006年9月1日，和仁精密出具《承诺函》，无偿放弃与申请号为ZL200520087506.7、 ZL200520087454.3、ZL200620082810.7的专利相关的所有权利，并同意变更专利申请人为发行人。根据发行人出具的说明，现正办理专利权人变更的手续。
序号 | 名 称 | 专利权人 | 证书号 | 专利 申请日 | 专利号 | 权利期限 |
1 | 三传感器式编码装置 | 华控电工 | 第348172号 | 2004年6月3 日 | ZL200410024191.1 | 自申请日起算二十年 |
2 | 四传感器式编码装置 | 华控电工 | 第348171号 | 2004年6月3 日 | ZL200410024190.7 | 自申请日起算二十年 |
（2）发行人控股子公司华控电工取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》的专利权如下：
3 | 六传感器式编码器的存储器写入器 | 华控电工 | 第352592号 | 2004年6月3 日 | ZL200410024198.3 | 自申请日起算二十年 |
4 | 三传感器式编码器的存储器写入器 | 华控电工 | 第352587号 | 2004年6月3 日 | ZL200410024197.9 | 自申请日起算二十年 |
5 | 四传感器式编码器的存储器写入器 | 华控电工 | 第352584号 | 2004年6月3 日 | ZL200410024196.4 | 自申请日起算二十年 |
6 | 三传感器式编码器 | 华控电工 | 第352581号 | 2004年6月3 日 | ZL200410024194.5 | 自申请日起算二十年 |
序号 | 名 称 | 申请人 | 申请号 |
1 | 六传感器式编码装置 | 华控电工 | 2004100241926 |
（3）发行人控股子公司华控电工如下发明专利申请取得国家知识产权局颁发的《授予发明专利权通知书》：
序号 | 名 称 | 申请人 | 申请号 |
1 | 数控机床工作台分度装置 | 华东数控、烟台环球机床附件集团有限公司 | 200410023519.8 |
2 | 机床用自动更换工具装置 | 华东数控 | 200410023832.1 |
3 | 机床结构方式 | 发行人 | 200510042394.8 |
4 | 机床的结构方式 | 发行人 | 200510042395.2 |
5 | 机床的运动导轨 | 发行人 | 200510042396.7 |
6 | 四传感器式编码器 | 华控电工 | 200410024193.0 |
7 | 六传感器式编码器 | 华控电工 | 200410024195.X |
8 | 主轴温度控制循环冷却装置 | 华东数控 | 200410024326.4 |
9 | 机床用平行移动式自动工具 | 发行人、和仁精密（注1） | 200510044812.7 |
（4）发行人及子公司已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利申请公开说明书》的专利申请权如下：
交换装置 | |||
10 | 机床用刀具 自动更换装置 | 发行人、和仁精密（注1） | 200510044865.9 |
11 | 机床自动工具交换装置 | 发行人、和仁精密（注1） | 200610043482.4 |
注1：2006年9月1日，和仁精密出具《承诺函》，无偿放弃与申请号为200510044812.7、 200510044865.9、200610043482.4的专利相关的所有权利，并同意变更专利申请人为发行人。根据发行人出具的说明，现正办理专利申请人变更的手续。
经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司取得的专利权证书合法有效，依法拥有相关的专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，对其使用亦不存在障碍；发行人系由华东数控整体变更而来，发行人对专利权人登记为华东数控的专利权的使用不存在法律障碍；
（2）根据发行人控股子公司华控电工已取得的《授予发明专利权通知书》，华控电工对取得《授予发明专利权通知书》的专利申请按期办理登记手续后，国家知识产权局将作出授予专利权的决定、颁发发明专利证书，其取得该等发明的专利权不存在法律障碍；
（3）发行人及发行人子公司就获得《发明专利申请公开说明书》的发明取得了专利申请权，该等发明专利申请经实质审查没有发现驳回理由的，将由国家知识产权局作出授予发明专利权的决定，发给发明专利证书，同时予以登记和公告。
5、商标权
（1）根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（下称“商标局”）2004年3月14日颁发的第3379406号《商标注册证》，华东数控取得“HDCNC”注册商标之专用权，核定使用商品为第9类，包括：计算机器，计算机，数据处理设备，计算机周边设备，微处理机，智能卡（集成电路卡），中心加工装置（信息处理器），信
息处理机（中央处理装置），测量仪器，测量器械和仪器；注册有效期限为2004年3月14日至2014年3月13日。根据商标局2006年7月21日出具的《注册商标变更证明》，注册人名称变更为发行人。
（2）根据商标局2004年7月7日颁发的第3379407号《商标注册证》，华东数控取得“HDCNC”注册商标之专用权，核定使用商品为第7类，包括：铣床，车床，镗床，刨床，车刀，铣刀，切削工具（包括机械刀片），精加工机器，磨床，机械加工装置；注册有效期限为2004年7月7日至2014年7月6日。根据商标局2006年7月21日出具的《注册商标变更证明》，注册人名称变更为发行人。
经合理查验，本所律师认为，发行人合法拥有上述商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
6、车辆所有权
根据发行人提供的车辆行驶证明，发行人对下列车辆拥有所有权：
序号 | 车号 | 品牌/车型 | 所有人 |
1 | 鲁 KE2818 | 丰田小型越野客车 | 发行人 |
2 | 鲁 KE7871 | 长安小型普通客车 | 发行人 |
3 | 鲁 KE7975 | 长安小型普通客车 | 发行人 |
4 | 鲁 KE1245 | 东风轻型普通货车 | 发行人 |
5 | 鲁 KE7916 | 跃进轻型普通货车 | 发行人 |
6 | 鲁 KE2696 | 金杯小型普通客车 | 发行人 |
7 | 鲁 K07812 | 黄海大型普通客车 | 发行人 |
8 | 鲁 K05107 | 黄海大型普通客车 | 发行人 |
9 | 鲁 K06815 | 金龙大型普通客车 | 发行人 |
10 | 鲁 KE7970 | 桑塔纳轿车 | 发行人 |
经合理查验，本所律师认为：发行人对上述车辆的所有权明确，未以该等车辆设定抵押或其他第三方权益，对该等车辆的使用不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人的净资产、总资产规模及日常经营合同的金额，本所律师确定本律师工作报告披露的发行人的重大债权债务的标准为合同金额不少于人民币 400 万元。
根据发行人提供的相关合同及协议，截止 2007 年 9 月 30 日，发行人将要履行、目前正在履行以及虽已履行完毕但对发行人有重大影响的合同及协议如下：
（一）借款合同
1、2006 年 7 月 5 日，发行人与威海市商业银行签订了《担保借款合同》（合同编号：2006 年威商银借字第 8300008-1 号），约定威海市商业银行向发行人提供借款 1,300 万元，用于厂房建设及购置生产设备，借款期限 36 个月，月利率
5.5275‰。就该笔借款，发行人以 2006 年 6 月 27 日与威海市商业银行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：2006 年威商银最高额抵字第 8300008 号）提供抵押担保，抵押物为威房权证字第 2005049771 号、威房权证字第 2005049765 号之房屋
所有权及位于火炬路 305 号的在建工程及对应的国有土地使用权（威高国用[2005]
第 71 号）。
2、2006 年 7 月 11 日，发行人与威海市商业银行签订了《担保借款合同》（合
同编号：2006 年威商银借字第 8300008-2 号），约定威海市商业银行向发行人提供借款 2,700 万元，用于购置生产设备，借款期限 36 个月，月利率 5.5275‰。就该
笔借款，发行人以 2006 年 6 月 27 日与威海市商业银行签订的《最高额抵押合同》
（合同编号：2006 年威商银最高额抵字第 8300008 号）提供抵押担保。
3、2007年7月27日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（中
/长期）》（编号：2007年威高中银字034号），约定中国银行威高支行向发行人提供 1,000万元流动资金借款，借款期限36个月，借款年利率为7.02％。
4、2007年8月1日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（中/长期）》（编号：2007年威高中银字035号），约定中国银行威高支行向发行人提供 558.8万元流动资金借款，借款期限36个月，借款年利率为7.02％。
5、2007年8月2日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（中/长期）》（编号：2007年威高中银字037号），约定中国银行威高支行向发行人提供 441.2万元流动资金借款，借款期限36个月，借款年利率为7.02％。
6、2007年8月6日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（中/长期）》（编号：2007038号），约定中国银行威高支行向发行人提供1,000万元流动资金借款，借款期限36个月，借款年利率为7.02％。
7、2007年8月6日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（短期）》（编号：2007039号），约定中国银行威高支行向发行人提供500万元流动资金借款，借款年利率为6.84％，借款期限12个月。
8、2007年8月13日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（短期）》（编号：2007040号），约定中国银行威高支行向发行人提供2,000万元流动资金借款，借款年利率为6.84％，借款期限12个月。
9、2007年8月27日，发行人与中国银行威高支行签订了《人民币借款合同（短期）》（编号：2007041号），约定由中国银行威高支行向发行人提供500万元流动资金借款，借款年利率为7.02％，借款期限12个月。
上述第3－9项之借款，发行人以2007年威高中银抵字034号、2007年威高中银抵字035号《最高额抵押合同》提供抵押担保，抵押物为威房权证字第2007025089号、第2007025063号、第2007025061号、第2007025053号、第2007025070号、
第2007025084号之房屋所有权及威经技区国用（2005）第2487号之土地使用权，同时由发行人控股子公司华控机床以2007年威高中银保字034号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
10、2007年6月7日，发行人控股子公司华控机床与招商银行股份有限公司济南分行签订了《委托贷款借款合同》（编号：2007年招济40字第11070602号），招商银行股份有限公司济南分行接受发行人股东高新投公司的委托，向华控机床发放 900万元的流动资金贷款，年利率8.5％，贷款期限自2007年6月7日至2008年6月6日。发行人向招商银行股份有限公司济南分行出具了《不可撤销担保书》，就华控机床在该合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。
11、2007年6月20日，发行人与山东省国际信托投资有限公司签订了《委托贷款借款合同》（2007年鲁财信贷字第008号），山东省国际信托投资有限公司接受发行人股东高新投公司委托向发行人发放1,000万元委托贷款，用于数控龙门机床技术改造项目，年利率8%，期限自2007年6月20日至2010年4月19日。2007年6月20日，威海市量具厂有限公司与山东省国际信托投资有限公司签订《保证合同》（2007年鲁财信保字第002号），就发行人前述贷款提供连带责任保证担保。
12、2007年4月25日，发行人与交通银行股份有限公司威海分行签订了《开立银行承兑汇票合同》（编号：威交张[2007]第4010802007M400004500号），交通银行股份有限公司威海分行同意为发行人开立900万元银行承兑汇票。就该项承兑，发行人提供450万元保证金作为履约担保，威海市量具厂有限公司于2007年4月25日与交通银行股份有限公司威海分行签订了《保证合同》（编号：威交张2007年 4010802007A100004500号），提供连带责任保证担保。
13、2007年5月28日，发行人与威海市商业银行签订了《银行承兑协议》（编号：2007年威商银承字第8300006号），发行人为出票人，以威海铁鹰铸造有限公
司为收款人开立400万元银行承兑汇票，到期日为2007年11月29日。就该协议，创投担保以其与威海市商业银行签订的《最高额保证合同》（合同编号：2006年威高银最高额保字第8300001号）提供连带责任保证担保。
14、2007年8月29日，发行人与交通银行股份有限公司威海分行签订了《开立银行承兑汇票合同》（编号：威交张[2007]第4010802007M400008600号），交通银行股份有限公司威海分行同意为发行人开立1,000万元银行承兑汇票。就该项承兑，发行人提供500万元保证金作为履约担保，威海市量具厂有限公司于2007年8月29日与交通银行股份有限公司威海分行签订了《保证合同》（编号：威交张2007年 4010802007A100008600号），提供连带责任保证担保。
（二）对外担保合同
2007年7月3日，发行人、威海市商业银行、威海科峰精密板金有限公司共同签订了《担保借款合同》（2007年威商银借字第8300005号），威海市商业银行向威海科峰精密板金有限公司提供280万元流动资金借款，借款期限12个月，月利率 6.0225‰，发行人作为保证人提供连带责任保证担保。
2007年6月29日，发行人与威海科峰精密板金有限公司签订《反担保协议书》，由威海科峰精密板金有限公司以其自有的激光切割机为发行人对其上述借款的担保提供反担保。
（三）工业品买卖合同
1、2006年12月25日，发行人与青岛市恒明辉铸造有限公司签订《工业品买卖
合同》（合同编号：HD061225001），发行人向青岛市恒明辉铸造有限公司采购铸件
1,826吨，合同金额924.11万元。
2、2006年12月25日，发行人与威海铁鹰铸造有限公司签订《工业品买卖合同》
（合同编号：HD061225006），发行人向威海铁鹰铸造有限公司采购铸件1,020吨，合同金额553.6万元。
3、2006年12月25日，发行人与荣成弘久铸造有限公司签订《工业品买卖合同》
（合同编号：HD061225015），发行人向荣成弘久铸造有限公司采购铸件3,331吨，合同金额1,828.94万元。
4、2006年12月25日，发行人与威海华彩镗铣有限公司签订《工业品买卖合同》
（合同编号：HD061225008），发行人向威海华彩镗铣有限公司采购铸件2,726吨，合同金额1,437.13万元。
5、2006年12月25日，发行人与威海经济技术开发区长虹铸造厂签订《工业品买卖合同》（合同编号：HD061225007），发行人向威海经济技术开发区长虹铸造厂采购铸件972吨，合同金额490.86万元。
6、2007年2月5日，发行人与符隆钟签订《工业品买卖合同》（合同编号： XS2007002056802），发行人向符隆钟销售数控定梁龙门镗铣床1台，合同金额420万元，2007年8月12日前发货，付款方式为：首付订金总货款的20%，合同生效；预验收合格，发货前付至总货款的50%；余款到货后10日内开始付款，前十一个月每月付15万元，余款45万元第12个月内付清。
7、2007年3月28日，发行人与AEON ENTERPRISE CO.LTD签订了《销售合同》，发行人向AEON ENTERPRISE CO.LTD销售各型号铣床，合同金额649,664美元，分批出运，目的港：RIO GRANDE RS（巴西），付款方式为T/T装船后14日内。
8、2007年4月12日，发行人与天津赛瑞机械设备有限公司签订《工业品买卖合同》（合同编号：XS2007040121501），发行人向天津赛瑞机械设备有限公司销售
数控定梁龙门镗铣床1台，合同金额475万元，交货日期为合同生效后7个月内。
9、2007年4月13日，发行人与无锡华亿重型机床制造有限公司签订《工业品买卖合同》（合同编号：XS2007040132902），发行人向无锡华亿重型机床制造有限公司销售程控定梁式龙门导轨磨床1台，合同金额460万元，交货日期为合同生效后 7个月内。
10、2007年6月26日，发行人与北京北方京杰机电产品经销公司签订了《工业品买卖合同》（合同编号：XS200706261503），发行人向北京北方京杰机电产品经销公司销售数控龙门钢轨铣床2台，合同金额496.4万元，交货日期为买受人书面通知出卖人安排生产且订金到帐后195天内，付款方式：首付订金150万元，预验收合格发货前再付250万元，终验收合格7天内再付48万元，余款48.4万元终验收合格之日起1年内付清全款。
11、2007年7月10日，发行人与湖南省讯通铁路器材制造有限公司签订《工业品买卖合同》（合同编号：XS0707106801），发行人向湖南省讯通铁路器材制造有限公司销售数控龙门钢轨铣床2台，合同金额606万元，交货日期为合同生效后230天。
（四）其他合同及协议
2006 年 7 月，发行人（作为 B 方）与 Geibel ＆Hotz Gmbh,Germany,GER Maquinas Herramienta S.L.,Spain, Harvey Industries Co.,Ltd（作为 A 方，下称“外方”）签订了《Cooperation Agreement》（编号：GGHH06-01），约定：外方向发行人提供Ｃ－600 型号磨床工程制图一套、Ｃ－600 外圆磨床样机一台及一整套Ｃ－ 600 磨床生产过程及质量控制程序／标准，外方提供的所有工程设计及标准均为外方知识产权，发行人不得将其转让给任何第三方；发行人有权在中国大陆、台湾和香港市场上销售合作生产的外圆磨床，每售一台机床应付给外方 200 欧元特许使用
费，不得以任何直接或间接的方式在中国大陆、台湾和香港之外的其他市场上销售合作生产的外圆磨床；在发行人生产的该型号磨床样机达到外方质量标准后，外方将向发行人订购该磨床，初步计划为每月订购 3 台。该协议自签订之日起🖂年内有效。
Geibel ＆Hotz Gmbh 于 2006 年 12 月 20 日出具了《CERTIFICATE Bears on unexhausted affairs on Cooperate Agreement （ No. GGHH06-01 ）》，作为
《Cooperation Agreement》的附件，主要内容为：允许发行人自行决定选择使用 “Geibel”或“HDCNC” 作为外圆磨床的注册商标，Geibel ＆Hotz Gmbh 承诺不与任何其他公司或个人在中国大陆、台湾、香港通过商业开发的方式进行外圆磨床的合作；给予 Geibel ＆Hotz Gmbh 的采购价格不高于在欧洲市场上销售均价的 65％，并参考进口外圆磨床的通常价格，双方应在此原则上达成最终的销售价格。
根据 2006 年 7 月 14 日《中华人民共和国海关进口货物报关单》、2006 年 11
月 23 日、2007 年 5 月 31 日《中华人民共和国海关出口货物报关单》、Geibel ＆ Hotz Gmbh 于2006 年12 月30 日出具的《ARRIVAL DECLARATION》、Felilpe Levin出具的《Mechanical surface treatment by scraping》、《Assembly observations RS 600 C》，发行人已收到外方发出的样机，并已分别向外方发出了两批（1 台及 3 台）产品样机，外方分别提出了改进建议，其中，根据交通银行威海高新技术产业开发区支行的记帐回执（SLAA95691295），外方已支付了第 2 批 3 台样机的款项。
本所律师认为，《Cooperation Agreement》系双方真实意思的表示，合法有效，对双方均具有约束力。依据《Cooperation Agreement》之约定，发行人可在中国大陆、香港和台湾地区销售其生产的外圆磨床；在发行人生产的外圆磨床达到外方质量标准后，Geibel ＆Hotz Gmbh 将向发行人订购外圆磨床；发行人尚须与 Geibel ＆Hotz Gmbh 协商确定Geibel ＆Hotz Gmbh 向发行人采购外圆磨床的价格等事项。
（🖂）发行人应收账款、其他应收款
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号
《审计报告》、发行人出具的书面说明及本所律师合理查验，截止2007年9月30日，发行人应收账款为72,877,399.02元，其他应收款为2,101,403.31元。前述应收账款、其他应收款为发行人开展正常经营活动所产生，无持有发行人股份5%以上的股东欠款。
（六）发行人应付账款、其他应付款
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号
《审计报告》、发行人出具的书面说明及本所律师合理查验，截止2007年9月30日，发行人应付账款为71,927,859.70元，其他应付款为2,384,953.27元。前述应付账款、其他应付款为发行人开展正常经营活动所产生，无持有发行人股份5%以上的股东的款项。
（七）行政违法责任及侵权之债
根据威海市环境保护局、威海市质量技术监督局、威海市国土资源局、威海市地方税务局火炬高技术产业开发区分局、山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局、威海经济技术开发区社会劳动保险事业处、威海火炬高技术产业开发区安全生产监督管理局出具的证明、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字
（2007）第2-338号《审计报告》、发行人股东大会、董事会、监事会资料、发行人出具的专项承诺函，经本所律师合理查验，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、土地使用、劳动安全、违法经营、侵犯人身权等原因而
产生的行政违法责任及侵权之债。
经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人上述重大合同及协议的订立均履行了相应的审批程序，合同及协议内容真实、合法有效。发行人在该等合同及协议项下的权利义务不存在与其依据其他合同及协议或者法律文件所享有的权利及应承担的义务相矛盾的情形，发行人履行该等合同及协议不存在潜在法律障碍。
（2）发行人金额较大的应收款、其他应收款、应付款和其他应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效。
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、违法经营、侵犯人身权等原因而产生的侵权之债及因行政违法而应承担的行政责任。
（4）根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师合理查验，除已披露的重大债权债务外，发行人与关联方不存在应披露而未披露的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
1、转让南京华嘉数控有限公司（下称“南京华嘉”）股权
经华东数控2004年9月1日召开的董事会审议通过，华东数控于2004年10月28日与翁建义、吴俊勇共同出资400万元设立南京华嘉，华东数控出资204万元，占该公司注册资本的51%。
2006年3月10日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于转让南京华嘉数控有限公司股权的议案》，决定向吴戈转让所持南京华嘉的全部出资。2006年4月5日，南京华嘉召开股东会作出决议，同意发行人将所持南京华嘉204万元出资（占注册资本的51％）转让给吴戈。发行人于2006年4月5日与吴戈签订《股权转让协议书》，约定将对南京华嘉的全部出资以204万元的价格转让给吴戈。根据发行人出具的收款收据、交通银行威海高新技术产业开发区支行的记帐回执（SLAA91569937、 91580487、91567194、91579288、91560865），发行人已收到全部款项。根据南京市江宁区工商行政管理局2007年1月4日出具的（01210146）公司变更[2006]第 12290007号《公司准予变更登记通知书》，南京华嘉本次股东变更已办理完毕工商登记手续。
2、威海华东数控股份有限公司经济技术开发区分公司（下称“经区分公司”）成立于2005年8月12日。根据威海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号： 3710212900578），经区分公司的营业场所：威海市环山路西、西曲埠村西；负责人：汤世贤；经营范围：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具量仪的销售，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、行政法规限制项目取得许可证后方可经营）（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
根据发行人作出的注销经区分公司的决定、威海市工商行政管理局经济技术开发区分局2006年8月21日出具的《分公司注销登记情况》，经区分公司于2006年8月 15日办理完毕注销手续。
有关发行人与关联方之间的重大资产交易，详见本律师工作报告第九部分“关联交易与同业竞争”。
经合理查验，本所律师认为，发行人上述资产处置及收购、对外投资、股权出售、注销分公司等行为，均履行了必要的法律手续，符合该等行为实施时法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
1、2002年3月4日，华东数控注册成立，机床厂、恒炜机械共同制订了《威海华东数控有限公司章程》，并在威海市工商行政管理局登记备案。
2、2004年12月25日，发行人创立大会暨第一次股东大会召开，出席会议的股东和股东代理人5名，代表股份数8,000万股，占股份总数的100％，会议审议通过了《威海华东数控股份有限公司章程》，2004年12月28日发行人取得股份有限公司
《企业法人营业执照》。
3、2005年3月31日，发行人2004年度股东大会召开，出席会议的股东和股东代理人5名，代表股份数8,000万股，占股份总数的100％，会议审议通过了《关于修改公司章程议案》，并通过了《威海华东数控股份有限公司章程》（2005年3月31日修订），2005年5月10日发行人办理完毕工商变更登记手续。
4、2007年8月30日，发行人2007年度第二次临时股东大会召开，出席会议的股东和股东代理人5名，代表股份数8,000万股，占股份总数的100％，会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于整体修改〈公司章程〉的议案》，就顺迪投资对发行人增资1,000万元等事项对章程进行了修订，并于2007年9月30日办理完毕工商变更登记手续。
5、2007年10月20日，发行人召开2007年度第三次临时股东大会，出席会议的股东和股东代理人6名，代表股份数9,000万股，占股份总数的100％，会议审议通过了《关于通过公司章程（草案）的议案》，就发行人本次公开发行股票及上市后的相关事宜对章程进行了修订，该修订后的章程待本次公开发行股票并上市完成后实施。
经合理查验，本所律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改均履行了法定程序，章程内容符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人2007年度第三次临时股东大会审议通过的章程（草案）符合《公司法》、《上市公司章程指引
（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》和其他法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、根据发行人的组织结构图（见本律师工作报告第31页）、发行人制订的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则，经合理查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构：发行人的最高权力机构是股东大会，设立了董事会和监事会，董事会成员中有5名独立董事，超过董事会成员的二分之一，董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，同时发行人聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
2、2005年8月22日，发行人2005年度第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、
《关联交易决策管理制度》、《信息披露管理制度》。本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、部门规章和规范性文件及发行人章程的有关规定，会议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《募集资金管理制度》、《关联交易决策管理制度》和《信息披露管理制度》符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
3、2006年4月11日，发行人2005年度股东大会审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于制定<独立董事工作规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，并选举于成廷、🖂玉中、任辉为发行人独立董事。本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、部门规章和规范性文件及发行人章程的有关规定，会议通过的议事规则和制度符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
4、2006年7月16日，发行人第一届董事会第七次会议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》、《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于提请批准董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于成立董事会战略委员会的议案》、《关于成立董事会提名委员会的议案》、《关于提请批准董事会提名委员会主任委员的议案》、《关于成立董事会审计委员会的议案》、《关于提请批准董事会审计委员会主任委员的议案》，发行人设立了董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会，并选举于成廷为董事会薪酬与考核委员会主任委员、汤世贤为董事会战略委员会主任委员、🖂玉中为董事会提名委员会主任委员、任辉为董事会审计委员会主任委员。本所律师认为，发行人本次董事会会议的召集、召开程序符合法律、法规、部门规章和规范性文件及发行人章程的有关规定，会议通过的议案符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
5、2006年8月1日，发行人2006年度第一次临时股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。本所律师认为，发行人本次股东大会会议的召集、召开程序符合法律、法规、部门规章和规范性文件及发行人章程的有关规定，会议通过的议案符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
6、2007年8月30日，发行人2007年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。本所律师认为，发行人本次股东大会会议的召集、
召开程序符合法律、法规、部门规章和规范性文件及发行人章程的有关规定，会议通过的议案符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法有效。
7、根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录及其他相关文件，经合理查验，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经合理查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会运作规范，发行人的组织和运作不存在违反法律、法规、部门规章及规范性文件的情形。
十🖂、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、2002年2月28日，华东数控股东会选举汤世贤、🖂淑兰、高鹤鸣为华东数控董事会董事，选举🖂晓静为华东数控监事。
2、2004年12月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举汤世贤、
🖂小林、🖂飚、李田、高鹤鸣、李壮、🖂明山为发行人第一届董事会董事，选举刘传金、杨勇利为发行人第一届监事会监事、与职工代表监事毛维顺组成发行人第一届监事会。
3、2004年12月25日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举汤世贤为董事长，选举🖂小林为副董事长；根据董事长提名，聘任🖂明山为董事会秘书；根据董事长提名，聘任吴戈为总经理；根据总经理提名，聘任高鹤鸣、沈玉、李壮、🖂明山为副总经理、聘任李学峰为财务总监。
4、2004年12月25日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘传金为监事会主席。
5、2005年2月25日，发行人召开第一届董事会第二次会议，同意🖂小林辞去董事、副董事长职务。
6、2005年3月31日，发行人召开2004年度股东大会，选举邵乐天为发行人董
事。
7、2005年4月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，选举邵乐天为副董事长。
8、2006年3月10日，发行人召开第一届董事会第六次会议，同意吴戈辞去总经理职务、沈玉辞去副总经理职务、李学锋辞去财务总监职务、🖂明山辞去董事职务，聘任汤世贤为总经理、🖂明山为财务负责人。
9、2006年4月11日，发行人召开2005年度股东大会，将董事会成员调整为9
名，并选举于成廷、🖂玉中、任辉为独立董事。
10、2007年8月30日，发行人召开2007年度第二次临时股东大会，决定调整董事会结构，将独立董事成员由3名增加至5名，并选举刘庆林、杨晨辉为独立董事，
🖂飚、李壮不再担任董事职务。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的《任职情况及任职资格的说明》和本所律师的合理查验，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
经合理查验，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行人章程的规定；发行人设立了独立董事，
其人数、任职资格和职权范围未违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；上述人员在近三年发生的变化，符合有关规定，履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种和税率
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号
《审计报告》、中和正信专审字（2007）第2-136号《专项审核报告》、发行人出具的说明并经本所律师合理查验，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
1、增值税：按销项税（商品销售收入的17%计算）抵扣购进货物进项税后的差额缴纳。
2、营业税：按照租赁收入的5%计缴。
3、城市维护建设税：按照应缴纳流转税额的7%计缴。
4、教育费附加：按照应缴纳流转税额的3%计缴；自2005年1月1日起，按照应缴纳流转税额的1%计缴地方教育费附加。
5、所得税：发行人所得税税率为15%；控股子公司华控机床执行24%的所得税税率；其他控股子公司执行33%的所得税税率。
（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策
1、根据财政部、国家税务总局 2006 年 12 月 5 日作出的《财政部 国家税务总
局关于数控机床产品增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]149 号），自 2006
年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，对列入该通知附件的数控机床企业生产销售的数控机床产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还 50％的办法，退还的税款专项用于企业的技术改造、环境保护、节能降耗和数控机床产品的研究开发；享受政策的数控机床产品范围包括数控机床、数控系统、功能部件、数控工具；具体退税办法由财政部驻各地财政监察专员办事处按财政部、国家税务总局、中国人民银行《关于税制改革后对某些企业实行“先征后退”有关预算管理问题的暂行规定的通知》（[94]财预字第 55 号）的规定办理。根据该通知后附的数控机床产品增值税退税企业名单，发行人属于享受该通知规定的增值税税收优惠的企业。根据威海市财政局出具的《关于威海华东数控股份有限公司增值税返还审批手续的证明》，发行人享受此项税收优惠政策的申报材料需财政部驻山东省财政监察专员办事处审核批准，审批手续正在办理中。
2、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（[94]财税字第 001 号）的规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15％的税率征收所得税；国务院批准的高新技术产业开发区内新办的高新技术企业，自投产年度起免征所得税两年。
发行人分别经山东省科学技术厅 2003 年 7 月 16 日作出的《关于认定“山东山
大联润信息科技有限公司”等 54 家企业为高新技术企业的通知》（鲁科高字
[2003]86 号）、2005 年 7 月 22 日作出的《关于公布第三批复审合格高新技术企业
名单的通知》（鲁科函字[2005]155 号）、2007 年 8 月 7 日作出的《关于公布 2007年上半年复审合格高新技术企业名单的通知》（鲁科高字[2007]143 号）认定为高新技术企业，现持有山东省科学技术厅 2007 年 8 月 7 日颁发的《高新技术企业证
书》（编号：04-10278），有效期至 2009 年 9 月。
根据山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局 2007 年 10 月 18 日出具的
《关于威海华东数控股份有限公司企业所得税税收政策的证明》，发行人是座落于国家级高新技术产业区——山东省威海火炬高技术产业开发区的山东省高新技术企业，享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，2003 年度免交企业所得税，自 2004 年起按 15％的税率缴纳企业所得税。
3、根据财政部、国家税务总局2005年3月8日发布的《财政部、国家税务总局关于锻造、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税[2005]33号）之规定，自2004年1月1日起，锻造、模具和数控机床企业按照国家有关规定取得的增值税返还收入，计入补贴收入。在计算缴纳企业所得税时，暂不计入企业当年应纳税所得额，免征企业所得税。锻造、模具和数控机床企业取得的增值税返还资金纳入专户管理，专项用于企业技术研究与开发。凡改变用途的，则应补缴企业所得税。根据山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局出具的证明，发行人享受此项税收优惠政策。
4、根据财政部、国家税务总局1999年12月8日发布的《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290号）的规定，凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。企业每一年度投资抵免的企业所得税税额，不得超过该企业当年比设备购置前一年新增的企业所得税税额。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过🖂年。
山东省经济贸易委员会2006年11月14日出具《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》（鲁经贸改准字[2006]128号），发行人数控龙门机床改造项目符合国家产业政策，可到有关税务部门申请办理国产设备投资抵免所得税手续，项目执行年限为2006年10月至2008年10月。根据山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务
局出具的《技术改造国产设备投资抵免企业所得税计算表》（抵免所得税核2006年第[001]号），发行人经税务机关确认的2006年度抵免所得税额为1,284,026.53元。
5、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第🖂年减半征收企业所得税；第八条规定：对鼓励外商投资的行业、项目，省、自治区、直辖市人民政府可以根据实际情况决定免征、减征地方所得税。
根据发行人控股子公司华控机床的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鲁府东字[1999]0658 号），该公司为外商投资企业，经营期限为 15 年。
华控机床于 2006 年 8 月开始生产经营，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十七条之规定及山东省威海经济技术开发区国家税务局出具的证明，该公司选择从 2007 年起计算免征、减征企业所得税的期限，
2006 年获得的利润，按照税法的规定计缴企业所得税。
经合理查验，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，其享有的税收优惠均以相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定为依据，并取得了有权部门的必要批准、确认。
（2）根据发行人主管税务部门——威海市地方税务局火炬高技术产业开发区分局、山东省威海火炬高技术产业开发区国家税务局出具的证明、发行人出具的书面承诺和本所律师的合理查验，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据威海市环境保护局出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人及控股子公司的生产经营活动和拟投资项目未违反有关环境保护的要求，在近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量及技术标准
1、根据山东出入境检验检疫局2003年1月22日颁发的《出口产品质量许可证书》
（编号：2003109040），华东数控生产的万能摇臂铣床X6325、X6323A、X6325B、
X6325D 、X6330 、X6330A 、X6330B 符合标准JB/T3697 － 1996, JB/T3697 －
1999,GB15760－1995，其生产条件符合出口质量许可制度规定的要求，有效期至
2008年1月21日。
2、根据山东出入境检验检疫局2003年1月22日颁发的《出口产品质量许可证书》
（编号：2003109041），华东数控生产的平面磨床M6318、618A、M618B、N818A、 818M符合标准JB/T3382.2－2000,GB15760－1995，其生产条件符合出口质量许可制度规定的要求，有效期至2008年1月21日。
3、2005年10月，发行人的产品HDCNC牌卧轴矩台平面磨床获得山东省名牌战略推进委员会、山东省质量技术监督局颁发的《山东名牌》证书，有效期至2008年10月。
4、2005年12月30日，发行人获得中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书号：0105Q15103ROM/3700），发行人建立的质量管理体系符合标准ISO9001:2000，认证范围如下：数控龙门机床、加工中心、平面磨床、外圆磨床、万能摇臂铣床的设计开发、生产及服务，有效期至2008年12月29日。
5、根据威海市质量技术监督局出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人及控股子公司近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人于2007年10月20日召开的2007年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、济南市工程咨询院作出的《威海华东数控股份有限公司数控龙门机床技术改造项目可行性研究报告》、《威海华东数控股份有限公司数控轧辊磨床生产项目可行性研究报告》、《威海华东数控股份有限公司数控外圆磨床生产项目可行性研究报告》及本所律师合理查验，发行人本次发行募集资金拟投资项目如下：
1、数控龙门机床技术改造项目
发行人拟用本次发行募集资金 9,800 万元投资于数控龙门机床技术改造项目。
该项目新增总投资 9,800 万元，占地面积约 24,000 平方米，建筑面积约 15,300 平
方米，项目技术改造后数控龙门机床新增生产能力为每年 200 台。
该项目已取得山东省发展和改革委员会于 2006 年2 月20 日颁发的有效期为一年的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：0600000025），建设内容：
建设生产车间及辅助设施，新增建筑面积 15,300 平方米，购置生产及检测设备 29
台，其中进口设备 3 台；总投资额：9,800 万元。2007 年 8 月 16 日，山东省发展和改革委员会出具《关于同意展延威海华东数控股份有限公司数控轧辊磨床生产等三项目登记备案证明有效期的函》，将该项目的登记备案证明有效期延长至 2008 年
12 月。
该项目已取得山东省环境保护局于 2005 年 12 月 29 日作出的鲁环报告表
[2005]132 号《环保部门审批意见》，同意项目建设。
该项目已取得威经技区国用（2005）第 2486 号《国有土地使用证》、威房权证
字 2007025063 号《房屋所有权证》。
2、数控外圆磨床生产项目
发行人拟用本次发行募集资金 7,920 万元投资于数控外圆磨床生产项目。该项
目建设投资为 7,920 万元，项目占地面积约 24,000 平方米，建筑面积约 15,300 平
方米，设计生产能力为年生产数控外圆磨床 120 台。
该项目已取得山东省发展和改革委员会于 2006 年2 月20 日颁发的有效期为一年的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：0600000027），建设内容：建设生产车间及辅助设施，新增建筑面积 15,300 平方米，购置生产及检测设备 43
台（套），其中先进设备 5 台（套）；总投资额：7,920 万元。2007 年 8 月 16 日，山东省发展和改革委员会出具《关于同意展延威海华东数控股份有限公司数控轧辊磨床生产等三项目登记备案证明有效期的函》，将该项目的登记备案证明有效期延长至 2008 年 12 月。
该项目已取得山东省环境保护局于 2005 年 12 月 29 日作出的鲁环报告表
[2005]131 号《环保部门审批意见》，同意项目建设。
该项目已取得威经技区国用（2005）第 2486 号《国有土地使用证》、威房权证
字 2007025061 号《房屋所有权证》。
就该项目，发行人已与 Geibel ＆ Hotz Gmbh,Germany,GER Maquinas Herramienta S.L.,Spain, Harvey Industries Co.,Ltd 签 订 了 《 Cooperation Agreement》（编号：GGHH06-01）（详见本律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”）。
3、数控轧辊磨床生产项目
发行人拟用本次发行募集资金 6,760 万元投资于数控轧辊磨床生产项目。该项
目建设投资为 6,760 万元，项目占地面积约 17,000 平方米，建筑面积约 12,750 平
方米，设计生产能力为年生产数控轧辊磨床 27 台。
该项目已取得山东省发展和改革委员会于 2006 年2 月20 日颁发的有效期为一年的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：0600000024），建设内容：建设生产车间及辅助设施，新增建筑面积 12,750 平方米，购置生产及检测设备 17
台（套），其中进口设备 4 台（套）；总投资额：6,760 万元。2007 年 8 月 16 日，山东省发展和改革委员会出具《关于同意展延威海华东数控股份有限公司数控轧辊磨床生产等三项目登记备案证明有效期的函》，将该项目的登记备案证明有效期延长至 2008 年 12 月。
该项目已取得山东省环境保护局于 2005 年 12 月 29 日作出的鲁环报告表
[2005]130 号《环保部门审批意见》，同意项目建设。
该项目已取得威经技区国用（2005）第 2487 号《国有土地使用证》。
根据发行人于 2007 年 10 月 20 日召开的 2007 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的议案》，募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如募集资金不能满足项目投资
的需要，将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。
经合理查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；该等项目均由发行人进行开发，不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：
在未来两年内，发行人将形成以经济型、普及型及高级型的立、卧式加工中心、数控车床、数控龙门磨床、数控龙门铣床、数控龙门加工中心等多档次、多品种、多规格的系列数控机床产品规模化生产能力，形成以数控系统、编码器、伺服驱动器、高速精密机床主轴、刀库等为代表的数控机床关键功能部件的规模化、系列化、标准化生产基地。
以市场为导向，以提高整体规模效益为目标，以提高产品质量和技术创新为动力，以数控机床的智能化、网络化、高速、高精度、复合、环保的产品创新理念为主线，依靠科技进步、整合产业结构、发展数控产业、提供成套装备。
面向国内外广招人才，建立具有自主研发能力的技术开发体系，提高企业技术创新能力，产品质量和档次显著提高，数控机床产品达到国内领先水平。
根据上述发展战略，发行人整体经营目标是进行深层次、中高档技术、产品研发，不断扩大生产规模，积极拓展国际国内市场，推出符合市场需求的具有竞争力
的数控机床产品，成长为际知名、国内领先的数控机床企业。
发行人力争 2010 年实现主营业务收入 120,000 万元，并力争在 2010 年前企业综合实力进入国内机床行业前十名。
经合理查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2007）第2-338号《审计报告》、发行人出具的承诺及本所律师的合理查验，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金出具的书面承诺及本所律师的合理查验，发行人的共同实际控制人、四名自然人股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字（2007）第047号《审计报告》、高新投公司出具的承诺及本所律师的合理查验，发行人股东高新投公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据威海英华联合会计师事务所出具的（2007）英华内审字第013号《审计