公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以实物资产对外投资的议案》，公司拟以吉林弘泰 15 万吨/年煤焦油轻质化 EPC 项目中的部分搬迁设备增资入股神木胜帮, 待履行审计评估等相关程序后召开二次董事会确定增资入股价值与持股比例。详情见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2021-088
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于对外投资参股神木市胜帮化工有限公司暨签署《实物投资入股协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：神木市胜帮化工有限公司（以下简称“神木胜帮”）
●投资金额：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）本次以价值 18,106 万元的实物资产向神木胜帮进行投资，其中形成股权投资 15,806 万元，持有神木胜帮 26.17%股权，形成债权投资 2,300 万元。
●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示：本次对外投资实施完毕后，标的公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以实物资产对外投资的议案》，公司拟以吉林弘泰 15 万吨/年煤焦油轻质化 EPC 项目中的部分搬迁设备增资入股神木胜帮, 待履行审计评估等相关程序后召开二次董事会确定增资入股价值与持股比例。详情见公司在上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx 披露的
《关于以实物资产对外投资的公告》（公告编号：临 2020-010）。
2021 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议并通过了
《关于对外投资参股神木市胜帮化工有限公司的议案》，并与xxx、xxx、神木市政府投资引导基金有限公司（以下简称“政府引导基金”）及标的公司神木胜帮四方共同签署了《实物投资入股神木市胜帮化工有限公司之协议书》（以
下简称“投资协议”或“入股协议”），具体情况如下：一、对外投资概述
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）出具了搬迁设备与神木胜帮全部股东权益价值的专项资产评估报告，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，兰石重装投资参股所涉实物资产的评估值为 18,106.36 万元，
神木胜帮股东全部权益的评估值为 40,602.91 万元人民币。参考评估结果，结合
神木胜帮为匹配流动性引入的 4000 万元货币资金投资，经友好协商，各方确认
实物资产的入股价值为 18,106 万元（其中股权投资 15,806 万元，持股占比
26.17%，债权投资 2,300 万元），神木胜帮股东全部权益的价值为 44,602 万元。本次投资完成后，xxx帮成为兰石重装参股公司。
另，鉴于评估基准日与投资事项决策日的时间跨度，公司聘请第三方专业审计机构大华会计师事务所出具了xxx帮 2021 年 1-10 月的专项审阅报告，根据
审阅结果，xxx帮 2021 年 1-10 月实现营业收入 29,098.54 万元，实现净利润
4,402.66 万元，表明其经营状况良好，未背离评估假设。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方当事人基本情况
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议各方当事人情况介绍
1．xxx（原股东一）
xxx，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，近三年一直担任xxx帮执行董事。
2．xxx（原股东二）
xxx，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，近三年一直担任xxx帮董事。
注：xxx与xxx系夫妻关系。
3．神木市政府投资引导基金有限公司（原股东三）
神木市政府投资引导基金有限公司 2016 年 11 月 29 日成立于xxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx，注册资本 20 亿元，法定代表人为xx，控股股东为神木市金融控股集团有限公司，实际控股人为神木县人民政府，经营范围主要为金融、非金融领域的投资，资本运作及资产管理，股权投资及管理，各类基金管理，投资及金融研究，企业并购重组，企业管理咨询，非经营性国有资产转经营性国有资产管理。
（三）协议各方与本公司的关系
xxx、xxx、政府引导基金与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成兰石重装对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：神木市胜帮化工有限公司企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610821555695272T注册资本：19000.00 万元
注册地址：陕西省榆林市神木市锦界工业园区法定代表人：xxx
成立日期：2010 年 07 月 01 日
经营范围：焦粉、焦油生产销售；煤焦油深加工。
主营业务：主要生产洁净能源和可替代石油化工产品，目前拥有 60 万吨/年兰炭、120 万吨/年洗煤生产线。
（二）标的公司的主要财务数据
截止 2020 年 12 月 31 日，xxx帮的总资产为 69,843.89 万元，总负债为
38,893.09 万元，净资产为 30,950.80 万元；2020 年神木胜帮实现营业收入
19,955.49 万元，实现净利润 1,000.59 万元。
（三）本次投资前后标的公司股权结构变化：
序号 | 股东名称 | x次投资前 | x次投资后 | ||
出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | ||
1 | xxx | 13,035 | 68.61% | 13,035 | 50.65% |
2 | 兰州兰石重型装备股份有限公司 | — | — | 6,735 | 26.17% |
3 | 神木市政府投资引导基金有限公司 | 4,000 | 21.05% | 4,000 | 15.54% |
4 | xxx | 1,965 | 10.34% | 1,965 | 7.64% |
合计 | 19,000 | 100.00% | 25,735 | 100.00% | |
注：兰石重装本次入资，使得神木胜帮新增注册资本 6,735 万元，新增资本
公积 9,071 万元。
（四）标的公司与本公司的关系
xxx帮与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）标的公司与本公司之间的业务往来
近三年，兰石重装与xxx帮未发生任何业务往来。四、增资方式及定价依据
各方约定以独立第三方评估机构深圳鹏信出具的“鹏信资评报字[2021]第 S126 号评估报告”与“鹏信资评报字[2021]第 S124 号评估报告”为增资扩股测算依据并充分考虑 2021 年 11 月神木胜帮为匹配流动性引入的 4,000 万元货币资金投资。
（一）搬迁设备的评估情况
根据深圳鹏信出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟以实物资产投资入股神木市胜帮化工有限公司所涉及的兰xx石重型装备股份有限公司资产组之市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S126 号），采用成本法评估兰石重装投资入股所涉资产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估值为
18,106.36 万元，较账面值 18,571.44 万元减值 465.08 万元，减值率 2.50%。
1．评估对象：兰石重装拟投资入股所涉及的资产组之市场价值。
2．评估基准日：2020 年 12 月 31 日
3．评估方法：成本法
4．评估结论：采用成本法评估兰石重装申报评估的资产组于评估基准日
2020 年 12 月 31 日的评估结果为：资产组账面价值 18,571.45 万元，评估值
18,106.36 万元，评估减值 465.08 万元，减值率 2.50%。评估减值主要考虑相应资产的成新率的影响。
（二）标的公司全部股东权益价值的评估情况
根据深圳鹏信出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟以实物资产投资入股神木市胜帮化工有限公司所涉及的神木市胜帮化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S124 号），采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行资产评估并最终以资产基础法作为最终评估结论，即标的公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为 40,602.91万元。
1．评估对象：神木市胜帮化工有限公司的股东全部权益。
2．评估基准日：2020 年 12 月 31 日
3．评估方法：资产基础法、收益法。
4．评估结论：在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，采用资产基础法标的公司
股东全部权益评估值为 40,602.91 万元人民币，采用收益法标的公司股东全部权益评估值为 40,882.76 万元人民币。差异率仅为 0.69%。
经分析，评估人员认为资产基础法评估中对被评估企业的主要资产—固定资产、土地使用权、存货等分别采用重置成本法、市场法等进行了评估，充分反映了主要资产在评估基准日的市场价值，资产基础法评估结论最能反映该项股权的市场价值，因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即被评估单位神木胜帮的股东全部权益价值为：40,602.91 万元。
（三）投资时点标的公司全部股东权益价值的确定
2021 年 6 月 25 日，针对本次投资，深圳鹏信出具了专业的评估报告，在评
估基准日 2020 年 12 月 31 日，兰石重装投资参股所涉实物资产的评估值为
18,106.36 万元；神木胜帮股东全部权益的评估值为 40,602.91 万元人民币。
2021 年 7 月，鉴于公司投入的是实物资产（机械设备类），为匹配流动性，神木胜帮积极开展二次融资引入财务投资人，确定政府引导基金以现金增资 4,000 万元入股神木胜帮，持有神木胜帮 21.05%股权，该增资款已于 2021 年 11
月 9 日划拨至神木胜帮公司账户。
2021 年 11 月，为保护公司权益，在前期审计评估工作基础上，公司聘请大
华会计师事务所（特殊普通合伙）开展财务审阅工作并出具了xxx帮 2021 年
1-10 月财务审阅报告。经审阅，截止 2021 年 10 月 31 日，xxx帮的总资产为
78,368.66 万元；净资产为 35,353.46 万元；2021 年 1-10 月神木胜帮实现营业收
入 29,098.54 万元，实现净利润 4,402.66 万元。审阅结果表明其经营状况良好，未背离评估假设。
参考评估结果，结合xxx帮为匹配流动性引入的 4,000 万元货币资金投资，
鉴于神木胜帮 2021 年年初至今其生产经营所涉资产未发生重大变化、未出现资
产处置及大额负债情形， 且其 2021 年 1-10 月经营状况良好等因素影响，经各
方友好协商，确认截止本投资事项审议之日，实物资产的入股价值为 18,106 万
元，神木胜帮股东全部权益的价值为 44,602 万元。
（四）投资金额及股权占比
x石重装以价值 18,106 万元的实物资产向神木胜帮进行投资，其中形成股
权投资 15,806 万元，以神木胜帮股东全部权益价值为 44,602 万元作为计算依据，兰石重装本次增资持有神木胜帮 26.17%股权。
（五）债权投资金额及偿还约定
x石重装 2,300 万元债权由xxx帮在 2022 年-2025 年以分笔方式偿还，具体偿还金额为 2022 年-2025 年分别按 500 万元、500 万元、500 万元、800 万元偿还。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）本次兰石重装投资总额为 18,106 万元，其中股权投资 15,806 万元，
持有xxx帮 26.17%股权，其余 2,300 万元作为债权投资，由xxx帮在 2022
年-2025 年按 500 万元、500 万元、500 万元、800 万元分笔偿还。
（二）本次投资事项完成后，为完善xxx帮法人治理结构，兰石重装分别向xxx帮委派 1 名董事、1 名监事及 1 名副总经理。
（三）本次投资完成后，xxx帮应在协议生效后就兰石重装增资入股事项召开股东会，修改《公司章程》并进行工商变更登记，将兰石重装记载在股东名册并签发出资证明书。
（四）本次投资完成后，xxx帮应在协议生效后一个月将兰石重装债权投资事项进行账务登记，将兰石重装记载在债权人名册。
（五）本次投资完成后，为确保xxx帮每年按期进行财务审计，由兰石重装推荐具有证券业务资格的审计机构进行xxx帮年度审计工作，审计费用由xxx帮承担，审计报告须经xxx帮董事会会议审议通过后才能报出，具体以神木胜帮出具的董事会会议纪要为准，xxx、xxx、xxx帮应全力配合年度审计工作，不得无故抵制或消极应对年度审计工作。
（六）xxx帮每年经审计的净利润为正、现金流充裕且不影响生产经营投入、偿还融资借款本金及利息、重大生产技改和项目扩建的前提下，净利润在提取法定公积金后，将实现净利润的 50%以上用于股东分红。
（七）入股协议签署后，如出现法律、法规、政策发生新的变化，从而使协议内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，入股协议解除。
（八）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行入股协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减轻因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情況以书面形式通知其他各方并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或不能充分履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（九）入股协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及守约方的维权费用。
（十）入股协议未尽事宜，可由各方在不违反协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与入股协议具有同等的法律效力。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
（一）本次对外投资参股神木胜帮有利于公司抢抓神木市煤化工等能源产业发展机遇，在聚焦核心主业的基础上，有利于延伸公司煤炭分级分质清洁高效利用循环经济产业链方向，对接产业服务型制造需求，并打造双方在煤炭分级分质清洁高效利用的技术成果转化落地的示范性基地，形成良好的新型煤化工产业示范效应。
（二）本次投资完成后标的公司仅成为兰石重装参股公司，不会导致上市公
司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司本次对外投资严格遵守公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易完成后，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。本次对外投资不会新增关联交易，不会形成同业竞争。截止本公告披露日，公司未对xxx帮提供担保。
七、可能存在的风险
（一）标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，公司作为股东，投资回报存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响。敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事独立意见
公司独立董事在董事会审议本次对外投资事项相关议案时进行了认真核查，在公司第四届董事会第二十四次会议审议时发表了独立意见，公司独立董事认为：
（一）公司以实物资产向神木市胜帮化工有限公司投资 18,106 万元，有利于公司抢抓神木市煤化工等能源产业发展机遇，与神木市胜帮化工有限公司开展多层次业务合作，有利于打造双方在煤炭分级分质清洁高效利用的技术成果转化落地的示范性基地；可最大限度地化解债务风险，减少公司财务损失，保障公司及投资者的利益。
（二）本次投资入股神木市胜帮化工有限公司定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次投资事项的程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求。
（三）公司本次对外投资严格遵守公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
因此，我们同意公司对外投资参股神木市胜帮化工有限公司事项。九、备查文件
（一）公司四届二十四次董事会会议决议；
（二）独立董事关于四届二十四次董事会相关事项发表的独立意见；
（三）《兰州兰石重型装备股份有限公司拟以实物资产投资入股神木市胜帮化工有限公司所涉及的兰州兰石重型装备股份有限公司资产组之市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S126 号）；
（四）《兰州兰石重型装备股份有限公司拟以实物资产投资入股神木市胜帮化工有限公司所涉及的神木市胜帮化工有限公司股东全部权益资产评估报告》
（鹏信资评报字[2021]第 S124 号）；
（五）《神木市胜帮化工有限公司审阅报告》（大华核字[2021]330033 号）。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日