住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司
东方时代网络传媒股份有限公司关于上海华桦文化传媒有限公司
之
业绩补偿协议
年 月 日
业绩补偿协议
本《业绩补偿协议》（以下称“本协议”）由下列各方于 2016 年 11 月 4 日在中华人民共和国（以下称“中国”）订立：
甲 方：东方时代网络传媒股份有限公司
住 所：广西壮族自治区桂林国家xx区五号区法定代表人：xx
x x x：xxx
身份证号 ：510302195808081045
乙 方 二：xxxx投资有限公司（以下简称“xxxx”）
住 所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 00000 x法定代表人：xx
x x x：深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新视界宏富”）
住 所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司
委派代表：xxx
乙 方 四：xxx
身份证号 ：110102197509192312
在本协议中，以上各方单独称“一方”，乙方一至乙方四合并称“乙方”，甲方与乙方合并称“各方”。
1、 甲方为一家根据中国法律合法设立并在深圳证券交易所上市交易的A股上市公司（股票代码：002175）。甲方目前的注册资本及实收资本均为 753,778,212 元，股份总数为 753,778,212 股；
2、 甲方已与乙方于 2016 年 11 月 4 日签订《东方时代网络传媒股份有限公司关于上海华桦文化传媒有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），根据该协议，甲方拟向乙方非公开发行股票并支付部分现金方式，购买乙方合计持有的华桦文化 100%的股权（以下称“标的资产”），乙方同意出售合计所持有的华桦文化的 100%的股权并认购甲方本次非公开发行的相应股份（以下称“本次交易”）；
3、 根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，乙方愿意就华桦文化于 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）作出承诺。如果在业绩承诺期内标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，乙方同意向甲方做出补偿。
为了保证本次交易不损害上市公司社会公众股股东的利益，甲方和乙方经过友好协商，就本次交易涉及的业绩补偿事宜，达成协议如下：
第一条 利润预测数
1.1 各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为甲方购买的标的公司 100%股权所涉及净利润情况。净利润指经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益），该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格审计机构审核确认。
1.2 根据各方协商一致确认，乙方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度净利润分别不得低于 8,000 万元、10,400 万元、13,000 万元
（以下称“承诺净利润数”）。
第二条 补偿测算方法
2.1 各方一致确认，本次业绩承诺期间为 2016 年、2017 年和 2018 年（以下称“业绩补偿期间”）。
2.2 各方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，
各方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。
2.3 各方一致确认，甲方将测算业绩补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与本协议第 1.2 条约定的标的公司承诺净利润数的差异情况，并聘请经各方共同确认的具有证券从业资格的合格审计机构(以下称“合格审计机构”)予以审核，就此出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
2.4 各方一致确认，标的公司在业绩补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当年实现净利润数，且各方一致同意，如业绩补偿期间标的公司实施员工股权激励事项的，在业绩补偿期间各期确认的激励费用不计入当期承诺净利润中，即各方同意豁免将股权激励费用从承诺净利润数中扣除。在业绩补偿期间内，如标的公司使用甲方本次交易募集配套资金的，标的公司应按照实际使用募集资金的金额和时间，以及当年甲方的实际贷款成本计算资金使用费，并在当期确认为财务费用。
第三条 补偿数额的确定
3.1 各方一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。
3.2 各方一致确认，如果在业绩补偿期间标的公司各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，乙方同意将以其本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由甲方以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如乙方所持股份不足以补偿的，应由乙方以现金方式补偿甲方。
业绩补偿期间内乙方累计补偿金额不超过本次交易当中乙方取得的总交易对价。
3.3 补偿金额的确定
3.3.1 业绩补偿期间各年度末应补偿股份数额的确定公式为：
每一期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内承诺净利润总和×本次交易对价总额－累积已补偿金额
其中本次交易对价总额为 1,091,519,776.00 元。
3.3.2 乙方各方之间分摊每一期总补偿金额的承担比例计算如下：
序号 | 股东名称 | 本次交易前持有标的 公司股权比例 | 参与业绩承诺 的股权比例 | 业绩承诺补偿承担比例 |
1 | xxx | 30.60% | 30.60% | 38.55% |
2 | 上海易晴 | 30.60% | 30.60% | 38.55% |
3 | 新视界宏富 | 28.00% | 7.37% | 9.29% |
4 | xxx | 10.80% | 10.80% | 13.61% |
合计 | 100.00% | 79.37% | 100.00% | |
3.3.3 乙方各方优先以其持有甲方股份承担业绩承诺补偿义务，每一方应补偿股份数为：每一期总补偿金额*该方的业绩承诺补偿承担比例/本次发行价格。
如乙方未能以所持股份足额补偿利润差额的，则乙方应以现金补足差额，计算公式如下：
乙方应承担的当年补偿现金金额=依照本条计算的当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格－累计已补偿现金金额。
其中，本次发行价格为人民币 16.12 元每股（定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票均价的 90%为 41.98 元，根据甲方 2015 年度权益分派情况调整为 16.12 元/股），以下同。
乙方三累计补偿金额上限为 7,962.53 万元。乙方其他方累计补偿金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
3.3.4 根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
3.3.5 乙方同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式进行分配而导致乙方持有的甲方的股份数发生变化的，则甲方回购的股份数应调整为：
按本 3.3 条公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）
3.3.6 乙方同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果甲方有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给甲方。
3.3.7 本次非公开发行前及业绩补偿期间如甲方再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发生《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的可调价情形，本协议所述本次发行价格及本次发行数量均将进行相应调整。
第四条 补偿的实施
4.1 乙方同意，如果业绩补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，将积极配合甲方在甲方的专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4.2 在确定业绩补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，甲方将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
4.3 因任何原因（包括但不限于：甲方董事会或股东大会否决回购议案、甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方审议回购议案股东大会的会议通知确定中的股份登记日的登记在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占甲方审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
4.4 各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
第五条 补偿数额的调整
5.1 各方意，本次交易完成后如因下列原因导致标的公司未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：
5.1.1 发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲方与乙方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
5.1.2 如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响，甲方与乙方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的补偿责任。
5.2 本协议双方就发生本协议第 5.1 条所述情形进行协商的，可在需要时共同聘请合格审计机构对该等事件实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可在经双方协商一致的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。
6.1 在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），甲方将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
6.2 如标的公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额>利润补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则乙方应向甲方另行补偿股份或现金，计算公式为：
6.2.1 乙方以公司股份补偿
乙方期末应补偿的股份数量=（期末减值额—业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格—业绩补偿期间已补偿现金总额）÷本次发行价格。
6.2.2 乙方以现金补偿
如乙方所持公司股份不足以足额补偿期末减值额，则乙方按照本次交
易中取得现金对价的比例以现金补足差额，计算公式如下：
乙方期末应补偿金额=期末减值额－业绩补偿期间内已补偿股份总数
×本次发行价格－业绩补偿期间内已补偿现金—乙方期末已补偿的股份数量×本次发行价格。
其中，业绩补偿期间和期末乙方三累计补偿金额上限为 7,962.53 万元，乙方其他方累计补偿金额上限为通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
7.1 若标的公司在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的 50%作为对标的公司核心管理人员的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过乙方在本次交易中取得的总对价的 20%。甲方应于业绩补偿期间最后一年的专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付给标的公司核心管理人员，具体分配方案
（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经甲方董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×5 0%
第八条 违约责任
8.1 如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向乙方主张违约赔偿责任。
第九条 不可抗力
9.1 因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以下称“不可抗力”），直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任，即该方对于在
不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。
9.2 声称遭遇不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的一方须履行以下义务，方能援引本协议第 9.1 条的约定免除违约责任：
（1） 应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；
（2） 立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十（10）日内作出；
（3） 不应迟于不可抗力事件发生之日起十五（15）日内将有关政府部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交本协议另一方。
9.3 不可抗力情形下本协议的履行
（1） 在发生不可抗力持续期间，本协议各方应当在其他方面继续履行本协议。
（2） 如不可抗力事件持续时间超过九十（90）日，本协议各方可根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定本协议是否应当免除履行或延期履行，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响减少到最低限度。
第十条 法律适用与争议解决
10.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
10.2 本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条 其他条款
11.1 本协议构成各方就本协议项下交易事宜的完整和全面的协议，取代此前各方就该交易事宜达成的一切口头或书面的协议、协定、安排、承诺。
11.2 未经其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
11.3 本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的， 除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。并且就无效的条款，各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
11.4 如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。本协议的任何修改、变更或补充应以书面形式并由各方的授权代表签署并加盖各方公章。
11.5 本协议之附件（如有）、补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.6 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要组成部分，与其具有同等法律效力。就本协议而言，除非上下文另有规定或说明，本协议所使用的词语与《发行股份及支付现金购买资产协议》使用或定义的词语具有相同的含义。
11.7 本协议自各方签署后，在甲方董事会、股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。
11.8 本协议一式拾伍（15）份，协议各方各持一份，其他交由甲方用于报送有关部门审批或备案。
（本页以下无正文，下接签署页。）
签 署 页
各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《业绩补偿协议》，以昭信守。
甲方：东方时代网络传媒股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
签 署 页
各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《业绩补偿协议》，以昭信守。
xxx：xxx
本人或授权代表：
年 月 日
签 署 页
各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《业绩补偿协议》，以昭信守。
乙方二：xxxx投资有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
签 署 页
各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《业绩补偿协议》，以昭信守。
xxx：深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：
年 月 日
签 署 页
各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《业绩补偿协议》，以昭信守。
乙方四：xxx
本人或授权代表：
年 月 日