また、当社は後記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社は、2021 年２月 24 日付で公表いたしました、2021年 12 月期から 2023 年 12 月期までを計画期間とする新たな中期経営計画「IDEAL to REAL 2023」（以 下「第４次中期経営計画」といいます。）に基づく更なる成長と経営安定化を目的とした収益構造転換を進めるうえで、自己資本の拡充による財務基盤の強化が必須であると考...
2021 年２月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社 日本エスコン
代表者名 代表取締役社長 x x x x
（東証１部・コード 8892）
問合せ先 専務取締役 x x x電 話 03－6230－9308
第三者割当による新株式の発行、定款の一部変更、親会社の異動（予定）並びに中部電力株式会社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
当社は、中部電力株式会社（以下「割当予定先」又は「中部電力」といいます。）と 2018 年
８月 28 日付で資本業務提携契約を締結しておりますが、更なる連携強化の促進等を目的として、本日開催の取締役会において、中部電力株式会社との間で新たに資本業務提携契約（以下
「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、中部電力を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。）、及び①本第三者割当増資についての議案、②本第三者割当増資の実施に必要となる発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案（①及び②の議案を併せて以下「本第三者割当増資関連議案」といいます。）を、 2021 年３月 26 日開催予定の当社の第 26 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当増資に伴い、当社の親会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ.第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 | 2021 年４月５日 |
（２） 発 x x 株 式 数 | 普通株式 26,619,000 株 |
（３） 発 行 価 額 | １株につき 769 円 |
（４） x x 資 金 の 額 | 20,470,011,000 円 |
（５） （ 割当 予 定 先） | 第三者割当の方法による。 （中部電力株式会社） |
（６） そ の 他 | 前記各号については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号、その後の改正を含みま す。）第 10 条第２項に規定する届出がxx取引委員会に適 法かつ有効に受理され、当該届出受理の日から 30 日（但 |
し、同法第 10 条第８号但書に基づきxx取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間。）を経過すること、本株主総会において本第三者割当増資関連議案が承認されること、及び本資本業務提携契約で定める前提条 件を満たすことを払込みの条件とする。 |
２．募集の目的及び理由
当社は、分譲マンション開発を中核事業に、商業開発、物流開発、ホテル開発や土地区画整理事業など多面的に不動産事業を展開する総合デベロッパーです。当社は、①情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引出し顧客に心から満足いただける新たな価値を創造すること、②ＲＯＡ（総資産利益率）及びキャッシュ・フローとリスクの徹底管理を主軸とした守りに強い業務管理を行うことにより、常に先手を取った攻めのできる経営を目指すこと、③急速に変化する社会において迅速な対応力と機動力を維持するた め、少数精鋭のプロ集団を目指すこと、④社内社外を問わず常に同僚（他社）を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築すること、⑤コンプライアンス及びガバナンスを意識して内部監査制度を充実させるとともに、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行うことを経営方針として掲げ、その具現化に向けて邁進しております。
当社は、当社の強みである不動産事業に係る企画・事業ノウハウ等を活かし、中部電力グループ（2020 年 12 月末時点において、中部電力を含む子会社 38 社及び関連会社 48 社で構成されます。以下「中部電力グループ」といいます。）の強みであるエネルギー供給、中部圏での顧客基盤や電力事業で培った設備工事のノウハウ等を併せて活かすことにより相乗効果を生み出すことが可能となり、両社の企業価値の最大化が期待できると判断したことか ら、2018 年８月 28 日付で中部電力との間で資本業務提携契約を締結し、同社の持分法適用関連会社となりました。その後、当社の連結ベースでの資産規模及び業績は、2018 年 12 月期の、総資産 109,747 百万円、純資産 27,359 百万円、売上高 54,325 百万円に対して、2019
年 12 月期は、総資産 132,696 百万円（前年対比 22,949 百万円増）、純資産 33,546 百万円
（前年対比 6,187 百万円増）、売上高 72,106 百万円（前年対比 17,781 百万円増）となり、
2020 年 12 月期は、総資産 149,423 百万円（前年対比 16,727 百万円増）、純資産 38,627 百万
円（前年対比 5,081 百万円増）、売上高 77,308 百万円（前年対比 5,202 百万円増）となる 等、不動産事業を順調に拡大してまいりました。特に中部圏を首都圏、関西圏と並ぶ重点事業エリアとして位置付け、2019 年３月に名古屋支店を開設し、中部圏において中部電力グループとの共同事業としてマンション・商品開発事業に着手しております。具体的には、2019年６月に中部電力の子会社であるxx不動産株式会社（以下「xx不動産」といいます。）との共同事業として分譲マンション用地（名古屋xx区）を取得して以降、2019 年９月に分譲マンション用地（名古屋xx区）、2020 年３月に事業用地（大阪府xx市）、同年８月に事業用地（愛知県xx市）をそれぞれ取得しており、名古屋xx区の取得用地につきまして は、2021 年から 2022 年に分譲マンションの供給開始を予定しております。また、同年８月には、当社グループが 2016 年から駐車場として運営していた事業用地を活用し、静岡県内での当社グループ初となる分譲マンション開発事業にも着手する等、資本業務提携による中部電力とのシナジー効果を着実に拡大強化してまいりました。
しかしながら、日本国内のみならず世界的に拡大する新型コロナウイルス感染症によるパンデミックの発生に伴い、経済活動が大幅に制限され社会経済環境も激変したことから、当社におきましても、ホテル案件の販売時期の見直し及び物流用地の販売時期の期ズレの発生を理由として、2020 年１月 30 日に公表した 2020 年 12 月期通期連結業績計画における連結
売上高 86,000 百万円に対して減収の見込みとなる修正を 2020 年 12 月 22 日付で公表いたしました。
そのような事業環境ではありますが、当社の連結売上高は 2019 年 12 月期 72,106 百万円
に対して、2020 年 12 月期は 5,202 百万円の増収の 77,308 百万円となりました。2020 年 12月期においては、新型コロナウイルス感染症が当社事業へ与える影響額を合理的に見積もることが出来なかったことから、2019 年 12 月期の連結売上高を下回るような大幅な減収となる可能性も想定していたところ、2020 年 12 月期の連結売上高は前年対比で増収となり、想定よりも影響は軽微に留まったことから、当社の中長期的な経営戦略に基づく更なる事業の拡大及び経営の安定性の強化を進める絶好の機会であると認識するに至りました。また、当社は以下の２点を、中長期的な経営戦略の基本方針としております。
① 想定外の経済環境の変化に耐えうる事業基盤の確立
いかなる経済環境下においても資金調達力を維持することができる、堅固な事業及び財務基盤を確立させること。
② 収益構造の変換と事業領域の拡大の同時実現
不動産賃貸事業の拡大により、フロー収益重視からストック収益重視の収益構造への転換を図ると同時に、事業の多様化及び事業展開地域の拡大を実現させること。
上記２点の中長期的な経営戦略の実現のための最も有効な手段について様々な検討を重ねた結果、事業及び財務基盤の強化を目的とした本第三者割当増資を通じてコーポレートクレジットの高い中部電力の連結子会社となることで、当社の信用力向上による資金調達方法の多様化や資金調達コストの低減が可能となること、かつ中部電力グループとの更なる事業連携の推進を通じて大型まちづくりへの参入が可能となり、不動産情報量の増加も見込むことができること、ひいては当社の収益性の拡大並びに経営の安定性の強化等により当社の企業価値を更に高めることが可能と判断したことから、本第三者割当増資を実行することといたしました。
また、当社は後記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社は、2021 年２月 24 日付で公表いたしました、2021年 12 月期から 2023 年 12 月期までを計画期間とする新たな中期経営計画「IDEAL to REAL 2023」（以下「第４次中期経営計画」といいます。）に基づく更なる成長と経営安定化を目的とした収益構造転換を進めるうえで、自己資本の拡充による財務基盤の強化が必須であると考えております。当社は、資金調達の方法として、金融機関からの借入又は社債の発行についても検討いたしましたが、これらの手法では自己資本の充実がかなわないこと、また、公募増資の方法では株主構成が不安定となること、及び中部電力との更なる事業連携の推進や高いクレジットの活用を実施することができません。これらのことを総合的に勘案して、経営の安定化と収益機会の拡大の両面の実現を通じて当社の企業価値向上を図るためには、本第三者割当増資が、当社にとりまして最も有効な方法であると判断いたしました。
なお、本第三者割当増資が行われた場合、中部電力は当社のその他の関係会社から親会社となる予定であり、中部電力が有する議決権の数が当社の総株主の議決権の数の 51.54％
（小数点以下第３位を四捨五入しております。）を占めることとなるため、同社は会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。
2021 年２月 24 日開催の当社取締役会において、当社の監査等委員である取締役３名（全員社外取締役かつ２名は独立役員）からは、本第三者割当増資の目的、発行条件及び発行数量等について、概要以下の意見が示されております。
本第三者割当増資は、上記に記載のとおり、割当予定先との事業連携の推進を通じて、当社の収益性の拡大及び経営安定性の強化を達成しようとするものであり、その目的には一定の合理性が認められる。また、発行条件及び発行数量についても、かかる目的のもと、割当予定先との継続的な協議及び交渉の結果として定められたものであり、本発行価額について
は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当しないことも勘案すると、一定の合理性があると思料される。さらには、本第三者割当増資の発行条件について本株主総会で承認を受ける予定であること、その他法令上必要な手続きが行われていること等を踏まえて、本第三者割当増資の実施に関する取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない。
なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 | 20,470,011,000 円 |
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 | 100,000,000 円 |
③ 差 引 手 取 概 算 額 | 20,370,011,000 円 |
（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額には、ファイナンシャル・アドバイザリー（ＦＡ）手数料、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用、及び登記関連費用等を見込んでおります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額 20,370 百万円につきましては、以下のとおり新規の収益不動産の開発及び保有を目的とする不動産の取得資金の一部に充当する予定です。
なお、調達資金を実際に支出するまでの資金管理につきましては、当社の銀行預金口座にて管理を行います。
当社は、第４次中期経営計画に掲げました「想定外の経済環境の変化に耐えうる事業基盤の確立」の実現を基本方針として、フロー収益重視からストック収益重視の収益構造への転換を図るべく、2023 年度までの計画期間内に、「不動産販売事業」「不動産賃貸事業」
「不動産企画仲介コンサル事業」で構成される当社の事業報告セグメント全体に対する
「不動産賃貸事業」が占めるセグメント利益の割合を、2020 年度 14.2％に対し 2023 年度までに 26％以上に高め、かつ当社の連結売上高については 2020 年度実績 773 億円に対し、
2023 年度には 1,100 億円とする数値目標を設定しております。
本第三者割当増資により調達した資金は、第４次中期経営計画を達成するために、下表の支出計画に基づく不動産事業資金の一部に充当いたします。
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | 資金調達方法 |
① 収益不動産の購入・開発 | 30,000 | 2021 年３月 ～2021 年 12 月 | 増資資金、借入金及び 自己資金 |
② 収益不動産の購入・開発 | 40,000 | 2022 年１月 ～2022 年 12 月 | 増資資金、借入金及び 自己資金 |
③ 収益不動産の購入・開発 | 60,000 | 2023 年１月 ～2023 年 12 月 | 増資資金、借入金及び 自己資金 |
また、事業投資対象につきましては、商業施設、商業底地、賃貸レジデンス、物流施設及び分譲マンションと組み合わせた複合開発に関する開発及び保有を目的とする不動産を予定しておりますが、2021年１月末時点で具体的に予定しておりますプロジェクトは下表のとおりとなります。
プロジェクト名称 | 所在地 | 用途 | 支出予定時期 | 金額 （百万円） |
ひょうごxxⅡ | 兵庫県 xx市 | 物流倉庫（延床x x約28,000㎡） | 2021年４月に 工事着工予定 | 4,000 |
xxx望園 | 福岡県 xx市 | 物流倉庫（延床x x約56,000㎡） | 2021年５月に 工事着工予定 | 7,000 |
北海道ボールパーク | 北海道 北広島市 | 複合開発 （住宅・商業） | 2021年度中に 土地取得予定 | 7,500 |
JR北広島駅xx周辺エ リア活性化事業 | 北海道 北広島市 | 複合開発 （住宅・商業） | 2021年度中に 土地取得予定 | 20,000 |
xx市xx台５丁目 | 大阪府 xx市 | 複合開発 （住宅・商業） | 2023年度中に 工事着工予定 | 17,000 |
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達する資金を前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの更なる成長及び収益性の確保を通じて当社の企業価値向上につながることから、既存株主の皆様の利益にも中長期的に寄与することが期待できること、及び前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、中部電力との事業連携の推進を通じて、当社の収益性の拡大及び経営安定性の強化の達成を目的としていることから、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。なお、当社グループの更なる成長及び収益性の確保に関する詳細につきましては、本日付で公表しました第４次中期経営計画をご参照ください。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価格（以下「本発行価格」といいます。）につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2021 年２月 22 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値 769 円といたしました。本取締役会決議日の直前営業日における終値を採用しました理由は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したことからです。なお、本発行価格 769 円につきまして
は、本取締役会決議日の直前営業日までの過去１ヶ月間（2021 年１月 25 日から 2021 年２
月 22 日まで）の終値の平均値である 768 円に対して 0.13％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）、直前営業日までの過去３ヶ月間（2020 年 11 月 24 日から 2021 年２月 22 日まで）の終値の平均値である
830 円に対して 7.35％のディスカウント、直前営業日までの過去６ヶ月間（2020 年８月 24
日から 2021 年２月 22 日まで）の終値の平均値である 850 円に対して 9.53％のディスカウントとなります。
本発行価額は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、 当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に関しては、取締役全員の賛成の下で成立しております。また、当社の常勤の監査等委員である社外取締役のxxxxx及び監査等委員である社外取締役であり、かつ独立役員であるxxxxx並びにxxxxの３名から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する株式（以下「本株式」といいます。）の数は 26,619,000
株（議決権数 266,190 個）の予定であり、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数
71,961,887 株から自己株式 2,344,400 株を除いた 69,617,487 株に対して 38.24％（2020 年
12 月 31 日現在の発行済株式総数 71,961,887 株から同日現在の自己株式数 2,344,400 株及
び単元未満株式数 10,287 株を控除した 69,607,200 株に係る議決権数 696,072 個に対して 38.24％）の割合で希薄化が生じることになります。
しかしながら、本第三者割当増資は、前記「２．募集の目的及び理由」に記載のとお り、割当予定先との事業連携の推進を通じて、当社の収益性の拡大及び経営安定性の強化の達成を目的としていること、本第三者割当増資により調達する資金を前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの更なる成長及び収益性の確保を通じて当社の企業価値の向上につながることから、既存株主の皆様の利益にも中長期的に寄与することが期待できること、また、発行数量についても、かかる目的のもと、割当予定先との継続的な協議及び交渉の結果として定められたものであること、加えて、後記「６．割当予定先の選定理由等」「（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本第三者割当増資により取得する本株式を中長期的に保有しつづける方針であり、安定株主になることが見込まれることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2020 年３月 31 日現在）
（１） | 名 | 称 | 中部電力株式会社 | |||||
（２） | 所 | 在 | 地 | 愛知県名古屋xx区東新町１番地 | ||||
（３） | 代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 | 社長執行役員 | x | xx | |||
（４） | 事 | 業 x | x | 電気事業及びその附帯事業等 | ||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 430,777 百万円 | ||||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 1951 年（昭和 26 年）５月１日 | ||||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 758,000,000 株 | ||||
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | ||||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 28,448 人（連結） | ||||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | 一般顧客、法人等 | ||||
（11） | 株式会社三菱 UFJ 銀行、株式会社三井住友銀行、 | |||||||
主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社xxx銀行 | |||||
（12） | 株式会社日本カストディ銀行 | 13.33％ | ||||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 9.12％ | |||||||
明治xx生命保険相互会社 | 5.22％ | |||||||
日本生命保険相互会社 | 3.10％ | |||||||
中部電力自社株投資会 | 2.57％ | |||||||
大株主及び持株比率 （2020 年９月 30 日現在） | 株式会社三菱 UFJ 銀行 | 1.77％ | ||||||
株式会社三井住友銀行 | 1.58％ | |||||||
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部） | 1.51％ | |||||||
株式会社xxx銀行 | 1.40％ | |||||||
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部） | 1.19％ | |||||||
（13） | 当 | 事 会 社 間 の 関 | 係 | |||||
割当予定先は、2021 年２月 24 日時点において、当社の普 | ||||||||
資 | 本 関 | 係 | 通株式を 22,980,000 株所有する第一位の大株主でありま | |||||
す。 | ||||||||
2019 年３月に割当予定先は、当社に対して取締役１名を | ||||||||
人 | 的 関 | 係 | 派遣しております。また、2019 年４月より当社社員２名 | |||||
がxx不動産に出向しております。 | ||||||||
取 | 引 関 | 係 | 当社は、割当予定先との間で 2018 年８月 28 日付で資本 業務提携契約を締結しております。 | |||||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 割当予定先は当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の 33.01％を保有する筆頭株主であり、関連当事者に該当し ます。 | |||
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 ※単位：百万円。特記しているものを除く。 | ||||
決算期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | |
連 | 結 純 資 産 | 1,791,942 | 1,844,362 | 1,962,065 |
連 | 結 x x 産 | 5,529,408 | 5,987,526 | 5,500,815 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 ) | 2,285.87 | 2,350.52 | 2,504.68 | |
連 | 結 売 上 高 | 2,853,309 | 3,035,082 | 3,065,954 |
連 | 結 営 業 利 益 | 136,505 | 125,924 | 130,832 |
連 | 結 経 x x 益 | 128,532 | 112,929 | 191,803 |
親 当 | 会 社 株 主 に 帰 属 す る 期 x x 益 | 74,372 | 79,422 | 163,472 |
１株当たり連結当期純利益(円) | 98.24 | 104.96 | 216.11 | |
１ | 株 当 た り 配当金( 円) | 35.00 | 45.00 | 50.00 |
（注）割当予定先である中部電力は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が 2020 年 11 月 16 日に東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「内部統制システム等に関する事項」において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認することにより、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先と中長期的なパートナーとして本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当増資により両社の更なる事業連携を強化することが企図されているため、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本株式を中長期的に保有する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先より払込期日から２年間において本第三者割当増資により取得した本株式の全部又は一部を譲渡した場合は、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が 2021 年２月５日に公
表した 2021 年３月期第３四半期報告書（自 2020 年 10 月１日 至 2020 年 12 月 31 日）において開示されている連結財務諸表により、割当予定先の営業収益、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を確認し、総合的に検討した結果、割当予定先が本第三者割当増資の払込みに要する十分な資金を保有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 | 年 | 12 | 月 | 31 | 日現在） | 募 | 集 | 後 | |
中部電力株式会社 | 33.01％ | 中部電力株式会社 | 51.54％ | ||||||
日成ビルド工業株式会社 | 9.34％ | 日成ビルド工業株式会社 | 6.75％ | ||||||
株式会社xxxx | 5.19％ | 株式会社xxxx | 3.75％ | ||||||
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 3.57％ | 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 2.59％ | ||||||
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 3.14％ | 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 2.27％ | ||||||
x x龍 | 3.02％ | x x龍 | 2.18％ | ||||||
xx xx | 1.73％ | xx xx | 1.25％ | ||||||
株式会社日本カストディ銀行 （信託口５） | 0.81％ | 株式会社日本カストディ銀行 （信託口５） | 0.59％ | ||||||
xx xx | 0.76％ | xx xx | 0.55％ | ||||||
株式会社日本カストディ銀行 （信託口６） | 0.74％ | 株式会社日本カストディ銀行 （信託口６） | 0.53％ | ||||||
（注１）募集前の大株主の構成は、2020 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準としております。
（注２）持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（注３）募集後の持株比率は、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 71,961,887 株から
同日現在の自己株式数 2,344,400 株及び単元未満株式数 10,287 株を控除した
69,607,200 株に係る議決権数（696,072 個）に、本第三者割当増資により増加する議決権数（266,190 個）を加えた数（962,262 個）を分母として算出した数値であります。また、中部電力以外の株主の持株比率については、2020 年 12 月 31 日より保有株式数に変更がないとの前提で算出したものであります。
８．今後の見通し
「Ⅰ.第三者割当による新株式の発行」「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」
「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社は、本日付で第４次中期経営計画を公表しておりますが、第４次中期経営計画につきましては、本第三者割当増資及び本資本業務提携の実行を前提としております。今後の見通しの詳細につきましては、本日付で公表しました「第４次中期経営計画「IDEAL to REAL 2023」策定のお知らせ」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資において発行する本株式の数は 26,619,000 株（議決権数 266,190 個）
の予定であり、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 71,961,887 株に対して 36.99％
（2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 71,961,887 株から同日現在の自己株式数
2,344,400 株及び単元未満株式数 10,287 株を控除した 69,607,200 株に係る議決権数
（696,072 個）に対して 38.24％）の割合で希薄化が生じます。また、本第三者割当増資が
完了した場合、割当予定先である中部電力の議決権の所有割合は、51.54％となり、同社は当社のその他の関係会社から親会社となる予定であります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意事項（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当すること、また、本第三者割当増資が実施された場合、割当予定先である中部電力は当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見込みであることから、本第三者割当増資は東京証券取引所有価証券上場規程第 432 条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第１号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第２号の「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。このため、当社は、本株主総会における本第三者割当増資関連議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である中部電力は、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当するため、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の 10 分の１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主
総会による承認が必要となりますが（会社法第 206 条の２第４項）、当社は、本第三者割当増資の重要性に鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本定時株主総会における本第三者割当増資関連議案を上程する予定です。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）※単位：百万円。特記しているものを除く。
2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |
連 結 売 上 高 | 54,325 | 72,106 | 77,308 |
連 結 営 業 利 益 | 11,561 | 12,912 | 12,202 |
連 結 経 x x 益 | 10,498 | 11,810 | 11,164 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 | 7,226 | 8,155 | 7,663 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 105.98 | 119.17 | 111.94 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 32.00 | 36.00 | 38.00 |
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 400.47 | 490.08 | 563.07 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 71,961,887 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | 1,244,500 株 | 1.73％ |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |
始 値 | 665 円 | 635 円 | 928 円 |
高 値 | 1,063 円 | 1,025 円 | 1,002 円 |
安 値 | 612 円 | 634 円 | 500 円 |
終 値 | 646 円 | 937 円 | 816 円 |
② 最近６か月間の状況
2020 年 ９月 | 2020 年 10 月 | 2020 年 11 月 | 2020 年 12 月 | 2021 年 １月 | 2021 年 ２月 | |
始 値 | 759 円 | 870 円 | 849 円 | 920 円 | 823 円 | 726 円 |
高 値 | 892 円 | 1,002 円 | 947 円 | 930 円 | 827 円 | 797 円 |
安 値 | 746 円 | 834 円 | 844 円 | 805 円 | 732 円 | 721 円 |
終 値 | 867 円 | 845 円 | 922 円 | 816 円 | 732 円 | 769 円 |
（注）2021 年２月の株価については、2021 年２月 22 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年２月 22 日 | |
始 値 | 768 円 |
高 値 | 777 円 |
安 値 | 763 円 |
終 値 | 769 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 | 2020 年５月 14 日 |
x x 資 金 の 額 | 207,240,000 円（差引手取概算額） |
処 分 価 額 | 628 円 |
処 分 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 71,841,887 株 |
処 分 株 式 数 | 330,000 株 |
処 分 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 71,841,887 株 |
割 当 予 定 先 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
処 分 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | 運転資金に充当 |
処 分 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2020 年５月 14 日 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 全額充当済み |
（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は、2020 年７月 27 日付で ＪＴＣホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
Ⅱ.発行可能株式総数増加のための定款一部変更
１．変更の目的
本第三者割当増資による新株式の発行を可能とするため、会社法第 113 条第３項に基づ き、定款の変更が効力を生じた時における当社の発行済株式総数（71,961,887 株）の４倍を超えない範囲内で、現行定款第６条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数の増加を行います。（以下「定款変更」といいます。）。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は以下のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 | 変更案 |
第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、72,000,000株とする。 | 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、99,000,000株とする。 |
３．日程
定款変更の日程（予定）は以下のとおりです。
取締役会決議日 2021 年２月 24 日
本株主総会開催日 2021 年３月 26 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年３月 26 日（予定）
Ⅲ.親会社及びその他の関係会社の異動（予定）
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資に伴い、下記のとおり、当社の親会社の異動が生じる見込みであります。
２．異動する株主の概要
異動する株主の概要につきましては、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行」「６．割当予定先の選定理由等」「（１）割当予定先の概要」に記載のとおりです。
３．異動前後における本割当予定先の保有する議決権の数及び総株主の議決権所有割合新たに親会社となる予定の株主
名称：中部電力株式会社
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合 計 | ||
異動前 （2021 年２月 24日現在） | その他の関係会社 | 229,800 個 （33.01％） | －個 （－％） | 229,800 個 （33.01％） |
異動後 | 親会社 | 495,990 個 （51.54％） | －個 （－％） | 495,990 個 （51.54％） |
（注１）異動前の議決権所有割合につきましては、2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総
数 71,961,887 株から同日現在の自己株式数 2,344,400 株及び単元未満株式数
10,287 株を控除した 69,607,200 株に係る議決権の数（696,072 個）を分母として算出しております。
（注２）異動後の議決権所有割合につきましては、異動前の議決権の数（696,072 個）に、本第三者割当増資により増加する議決権の数（266,190 個）を加えて算出しております。
（注３）異動前後の議決権所有割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．異動予定年月日 2021 年４月５日
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はございません。
６．今後の見通し
中部電力の保有方針につきましては、前記「Ⅰ.第三者割当による新株式の発行」「６．割当予定先の選定理由等」「（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおりです。
Ⅳ. 本資本業務提携の概要
本資本業務提携の概要につきましては、以下のとおりです。なお、本資本業務提携契約の締結に伴い、2018 年８月 28 日付で中部電力との間で締結した資本業務提携契約は効力を失います。
１．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
当社と中部電力は、本日付で新たに締結した本資本業務提携契約において、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下に掲げる事項を主なテーマとして業務提携を行うことについて合意しております。
① エネルギー供給・設備工事に関する連携強化
② 次世代型スマートハウス又はコネクティッドホーム等に関するビジネスについての共同研究及び共同実施
③ 中部電力グループであるxx不動産との更なる連携強化
④ 中部電力グループの遊休地又は低利用地の有効活用及び開発に係る連携強化
⑤ まちづくり事業等社会貢献に資する事業の協同取組
なお、業務提携の詳細については、本資本業務提携契約締結後に、当社及び中部電力との間で協議していく予定です。
（２）資本提携の内容
当社は、上記に記載のとおり、本第三者割増資により発行される新株式の発行により、中部電力を割当先として当社の普通株式の割当を行います。
２．提携先の概要
提携先の概要につきましては、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行」「６．割当予定先の選定理由等」「（１）割当予定先の概要」に記載のとおりです。
３．今後の見通し
今後の見通しにつきましては、前記「Ⅰ.第三者割当による新株式の発行」「８．今後の見通し」に記載のとおりです。
以上
（別紙）
株式会社日本エスコン 普通株式発行要項
1. 募集株式の種類普通株式
2. 募集株式の数 26,619,000 株
3. 募集株式の払込金額
１株につき 769 円
4. 払込金額の総額 20,470,011,000 円
5. 出資の方法
金銭を出資の目的とする。
6. 払込期日
2021 年４月５日
7. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は 10,235,005,500 円（１株につき 384.5 円）とし、増加する資本準
備金の額は 10,235,005,500 円（１株につき 384.5 円）とする。
8. 募集又は割当方法
第三者割当の方法による。
9. 割当先及び割当株式数
中部電力株式会社 26,619,000 株
10. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 堂島支店
11. その他
上記各号については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号、その後の改正を含みます。）
第 10 条第２項に規定する届出がxx取引委員会に適法かつ有効に受理され、当該届出受
理の日から 30 日（但し、同法第 10 条第８号但書に基づきxx取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間）を経過すること、本株主総会において本第三者割当増資関連議案が承認されること、及び本資本業務提携契約で定める前提条件を満たすことを払込みの条件とする。
以上