5、统一社会信用代码：91330481589037593W

北京京西文化旅游股份有限公司 关于收购浙江星河文化经纪有限公司

业绩承诺情况的说明

公司第五届董事会第三十九次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》、《关于批准公司与西藏金宝藏及xxx、西藏金桔及xxx、xxx、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》，同意公司与浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“星河文化”）及xxx、xxx签署《股权购买协议》，以75,000万元人民币价格购买星河文化100%股权。2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议的补充协议>》的议案。

一、星河文化基本情况

（一）浙江星河文化经纪有限公司

1、公司名称：浙江星河文化经纪有限公司

2、法定代表人：xxx

3、公司类型：有限责任公司

4、住所：xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx00x0000-0x

5、统一社会信用代码：91330481589037593W

6、注册资本：500万元人民币

7、经营期限：2012年1月18日至2032年1月17日

8、经营范围：艺人经纪服务（营业性演出除外）；影视投资；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告。

二、交易合同的主要内容

（一）以《评估报告》列明评估价值为基础，标的股权的交易价格确定为750,000,000元。本次交易完成后，北京文化将直接持有星河文化100%的股权。

（二）公司与相关各方就盈利实现状况于收购协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并具有同等法律效力。

三、补偿协议的主要内容

（一）各方一致同意，星河文化以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的星河文化2014年度至2017年度的净利润预测数据为基准，承诺其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于人民币49,700,000元、65,300,000元、84,300,000元和100,400,000元（上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入上述净利润）。

（二）实际净利润的确定

每个承诺年度结束后，北京文化应聘请认购方未表异议的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。

（三）补偿金额及补偿方式

1、认购方应补偿金额按以下公式计算确定：

当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润－截至当年年末累积实际净利润）×（（收购价款－审定的所有者权益）÷盈利预测总额）－已补偿金额

根据上述公式计算当年应补偿金额时，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、若认购方未能以自有资金进行全额补偿，则认购方以其所持北京文化的股份对差额部分进行补偿。具体方式如下：

（1）当年补偿股份数计算公式如下：当年补偿股份数=（当年应补偿金额－认购方已支付的补偿金额）÷认购方认购价格

（2）按照补偿发生时证券交易所规则不禁止的最低价格（可低至人民币0元）及补偿股份数，北京文化如数回购股票。回购无需另行签订协议。

（四）补偿实施

1、如本协议约定的补偿情形发生，则北京文化将在专项审计报告或专项审核报告出具之日起3个工作日内，将专项审计报告或专项审核报告以及要求补偿的书面通知送达认购方。

2、认购方应在收到上述书面通知后的10个工作日内，将应补偿

金额支付至北京文化指定的银行账户。

3、对于认购方未能以现金补偿的部分，认购方将按照协议约定，由北京文化回购其所持北京文化的股票。

4、xxx女士及xxx先生同意在认购方未能在协议约定的时间内全额支付本协议约定的所有形式的盈利补偿时，对应支付部分承当无限连带责任。

（五）业绩奖励

1、若承诺期满经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测净利润，即：超出部分=（承诺期满经审计的累计实际净利润－累计的承诺期预测净利润），则北京文化将通过星河文化的内部决策程序促使星河文化将超出部分的50%作为业绩奖励发放，由xxx女士决定奖金分配。具体发放方式由星河文化根据其内部绩效考核政策自行决定。

2、星河文化在承诺年度超额完成预测净利润的基础上，若2018年、2019年的各年度净利润相对于承诺年度中各年度净利润最高值均有增长，则北京文化将根据届时生效的法律、法规对星河文化的核心业务团队（由xxx女士确定人选）实施股权激励计划。

（六）违约责任

1、各方一致同意，本协议任何一方违反本协议的约定而给守约方造成损失的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的损失。

2、xxx女士及xxx先生同意与认购方就违反本协议条款导致的违约金及其他赔偿承担无限连带责任。

四、实施情况

（1）、公司于2014年10月17日与星河文化及其全体股东签署了股权购买协议和盈利预测补偿协议；

（2）、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字 [2015] 0247号《审计报告》，星河文化2014年实现归属于母公司股东的净利润54,858,933.04元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润48,604,531.48元，加上本期收到的税收优惠6,303,142.90元，超额完成2014年度的业绩承诺；

（3）、公司于2015年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号）；

（4）、2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议的补充协议>的议案》，与星河文化全体股东签署《股权购买协议补充协议》；

（5）、2016年4月5日，本次非公开发行股票上市；

（6）、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字 [2016] 0969号《审计报告》，星河文化2015年实现归属于母公司股东的净利润74,869,431.11元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润68,703,053.77元，加上本期收到的税收优惠6,399,725.54元，超额完成2015年度的业绩承诺；

（7）、2016年5月，标的公司星河文化完成过户及工商变更手续；

（8）、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字 [2017]第0540号《审计报告》，星河文化2016年度实现归属于母公司股东的净利润88,046,686.28元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润86,739,816.64元，加上本期收到的税收优惠 1,339,444.73元，共计88,079,261.37元，超额完成2016年度的业绩承诺。

五、收购资产业绩实现情况

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第0209号《审计报告》，浙江星河2017年度实现归属于母公司股东的净利润85,070,196.03元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润83,128,283.59元，加上本期收到的税收优惠1,871,231.45元，共计84,999,515.04元。星河文化2014至2017年度累计实现归属于母公司股东的净利润302,845,246.46元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润287,175,685.48元，累计收到的税收优惠 15,913,544.62元，共计303,089,230.10元。

根据《盈利预测补偿协议》，截至2017年12月31日，星河承诺文 化扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为299,700,000元。

我们认为，星河文化截至2017年12月31日的业绩承诺已经实现。六、本说明的批准

本说明已经本公司董事会于2018年3月5日批准。

北京京西文化旅游股份有限公司

董事会 2018年3月5日