建議收購 TOMMY HILFIGER ASIA-PACIFIC LIMITED

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（股份代號 ： 0113）

主要及關連交易持續關連交易

建議收購 XXXXX XXXXXXXX ASIA-PACIFIC LIMITED

獨立財務顧問

THAP 之收購

董事局欣然宣佈 Castlereagh（本公司之全資附屬公司）現建議收購 THAP 之現有全部已發行股本，惟須受買賣協議之條款所規限。

根據上市規則第 14 章，THAP 之收購構成本公司一項主要交易。此外，由於賣方由xxx先生全資實益擁有，而xxx先生則為本公司之董事及主要股東，因此根據上市規則第 14A章，THAP 之收購構成一項關連交易。故此，THAP 之收購須經由獨立股東批准。

Castlereagh 就 THAP 之收購應支付之代價為港幣三億九千六百萬元，乃經公平磋商後而釐定。該價格為 THAP 集團於截至二零零六年三月三十一日止年度經審核綜合除稅後溢利淨額約七點八倍之市盈率。該代價將由廸生集團之內部資源所提供，並在買賣協議完成時支付。

一

THAP 集團主要從事在香港、台灣、中國、新加坡及馬來西亞零售及批發 Xxxxx Xxxxxxxx®品牌之時尚生活服裝及配飾。於二零零六年三月三十一日，THAP 集團在香港、台灣、中國、新加坡及馬來西亞經營共八十九間 Xxxxx Xxxxxxxx®零售專賣店。董事相信該等市場，尤其是香港、台灣及中國仍具重大增長潛力。

持續關連交易

THAP 及 Top Creation Singapore 於二零零六年七月六日簽訂有關 THAP 集團銷售若干商品予 Top Creation Singapore 之第一項商品買賣協議，由完成 THAP 之收購之日（倘 THAP 之收購完成，方可作實）起生效，為期不超過三年。

TH Handbags and Small Leather Goods 及THAP 於二零零六年七月六日簽訂有關 THAP 集團向 TH Handbags and Small Leather Goods 採購若干商品之第二項商品買賣協議，由完成 THAP 之收購之日（倘 THAP 之收購完成，方可作實）起生效，為期不超過三年。

倘 THAP 之收購獲批准及完成，根據上市規則第 14A 章，該等新協議將構成本公司之持續關連交易，並須遵守上市規則第 14A.45 至 14A.47 條及第 14A.37 至 14A.40 條之有關申報、公佈及年度審閱規定。

序言

董事局欣然宣佈 Castlereagh（本公司之全資附屬公司）現建議收購 THAP 之現有全部已發行股本，惟須受買賣協議之條款所規限。

買賣協議

日期

二零零六年七月六日協議方

賣方： K.S.D.P.（International）Limited（由xxx先生全資實益擁有）買方： Castlereagh（本公司之全資附屬公司）

擔保人： xxx先生買方擔保人： 本公司

二

將要收購之資產及代價

Xxxxxxxxxxx 將向賣方收購 THAP 股份（該等股份並不受任何產權所限），惟須待買賣協議之條件達成後方可作實。

代價

Castlereagh 就 THAP 之收購應支付之代價為港幣三億九千六百萬元，乃參照（其中包括） THAP 集團過往穩健及溢利記錄、THAP 集團在香港、台灣、中國、新加坡及馬來西亞已建立之業務、Xxxxx Xxxxxxxx®品牌之備受歡迎、其不斷增長之顧客基礎、THAP 於截至二零零六年三月三十一日止年度之經審核綜合溢利淨額、及 THAP 集團之業務前景，經公平磋商後而釐定。

該價格為 THAP 集團於截至二零零六年三月三十一日止年度經審核綜合除稅後溢利淨額約七點八倍之市盈率。該代價將由廸生集團之內部資源所提供，並在買賣協議完成時支付。

買賣協議之完成

買賣完成將在買賣協議之所有條款達成（或豁免）兩個營業日後發生，或經賣方及

Xxxxxxxxxxx 同意之其他日期，惟不得遲於二零零六年十月四日。買賣協議之條件

買賣協議之完成須待（其中包括）以下條件達成後，方可作實：

- 根據上市規則之規定，由本公司獨立股東通過決議案，以批准 THAP 之收購；

- 由本公司股東、聯交所及任何其他有關政府、法定或監管機構或專業行政機構授予之任何其他豁免、同意、授權、許可及批准；及

- 由授權人根據 Xxxxx Xxxxxxxx 授權協議就變更 THAP 控制權授予同意書，而

Xxxxxxxxxxx 滿意該同意書之條款。

買方及 Xxxxxxxxxxx 可同意豁免按 Xxxxx Xxxxxxxx 授權協議之有關須經授權人同意之條件。擔保

xxx先生作為擔保人已無條件及不可撤回地向Xxxxxxxxxxx擔保賣方按時及準時履行根據買賣協議、稅項契據及其他因此而訂立之文件或因而產生之一切責任及債務，並保證全數保償Castlereagh 可能蒙受或承擔或因賣方未能或延遲履行該等責任及債務所引致任何性質之一切債務、虧損、訴訟、索償、損失、費用及支出。

本公司作為買方擔保人已無條件及不可撤回地向賣方擔保Castlereagh按時及準時履行根據買賣協議、稅項契據及其他因此而訂立之文件或因而產生之一切責任及債務，並保證全數保償賣方可能蒙受或承擔或因Castlereagh 未能或延遲履行該等責任及債務所引致任何性質之一切債務、虧損、訴訟、索償、損失、費用及支出。

三

THAP 集團之資料

一般資料

THAP 集團主要從事在香港、台灣、中國、新加坡及馬來西亞零售及批發 Xxxxx Xxxxxxxx®

品牌之時尚生活服裝及配飾。

於截至二零零五年三月三十一日止年度，THAP 集團之除稅項及特殊項目前及後之已審核綜合溢利淨額分別約為港幣六千一百八十六萬元及港幣四千九百四十五萬元；於截至二零零六年三月三十一日止年度則分別約為港幣六千一百一十九萬元及港幣五千零七十一萬元。於二零零五年三月三十一日及二零零六年三月三十一日，THAP 集團之已審核綜合資產淨額分別約為港幣三千二百九十九萬元及港幣六千零一十八萬元。

THAP 集團乃根據所有適用之香港財務報告準則編製其賬項。廸生集團亦根據同一基準編製其賬項。

Xxxxx Xxxxxxxx 授權協議

根據 Xxxxx Xxxxxxxx 授權協議，XXXX 獲授權人授予獨家之權利就（i）經營旗艦店、專櫃

（於百貨公司內之獨立零售專賣店）及零售專賣店（但不包括由零售商經營之店鋪內之專賣店）；及（ii）在香港、台灣、新加坡、馬來西亞、澳門及中國若干城市分銷批發 Xxxxx Xxxxxxxx®商標服裝及其他批准之商品，以使用 Xxxxx Xxxxxxxx®、Hilfiger 徽章及 Hilfiger 旗幟商標，以及由授權人不時授權之相關商標。此外，在特定要求並獲授權人批准下，亦允許在中國其他城市、泰國、印尼、菲律賓、越南、新西蘭、緬甸、斐濟、xx新幾內亞、東加及密克羅西尼亞銷售 Xxxxx Xxxxxxxx®品牌商品。

Xxxxx Xxxxxxxx 授權協議之首段期限截至二零零九年三月三十一日止，而 THAP 有權可在到期前一年以書面通知授權人額外延續五年年期至二零一四年三月三十一日。XXXX x負責直接及親自執行管理及監控其專賣店。

Xxxxx Xxxxxxxx 授權協議訂定了所包括之每一地區每年遞增之最低銷售增長額直至首段期限屆滿。應支付授權人之權利金乃按銷售收益計算，惟須支付每年最低保證權利金。

四

THAP 集團之架構

以下為於本公佈日期 THAP 集團架構之圖示：

THAP （英屬處女群島）
100%					100%		100%
Xxxxx Xxxxxxxx Marketing Limited 1, 2 （香港）	Top Creation Limited 1 （香港）						Xxxxx Xxxxxxxx Asia-Pacific Limited， 台灣分處 3
			100%		100%
豐科有限公司 4 （香港）					xxx緋格 時裝（xx）xxxx 0 （xx）
			100%
豐科室内裝潢 設計咨詢（xx） xxxx 0 （xx）

xx：

1. Xxxxx Xxxxxxxx Marketing Limited 及 Top Creation Limited 經營及持有在香港全部

Xxxxx Xxxxxxxx®零售專賣店及專櫃之租約。

2. Xxxxx Xxxxxxxx Marketing Limited 亦從事批發Xxxxx Xxxxxxxx® 時裝及配飾予在新加坡及馬來西亞經營 Xxxxx Xxxxxxxx® 專賣店及專櫃之指定零售分銷商。

3. 經營及持有在台灣全部 Xxxxx Xxxxxxxx®零售專賣店及專櫃之租約。

4. 投資控股公司及從事統籌及轉運 Xxxxx Xxxxxxxx®時裝及配飾予xxx緋格時裝（xx）xxxx。

0. xxxxxxx（xx）有限公司在中國成立及經營 Xxxxx Xxxxxxxx®零售專賣店及專櫃，亦從事批發 Xxxxx Xxxxxxxx®時裝及配飾予在中國之指定零售分銷商。

6. 豐科室内裝潢設計咨詢（上海）有限公司乃從事向在中國由指定第三者之零售分銷商經營之 Xxxxx Xxxxxxxx®零售專賣店提供室內設計服務。

五

x公司之資料

x公司為投資控股公司，而廸生集團乃主要從事銷售名貴商品，並在亞洲擁有近四百間零售店。該等零售店遍佈於香港、中國、台灣、新加坡、馬來西亞及菲律賓，並包括「Polo Xxxxx Lauren」、「Polo Jeans Company」、「廸生鐘錶珠寶」（Xxxxxxx Watch & Jewellery）、「Brooks Brothers」、「Christofle」、「xx」（Chopard）、「Xxxxxxx Xxxx」、「Benetton」、「Sisley」、「Tod’s」及「都彭」（S.T. Xxxxxx）多個世界著名品牌。廸生集團亦在香港及中國經營「西武」時尚生活店，以及在香港置地廣場經營「夏菲尼高」（Harvey Nichols）在亞洲之旗艦店。

THAP 之收購之理由

廸生集團在發展及管理零售及批發分銷各品牌之生活時尚商品及時裝與配飾已有超卓表現之經驗。董事認為自首間 Xxxxx Xxxxxxxx®零售專賣店於一九九八年在香港開業後，該品牌不但在香港已受到廣泛之歡迎及顧客基礎不斷增長，同時在其他亞洲市場包括台灣、中國、新加坡及馬來西亞亦已建立起零售及批發網絡。

於二零零六年三月三十一日，THAP 集團在香港、台灣、中國、新加坡及馬來西亞經營共八十九間 Xxxxx Xxxxxxxx®零售專賣店。董事相信該等市場，尤其是香港、台灣及中國仍具重大增長潛力。再者，透過該不斷擴展之店鋪網絡，及 THAP 業務納入廸生集團在該等地區之營運後所產生之經濟效益，將進一步加強廸生集團之盈利增長及財務狀況。按廸生集團將行使其權利以延續 Xxxxx Xxxxxxxx 授權協議至二零一四年三月三十一日之情況下，及視乎當時之經濟及市場狀況，董事現有意繼續擴展 Xxxxx Xxxxxxxx®零售專賣店網絡，於二零一四年前在香港、台灣、中國、新加坡及馬來西亞多開設共七十間 Xxxxx Xxxxxxxx®新零售專賣店。

鑑於上述理由及考慮到 THAP 集團過往之溢利記錄，董事（不包括獨立非執行董事，彼等已獲委任為董事局之獨立委員會成員）認為 THAP 之收購乃公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。董事亦認為買賣協議之條款為一般正常商業條款。

持續關連交易

銷售商品予 Top Creation Singapore

於截至二零零四年三月三十一日、二零零五年三月三十一日及二零零六年三月三十一日止三個年度，THAP 集團銷售若干商品予 Top Creation Singapore 之金額分別約為港幣一千二百一十九萬元、港幣九百八十五萬元及港幣一千一百九十六萬元。Top Creation Singapore為一間由本公司之董事及主要股東xxx先生實益持有之公司，因此，根據上市規則被視為本公司之關連人士。故此，根據上市規則第 14A 章，THAP 集團在 THAP 之收購完成後持續銷售商品予 Top Creation Singapore 將構成本公司之一項持續關連交易。

六

鑑於上述安排，THAP 及 Top Creation Singapore 於二零零六年七月六日簽訂有關 THAP 集團銷售若干商品予 Top Creation Singapore 之有條件商品買賣協議（「第一項商品買賣協議」），由完成 THAP 之收購之日（倘 THAP 之收購完成，方可作實）起生效，為期不超過三年。第一項商品買賣協議乃遵守上市規則第 14A.35 條之規定，其詳情如下：

賣方：	THAP
買方：	Top Creation Singapore
內容：	根據第一項商品買賣協議，THAP 集團將出售包括（但不止限於）服裝、皮具及配飾等若干「Xxxxx Xxxxxxxx」品牌之商品予 Top Creation Singapore
期限：	第一項商品買賣協議之固定期限為三年，由完成 THAP 之收購之日（倘 THAP 之收購完成，方可作實）起生效。協議任何一方均可毋需說明原因，向對方送達不少於三個月之事先書面通知提出終止第一項商品買賣協議。於協議屆滿前，協議雙方同意可以書面方式另續訂第一項商品買賣協議三年，惟須遵守當時適用之上市規則
銷售價：	商品之銷售價為標準批發價或已扣減百分之五至百分之十不等之折扣，於商品付運時到期，並以現金支付，信貸期最長為六十日

簽訂第一項商品買賣協議之原因為正式規範銷售商品予 Top Creation Singapore 之現有安排，使本公司在買賣協議完成後可按上市規則符合其應有責任。再者，董事認為第一項商品買賣協議與廸生集團銷售名貴商品之主要業務一致，並將有利於廸生集團業務之持續增長，及對其營業額及溢利作出貢獻。廸生集團在新加坡及馬來西亞並無當地經驗或直接業務。因此，董事相信銷售商品予 Top Creation Singapore 及由 Top Creation Singapore 發展分銷乃符合本公司之利益。

董事認為第一項商品買賣協議之條款將不遜於廸生集團獲獨立第三者提供之條款。董事更相信第一項商品買賣協議之條款乃公平合理，並符合本公司股東之整體利益。執行董事及獨立非執行董事均持有該意見。

THAP 集團按第一項商品買賣協議於截至二零零七年三月三十一日、二零零八年三月三十一日、二零零九年三月三十一日及二零一零年三月三十一日止各財政年度就上述銷售商品應收取之最高全年上限（假定買賣協議之完成日期為二零零六年九月一日而計算）將分別為港幣九百零七萬元（七個月）、港幣二千零二十一萬元、港幣二千六百二十七萬元及港幣一千四百二十三萬元（五個月）。

該等最高全年上限乃根據銷售商品予 Top Creation Singapore 之歷史數字、估計每年度該銷售之增長、Top Creation Singapore 為進一步擴展其零售網絡之計劃、現時及預期之市場情況等因素而釐定，而估計之年度增長率佔該銷售於截至二零零六 年三月三十一日止年度之歷史數字之百分之三十。董事認為該等上限乃公平合理。

七

上述最高全年上限按上市規則所適用之百分比率不超逾百分之二點五。本公司並無將第一項商品買賣協議及廸生集團與由xxx先生間接全資擁有之集團公司之現有銷售協議合併計算，因該等協議與 Xxxxx Xxxxxxxx®品牌商品無關。有關該等現有協議之進一步資料載述於本公司日期為二零零五年四月二十六日（連同日期為二零零五年五月十八日之有關通函）及二零零六年四月四日之公佈內。

向 TH Handbags and Small Leather Goods 採購商品

於截至二零零四年三月三十一日、二零零五年三月三十一日及二零零六年三月三十一日止三個年度，THAP 集團向 TH Handbags and Small Leather Goods 採購若干商品之金額分別約為港幣一百三十二萬元、港幣二百八十九萬元及港幣一百五十四萬元。TH Handbags and Small Leather Goods 為一項信託基金全資擁有，而該項信託基金之受益人為本公司之董事及主要股東xxx先生之家族成員，因此，根據上市規則被視為本公司之關連人士。故此，根據上市規則第 14A 章，THAP 集團在 THAP 之收購完成後持續向 TH Handbags and Small Leather Goods 採購商品將構成本公司之一項持續關連交易。

鑑於上述安排，TH Handbags and Small Leather Goods 及 THAP 於二零零六年七月六日簽訂有關 THAP 集團向 TH Handbags and Small Leather Goods 採購若干商品之有條件商品買賣協議（「第二項商品買賣協議」）由完成 THAP 之收購之日（倘 THAP 之收購完成，方可作實）起生效，為期不超過三年。第二項商品買賣協議乃遵守上市規則第 14A.35 條之規定，其詳情如下：

賣方：	TH Handbags and Small Leather Goods
買方：	THAP
內容：	根據第二項商品買賣協議，THAP 集團將向 TH Handbags and Small Leather Goods 採購包括（但不止限於）手袋及皮具等若干「Xxxxx Xxxxxxxx」品牌之商品
期限：	第二項商品買賣協議之固定期限為三年，由完成 THAP 之收購之日（倘 THAP 之收購完成，方可作實）起生效。協議任何一方均可毋需說明原因，向對方送達不少於三個月之事先書面通知提出終止第二項商品買賣協議。於協議屆滿前，協議雙方同意可以書面方式另續訂第二項商品買賣協議三年，惟須遵守當時適用之上市規則
採購價：	商品之採購價為標準批發價，於商品確認付運時到期，並以現金支付而無信貸期

簽訂第二項商品買賣協議之原因為可獲取 Xxxxx Xxxxxxxx®品牌商品（包括手袋及皮具商品）之供應，而該等商品廸生集團本身並無生產，此舉可使該等商品在 THAP 集團之店鋪內與時裝及其他商品同時銷售。

董事認為第二項商品買賣協議之條款將不遜於廸生集團獲獨立第三者提供之條款。董事更相信第二項商品買賣協議之條款乃公平合理，並符合本公司股東之整體利益。執行董事與獨立非執行董事均持有該意見。

八

x集團按第二項商品買賣協議於截至二零零七年三月三十一日、二零零八年三月三十一日、二零零九年三月三十一日及二零一零年三月三十一日止各財政年度就上述採購商品應支付之最高全年上限（假定買賣協議之完成日期為二零零六年九月一日而計算）將分別為港幣一百一十七萬元（七個月）、港幣二百六十一萬元、港幣三百三十九萬元及港幣一百八十四萬元（五個月）。

該等最高全年上限乃根據向 TH Handbags and Small Leather Goods 採購商品之歷史數字、估計每年度該採購之增長、THAP 集團為進一步擴展其零售網絡之計劃、現時及預期之市場情況等因素而釐定，而估計之年度增長率佔該採購於截至二零零六 年三月三十一日止年度之歷史數字之百分之三十。董事認為該等上限乃公平合理。

上述最高全年上限按上市規則所適用之百分比率不超逾百分之二點五。本公司並無將第二項商品買賣協議及廸生集團與由xxx先生間接全資擁有之集團公司之現有採購協議合併計算，因該等協議與 Xxxxx Xxxxxxxx®品牌商品無關。有關該等現有協議之進一步資料載述於本公司日期為二零零六年四月四日之公佈內。

一般事項

根據上市規則第14章，THAP之收購構成本公司一項主要交易。此外，由於賣方由xxx先生全資實益擁有，而xxx先生則為本公司之董事及主要股東，因此根據上市規則第14A章，THAP之收購構成一項關連交易。故此，THAP之收購須經由獨立股東批准。

倘 THAP 之收購獲批准及完成，根據上市規則第 14A 章，於本公佈內「持續關連交易」一節所述之新協議將構成本公司之持續關連交易，並須遵守上市規則第 14A.45 至 14A.47 條及第 14A.37 至 14A.40 條之有關申報、公佈及年度審閱規定。

英高財務顧問有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以向董事局之獨立委員會及獨立股東就 THAP 之收購之公平及合理提供意見。一份載有（其中包括）THAP 之收購之詳情、關連交易之詳情（供參考用）、分別由董事局之獨立委員會及英高財務顧問有限公司發出之函件、THAP 集團之會計師報告書，及股東特別大會通告等資料之通函，將盡快寄發予本公司之各股東。

釋義

「聯繫人士」	指	按上市規則所定義者
「董事局」	指	x公司董事局
「英屬處女群島」	指	英屬處女群島
「Castlereagh」	指	Castlereagh Limited（於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由本公司全資擁有），其主要業務為投資控股

九

「本公司」	指	廸生創建（國際）有限公司（於百慕達註冊成立之 有限公司），其股份於聯交所上市
「廸生集團」	指	x公司及其附屬公司
「董事」	指	x公司董事
「擔保人」	指	xxx先生作為賣方根據買賣協議及稅項契據之責任之擔保人身份
「香港財務報告準則」	指	包括由香港會計師公會頒佈並所有適用之個別香港財務報告準則、香港會計準則與註釋，連同香港公認之會計原則
「獨立股東」	指	除xxx先生及其聯繫人士以外之本公司股東
「授權人」	指	Xxxxx Xxxxxxxx Licensing, Inc. （ 根 據 Xxxxx Xxxxxxxx 授權協議之授權人）
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「xxx先生」	指	xxx先生，本公司之集團執行主席及一主要股東
「中國」	指	中華人民共和國
「買方擔保人」	指	x公司作為 Castlereagh 根據買賣協議之責任之擔保人身份
「買賣協議」	指	由賣方、Xxxxxxxxxxx、xxx先生及本公司於二零零六年七月六日就 THAP 之收購簽訂之有條件協議
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「稅項契據」	指	由賣方、擔保人、Castlereagh、THAP 及 THAP 每一附屬公司將於買賣協議完成時簽訂之有關處理稅務補償契據
「TH Handbags and Small Leather Goods」	指	Xxxxx Xxxxxxxx Handbags and Small Leather Goods Inc.（於美國註冊成立之公司，並由一項信託基金全資擁有，而該項信託基金之受益人為xxx先生之家族成員），其主要業務為設計、製造及分銷手袋及皮具商品
「THAP」	指	Xxxxx Xxxxxxxx Asia-Pacific Limited（於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並由賣方直接全資擁有）

十

「THAP 之收購」	指	由 Castlereagh 向賣方建議收購 THAP 股份，當該收購完成時， THAP 集團將由本公司全資擁有
「THAP 集團」	指	THAP 連同其分處及附屬公司
「THAP 股份」	指	在 THAP 股本中兩股每股一美元之普通股股份（佔 THAP 之全部已發行股本）
「Xxxxx Xxxxxxxx 授權協議」	指	授權人及 XXXX 於二零零三年四月十七日簽訂之第一修訂及重新訂明之店鋪授權協議，該協議經一份日期為二零零四年六月十四日之修訂協議修訂
「Top Creation Singapore」	指	Top Creation Singapore Pte Ltd（於新加坡註冊成立之有限公司，由xxx先生全資擁有），其主要業務為零售時裝消費商品
「賣方」	指	K.S.D.P.（International）Limited（於百慕達註冊成立之有限公司，並由xxx先生全資實益擁有）
「港元」	指	香港之法定貨幣港元

於本公佈日期，董事局成員包括：

執行董事： xxx（集團執行主席） 李禮文（副主席及行政總裁）xxx xxxxx林 Xxxxxx Xxxxx Wuest 獨立非執行董事： xxxxxx 林紀利，OBE

承董事局命

廸生創建（國際）有限公司

公司秘書

xxx

香港 二零零六年七月六日

* 僅供識別

請同時參閱本公佈於經濟日報刊登之內容。

十一