Contract
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2021-024
青岛国恩科技股份有限公司
关于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；
3、本次交易完成后，公司持有包头东宝生物技术股份有限公司（股票简称：东宝生物，股票代码：300239）的股权比例将增加至 21.14%，东宝生物将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报告范围。
4、本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2021 年 6 月 25 日，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国
恩股份”）召开第四届董事会第八次会议，以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司于 2021 年 6 月 25 日与海南东宝实业有限公司（以下简称“东宝实业”）
签署了《股份转让协议》，以每股 6.00 元的价格，收购其持有的东宝生物
60,000,000 股股份，股份转让总金额 360,000,000 元。
本次协议转让前，东宝实业持有东宝生物 138,823,422 股股票，占东宝生物总股本的 23.35% ， 为东宝生物的控股股东； xx先生直接持有东宝生物 7,866,992 股股票，占东宝生物总股本的 1.32%；xx先生持有东宝实业 93.89%
的股权，通过东宝实业控制东宝生物 23.35%的股份；xx先生合计控制东宝生物 24.67%的股份，为东宝生物实际控制人。本次协议转让完成后，东宝实业持有东宝生物 78,823,422 股股票，占东宝生物总股本的 13.26%，不再是东宝生物的控股股东；xx先生直接或间接控制东宝生物 14.58%的股份，不再是东宝生物的实际控制人。
本次协议转让前，国恩股份持有东宝生物 65,711,022 股股票，占东宝生物
总股本的 11.05%。本次协议转让完成后，国恩股份将持有东宝生物 125,711,022股股票，占东宝生物总股本的 21.14%，成为东宝生物的控股股东。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
公司名称 | 海南东宝实业有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 海南省澄迈县老城镇xx技术产业示范区海南生态软件园孵 化楼四楼 2001 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 6,496.96 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 9115020323981329XR |
成立日期 | 1996 年 5 月 31 日 |
经营范围 | 许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；一般项目：软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；机械设备销售；日用百货销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
东宝实业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx | 6,100.00 | 93.89 |
2 | 内蒙古财惠养老服务产业基金管理中心（有限公司） | 396.96 | 6.11 |
合计 | 6,496.96 | 100.00 | |
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 | 包头东宝生物技术股份有限公司 |
英文名称 | Baotou Dongbao Bio-TechCo., Ltd. |
上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
证券简称 | 东宝生物 |
证券代码 | 300239 |
注册资本 | 594,538,983 元（含向特定对象发行新增股份） |
法定代表人 | xx |
设立时间 | 1997 年 3 月 12 日 |
上市时间 | 2011 年 7 月 6 日 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx00 x |
xxxx | 000000 |
电话号码 | 0000-0000000 |
传真号码 | 0472-6208676 |
网址 | |
经营范围 | 许可经营项目：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明胶（胶原蛋白）生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；医疗器械（Ⅰ类）的销售；预包装食品、不含乳制品的生产与销售；食品添加剂的生产与销售。一般经营项目：生产经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品；收购骨料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容）；化工产品（不含危险化学品）的生产与销售。（以上项目同时在以下地址经营：1.包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以 东；2.包头市xxxxxxxxxx、xxxxxx） |
（x）标的公司股权结构
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 6 月 4 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，标的公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | 海南东宝实业有限公司 | 境内非国有法人 | 138,823,422 | 23.35 |
2 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 境内非国有法人 | 65,711,022 | 11.05 |
3 | 内蒙古金融资产管理有限公司 | 国有法人 | 23,163,800 | 3.90 |
4 | 中国xx集团有限公司 | 国有法人 | 9,620,000 | 1.62 |
5 | 中科先行（北京）资产管理有限公司 | 国有法人 | 8,453,994 | 1.42 |
6 | xx | 境内自然人 | 7,866,992 | 1.32 |
序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
7 | 包头市人民政府国有资产监督管理 委员会 | 国有法人 | 6,347,718 | 1.07 |
8 | xxx | 境内自然人 | 4,876,200 | 0.82 |
9 | xxx | 境内自然人 | 4,740,102 | 0.80 |
10 | xx | 境内自然人 | 4,288,300 | 0.72 |
合计 | 273,891,550 | 46.07 | ||
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
资产总额 | 142,580.67 | 141,793.42 |
负债总额 | 42,250.64 | 41,975.10 |
应收款项总额 | 15,284.85 | 13,405.92 |
预计负债 | - | - |
净资产 | 100,330.03 | 99,818.32 |
项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
营业收入 | 13,817.82 | 44,882.78 |
营业利润 | 593.12 | 1,975.62 |
净利润 | 460.02 | 1,819.43 |
其中：非经常性损益 | 234.64 | 659.25 |
经营活动产生的现金流量净额 | 327.87 | 6,312.96 |
东宝生物为深圳证券交易所创业板上市公司，其财务数据详见东宝生物刊登在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的定期报告。东宝生物 2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
（四）标的股权情况
1、东宝生物公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
2、东宝实业本次拟向公司转让的东宝生物股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况。
3、除《股份转让协议》的约定外，本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就转让方在东宝生物中拥有权益的其余股份作出其他安排。
（五）标的公司诚信情况
东宝生物诚信记录良好，不属于失信被执行人。
（六）公司与标的公司的交易情况
截至公告日，公司与东宝生物之间不存在重大交易情况。
四、交易协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：海南东宝实业有限公司
乙方（受让方）：青岛国恩科技股份有限公司
（二）转让标的股份
1、甲方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份（东宝生物 60,000,000 股股票），乙方同意按照《股份转让协议》约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以东宝生物公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
（三）标的股份转让价格
经双方协商一致，标的股份的每股转让价格不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日东宝生物股票收盘价的 80%，并最终确定为 6.00 元/股；本次股份转让的总价款为 360,000,000.00 元。
（四）转让价款的支付
1、乙方应于《股份转让协议》签订之日起五个工作日向甲方支付人民币
30,000,000.00 元作为交易定金；如本次交易未能获得深圳证券交易所确认或经双方协商一致取消，则甲方应在相应事实发生之日起五个工作日内将前述交易定金返还给乙方；
2、在取得深圳证券交易所出具的关于标的股份转让的确认文件后 5 个工作日内，乙方应向甲方支付转让总价款的 50%，计人民币 180,000,000.00 元；
3、乙方应在标的股份正式过户至乙方名下之日起五个工作日内，前期支付的交易定金 30,000,000.00 元可抵作剩余转让价款，乙方再向甲方支付剩余转让
价款 150,000,000.00 元。
（五）标的股份过户
1、《股份转让协议》生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。
2、本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件且乙方按照《股份转让协议》约定将标的股份转让总价款的 50%划付至上述指定账户后 5 个工作日内，甲乙双方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
（1）由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（六）标的公司治理
1、自转让完成日起六十（60）日内，甲方应配合乙方促使东宝生物完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：
（1）东宝生物董事会由七（7）名董事组成，其中四（4）名非独立董事，三（3）名独立董事；xxxx向东宝生物提名二（2）名及以上非独立董事候选人（董事）。具体董事经股东大会选举确定；
（2）由xx提名人选担任东宝生物的董事长并担任法定代表人；
（3）东宝生物监事会由x（3）名监事组成，xxxx提名一（1）名及以上股东监事。由xx提名人选担任东宝生物的监事会主席；
（4）乙方有权提名东宝生物的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 2、甲方承诺，就乙方在东宝生物股东大会/董事会/监事会上根据《股份转
让协议》约定提名的人选，甲方及其委派的董事、监事将投出赞成票。
（七）协议的生效
《股份转让协议》自甲乙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日成立并生效；协议的实施以东宝生物履行相关程序豁免甲方及其控股股东自愿性股份锁定承诺为前提。
六、本次交易的其他安排
公司与东宝实业在《股份转让协议》中约定，自转让完成日起 60 日内，东宝实业应配合公司促使东宝生物完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：（1）东宝生物董事会由 7 名董事组成，其中 4 名非独立董事，3 名独立董事；公司有
权向东宝生物提名 2 名及以上非独立董事候选人（董事）。具体董事经股东大会选举确定；（2）由公司提名人选担任东宝生物的董事长并担任法定代表人；（3）东宝生物监事会由 3 名监事组成，公司有权提名 1 名及以上股东监事，由公司提名人选担任东宝生物的监事会主席；（4）公司有权提名东宝生物的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
截至公告日，公司尚未有明确的拟推荐董事、高级管理人员候选人名单。本次交易完成后，公司将通过东宝生物股东大会依法行使股东权利，向东宝生物推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由东宝生物股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司基于对东宝生物业务规划的认可和未来发展前景的信心，通过本次交易取得东宝生物的控制权，利用上市公司平台有效整合资源，提升在明胶产业链领域的竞争优势，充分发挥在生物医药及保健品业务领域的协同效应。
本次交易有利于完善公司产业链、充分发挥公司业务协同效应、从而提升公司整体竞争优势。本次交易定价公允，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
八、本次交易的审议程序
公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份的议案》，同意本次交易事项。独立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。
2021 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于参
与认购包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票的议案》；2021 年 5
月 25 日，国恩股份缴纳认购资金 367,981,723.20 元人民币认购东宝生物
65,711,022 股股票；2021 年 6 月 15 日，东宝生物本次新增股份在深圳证券交易
所上市。
公司认购东宝生物向特定对象发行的股票和本次协议受让东宝生物股票两次交易价款合计为 727,981,723.20 元，占公司最近一期经审计总资产的 13.33%，占最近一期经审计归属于母公司股东的所有者权益的 23.50%，在公司董事会决策权限范围内。
九、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见公司独立董事意见：
1、公司第四届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会在审议本次交易时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
2、本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后公司将取得包头东宝生物技术股份有限公司的控制权，公司将充分利用优质产业资源，发挥与包头东宝生物技术股份有限公司业务的协同效应，增强在生物医药及保健品业务领域的竞争优势，增强可持续发展能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的整体利益。
3、本次交易方式符合法律法规的相关规定，交易价格公允，不存在损害全体股东利益的情形。
4、独立董事同意公司本次以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份符合公司的长期战略发展规划，有利于更好地实现经营目标，增强综合竞争力和持续发展的能力，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
十、其他相关说明及风险提示
1、本次交易完成后，东宝生物将成为公司的控股子公司，公司的合并报表范围将发生变化。
2、本次协议转让东宝生物股份事项的实施尚需东宝生物股东大会审议批准豁免其控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺，并需按照深圳证券交易所相关规定履行相关程序后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续才能全部完成。
3、本次交易事项是否能最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、公司与东宝实业签订的《股份转让协议》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日