序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案 1 《关于收购联合材料持有的成都联虹钼业有限公司 21%股权的议案》 √ 2 《关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业签订〈长期采购协议〉的议案》 √ 3 《关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿签订〈长期采购协议〉的议案》 √ 4 《关于全资子公司长汀金龙与苏州爱知高斯继续签订〈长期供货协议〉的议案》 √ 5 《关于修订〈年薪制实施方案〉的议案》 √
目 录
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知 2
关于收购联合材料持有的成都联虹钼业有限公司 21%股权的议案 8
关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业签订《长期采购协议》的议案 10
关于控股子公司虹波钼业与xxx矿签订《长期采购协议》的议案 13
关于全资子公司长汀金龙与苏州爱知xx继续签订《长期供货协议》的议案.16关于修订《年薪制实施方案》的议案 20
厦门钨业股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016 年 12 月 29 日 14 点 00 分
召开地点：公司总部一号会议室（地址：厦门市湖滨南路 619 号 16 层）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2016 年 12 月 29 日
至 2016 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
x次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
A 股股东 | ||
非累积投票议案 | ||
1 | 《关于收购联合材料持有的成都联虹钼业有 限公司 21%股权的议案》 | √ |
2 | 《关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业签订 〈长期采购协议〉的议案》 | √ |
3 | 《关于控股子公司虹波钼业与xxx矿签订 〈长期采购协议〉的议案》 | √ |
4 | 《关于全资子公司长汀金龙与苏州爱知xx 继续签订〈长期供货协议〉的议案》 | √ |
5 | 《关于修订〈年薪制实施方案〉的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经 2016 年 12 月 13 日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通
过。相关披露信息内容详见公司于 2016 年 12 月 14 日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的议案需对中小投资者单独计票
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1，关联股东日本联合材料株式会社应回避表决；议案 2、议案 3 福建省稀有稀土（集团）有限公司和福建省xxx矿有限责任公司应回避表决。
应回避表决的关联股东名称：
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：xxxx.xxxxxxx.xxx）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
Ａ股 | 600549 | 厦门钨业 | 2016/12/22 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2016 年 12 月 23 日 9:00－17:00, 2016 年 12 月 26 日－28 日 9:00
－17:00。
3、登记地点：厦门钨业董秘办公室
地址：xxxxxxx 000 x 00 x xx：000000联系人：xxx
联系电话：0000-0000000 传真：0592-5363857
六、 其他事项
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。特此通知。
附件 1：授权委托书
⚫ 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
⚫ 附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 12 月 29 日
召开的贵公司 2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人持优先股数：委托人股东帐户号：
序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《关于收购联合材料持有的成都联虹钼业有限公司 21% 股权的议案》 | |||
2 | 《关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业签订〈长期采购协 议〉的议案》 | |||
3 | 《关于控股子公司虹波钼业 与xxx矿签订〈长期采购协议〉的议案》 |
4 | 《关于全资子公司长汀金龙与苏州爱知xx继续签订〈长 期供货协议〉的议案》 | |||
5 | 《关于修订〈年薪制实施方 案〉的议案》 |
委托人签名（xx）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
厦门钨业股份有限公司
关于收购联合材料持有的成都联虹钼业有限公司 21%股权的议案
股东大会:
成都联虹钼业有限公司（以下简称“成都联虹”）是一家中外合资经营有限公司，主要从事钼板、X线靶、大/小型钼圆片/方片、高温炉用钼部件材料等生产经营，截至2015年12月31日注册资本和实收资本均为人民币10,000万元，其中本公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称“成都虹波”）持有成都联虹49%股权，公司股东日本联合材料株式会社（以下简称“联合材料”）持有成都联虹51%股权。
成都联虹目前日常经营管理主要由联合材料负责，联合材料由于调整经营管理需要，拟退出成都联虹日常经营管理，并建议由厦钨控股经营。为延伸公司钼产业链，加快成都联虹钼深加工业务的发展，公司拟收购联合材料持有的成都联虹21%股权，最终控股70%股权（经七届十二次董事会批准，公司将收购成都虹波持有成都联虹49%股权）。现将有关情况报告如下：
一、 成都联虹主要资产负债及经营情况
截至2015 年12 月31 日，成都联虹账面资产总额9,737.68 万元、总负债27.88
万元、净资产 9,708.81 万元。成都联虹近 2 年公司主要资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 （经审计） | 2015 年 12 月 31 日（经审计） | 2016 年 10 月 31 日（未经审计） |
总资产 | 10,652.57 | 9,737.68 | 8,323.81 |
流动资产 | 4,929.81 | 4,373.60 | 3,381.86 |
非流动资产 | 5,722.62 | 5,364.08 | 4,941.95 |
总负债 | 380.95 | 27.88 | 16.85 |
流动负债 | 380.95 | 27.88 | 16.85 |
长期负债 | - | - | |
所有者权益 | 10,271.62 | 9,709.81 | 8,090.72 |
2014 年度（经审计） | 2015 年度（经审 | 2016 年 1-10 月 |
计） | （未经审计） | ||
主营业务收入 | 6,226.88 | 4,709.29 | 1,704.67 |
利润总额 | 425.25 | -556.66 | -1,554.54 |
净利润 | 340.02 | -556.66 | -1,554.54 |
注：（1）成都联虹 2014 年、2015 年财务报表已经具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）成都联虹 2015 年、2016 年亏损原因：2015 年,经济增长放缓,产销量和价格都出现大幅度的下降,造成营收减少和计提存货跌价损失。2016 年,公司对库存积压产品进行清理，亏损额增加。
二、 成都联虹资产评估结果
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：万元
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
一、流动资产 合计 | 4,373.60 | 4,410.03 | 36.43 | 0.83 |
二、固定资产 合计 | 5,333.40 | 4,235.33 | -1,098.07 | -20.59 |
三、其他资产 | 30.68 | 30.68 | ||
四、资产总计 | 9,737.68 | 8,676.04 | -1,061.64 | -10.90 |
五、流动负债 合计 | 278,750.20 | 278,723.79 | -26.41 | -0.01 |
六、非流动负 债合计 | —— | —— | —— | —— |
七、负债总计 | 27.88 | 27.87 | -0.01 | -0.04 |
八、净资产 | 9,709.80 | 8,648.16 | -1,061.63 | -10.93 |
资产评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货从业资格，评估报告已经福建省国资委评审备案。
三、 收购方案
公司拟以 2015 年 12 月 31 日评估基准日成都联虹资产评估价值为基础收购联合材料持有的成都联虹 21%股权，2016 年 1-10 月亏损由老股东承担；确定成都联虹 21%股权收购价格为 1,489.66 万元（成都联虹净资产评估值 8,648.16 万元*21%--1,554.54 万元*21%=1,489.66 万元）。
以上议案，请审议！此议案涉及关联交易，关联股东联合材料须回避表决。
厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业签订《长期采购协议》的议案
股东大会：
成都虹波钼业有限责任公司（以下简称“虹波钼业”）为公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司的全资子公司，主要生产经营钼酸铵等产品，所需原料钼精矿需要向外采购，为保障公司钼精矿原料供应，经协商，拟与关联企业福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）签订钼精矿长期供货协议（详见附件），向马坑矿业采购钼精矿。
马坑矿业为一家矿山开采企业，主要从事马坑铁矿和钼矿的开发，主产品为 TFe65%的铁精矿和 Mo45%的钼精矿。本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司持有马坑矿业 51%股份，为马坑矿业第一大股东。本公司与马坑矿业构成关联企业。
现提请股东大会审议，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省xxx矿有限责任公司对本议案应回避表决。
附件：《长期采购协议》
长期采购协议
[本协议各方]
供方（甲方）：福建马坑矿业股份有限公司需方（乙方）：成都虹波钼业有限责任公司
鉴于甲、乙双方为了更好地保证产品质量与供货渠道稳定，促进双方共同发展，甲、乙双方愿意建立长期稳定的供销合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就有关钼精矿供销合作事宜达成一致，特签订本协议如下：
一、供应产品的名称
乙方同意向甲方采购钼精矿，甲方同意按照乙方订单的要求向其供应钼精矿。
二、定价原则
甲、乙双方同意，钼精矿的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平确定。
三、供货数量及供货时间
乙方应当在订单中写明所需数量及交货时间。甲方应当按照乙方订单所要求的数量和时间向乙方交付货物，若甲方的供货能力无法满足乙方对数量和/或时间的要求时，甲方应当在收到订单后五日内及时通知乙方，并与乙方协商调整供货数量和/或供货时间。
四、货款结算方式
乙方应当在甲方发货并开具发票后 30 日内以货币方式向甲方支付货款；若乙方逾期付款，每逾期一日，乙方应当按照同期银行贷款利率向甲方支付资金占用费。
五、承诺
1、甲方承诺，在供货能力许可的情况下，甲方应当按照乙方所要求的数量和时间优先向乙方供应钼精矿。
2、乙方承诺，在同等条件下，乙方应当优先向甲方采购钼精矿。六、合作期限
x协议有效期限为两年，自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月。七、违约责任
x协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给另一方造成的一切经济损失。
八、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。
九、其他
1、经对方同意，甲方、乙方均可以指定其控股子公司执行本协议。
2、本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议。
4、本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于 2016 年 12 月 日在福建省厦门市签订。
甲方：福建马坑矿业股份有限公司 乙方：成都虹波钼业有限责任公司法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司虹波钼业与xxx矿签订《长期采购协议》的议案
股东大会：
成都虹波钼业有限责任公司（以下简称“虹波钼业”）为公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司的全资子公司，主要生产经营钼酸铵等产品，所需原料钼精矿需要向外采购，为保障公司钼精矿原料供应，经协商，拟与关联企业福建省xxx矿有限责任公司（以下简称“xxx矿”）签订钼精矿长期供货协议（详见附件），向xxx矿采购钼精矿。
xxx矿为一家冶金采选企业，主要经营产品为铁矿石、铁精粉和钼精矿，为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的全资子公司。本公司与xxx矿构成关联企业。
现提请股东大会审议，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、xxx矿对本议案应回避表决。
附件：《长期采购协议》
长期采购协议
[本协议各方]
供方（甲方）：福建省xxx矿有限责任公司需方（乙方）：成都虹波钼业有限责任公司
鉴于甲、乙双方为了更好地保证产品质量与供货渠道稳定，促进双方共同发展，甲、乙双方愿意建立长期稳定的供销合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就有关钼精矿供销合作事宜达成一致，特签订本协议如下：
一、供应产品的名称
乙方同意向甲方采购钼精矿，甲方同意按照乙方订单的要求向其供应钼精矿。
二、定价原则
甲、乙双方同意，钼精矿的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平确定。
三、供货数量及供货时间
乙方应当在订单中写明所需数量及交货时间。甲方应当按照乙方订单所要求的数量和时间向乙方交付货物，若甲方的供货能力无法满足乙方对数量和/或时间的要求时，甲方应当在收到订单后五日内及时通知乙方，并与乙方协商调整供货数量和/或供货时间。
四、货款结算方式
乙方应当在甲方发货并开具发票后 30 日内以货币方式向甲方支付货款；若乙方逾期付款，每逾期一日，乙方应当按照同期银行贷款利率向甲方支付资金占用费。
五、承诺
1、甲方承诺，在供货能力许可的情况下，甲方应当按照乙方所要求的数量和时间优先向乙方供应钼精矿。
2、乙方承诺，在同等条件下，乙方应当优先向甲方采购钼精矿。六、合作期限
x协议有效期限为两年，自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月。七、违约责任
x协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给另一方造成的一切经济损失。
八、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。
九、其他
1、经对方同意，甲方、乙方均可以指定其控股子公司执行本协议。
2、本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议。
4、本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于 2016 年 12 月 日在福建省厦门市签订。
甲方：福建省xxx矿有限责任公司 乙方：成都虹波钼业有限责任公司法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
厦门钨业股份有限公司
关于全资子公司长汀❹龙与苏州爱知xx继续签订《长期供货协议》的议案
股东大会：
经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司福建省长汀
金龙稀土有限公司（以下简称“长汀金龙稀土”）于 2014 年 1 月与关联企业苏州爱知xx电机有限公司（以下简称“苏州爱知xx”）签订了《长期供货协议》，同意长汀金龙向苏州爱知xx供应磁性材料等稀土产品，协议有效期限为三年，因协议即将期满，为开拓市场、保证磁性材料产业的发展，长汀金龙稀土拟与苏州爱知xx继续签订《长期供货协议》，因本公司董事长xxx先生、xxx副总裁xxx先生同时担任苏州爱知xx董事，本次拟签订《长期供货协议》涉及关联交易。
请股东大会审议。 附件：长期供货协议
[本协议各方]
供方（甲方）：福建省长汀❹龙稀土有限公司需方（乙方）：苏州爱知xx电机有限公司
鉴于甲、乙双方为了更好地保证产品质量与供货渠道稳定，促进双方共同发展，甲、乙双方愿意建立长期稳定的供销合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就有关稀土磁性材料等产品供销合作事宜达成一致，特签订本协议如下：
一、供应产品的名称
乙方同意向甲方采购稀土磁性材料等稀土加工产品，甲方同意按照乙方订单的要求向其供应稀土磁性材料等稀土加工产品。
二、定价原则
甲、乙双方同意，稀土磁性材料等稀土加工产品的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平确定。
三、供货数量及供货时间
乙方应当每月 25 日前向甲方发出下月订单，以便甲方安排生产，乙方应当在订单中写明所需数量及交货时间。甲方应当按照乙方订单所要求的数量和时间向乙方交付货物，若甲方的生产能力无法满足乙方对数量和/或时间的要求时，甲方应当在收到订单后五日内及时通知乙方，并与乙方协商调整供货数量和/或供货时间。
四、货款结算方式
乙方应当在甲方发货并开具发票后 30 日内以货币方式向甲方支付货款；若乙方逾期付款，每逾期一日，乙方应当按照同期银行贷款利率向甲方支付资金占用费。
五、承诺
1、甲方承诺，在生产能力许可的情况下，甲方应当按照乙方所要求的数量和时间优先向乙方供应稀土磁性材料等稀土加工产品。
2、乙方承诺，在同等条件下，乙方应当优先向甲方采购稀土磁性材料等稀土加工产品
六、合作期限
x协议有效期限为三年，自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月。
七、违约责任
x协议生效后，对甲、乙双方均具有法律约束力，双方均应当按照本协议约定履行各自的义务。若违反本协议约定，除按照本协议有关条款承担违约责任外，违约方还应当赔偿由此给另一方造成的一切经济损失。
八、解决争议的方法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙双方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。
九、其他
1、本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，每份具有同等法律效力。
2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订补充协议。
3、本协议由甲、乙双方法定代表人/授权代表于 2016 年 12 月 日在福建省厦门市签订。
甲方：福建省长汀金龙稀土有限公司 乙方： 苏州爱知xx电机有限公司
法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
厦门钨业股份有限公司
关于修订《年薪制实施方案》的议案
股东大会：
为进一步细化和完善公司年薪制实施方案，根据公司实际情况，公司对《年薪制实施方案》进行修订，主要修订事项如下：
一、规定监事会主席、派往非控股公司高管人员年薪执行标准；
二、规定提名与薪酬考核专业委员会、下属公司董事会、总裁班子和总部企业管理中心等职能部门在年薪制实施中的职责；
三、根据下属各公司实际情况，规定由总裁班子根据企业的行业、产品、生产经营条件等分别核定下属各公司基准净资产收益率，一经确定三年不变，三年期满后由总裁班子重新核定；
四、明确总裁班子效益年薪总额计算办法； 五、规定优秀班子和管理人员奖励分配办法；
六、增加亏损企业、创办期企业经营者的年薪考核办法；七、增加个人任务绩效考核结果在效益年薪中的应用； 八、增加任期考核及效益年薪补发办法。
具体修改条款如下： 1、修改第二条原文为：
第二条 年薪制是指主要以企业的经营规模和难度系数确定经营者的基本年薪、以企业的年度经营业绩确定经营者的效益年薪和长期激励收入的分配激励制度。本方案中的年薪由两部分组成：基本年薪和效益年薪。长期激励以股权激励为主要方式，方案另行制定。经营者的基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、职工劳保和职务消费等不包括在上述年薪中，这些项目按本公司的有关规定执行。
修改为：
第二条 年薪制是指主要以企业的经营规模和难度系数确定经营者的基本年薪、以企业的年度经营业绩确定经营者的效益年薪和长期激励收入的分配激励制度。本方案中的年薪由两部分组成：基本年薪和效益年薪。长期激励以股权激励为主要方式，方案另行制定。经营者按照相关规定享有的社保、住房公积金、企业年金、职工劳保和全员性质的津贴福利等不包括在上述年薪中，这些项目按本公司的有关规定执行。
2、在第五条后插入第六条，后续条目顺延：
第六条 各控股子公司、分公司总经理兼任产品事业部总经理，按照薪级薪档最高数发放基本年薪、按照孰高原则发放效益年薪。副总经理兼任产品事业部总经理，按照所在公司《产品事业部经营班子年薪实施办法》管理。
3、修改原第九条原文为：
第九条 厦钨专职董事长基本年薪由董事会薪酬考核委员会按照本公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档，效益年薪原则上和总裁（总经理）年薪收入相同。厦钨专职董事长年薪由董事会薪酬考核委员会核定后报请董事会核准（审议该事项时，董事长应回避表决）。
修改为：
第十条 厦钨专职董事长基本年薪由董事会提名与薪酬考核委员会按照本公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档，效益年薪原则上和总裁（总经理）年薪收入相同。厦钨专职董事长年薪由董事会提名与薪酬考核委员会核定后报请董事会核准（审议该事项时，董事长应回避表决）。
4、在原第九条（现第十条）后插入第十一条、第十二条，后续条目顺延：第十一条 监事会主席参照厦钨专职董事长年薪标准，由董事会提名与薪酬
考核委员会核定后报请董事会核准。
第十二条 党委书记、纪委书记参照本年薪制实施方案执行，具体标准由党政联席会核准。
5、修改原第十条（现第十三条）原文为：
第十条 总裁和副总裁的基本年薪由董事会薪酬考核委员会按照本公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档。下属公司总经理和副总经理由总裁班子提出建议，由所在公司董事会确定薪级薪档（分公司和全资子公司由总裁班子核定）。
总裁（总经理）效益年薪按照本方案效益年薪计算办法核定；副总裁的效益年薪按照总裁效益年薪的 65%-75%核定，具体比例由董事会薪酬考核委员会
根据当年效益情况及副总裁绩效考评情况确定，并报董事会审批；下属公司副总经理的效益年薪按照总经理效益年薪的 65%-75%（新提任副总经理第一年按 50%、第二年按 55%）核定，具体比例由下属公司总经理根据当年效益情况及副总经理绩效考评情况提出方案，经厦钨总裁办公会审定后报请下属公司董事会审批。
修改为：
第十三条 总裁和副总裁的基本年薪由董事会与提名与薪酬考核委员会按照本公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档。下属公司总经理和副总经理由总裁班子提出建议，由所在公司董事会确定薪级薪档（分公司和全资子公司由总裁班子核定）。
总裁（总经理）效益年薪按照本方案效益年薪计算办法核定；副总裁的效益年薪按照总裁效益年薪的 65%-75%核定，具体比例由董事会提名与薪酬考核委员会根据当年效益情况及副总裁绩效考评情况确定，并报董事会审批；下属公司副总经理的效益年薪按照总经理效益年薪的 65%-75%（新提任副总经理第一年按 50%、第二年按 55%核定），具体比例由下属公司总经理根据当年效益情况及副总经理绩效考评情况提出方案，经厦钨总裁办公会审定后报请下属公司董事会审批。具体见附件 1《个人效益年薪挂钩比例备案表》。
6、在原第十条（现第十三条）后面插入第十四条，后续条目顺延：
第十四条 派往非厦钨控股公司工作的高管人员，由总裁班子比照厦钨类似公司类别和相对应高管人员确定其薪级薪档及效益年薪，确定的基本年薪和效益年薪之和与任职公司实际发放的年度收入按孰高原则执行。若总裁xx确定的基本年薪和效益年薪之和大于任职公司实际发放的年度收入，差额部分由总部发放。
7、在原第十一条（现第十五条）后面插入第十六条，后续条目顺延：第十六条 职责：
1． 厦钨董事会提名与薪酬考核委员会：审议专职董事长、总裁班子成员的薪级薪档及效益年薪的计算结果。
2． 总裁办公会：分子公司基本年薪、效益年薪的审批机构。
3． 行政副总裁：具体分管。
4． 企业管理中心：年薪的管理机构。包括基本年薪的建议与效益年薪的计算。
5． 财务管理中心：提供年薪所需财务数据。
6． 监察审计部：事后审查各公司年薪计算及发放。
7． 派往各分、子公司的董事：根据总裁会审议通过的基本年薪、效益年薪方案，提交各自董事会审议。
8、修改原第十三条（现第十八条）原文为：
第十三条 基本年薪根据厦钨薪酬设计指导原则设计的薪级薪档表和所在企业的类别，以及个人任职资历、工作能力等综合因素，确定薪级薪档，每年根据绩效考核结果作一次调升或调降的调整。
修改为：
第十八条 基本年薪根据厦钨薪酬设计指导原则设计的薪级薪档表和所在企业的类别，以及个人任职资历、工作能力等综合因素，确定薪级薪档，每年根据
绩效考核结果作一次调升或调降的调整，具体见附件 2《年薪制人员基本年薪调整表》。
9、修改原第十八条（现第二十三条）第（1）点原文为：
（1）经营性净资产增值额是指来自企业正常的生产经营的那部分净资产增
值额。
“经营性净资产增值额”可通过下表计算得出：
表 4 经营性净资产增值额计算及项目说明表
项目名称 | 项目说明 |
净利润 | 企业合并损益表中的相应项目 |
加：新投资项目固定资产折旧 | 新投资项目投产后新增固定资产所提折旧额第一年按 80%，第 二年按 50%，第三年按 20%计入 |
新投资项目贷款利息 | 新项目投产后其固定资产投资部份计入成本费用的贷款利息第一年按发生额 80%，第二年按 50%，第三年按 20%计入 |
各种政府补贴收入 | 未影响当期利润的已收入账的各种政府补贴收入的 50% |
消化遗留的不良资产和 资产损失 | 指消化处理前任遗留下来的不良资产和资产损失,虽属于上届但 不属于前任的除外. |
当年计提安全生产费用 | 根据财政部门规定计提的安全生产费用 |
其它 | 董事会或薪酬考核委员会认定的其他应增加的项目 |
减：本年新增不良资产和资产损失 | x年新增二年以上的应收款、应处理而未处理的存货、以及其他被界定为不良资产的项目金额。 |
递延收益摊销 | 以前年度各种政府补贴收入摊销额 |
当年使用已计提安全生产费用 | 根据规定使用已计提的安全生产费用 |
其它 | 董事会或薪酬考核委员会认定的其他应扣除的项目 |
修改为：
（1）经营性净资产增值额是指来自企业正常的生产经营的那部分净资产增
值额。由各分、子公司财务部提供，具体见附件 3《各公司经营性净资产增值额计算表》。
“经营性净资产增值额”可通过下表计算得出：
表 4 经营性净资产增值额计算及项目说明表
项目名称 | 项目说明 |
净利润 | 企业合并利润表中的相应项目 |
加：新投资项目固定资产折旧 | 新投资项目投产后新增固定资产所提折旧额第一年按 80%，第二年按 50%，第三年按 20%计入 |
新投资项目贷款利息 | 新项目投产后其固定资产投资部份计入成本费用的贷款利息第 一年按发生额 80%，第二年按 50%，第三年按 20%计入 |
各种政府补贴收入 | 未影响当期利润的已收入账的各种政府补贴收入的 50% |
消化遗留的不良资产和资产损失 | 指消化处理前任遗留下来的不良资产和资产损失,虽属于上届但不属于前任的除外. |
当年计提安全生产费用 | 根据财政部门规定计提的安全生产费用 |
其它 | 董事会或薪酬委员会认定的其他应增加的项目 |
减：本年新增不良资产和资产损失 | x年新增二年以上的应收款、应处理而未处理的存货、以及其他被界定为不良资产的项目金额。 |
递延收益摊销 | 以前年度各种政府补贴收入摊销额 |
当年使用已计提安全生产费用 | 根据规定使用已计提的安全生产费用 |
其它 | 董事会或提名与薪酬委员会认定的其他应扣除的项目 |
10、修改原第十九条（现第二十四条）：
第一条 原文为：效益年薪收益系数按以下公式计算：收益系数=1+（调整后净资产收益率--核定基准净资产收益率）
（1）调整后净资产收益率
调整后净资产收益率=应计净资产增值额/平均净资产
平均净资产=（（年初净资产+年末净资产）/2+1 至 11 月月末净资产）/ 12
（2）核定基准净资产收益率
总部根据企业的行业、产品、生产经营条件等分别核定下属各公司基准净资产收益率。本企业合并基准净资产收益率为 10%，下属公司按照：
豫鹭公司：70%
行洛坑、xx稀土：20%
厦门金鹭（含厦门朋鹭）、虹鹭、金龙稀土：12%海沧（含嘉鹭、鸣鹭、海隅）：8%
虹波、虹飞、虹广：6%
下属各企业的净资产收益率考核标准由本公司总裁班子确定，一经确定三年不变。
修改为：第二十四条 矿山（资源）类企业总经理，效益年薪的收益系数统一按照 1.0 计算，其他企业经营者效益年薪收益系数按以下公式计算：
收益系数=1+（调整后净资产收益率--核定基准净资产收益率）
（1）调整后净资产收益率
调整后净资产收益率=应计净资产增值额/平均净资产
平均净资产=（（年初净资产+年末净资产）/2+1 至 11 月月末净资产）/ 12
（2）核定基准净资产收益率
x企业合并基准净资产收益率为 10%，总部根据企业的行业、产品、生产经营条件等分别核定下属各公司基准净资产收益率，一经确定三年不变，三年期满后由总裁班子重新核定。
11、修改原第二十条（现第二十五条）：
原文为：第二十条 效益年薪综合评价系数是按照《公司目标和绩效管理办法》、公司年度绩效目标任务书确定的任务绩效（含特别奖惩项）考核结果的分值，对前项计算结果进行调整。
当综合评级系数大于等于 1.2 时，对于得分大于 1.1 且当年绩效任务目标低于上年绩效数的项目进行“校正”。“校正”的方法按以下公式：
0.2×绩效值n-3 +0.3×绩效值 n-2 + 0.5×绩效值 n-1，
计算值为当年绩效任务目标，重新计算绩效得分。“校正”后评价系数仍大于等于 1.2 的，按“校正”后的实际值计算。
修改为：第二十五条 效益年薪综合评价系数是按照《公司目标和绩效管理办法》、公司年度绩效目标任务书确定的任务绩效（含特别奖惩项）考核结果的分值，对前项计算结果进行调整。主体公司的考核分值，需考虑接受委托公司的考核情况。
当综合评级系数大于等于 1.2 时，对于得分大于 1.1 且当年绩效任务目标低于上年绩效数的项目进行“校正”。“校正”的方法按以下公式：
0.2×绩效值 n-3 +0.3×绩效值 n-2 + 0.5×绩效值 n-1，
计算值为当年绩效任务目标，重新计算绩效得分。“校正”后评价系数仍大于等于 1.2 的，按“校正”后的实际值计算。
12、在原第二十条（现第二十五条） 后面插入第二十六条，后面条目顺延：第二十六条 总部企管中心根据年度绩效考核结果提供附件 4《效益年薪综
合评价系数》。结合总部财务中心提供的数据，完成附件 5《各公司总经理年薪计算汇总表》。
13、将原第二十一条（现第二十七条）中的“薪酬考核委员会”修改为“提名与薪酬考核委员会”
14、在原第二十一条（现第二十七条）后面插入第二十八条，后续条目顺延：第二十xx xxxx和管理人员奖励分配：所在班子被评为优秀，由企
管中心计算额外奖励金额=本公司高管人员效益年薪基数总和×10%；具体由总经理根据班子成员的贡献大小的原则分配后提交给企管中心，优秀班子中的优秀高管，从班子的奖励额度中分配，不再单独拨给。所在班子未被评为优秀，但高管个人被评为优秀的，其个人的计算效益年薪挂钩比例可额外加 10 个百分点，由企管中心直接计入个人效益年薪。
15、在第三章后面插入第四章、第五章、第六章，后续条目顺延：
第三章 其他情况绩效年薪核定办法
第二十九条 亏损企业经营者绩效年薪：针对已投产但处于亏损期的企业，为鼓励企业经营者扭亏为盈，亏损企业总经理绩效年薪采取：绩效年薪=绩效年薪基数×综合评价系数。
1. 绩效年薪基数：按照不同的减亏额度，分段设计。具体减亏额度对应的基数，在每年初签订绩效任务书时，由总裁班子和公司总经理共同商议，报所在企业董事会核准（独资公司由总裁办公会核准），总部企管中心备案。
2. 综合评价系数：根据当年绩效任务书考核结果分值确定。
第三十条 创办期企业经营者绩效年薪：针对创办期未投产企业，总经理绩效年薪采取：绩效年薪=绩效年薪基数×综合评价系数。
1. 绩效年薪基数：在每年初签订绩效任务书时，由总裁班子和公司总经理共同商议，报所在企业董事会核准（独资公司由总裁办公会核准），总部企管中心备案。
2. 综合评价系数：根据当年绩效任务书考核结果分值确定。第五章个人任务绩效考核结果在效益年薪中的应用
第三十一条 年薪制实施对象效益年薪除与公司任务绩效挂钩外，还须与个人任务绩效考核结果挂钩。
1. 董事长、总裁（总经理）效益年薪计算：
董事长、总裁（总经理）=公司效益年薪基数*个人绩效系数
2. 副总裁（副总经理）效益年薪计算：
副总裁（副总经理）=[个人效益年薪计算系数/（Σ 年初确定的个人效益年薪挂钩比例×个人绩效系数）]×副总裁（副总经理）效益年薪总额
副总裁（副总经理）效益年薪总额：年终考核后，总裁办公会结合行业景气度、各企业实际经营管理成效、实现的效益情况等，在 65%-75%范围内确定班子副职成员效益年薪基准挂钩比例，确定副总裁（副总经理）效益年薪总额
（即发放总金额）。
3. 实行产品事业部管理下公司职能副总经理效益年薪计算：
副总经理=公司效益年薪×效益年薪核定挂钩比例×个人绩效系数
第三十二条 各公司经营者的年薪计算表见附件 6《经营者年薪核定计算表》。总部企管中心完成高管年薪汇总表后，经行政副总裁初审后，提交总裁班子会议审核。具体见附件 7《高管年薪核定汇总表》
第六章任期考核及效益年薪补发
第三十三条 总裁（总经理）班子任期结束后，公司提名与薪酬考核委员会（公司绩效考核委员会）将组织对总裁（总经理）班子任期绩效任务完成情况进行考核。
第三十四条 班子任期绩效任务考核应用
1、为鼓励“以年保任期”、“消除年度波动的影响”，凡是能完成任期目标的企业，可用“任期绩效任务书得分系数”替代任期内“年度综合评价系 数”，重新计算任期三年的效益年薪，再与按照年度计算的三年效益年薪总和进行对比，发放补差部分。
2、计算公式：效益年薪补差金额=综合评价系数调整后（按照任期绩效任务书得分取值）的三年效益年薪总和-年度实际综合系数计算的三年效益年薪总和。
3、 如果按照年度方法总额已经大于任期测算数据，则按照年度数据正常发放。
4、任期效益年薪补差作为任期最后一年效益年薪调整数，经提名与薪酬考核委员会（下属公司董事会、总裁xx）批准后，与任期留存风险基金一起发放。
16、将后续条目中“薪酬考核委员会”修改为“提名与薪酬考核委员会”。
17、修改原第三十五条（现第四十八条）：原文为：
第三十五条 经营者实行年薪制后，经营者除了按公司有关规定领取领用劳保用品和享有养老保险、失业保险、工伤保险和过节费等全员福利项目外，经营者不得领取除此之外的其他收入。
修改为：第四十八条 经营者实行年薪制后，经营者除了按公司有关规定领取领用劳保用品和享有社保、公积金、企业年金和津贴等全员福利项目外，经营者不得领取除此之外的工龄补贴、超额利润分享、项目奖励等其他收入。
请股东大会审议！
拟修订的《年薪制实施方案》详见上海证券交易所网站（2016 年 12 月 14日披露）