根据宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受委托担任发行人向不超过十名特 定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
北京市海润律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：宝泰隆新材料股份有限公司
根据宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受委托担任发行人向不超过十名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《实施细则》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行涉及询价和配售过程进行现场见证，并出具本见证法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本所律师同意将本见证法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本见证法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
本见证意见仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行和认购事宜发表如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
依据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已取得如下批准、授权及核准：
（一）发行人履行的内部决策程序
2016年7月28日，发行人公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了公司申请非公开发行A股股票的相关议案。
2016年8月15日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行有关议案。
2016年12月23日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。
2017年7月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了《延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》等议案。
2017年8月10日，发行人召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》等议案。
（二）中国证监会核准本次非公开发行
2017年3月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2017年7月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1153号）。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部批准与授权，并经中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行。
二、本次非公开发行的发行过程和结果
（一）本次非公开发行的询价对象与询价过程
经本所律师见证及核查，2017年8月17日，本次非公开发行的主承销商金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“主承销商”）以电子邮件、邮寄的方式向132家投资者发出了《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购文件。前述特定投资者包括截至2017年7月31日收市后的前20名的14名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；26名证券投资基金管理公司；14名证券公司； 5名保险机构投资者；73名其他投资者，其中：自然人13名，其他机构投资者60名。
《认购邀请书》中包含了本次选择发行对象与条件、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2017年8月23日上午9点至12点，金元证券共收到8名投资者的申购报价单以及认购保证金（除东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司属于公募基金无需缴纳保证金外），并据此簿记建档，上述8份申购均为有效申购报价单。
（三）本次非公开发行的定价、数量和发行对象的确定
x次非公开发行股票定价基准日2016年第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.83元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于5.25元/股。
主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照“认购价格优先、收到《申购报价单》时间优先、认购数量优先”的配售原则，最终确定本次发行的发行价格为5.36元/股。相当于本次发行的发行底价5.25元/股的102.10%；相当于发行申购日（2017年8月23日）前一交易日公司股票交易价格9.15元/股的58.55%；相当于发行申购日前20个交易日公司股票交易均价9.50元/股56.44%。
本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、获配股数的具体情况如下：
序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
1 | 修长明 | 22,388,059 | 119,999,996.24 |
2 | 池州市东方辰天贸易有限公司 | 29,850,746 | 159,999,998.56 |
3 | 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 | 20,735,079 | 111,140,023.44 |
4 | xxx | 23,134,328 | 123,999,998.08 |
5 | 东海基金管理有限责任公司 | 22,388,060 | 120,000,001.60 |
6 | xx果斯航信股权投资有限公司 | 27,985,073 | 149,999,991.28 |
7 | 创金合信基金管理有限公司 | 52,238,805 | 279,999,994.80 |
8 | 汇安基金管理有限责任公司 | 25,160,447 | 134,859,995.92 |
合计
223,880,597
1,199,999,999.92
根据发行的实际情况，经发行人、保荐机构（主承销商）及本所律师协商，发行人及保荐机构（主承销商）在向拟配售对象发送《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）前与全部拟配售对象沟通及取得了邮件确认同意，本次发行的缴款截止时间由原拟定的2017年8月28日中午12:00更改至2017年8月31日中午12:00。
本所律师认为，发行人确定发行价格、发行股数、发行对象及募集资金总额的过程公平、公正，符合《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定、中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复及发行人股东大会决议，合法有效。
（四）发出《缴款通知书》并签订《股份认购协议》
2017年8月24日，发行人及金元证券向最终确定的发行对象发出《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《缴款通知书》，通知已确定的发行对象于2017年8月31日中午12:00前将认购资金汇至指定账户。
截至本法律意见书出具之日，公司已分别与8名认购对象签订了《股份认购协议》。
根据本所律师见证并核查，公司发出的《股份认购协议》、《缴款通知书》合法有效。
（五）缴款及验资
2017年8月31日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字【2017】020925-1号）。截至2017年8月31日，金元证券指定的认购资金专用账户（户名：金元证券股份有限公司，开户银行：上海浦东发展银行xxxxxxx，xx：79080153400000018）实际收到特定投资者认购公司非公开发行的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币1,199,999,999.92元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
同日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
同日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中审亚太验字【2017】020925号）。截至2017年8月31日止，主承销商已收到特定投资者缴入的出资款人民币1,199,999,999.92元，保荐机构（主承销商）金元证券在扣除发行人未支付的承销费和保荐费后，剩余募集资金于2017年8月31日分别汇入发行人在中国建设银行股份有限公司七台河分行开立的230501695551000000384账户内及龙江银行股份有限公司七台河分行开立的24030120008000721账户内。除此之外，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,598,780.60元后，募集资金净额为人民币1,159,401,219.32元，其中增加股本人民币223,880,597.00元，增加其他流动资产（待抵扣进项税）人民币2,298,044.19元，增加资本公积金人民币 937,818,666.51元。
本所律师认为，本次非公开发行的缴款、验资过程符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
综上，根据发行人提供的材料并经本所律师见证与核查，发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及
《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行已完成现阶段应履行的全部发行程序，尚需依照有关法律、法规及规范性文件的规定履行工商变更登记及股份登记、上市事项；发行人完成工商变更及股份登记不存在实质性法律障碍。
三、本次非公开发行的认购对象
（一）本次非公开发行认购对象基本情况
根据本次发行的配售结果，本次发行认购对象确定为自然人修长明、自然人xxx、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、池州市东方辰天贸易有限公司、xx果斯航信股权投资有限公司、东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司及汇安基金管理有限责任公司，共8名投资者，该等认购对象全部以现金方式认购所配售股份。
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行认购对象中，池
州市东方辰天贸易有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司及xx果斯航信股权投资有限公司 3 位投资者以自有资金参与本次发行，无需履行相关的登记备案手续。东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司及汇安基金管理有限责任公司 3 位投资者属于公募基金，无需履行备案程序，其参与配售的相关产品按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《证券公司客户资产管理业务规范》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司及汇安基金管理有限责任公司 3 位投资者参与本次认购的产品如下表所示：
投资者名称 | 参与本次认购的产品名称 | |
1 | 东海基金管理有限责任公司 | 东海基金-金龙 33 号资产管理计划 |
2 | 创金合信基金管理有限公司 | 创金合信汇享定增 1 号资产管理计划 |
3 | 汇安基金管理有限责任公司 | 汇安基金-睿丰 2 号资产管理计划 |
（二）依据本次非公开发行认购对象提供的《承诺函》确认，并经本所律师核查，本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联法人，发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或以间接方式参与本次非公开发行认购的情形。
（三）根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及金元证券关于投资者适当性的相关说明，本次宝泰隆非公开发行股票的风险等级界定为R3（中风险）级，专业投资者和普通投资者中的C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）均可认购。根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，参与本次非公开发行的认购对象的投资者风险承受能力评估结果均与本次发行的风险等级相匹配，均具备认购资格，符合投资者适当性相关规定。
本所律师认为，本次非公开发行的发行对象不超过10名，且均具备本次非公开发行对象主体资格，符合《管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定以及本次非公开发行股票预案的要求。
四、本次非公开发行期限相关事项的核查
2017年8月27日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了《宝泰隆2017年半年度报告》。经核查，宝泰隆2017年半年度报告中不存在可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
2017年8月27日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了《宝泰隆2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述议案尚需经过股东大会审议。经核查，发行人拟实施的2017年限制性股票激励计划对宝泰隆本次非公开发行股票不构成实质性影响。
2017年8月25日，金元证券收到了《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171756号）。因金元证券的财务顾问业务涉嫌违反了《证券法》的有关规定，中国证监会决定对金元证券立案调查。
根据金元证券2017年8月31日出具的《关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》，金元证券目前正在接受调查的事项与本次宝泰隆非公开发行项目无关，对宝泰隆非公开发行不构成实质性影响。截至本法律意见书出具日，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）没有更换，且未受到有关部门的处罚。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行；发行人本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的工作，尚需履行工商变更登记、股份登记、上市等事项且该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
【此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页】